米国証券取引委員会ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に準拠

ピクシス・オンコロジー株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

(前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所)

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業であるか、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかをチェックマークで示してください。

新興成長企業 ☒

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。 ☒

項目1.01 重要な最終契約の締結。

証券購入契約

2024年2月26日、Pyxis Oncology, Inc.（以下「当社」）は、特定の機関投資家および認定投資家（それぞれ「購入者」、総称して「購入者」）との私募（「私募」）のための証券購入契約（「証券購入契約」）を締結しました。

証券購入契約に従い、当社は、(i) 合計8,849,371株 (以下「株式」) の額面価格1株あたり0.001ドル (以下「普通株式」) を1株あたり4.78ドルの購入価格で発行し、購入者に売却し、(ii) 総額まで購入する事前積立ワラント (「事前積立新株予約権」) を発行し、購入者に売却することに合意しました。プレファンドワラント1株あたり4.779ドルの購入価格で1,611,215株の普通株式（「事前積立ワラント株式」）。これは、株式の1株あたりの購入価格から1株あたり0.001ドルを差し引いたものです各プレファンドワラントの株式行使価格。事前積立型ワラントは、発行日以降いつでも行使可能で、有効期限はありません。

Leerink Partners LLCがリード・プレースメント・エージェントを務め、LifeSCI Capital LLCがプライベート・プレースメントの共同プレースメント・エージェントを務めました。当社は、通常の紹介料を支払い、職業紹介エージェントに一定の費用を払い戻すことに同意しました。

私募は、慣習的な完了条件に従い、2024年2月29日に終了する予定です。当社は、人材紹介手数料と募集費用を差し引いた後、私募による総収入は約5,000万ドルになると予想しています。当社は、この提案された資金調達による純収入を運転資金と一般的な企業目的に使用する予定です。

前述の証券購入契約および事前積立新株予約権の説明は、完全であることを意図したものではなく、そのような契約を参照することで完全に適格となります。そのコピーは、それぞれ本書の別紙10.1および4.1として提出され、参照により本書に組み込まれています。

登録権契約

2024年2月26日、当社は購入者と登録権契約（「登録権契約」）を締結しました。これに基づき、当社は、購入者が保有する株式および事前積立保証株（「登録可能証券」）を再販登録することに合意しました。登録権契約に基づき、当社は、遅くとも2024年3月27日（「提出期限」）までに登録可能な有価証券の再販を対象とする登録届出書を作成し、米国証券取引委員会（「SEC」）に提出することに合意しました。当社はまた、そのような登録届出書を可能な限り早く、ただしいずれにしても、（i）登録届出書の提出後5暦日、または（ii）SECによる「審査」の場合は登録届出書の提出後75日目（「有効期限」）のいずれか早い方までに、合理的な努力を払うことに同意しました。また、当社は、（i）登録届出書の対象となるすべての登録可能証券が登録届出書に従って売却または処分された日、または譲受人が自由に取引可能な株式を受け取る取引で売却または処分された日、または（ii）登録可能証券が概説された定義に従って「登録可能証券」を構成しなくなった日のいずれか早い方まで、そのような登録届出書を有効に保つために合理的な努力を払うことにも同意しました登録権契約書に記載されています。当社は、登録可能な有価証券の登録に関連して発生するすべての手数料と経費を負担することに同意しました。さらに、登録権契約に記載されているように、登録に失敗した場合、特定の損害賠償規定が当社に適用されます。

当社は、登録届出書に関連して購入者に慣習的な補償権を付与しています。購入者はまた、登録届出書に関連して会社に慣習的な補償権を付与しています。

前述の登録権契約の記述は、完全であることを意図したものではなく、登録権契約書の全文を参照することで完全に認定されます。登録権契約書は、別紙10.2として添付され、参考として本書に組み込まれています。

項目3.02 持分証券の未登録売却。

フォーム8-Kで義務付けられている範囲で、上記の項目1.01の開示は参考としてここに組み込まれています。証券購入契約に基づいて発行および購入者に売却される有価証券は、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づいて登録されておらず、証券法のセクション4（a）（2）および/またはそこで公布された規則Dの規則506によって定められた登録免除に基づいて売却されています。当社は、購入者による表明に一部基づいて、この登録免除に頼っていました。登録がない限り、または該当する登録要件の免除がない限り、証券を米国で提供または販売することはできません。

このフォーム8-Kの最新レポートも、ここに添付されている別紙も、当社の普通株式またはその他の有価証券の売却の申し出または購入の勧誘ではありません。

項目7.01 規制 FD の開示

2024年2月27日、当社は私募を発表するプレスリリースを発表しました。このプレスリリースのコピーは、フォーム8-Kのこの最新レポートの別紙99.1として添付されています。

別紙99.1を含め、この項目7.01に含まれる情報は、改正された1934年の証券取引法のセクション18の目的で「提出された」とは見なされず、そのセクションの責任の対象とは見なされません。また、そのような提出書類の一般的な組み込み文言にかかわらず、明示的に記載されている場合を除き、参照によって当社がSECに提出した書類に組み込まれているとは見なされませんそのような提出書類の参考までに。

項目9.01財務諸表および展示物。

* 規則S-Kの項目601 (a) (5) により、特定のスケジュールや展示が省略されています。省略されたスケジュールや展示品のコピーは、要求に応じてSECに提出されます。

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。