オウムサザエバイオテクノロジー会社
第1号改正案は
登録権とロック協定の改正と再構築
2021年2月7日に改訂及び改訂された登録権及びロック協定(“権利協定”)の第1号改正案(“本改正案”)は、2024年2月23日にNaautilus Biotech，Inc.，デラウェア州の会社(f/k/a Arya Sciences Acquisition Corp III)(以下“当社”と呼ぶ)及び本改正案の署名ページに示された保持者によって締結及び締結される。本修正案で使用される他の定義されていない大文字用語は，権利プロトコルに与えられた意味を持つべきである.
会社および以下に署名された所有者は、本改正案に規定されている権利協定を修正することを望んでいる
権利協定第7.10節に規定されていることを考慮すると、権利協定は、(I)当社、(Ii)所有者が当時所有していなかった登録可能証券の最低過半数の権益を感知して保有していることを感知する者が署名した書面によって改訂することができる(所有者またはその譲受人が改訂時に登録可能証券を保有することを許可されている限り)。(Iii)当時すべての新規所有者が新規所有者として保有していた登録すべき証券数のうち最低過半数の権益を有する新規所有者(新規所有者またはその譲受人が改訂時に登録可能証券を保有することが許可されている限り)(総称して“必要な当事者”と呼ぶ)。そして
これに鑑み，次に署名した当事者は必要な当事者を構成する.
そこで，上記のことを考慮して，双方は以下のような合意に達した
1.修正案
(A)現在、権利協定第1.1節に記載されている“登録可能証券”および“登録可能証券”の定義を改訂し、その全文を以下のように再記述する
登録可能証券“”登録可能証券“とは、(A)株主が締め切りに保有する任意の発行済み普通株式または任意の他の株式証券(任意の他の株式証券の行使後に発行または発行可能な普通株式を含む)(パイプ株式および企業合併協定に従って発行される任意の普通株を含むがこれらに限定されない)、および(B)上記(A)項に記載の任意の他の普通株発行または発行可能な任意の他の株式証券を意味し、株式配当または株式分割の方法でまたは株式との組み合わせ、資本再編、合併を含む。合併や再編しかし、任意の特定の登録可能証券については、以下の場合、当該証券はもはや登録可能証券ではない：(A)当該証券の売却に関する登録声明は、証券法により施行され、当該証券は、当該登録声明に従って売却、譲渡、処分または交換された場合、(B)これらの証券は他の方法で譲渡され、当社は、さらなる譲渡を制限しない図例の当該証券の新しい証明書を譲受人に交付すべきであり、その後の公開配信は、“証券法”による登録を必要としなくなり、(C)これらの証券は、もはや未償還証券ではない。(D)そのような証券は、公開流通または他の公開証券取引において取引業者、取引業者または引受業者によって販売されているか、または(E)そのような証券は、登録することなく、証券法第144条(または委員会によって発行された任意の後続規則)に従って直ちに販売されてもよく、3ヶ月以内に数量制限または販売方法制限はない。
(B)“権利協定”第2.4条を修正し，その末尾に新たな内容を追加すると以下のようになる
本明細書には、登録可能証券を転売することをカバーする転売登録声明が発効した限り、第2.2条に規定される搭載登録権(登録声明の提出予定に関する当社の通知を受信する権利およびPiggyback登録に登録可能な証券を組み込む権利を含むがこれらに限定されない)の逆の規定があるが、これらに限定されない
(C)“権利プロトコル”7.3節を修正し，その末尾に新しい文を1文追加すると以下のようになる
譲受人は、当該承認譲受人が書面に署名した限り、その形式及び実質内容が当社の合理的に満足され、本協定の条項及び条文の制約を受けることに同意する限り、本協定の下のいかなる権利を享受する権利を有する権利がない
(D)ここで、“権利協定”第7.11節の全文を改訂し、以下のように述べる
7.11節。棄権する。いつでも、(I)当社は、(A)任意の所有者が任意の義務または他の行為を履行する時間を延長することができ、(B)本プロトコルに記載されている任意の保持者の陳述および保証または保持者が本プロトコルに従って交付された任意の文書中の任意の不正確な点を放棄すること、および(C)所有者の任意の合意または本プロトコルに記載されているそれ自体の義務を遵守する任意の条件を放棄することができる。いつでも、(I)所有者は、(A)当社の任意の義務または他の行為を履行する時間を延長することができ、(B)本プロトコルに記載されている当社の陳述および保証または当社が本プロトコルに従って交付した任意の文書のいずれかの不正確な点を放棄し、(C)当社の任意の合意または本プロトコルに記載されている自身の義務を遵守する任意の条件を放棄することができる。当社が作成した任意の延期または放棄は、当社が署名した書面文書に記載されている場合、すなわち有効であり、所有者が行った任意のこれらの延期または放棄は、(X)その制約された所有者(S)が署名した書面に記載されているか、または(Y)すべての所有者の放棄または延期に適用され、(1)知覚所有者が知覚所有者として保持していた登録可能証券数のうちの少なくとも半数の権益を有する知覚所有者(知覚所有者またはその許可者が延期または放棄時に登録可能な証券を保有することが前提)であれば有効である。および(2)当時すべての新規所有者が新規所有者として保有していた登録すべき証券数のうち最低過半数の権益を持つ新規所有者(新規所有者またはその譲受人が延期または免除の際に登録すべき証券を保有することを前提とする).
2.その他
(A)プロトコルを更新する.ここで特に改正されることに加えて、権利協定のすべての条項は維持され、完全に有効であり続け、ここですべての態様で確認されるだろう。
(B)法律を適用する。この修正案はデラウェア州の国内法によって管轄されなければならない。
(C)相続人と譲り受け人。本プロトコルには別の規定があるほか、本プロトコルの規定は、本プロトコルの双方のそれぞれの相続人と譲受人の利益に適用され、それに対して拘束力がある。
(D)合意全体；改訂。本修正案と権利プロトコルは，双方の本プロトコルとその標的に対する完全かつ完全な理解とプロトコルを構成する.
(E)対口単位.本修正案は、コピーの形態で署名および交付することができ(ファクシミリまたは携帯ファイルフォーマット(Pdf)による送信を含む)こともでき、本修正案の異なる当事者によって異なるコピーで署名および交付されてもよく、各コピーは実行時に原本とみなされるべきであるが、これらのコピーはすべて一緒に加算されて同じプロトコルを構成するであろう
以下の署名者を代表して本修正案を確認し、同意する
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会社： |
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| オウムサザエバイオテクノロジー会社 |
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| 差出人： | | 寄稿S/スハル·パテル |
| 名前： | | スハル·パテル |
| タイトル： | | 最高経営責任者 |
以下の署名者を代表して本修正案を確認し、同意する
*所有者：
*マシューとエリザベス·ポスド信託基金
*：//S/マシュー·ポスド_
彼の名前はマシュー·ボサドです
*肩書：受託者
以下の署名者を代表して本修正案を確認し、同意する
*所有者：
*
*：//S/マシュー·ポスド_
彼の名前はマシュー·ボサドです
以下の署名者を代表して本修正案を確認し、同意する
*所有者：
*Hand Capital，LLC
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*職名：マネージャ*
以下の署名者を代表して本修正案を確認し、同意する
*所有者：
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以下の署名者を代表して本修正案を確認し、同意する
*所有者：
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以下の署名者を代表して本修正案を確認し、同意する
*所有者：
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以下の署名者を代表して本修正案を確認し、同意する
*所有者：
*PPV I，LLC
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*職名：マネージャ*
以下の署名者を代表して本修正案を確認し、同意する
*所有者：
Sujal Patel 2020児童信託基金との協力、u/a/d、12/12/10と2020年3月3日の協力
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*肩書：投資受託者*
以下の署名者を代表して本修正案を確認し、同意する
*所有者：
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以下の署名者を代表して本修正案を確認し、同意する
*所有者：
*マドローナリスク基金VI-A，LP
著者：Madrona Investment Partners，VI
その普通のパートナーは
著者：Madrona VI General Partners、LLC、その一般的なパートナー
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*タイトル：管理職*
以下の署名者を代表して本修正案を確認し、同意する
*所有者：
*マドローナリスク基金VI，LP
著者：Madrona Investment Partners，VI
その普通のパートナーは
著者：Madrona VI General Partners、LLC、その一般的なパートナー
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*タイトル：管理職*
以下の署名者を代表して本修正案を確認し、同意する
*所有者：
*
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*タイトル：社長：*
以下の署名者を代表して本修正案を確認し、同意する
*所有者：
*
*
*
以下の署名者を代表して本修正案を確認し、同意する
*所有者：
*；
それ自体のために
バイオファンドII-B，L.P.
著者：AhEquity Partners Bio II，L.L.C.
その普通のパートナーは
*
*
*役職：最高経営責任者*
所有者：
アンダーソン·ホロヴィッツLSV基金II L.P.
それ自体のために
アンダーソン·ホロヴィッツLSV基金II-B、L.P.と
アンダーソン·ホロヴィッツLSV基金II-Q、L.P.と
送信者：AhEquity Partners LSV II，L.L.C.
普通パートナー
作者：S/フィル·ハサウェイと彼の友人
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役職：首席運営官、首席運営官、首席運営官
以下の署名者を代表して本修正案を確認し、同意する
*所有者：
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以下の署名者を代表して本修正案を確認し、同意する
*所有者：
*
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肩書：首席運営官ベッカム：首席運営官