添付ファイル97

ワーレンス半導体有限公司

誤って判決された賠償を追討する政策

2023年10月2日から発効

ワーレンス半導体株式会社(“会社“この政策をとって誤って判決された賠償を取り戻すことになりました(”政策.政策“。 本政策で使用される大文字用語は、12節で定義されます。本政策は、”取引所法案“第10 D節と”ニューヨーク証券取引所上場企業マニュアル“第303 A.14節の要求に適合することを目的としており、代替ではなく、任意の他の追跡手配における追返しの補足である。

この政策は現職と元官僚に適用され、それに拘束力と実行可能性がある。また、委員会及び取締役会は将来 に基づいて、本政策を上級者ではない人に適用することができ、この等の適用は委員会及び取締役会が適宜決定する方式で適用する必要がある。

この政策は、発効日または後に受信されたインセンティブベースの報酬に適用されるべきである。本政策の場合、“受領”は、インセンティブに基づく報酬の日は、インセンティブに基づく報酬 が、企業が関連する財務報告措置を達成または満たす会計期間内に“受信”されることを一般的に規定する適用規則に基づいて決定される。 は、インセンティブに基づく報酬の付与、ホーム、または支払いがその期間終了後に発生するか否かにかかわらず、適用される規則に基づいて決定される。

もし当社が重述の作成を要求された場合、当社は以下4節の規定に基づいて、報酬に基づく報酬の中で賠償に誤って判断された部分を合理的かつ迅速に追及すべきであり、委員会および取締役会が関連する現職または前任高級社員への追及が確定しない限り、実行可能ではない。適用者が不適切な行為に従事しているかどうか、または要求の再記述を引き起こすかどうかにかかわらず、会社が財務諸表を再記述するかどうかにかかわらず、前のbr文の要求に従って返さなければならない。明確にするために、本保険証書に基づいて誤って判断された賠償金を取り戻すことは、いかなる高級職員も自発的に雇用 を終了する権利をもたらすことはない。理由は、“十分な理由がある”または当社またはその任意の付属会社の任意の計画、計画または政策またはそれと合意したことによって“推定終了”(または任意の同様の同等の効力条項)されるからである。

委員会および取締役会は、会社または会社の関連会社が、報酬に基づく補償または誤り付与の補償を減少または廃止することを含むが、本政策の制約を受けたいかなる人にもそのようなエラー付与の補償の償還または償還を要求し、付与、行使、和解、売却、譲渡または他の方法で任意の持分または持分に基づく報酬を処分する際に達成される任意の収益を求めること、および法律の許容範囲内で、任意の誤り付与の補償の回収方法を全権的に決定しなければならない。会社または関連会社がその人に支払わなければならない他の賠償から誤った賠償を求める。前述の規定があるにもかかわらず、適用規則が別途禁止されていない限り、本政策では、回収会社が2002年のサバンズ-オックススリー法案第304条または他の追徴手配によって追跡されたエラー判決賠償を規定している範囲内で、 当社が当該エラー判決を賠償した受給者から取り戻したエラー判決賠償金額 は、本政策によって当該人に追討する必要がある誤判決給付額を計上することができる。

この政策は委員会によって管理され、解釈され、委員会はこの目的のために必要、適切、または望ましいすべての決定を下す権利がある。取締役会は、適用法律に基づいて、本政策の管理、解釈、解釈の権限を再付与することができ、この場合、ここで言及される“委員会”は、取締役会への引用とみなされるべきである。適用規則に基づいて適用される国家証券取引所または協会による任意の許可審査後、委員会が本政策の規定に基づいて下したすべての決定および決定は、最終的、決定的な決定であり、当社およびその関連会社、株主および従業員を含むすべての人々に拘束力を有する。委員会は、法律(任意の適用規則を含む)の適用が許可された場合に、本政策に関連する行政的責務 を会社の取締役または従業員1人以上に委託することができる。

本協定にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、当社は、非金融事件の発生または未発生にのみ基づいて付与された、帰属または稼いだ上級管理者に支払われた金額の返金を要求する義務はありません。このような免除報酬には、基本給、時間付与奨励、非財務報告措置を実現する指標に基づいて付与される報酬、または委員会または取締役会によって適宜決定される報酬が含まれるが、これらに限定されない提供当該等の金額は、いかなる財務報告指標の業績目標の実現を条件としておらず、いかなる方法でも付与されていない。

本政策は適用ルールの要求に一致するように解釈·適用すべきであり，本政策 が当該などの適用ルールと一致しなければ，そのルールの遵守を確保するために最低限の改訂が行われていると見なすべきである.

当社は、本保険証書が誤って判断したいかなる損害に対しても、誰にも賠償または保険をかけず、その人が購入を選択する可能性のある第三者保険証の任意の保険料を直接または間接的に支払い、清算して、当該人の本保険証書の下での潜在的な義務を援助する。当社、当社の関連会社、委員会または取締役会のどのメンバーも、本政策による行動によって誰に対しても責任を負いません。

委員会や取締役会に別の決定があるほか、本政策の採用は他の回復計画を制限することはなく、それに基づいて適用する予定だ。前述の規定を制限しない場合、本政策と補償政策とが衝突した場合は後者を基準とすべきであるが、補償政策によって取り戻すことができない報酬に基づく補償部分の追跡 については、この場合は本政策を基準とすべきである。第4項の他の規定に加えて、本政策に規定されている救済措置は、排他的であってはならず、会社又は会社の関連会社が入手可能であるか、又は法律及び法規の要件を適用する他のすべての法律又は均衡法権利又は救済措置以外の権利又は救済措置であるべきである。

本政策における条項は、法律を最大限に適用することを目的としているが、本政策の任意の条項が任意の適用法律に従って実行不可能または無効であることが発見された場合、この条項は、許容される最大範囲で適用され、 は、適用法律の要求に適合する任意の制限 に適合するように自動的にその目標に適合するように改正されなければならない。

取引所法10 D節及びニューヨーク証券取引所上場会社マニュアル第303 A.14節の規定に符合する場合、取締役会又は委員会は随時及び随時適宜適宜本政策の全部又は部分を修正、修正又は終了することができる。会社が米国国家証券取引所または協会に上場している証券種別がない場合、本政策は自動的に終了する。

“適用される 規則“取引法第10 D条、これに基づいて公布された規則10 D-1、当社証券が上場する全国的な証券取引所又は協会の上場規則(”ニューヨーク証券取引所上場会社マニュアル“第303 A.14条を含む)、 及び証券取引委員会又は当社証券が上場する任意の全国的な証券取引所又は協会が採用する任意の適用規則、基準又はその他の指導をいう。

“サーフボード“ は当社の取締役会を指します。

“報酬(Br)政策“は、当社がイスラエルの会社法第5759-1999号に基づいて時々効力を発揮する上級管理者及び役員に対する報酬政策をいう。

“委員会“br”とは、取締役会の報酬委員会、またはその委員会がない場合、取締役会に在任している多数の独立した取締役を指す。

“発効日 “ニューヨーク証券取引所上場企業マニュアル”第303 A.14条の発効日、すなわち2023年10月2日を指す。

“誤って 賠償を受ける“は、適用規則に基づいて税前に基づいて再記載された財務報告方法に基づいて決定された当該現職又は前任幹事が受け取るべき奨励的報酬額を超える現職又は前任幹事が受けた奨励的報酬の額を意味する。

(I)関連する奨励的報酬に適用される財務報告測定基準が株価または株主総報酬(またはそのいずれかの測定基準に完全または部分的に由来する任意の測定基準)である場合、および(Ii)誤って判定された補償金額が、再記述中の情報に直接基づいて再計算されない場合、そして、誤って判決された賠償金額は、会社の株価又は株主総リターン(又はその派生指標)に対する会社の再記述の影響の合理的な推定に基づいて決定されなければならない(税引前ベース)。

“取引所法案“1934年に改正された証券取引法を指す。

“財務報告措置“とは、会社の財務諸表を作成する際に使用される会計原則に基づいて決定され、列記された任意の計量、および公認会計原則、国際財務報告基準および非公認会計基準/国際財務報告基準の財務計量、ならびに株価および株主総リターンを含む、そのような計量から完全または部分的に生じる任意の計量を意味する。

“会計原則を公認する“ は米国公認の会計原則のことである。

“国際財務報告基準“br”とは、国際会計基準理事会が採用した国際財務報告基準を意味する。

“非現実的である“br}とは、(A)強制賠償の強制執行に協力するために第三者に支払われる直接費用が誤った判決を超える賠償を意味し、当社(I)が合理的な試みを行うことを前提としており、(S)誤った判決の賠償を取り戻すこと、(Ii) がこのような合理的な試み(S)を記録すること、および(Iii)関連上場取引所や協会にこのような文書を提供すること、(B)母国の法律顧問の意見に基づいて、当社が2022年11月28日までに通過した母国の法律に違反することを意味する。当社(I)が関連上場取引所又は協会が受け入れることができる自国の法律顧問の意見を得る限り、当該回収は当該違反を招き、(Ii)関連上場取引所又は協会に当該意見を提供するか、又は(C)回収が他の税務条件に適合する退職計画(この計画によれば、当社従業員が広く福祉を享受することができる)を招く可能性がある)は、“米国法典”第26編401(A)(13)又は“米国法典”第26編411(A)条及びその下の規定の要件を満たしていない。

“インセンティブに基づく報酬 “繰り返し説明すると、1つまたは複数の財務報告措置に達したことに基づいて付与され、獲得または帰属された任意の報酬(任意の現金または持分または持分ベースの報酬を含み、疑問を生じないように、繰延または流動にかかわらず、完全にまたは部分的に基づいている)を意味する：(A)その人がbr}上級者サービスを開始した後、(B)その報酬の履行期間内の任意の時間に上級者を務めていた；(C)会社が国家証券取引所または協会に上場している場合；そして(D)適用された3年間。

“将校.将校 は、取引法第16 a-1(F)条に示される当社の現職又は前任者のいずれかの“上級職員”を意味する。

“その他 回復予定”任意の雇用協定、ボーナス計画、奨励計画、株式ベースの計画または奨励協定に含まれる任意のそのような政策または条項、または会社または関連会社の同様の計画、計画または合意、または適用される法律(報酬政策を含むが、これらに限定されない)が要求する任意のそのような政策または条項を含む、会社またはその関連会社の任意の追跡、補償、没収または同様の政策または条項を指す。

“改めて述べる“br}とは、会社が証券法の規定を遵守していない任意の財務報告の要求を是正するために行われる会計再記述であり、以前に発表された財務諸表中のエラーを訂正することを含む(A)以前に発表された財務諸表に対して重大な意味を有するエラー、または(B)エラーが今期に訂正された場合、または今期に訂正されていない場合、または今期に が訂正されていない場合、重大な誤報の再記述を招くことを含む.

本 政策については、期間を超えた調整(すなわち、エラーは以前に発表された財務諸表には重要ではなく、エラーの訂正は当期にも重要ではない)や、(1)会計原則の変更をたどること、(2)社内組織構造の変化により報告に対応する支部情報を改訂すること、(3)経営停止により再分類することは、再記述が発生したと見なすべきではない。(4)共同制御下のエンティティ再構成、または(5)株式分割、逆株式分割、株式配当、または他の資本構造変化のような報告主体変更。

“3年 期“繰り返し説明すると、取締役会、取締役会委員会、または取締役会が行動する必要がなく、その行動を許可された1人以上の当社の上級者が、当社が再記述の最初の3つの完全な財政年度を作成しなければならないと結論を出すべきか、またはより早い場合、裁判所、監督機関、または他の法定認可機関が、当社が再説明の準備をする日を示すべきであると結論するべきである。“3年期間”は、前文で決定された3つの完了した財政年度内またはそれに続く任意の移行期間(会社の会計年度の変化によって生じる)をさらに含む。ただし、事業年度終了最終日から新事業年度の初日までの移行期間は9ヶ月~12月であり、完成した事業年度とみなされる。

御礼と同意

誤って賠償金を返す政策

署名者はValens Semiconductor Ltd.(“当社”)が採択した“損害賠償保険証書”(“保険証書”)のコピーを回収し、本保険証書を読んで理解した。ここで使用されるが定義されていない大文字の用語は、保険書中のこのような用語の の意味を持つべきである。

署名者は、当社からインセンティブに基づく報酬を得る条件として、発効日または後に受信された任意のインセンティブベースの報酬が、本契約の条項に従って回収されることに同意する。当社の請求権が、署名者が当社が締結した任意の他の契約権利と衝突する可能性がある場合、署名者は、本契約書の条項がこのような任意の契約権利の代わりになることを理解する。賠償政策又は適用される法律法規に基づいて署名者に請求する任意の権利を除いて、保険証書の条項も適用されなければならない。

6