アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.,20549
表
(マーク1)
あるいは…。
本財政年度末まで
あるいは…。
あるいは…。
依頼書類番号:
(登録者の正確な名称は、その定款に規定されているように)
適用されない | ||
(登録者氏名英文訳) | (登録成立または組織の司法管轄権) |
+972 (9) 762-6900 |
(主にオフィスアドレスを実行) |
コピーされました |
ワーレンス半導体有限公司 |
電話: |
(会社の連絡先名、電話、電子メールおよび/またはファックス番号および住所) |
この法第12(B)節に基づいて登録または登録される証券:
クラスごとのタイトル | 取引コード | 登録された各取引所の名称 | ||
この法第12(G)節に基づく登録又は登録された証券:なし
同法第15条(D)により報告義務を有する証券:なし
シェル社の報告に含まれる期間終了時の発行者の各種類の資本または普通株の流通株数を指定する:
2023年12月31日までに発行者は
登録者が証券法規則405で定義されている経験豊富な発行者である場合は、再選択マークで示してください。はい、そうです☐
この報告が年次報告または移行報告である場合、登録者が1934年の証券取引法第13または15(D)節に従って報告を提出する必要がないかどうかを決定するために印をつけてください。はい、そうです☐
登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がこのような報告の提出を要求されたより短い時間内に)、(1)1934年の証券取引法第13条または15(D)条の要求に基づいて提出されたすべての報告
,および(2)過去90日以内にそのような提出要求に適合しているかどうかをチェックマークで示す。
再選択マークは、登録者が最初の12ヶ月以内(または登録者がそのような文書を提出および掲示する必要があるより短い時間)に、S−Tルール405(本章232.405節)に従って提出されることを要求する各対話データファイルを電子的に提出したかどうかを示す
登録者が大型加速ファイルサーバ,加速ファイルサーバ,非加速ファイルサーバであるか新興成長型会社であるかをチェックマークで示す.取引法第12 b-2条の規則における“加速申告会社”、“大型加速申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。(1つを選択):
大型加速ファイルサーバ☐ | 非加速ファイルサーバ☐ | |
新興成長型会社 |
もしある新興成長型会社がアメリカ公認会計原則
に基づいてその財務諸表を作成した場合、登録者が延長された過渡期間を使用しないことを選択したかどうかを示すマークは、取引所法第13(A)節に提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守する
† | 新たな又は改訂された財務会計基準とは、財務会計基準委員会が2012年4月5日以降に発表したその会計基準編纂の任意の更新を意味する。 |
登録者がbrに関する報告書を提出したかどうかを再選択マークで示し、その経営陣が“サバンズ-オキシリー法案”(“米国法典”第15編7262(B)節)404(B)節による財務報告に対する内部統制の有効性の評価を証明する。
証券が当該法第12(B)条に基づいて登録されている場合、
が届出に含まれる登録者の財務諸表が、以前に発表された財務諸表の誤りの訂正を反映しているか否か
これらのエラーのより真ん中に再記述 があるかどうかをチェックマークで示すには、登録者の任意の役員が、関連回復期間内に§240.10 D−1(B)によって受信されたインセンティブベースの報酬に基づいて回復分析を行う必要がある☐
登録者が本文書に含まれる財務諸表を作成する際にどのような会計基盤を使用しているかをチェックマークで示す
国際会計基準理事会が発表した“国際財務報告基準”:☐ | 他にも☐ |
前の質問に回答する際に“Other”(その他)をチェックした場合,登録者がどの財務諸表項目に従うかをチェックすることを示す.プロジェクト17☐ 第18項☐
これが年次報告であれば、登録者
が空殻会社であるか否かをチェックマークで示してください(“取引法”第12 b-2条で定義されているように)。はい☐
No
カタログ
ページ | |||
第1部 | |||
第1項。 | 役員·上級管理職·コンサルタントの身分 | 1 | |
A. | 役員と上級管理職 | 1 | |
B. | 顧問.顧問 | 1 | |
C. | 監査役 | 1 | |
第二項です。 | 割引統計データと予想スケジュール | 1 | |
第三項です。 | 重要な情報 | 1 | |
A. | [保留されている] | 1 | |
B. | 資本化と負債化 | 1 | |
C. | 収益を提供し使用する理由は | 1 | |
D. | リスク要因 | 1 | |
第四項です。 | 会社についての情報 | 37 | |
A. | 会社の歴史と発展 | 37 | |
B. | 業務の概要 | 37 | |
C. | 組織構造 | 51 | |
D. | 財産·工場·設備 | 52 | |
E. | 未解決従業員意見 | 52 | |
五番目です。 | 経営と財務回顧と展望 | 52 | |
A. | 経営実績 | 52 | |
B. | 流動性と資本資源 | 65 | |
C. | 研究開発、特許、ライセンスなど | 67 | |
D. | トレンド情報 | 67 | |
E. | 重要な会計政策と試算 | 67 | |
第六項です。 | 役員、上級管理者、従業員 | 72 | |
A. | 役員と上級管理職 | 72 | |
B. | 補償する | 75 | |
C. | 取締役会の慣例 | 85 | |
D. | 従業員 | 96 | |
E. | 株式所有権 | 96 | |
F. | 開示登録者が誤って判決された補償を追及する行動 | 96 | |
第七項。 | 大株主と関係者が取引する | 96 | |
A. | 大株主 | 96 | |
B. | 関係者取引 | 99 | |
C. | 専門家と弁護士の利益 | 100 | |
第八項です。 | 財務情報 | 100 | |
A. | 連結報告書およびその他の財務情報 | 100 | |
B. | 重大な変化 | 101 |
i
第九項です。 | 見積もりと看板 | 101 | |
A. | 割引と発売詳細 | 101 | |
B. | 配送計画 | 101 | |
C. | 市場 | 101 | |
D. | 売却株主 | 101 | |
E. | 薄めにする | 101 | |
F. | 債券発行の支出 | 101 | |
第10項。 | 情報を付加する | 101 | |
A. | 株本 | 101 | |
B. | 定款の大綱および定款細則を組織する | 101 | |
C. | 材料契約 | 101 | |
D. | 証券保有者に影響を与える外国為替規制やその他の制限 | 102 | |
E. | 税収 | 102 | |
F. | 配当金と支払代理人 | 118 | |
G. | 専門家の発言 | 118 | |
H. | 展示された書類 | 118 | |
I. | 子会社情報 | 119 | |
第十一項。 | 市場リスクの定量的·定性的開示について | 119 | |
第十二項。 | 株式証券を除くその他の証券説明 | 119 | |
第II部 | |||
十三項。 | 違約、延滞配当金、延滞配当金 | 120 | |
14項です。 | 保証所有者の権利と収益使用の実質的な改正 | 120 | |
第十五項。 | 制御とプログラム | 120 | |
第十六項。 | 121 | ||
A. | 監査委員会と財務専門家 | 121 | |
B. | 道徳的規則 | 121 | |
C. | チーフ会計士費用とサービス | 121 | |
D. | 監査委員会の上場基準の免除 | 122 | |
E. | 発行者および関連購入者が株式証券を購入する | 122 | |
F. | 登録者の認証会計士を変更する | 122 | |
G. | 会社の管理 | 122 | |
H. | 炭鉱安全情報開示 | 122 | |
I. | 検査妨害に関する外国司法管区の開示 | 122 | |
J. | インサイダー取引政策 | 122 | |
K. | ネットワーク·セキュリティ | 123 | |
第三部 | |||
17項です。 | 財務諸表 | 124 | |
第十八項。 | 財務諸表 | 124 | |
プロジェクト19. | 陳列品 | 124 |
II
紹介性説明
説明や文意が別に指摘されているほか,本年度報告で用いられている“会社”,“登録者”,“当社”,“Valens”(本表格20−Fまたは“年次報告”)で用いられている用語はValens半導体有限会社であり,同社はイスラエル法 に基づいて設立された会社である。
本年度報告には,我々の業界や業務の見積り,予測,その他の情報,および我々の経営陣が作成した市場研究,見積り,予測に関するデータ が含まれている.見積り,予測,予測,市場研究や類似手法に基づく情報は本質的に不確実性の影響を受け,実際のイベントや状況は本情報で想定されるイベントや状況とは大きく異なる可能性がある.様々な要素のため、私たちが経営している業界は“前向き陳述に関する特別な説明”のタイトルと第3.d項の下で議論された要素を含む高度な不確実性とリスクに直面している。“リスク要因” 本年度報告。
財務とその他の資料の列報
我々の財務諸表は米国公認会計原則(“GAAP”または“U.S.GAAP”) に基づいて作成されている。私たちは私たちの合併財務諸表をドル(“ドル”、“ドル”、“ドル”)で提出した。
私たちの財政年度は毎年12月31日に終わります。 が言及する“2021財政年度”と“2021”は2021年12月31日までの財政年度を指し、 が言及する“2022財政年度”と“2022”は2022年12月31日までの財政年度を指し、 “2023財政年度”と“2023”は2023年12月31日までの財政年度を指す。
本年度報告書で言及された“イスラエル通貨”および“新シェケル”は新イスラエルシェケルを意味し、用語“ドル”、“ドル”または“ドル”はドルを意味する。
商標
私たちは、本年度報告で使用される、当社の業務に非常に重要な商標、商号、およびサービスマークの独自の権利を有しており、その多くは、適用される知的財産法に従って登録されています。便宜上、本年度報告で言及された商標、商号、およびサービスマークは、“または”“記号が出現しない可能性があるが、このような言及は、適用法の下で、私たちの権利または適用許可者がこれらの商標、商号、およびサービスマークに対する権利を最大限に主張しないことをいかなる方法でも示すものではない。私たちは、任意の他の会社との関係を示唆するために、または他の会社が裏書きしたり、私たちをスポンサーしたりすることを示唆するために、他社の商標、商号、またはサービスマーク を使用または展示することを意図していません。本年度報告に出現する任意の他社の各商標、商号またはサービスマーク は、そのそれぞれの所有者の財産である。
市場情報
本年度報告書には、市場規模推定、成長その他の予測、および我々の競争地位に関する情報を含む業界および市場データが含まれており、我々の管理職が、業界情報源および我々の経営陣が私たちが運営する業界および市場に対する知識および経験(これらの知識に基づく管理職の業界および市場の推定および仮定を含む)に基づいて作成されている。我々の管理職は、これらの市場での経験と参加を通じて、これらの業界および市場に対する知識を蓄積している。
三、三、
前向き陳述に関する特別な説明 とリスク要因の概要
連邦証券法の場合、本年度報告書のいくつかの陳述は“前向き陳述”を構成する可能性がある。Valensの前向きな陳述は、将来に対するValensまたはその管理チームの期待、希望、信念、意図、または戦略に関する陳述 を含むが、これらに限定されない。さらに、未来のイベントまたは状況を言及する任意の予測、予測、または他の説明は、任意の基本的な仮定を含む任意の説明であり、前向きな陳述である。語“期待”、“出現”、“ ”、“近似”、“信じる”、“継続”、“可能”、“見積もり”、“予想”、“予見”、“予定”、“可能”、“可能”、“計画”、“可能”、“潜在”、“予測”、“項目”、“求める”、“すべき、Will“および同様の表現(またはこれらの語または表現の否定形態)は、前向き陳述を識別することができるが、これらの語がないことは、陳述が前向きでないことを意味するわけではない。本年度報告書の前向きな陳述は、例えば、以下の態様に関する説明を含むことができる
前向きな陳述は、多くのリスク、不確実性、および仮定に関連し、実際の結果またはイベントは、これらの陳述において予測または示唆された結果またはイベントとは大きく異なる可能性がある。 は、このような差異をもたらす可能性のある重要な要素を含むが、これらに限定されない
● | 半導体業界における周期性 |
● | 半導体業界の競争と、競争相手との競争のために新技術と製品を適時に発売できなかった |
● | もしValensが変化する市場状況でサプライチェーンの数量を調整できなかった場合、あるいは顧客の需要を見積もることができなかった場合 |
● | Valensのいずれかの主要クライアントとの関係は中断している |
● | もし顧客がValensの製品を彼らの製品に設計していなければ、Valensのbr製品を販売することに何か困難があるかどうか |
● | ヴァレンスの勝利選抜過程への依存 |
● | Valensがその製品の選択プロセスを獲得することに成功しても、ValensはこれらのWINSから純売上高や利益率をタイムリーかつ十分に発生させることができない可能性がある |
● | 製品の製造過程における持続的な良率の問題やその他の遅延 |
● | Valensは有効にbr管理、投資、発展、その販売チーム、研究開発能力、マーケティングチームとその他のキーパーソンを維持することができる |
● | Valensはサプライチェーンの値上げ後に顧客に製品価格を調整することができます |
● | Valensは私たちの在庫レベルを調整することができます 顧客の累積在庫緩衝により需要が急激に減少しました |
● | Valensは私たちが第三者に指定された任意の未来の訴訟の結果への期待を持っている |
● | Valensは、私たちの知的財産権および独自の権利を取得、維持、保護、保護、実行する能力を十分に持っている |
● | Valens普通株の市場価格と取引量は変動し、大幅に低下する可能性がある |
● | イスラエルでの私たちの登録と位置に関する政治、経済、政府、そして税金の結果と |
● | その他の事項は“リスク要因”と題する節で説明した。 |
その中のいくつかの要素は本年度報告でより詳細な議論 があり、“第1部分、項目3.主要な情報であるDを含む。リスク要因“、”第1部、第4項、会社に関する情報“及び”第1部、第5項、経営及び財務回顧及び展望“である
あなたは未来のイベントの予測として前向き 陳述に依存してはいけません。前向き表現に反映される予想は合理的であると考えているが、前向き表現に反映された未来の結果、活動レベル、業績及び事件と状況が実現または発生することは保証されない。本年度報告のすべての前向き陳述は、陳述の日を基準とする。 法的に別の要求がない限り、本年度報告日 の後に、これらの陳述が実際の結果または私たちが予想する変化と一致するように、任意の理由で任意の前向き陳述を公開更新する義務はない。
四
第1部
項目1.役員、上級管理者、コンサルタントの身分
A.役員と上級管理職
適用されません。
B.コンサルタント
適用されません。
C.核数師
適用されません。
項目2.見積統計データと予想スケジュール
適用されません。
プロジェクト3.重要な情報
A. [保留されている]
B.資本化と負債
適用されません。
C.報酬を提案し使用する理由
適用されません。
D.リスク要因
私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。投資決定を下す前に、あなたは以下に述べる危険を慎重に考慮しなければならない。当社の業務、将来性、財務状況、または経営業績は、上記のいずれかのリスクおよび他の我々が未知または本年度報告日までに重要ではないと考えられるリスクの影響を受ける可能性があります。上記のいずれかのリスクにより、私たち証券の取引価格が下落する可能性がありますので、あなたは投資の全部または一部を損失する可能性があります。以下は私たちが直面している主なリスクの概要です
● | 半導体業界の周期性 | |
● | 半導体業界の競争 と、競争相手との競争に成功するために新技術と新製品を適時に導入できなかった ; | |
● | Valensが市場状況の変化によってサプライチェーンの数量を調整できなかった場合、または顧客の需要を推定できなかった場合 | |
● | Valensのいずれかの主要クライアントおよび/またはサプライヤーとの関係中断 ; | |
● | もし顧客が私たちの製品を彼らの製品に設計していなければ、Valens製品を販売することは困難である | |
● | バレンスの勝利選抜過程への依存 | |
● | Valensがその製品の選抜過程に成功した場合であっても、Valensはこれらの勝利からタイムリーまたは十分な純売上または利益率を得ることができない可能性がある | |
● | 製品製造過程における継続的な合格率の問題または他の遅延; | |
● | Valensの知的財産権を侵害、流用、または他の方法で侵害することなく、Valensの知的財産権を十分に取得、維持、保護、保護または実行すること、または私たちの製品を商業化する上で遭遇するいかなる困難; | |
● | ネットワーク攻撃 やValens情報技術,システムやネットワークの他の中断や破壊. |
1
私たちのビジネスや産業に関わるリスクは
半導体産業は周期性が強い。
半導体業界は高度周期性の であり,製品ライフサイクルが短く,製品需給変動が大きいことが特徴である。この業界は時々重大な衰退を経験し、通常は全世界の生産能力過剰、半導体会社及びその顧客製品の成熟製品周期及び全体的な経済状況の低下と関係があり、或いはこのような状況が予想される。周期的な衰退は、持続的で迅速な技術変革、製品の迅速な淘汰、価格 の侵食、変化し続ける基準、短い製品ライフサイクル、および製品需給の激しい変動を含む様々な市場力による可能性がある。もし、私たちの運営や従業員チームをあまりにも早く拡張しすぎたり、製品の需要増加を期待して過剰な資源を調達したりすると、需要 は私たちの予想された速度で実現されなかったり、需要が低下したり、需要が減少した時期に過剰に在庫を蓄積した場合、運営費用の増加、利益率の低下、あるいは需要が減少した時期に過剰に在庫を蓄積した場合、運営費用が増加し、利益率が低下する可能性がある。生産能力や資産利用率が 減価費用未満である。
半導体業界は過去に低迷を経験しており,ある面では現在経験しており,将来的にはこの低迷を経験する可能性がある。例えば、この業界は2008年に世界経済の衰退に関連した重大な繁華街を経験し、2019年から2021年にかけてさらに低迷を経験し、その後2022年に好転し、2023年に再び低迷した。2023年上半期に上昇しているインフレと金利により、買い手はより慎重な方式をとっており、逆に在庫消化の速度がはるかに遅い。低迷期の特徴は製品需要の減少、生産能力過剰、在庫レベルの高さ、平均販売価格の加速低下、ある市場需要の疲弊、サプライチェーン生産能力及び各種応用領域の半導体定価挑戦と在庫過剰である。
最近の低迷は私たちの業務に直接影響を与え、 半導体業界と世界の他の業界の多くの他の会社、サプライヤー、ディーラーと顧客も同様であり、半導体業界の将来のいかなる長期或いは重大な低迷は私たちの業務、財務状況と運営結果に実質的な悪影響を与える可能性がある
逆に、著しく好転することは、私たちが適時かつ経済的に効率的な方法で需要を満たすことができず、第三者鋳造工場への進出と組み立て能力の競争を激化させる可能性がある。このような好転が生じた場合、私たちは私たちの半導体サプライチェーン、資源、および原材料で十分な生産能力を得ることができないかもしれません。その中のいくつかは単一源であるか、あるいは適切な第三者サプライヤーや他の第三者下請け業者を見つけて、私たちの既存製品に対する需要変化に効果的に対応することができません。欠品期間の特徴は通常、仕入先の納期延長、およびある不足原材料のコスト増加であり、これは私たちの収入、毛利率と未来の設計勝利を得る能力に影響を与える可能性があり、同時に注文キャンセルを増加させる可能性があります。これらのbr材料や用品の供給が中断されれば、適切な代替品を見つけることができない可能性がありますので、私たちの業務、財務状況、運営結果は実質的な悪影響を受ける可能性があります。また、私たちは、私たちの従業員チームやbr}運営を十分にタイムリーに拡大することができないかもしれません。あるいは、私たちの既存製品の需要変化や顧客に要求される新製品の需要に効果的に対応できないかもしれません。
半導体業界の周期性により、私たちの業務および私たちがサービスするいくつかの端末市場も、迅速な技術変化およびエンドユーザ選好に基づく需要変動の影響を受ける。(I)在庫中の製品が出荷前に が時代遅れにならないことは保証されないし,(Ii)変化する顧客ニーズに適応するために製品 をタイムリーに設計,開発,生産できるようになる.
2
世界の政治と経済の不確定性、全体的な経済状況の低下または変動 は私たちの国際業務に重大な悪影響を与え、私たちの業務、財務状況、運営結果、流動性に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの純売上高、毛金利と収益力は全体的な経済状況と顧客競争市場の製品に対する需要に大きく依存しています。私たちの収入の大部分は国際市場の顧客から来ていて、私たちは今後も国際販売が私たちの収入の大きな部分を占めていくと予想しています。私たちの国際業務のため、私たちの業務、財務状況、運営結果は以下のような負の影響を受ける可能性があります
政治、法律、経済の変化、危機または不安定なbrと私たちが業務を展開する市場の内乱、例えばアメリカと中国の間の貿易と政治紛争は潜在的なマクロ経済の疲弊を招く可能性があり、中国と台湾の関係は台湾での私たちの業務、私たちの顧客、br、科学技術産業サプライチェーンに悪影響を与える可能性がある。なぜなら、今日から、私たちのすべての半導体製品の基本的な要素であるシリコンチップは台積電会社(“台積電”)によって生産されているからである。中国、台湾とアメリカの間の複雑な関係 は半導体業界に影響を与える貿易紛争を招く可能性があり、この業界はすでに監督管理の制限と許可証の要求を受けている。地政学的緊張は追加的な制裁を招くか、米国政府が適用する可能性のある規制制限を招く可能性がある。また、アジア太平洋地域では地震、竜巻、津波、洪水などの自然災害が発生しやすく、これらは現地と世界経済に影響を与え、これらの市場や全体的な業務に悪影響を及ぼす可能性がある。
● | ロシアとウクライナの間で続く紛争や、他の戦争の脅威やテロのような地政学的事件 |
● | 米国の税関と輸出法規の要求に適合し、“輸出管理条例”を含む |
● | 現在上昇している金利環境を含む通貨 両替リスク及び為替レートと金利変動 |
● | 現在上昇している金利環境を含む通貨 両替リスク及び為替レートと金利変動 |
● | インフレ上昇、金利上昇、経済成長の減速や衰退などの不利なマクロ経済状況により、世界の信用や金融市場は不安定であり、これは他の影響を与える可能性がある。私たちが受け入れ可能な条項で外部資金源を得る能力に影響を与えたり、私たちの顧客、サプライヤー、流通業者の財務的困難または不確実性をもたらして、私たちは支払いの遅延、注文のキャンセル、在庫の挑戦などに直面させます |
● | 貿易政策、商業、旅行、輸出または税金紛争または制限、輸入または輸出関税、輸出分類変更、または米国政府または私たちが業務を展開する国家政府によって適用される他の制限、特に中国では; |
● | 複雑、変化と変化する政府法規と法律基準と要求、特に税収法規、価格保護、競争やり方、輸出規制法規と制限、税関と税収要求、移民、反ボイコット法規、プライバシー、データ保護と情報安全、持続可能性と気候関連法規、知的財産権、反腐敗と環境コンプライアンス、“外国反腐敗法”を含む |
● | テロによる経済破壊とテロの脅威、これに対する米国とその連合国の反応 |
● | 新型肺炎のような自然災害や突発的な公共衛生事件 |
● | インフレやサプライチェーン制限などの一般的な市場要素と条件により、原材料コストとエネルギーコストの変動 ; |
● | ネットワーク攻撃 または我々の情報技術、システムまたはネットワークの他の中断または破壊;および |
● | 売掛金の入金は難易度が高く、入金周期が長い。 |
|
世界経済と金融市場の疲弊、および将来発生する可能性のある国内および全世界の全体的な経済状況のいかなる不利な変化も、いかなる衰退、経済減速、あるいは信用市場の中断を含み、私たちの解決策を採用した製品の需要低下、特に自動車や音像市場での需要低下を招く可能性もある。エンドユーザー需要の低下は、私たちの製品に対する顧客の需要、br}および彼らが新製品を開発し、信用を獲得し、他の方法で支払い義務を履行する能力に影響する可能性があります。このような行動は私たちの純売上高、財務状況、運営結果に否定的な影響を及ぼすかもしれない。不安定および/または不確定な経済状況は、売上高、有毛金利および収益性に悪影響を及ぼす可能性があり、将来の業務活動を正確に予測し、計画することを困難にする。私たちは、達成されていない、または予想よりも長い時間の達成が必要な有利な経済条件の誤った計画について、お客様の需要に対する製品の供給過剰に直面している可能性があります。
3
逆に、私たちが顧客の需要を過大評価すると、 私たちは販売できないかもしれない製品を生産するかもしれない。したがって、私たちは過剰な在庫があり、これは損失を招く可能性があります。 私たちの販売、収益力、戦略が一般経済状況の低迷や変動の負の影響を受けると、私たちの業務、財務状況、運営結果は実質的な悪影響を受ける可能性があります。さらに、信用市場のいかなる中断も、私たちの資本獲得を阻害する可能性があり、もし私たちが有利なbr信用格付けを獲得したり維持できなければ、これはさらに悪影響を受ける可能性がある。もし私たちが追加融資源を得るルートが限られている場合、私たちは資本支出を延期したり、他の流動性源を求めることを要求される可能性があり、これらの源は受け入れ可能な条項で私たちに提供できないかもしれない、あるいは全く得られないかもしれない
同様に、私たちのサプライヤーが信用や他の財務的困難を獲得する上で挑戦に直面した場合、彼らは私たちの製品を生産するために必要な材料を提供できないかもしれない。これらすべての要因は、私たちがコントロールできない世界的な経済状況と関連しており、私たちの業務、財務状況、運営結果、流動性に悪影響を及ぼす可能性がある
私たちがコントロールできない事件は私たちの業務、財務状況、運営結果、そしてキャッシュフローに悪影響を及ぼすかもしれない。
サプライヤー、顧客、流通業者、および第三者メーカーまたは他の下請け業者と製品を生産、輸送、販売する能力を調整することは、私たちの成功に重要です。天気、貨物輸送会社の利用可能性、気候変化、自然災害、病気、火災、爆発、サイバー攻撃、または他の情報技術、システムまたはネットワークの破壊または破壊、テロ、流行病、流行病または他の伝染病、ストライキ、内乱などの潜在的な影響が私たちの供給、製造、サプライチェーンまたは流通能力に与える損害または中断、br}私たちの製品製造または流通施設の修理または強化またはその他の原因は、私たちが製品を製造、販売し、顧客に製品をタイムリーまたは根本的に渡す能力を弱める可能性があります。*世界的な気候変動は、干ばつ、野火、嵐、海面上昇、洪水など、いくつかの自然災害をより頻繁にまたは強く発生させ、半乾燥地域に位置する製造施設の運行に必要な水資源供給を乱す可能性があります。気候変動が世界経済、特に半導体業界に及ぼす長期的な影響は不明だが、深刻な可能性がある。
同様に、既存のサプライチェーン 生産ラインの過剰な需要および私たちの主要サプライヤーの運営中断または契約メーカーが提供するサービス中断は、自然災害、材料不足または他の中断による中断、または他のサプライヤーまたは第三者メーカーへの移行による中断を含み、サプライチェーン問題を引き起こす可能性もあり、そうでなければ、私たちがタイムリーまたは根本的に顧客に製品を渡すことができない能力を弱化または遅延させる可能性がある。また、私たちは私たちの業務に使用する材料や用品のための長期協定を締結していません。これは、このような材料や用品を得ることが難しくなる可能性があります
私たちの業界の他社は自然災害や他の中断によって影響を受ける可能性があります 具体的にはそのサプライヤー、運営、顧客の位置に依存します。さらに、私たちの多くの競争相手は規模の大きい会社であり、より豊富な財務および他の資源を持っているため、br計画、抵抗、または他の方法で任意のこのような中断の影響を軽減することができる可能性がある。私たちはこのような事件の発生を計画したり解決するための措置を取るかもしれないが、私たちは私たちが成功するという保証はない。そのようなイベントが発生する可能性を低減したり、その潜在的な影響を緩和したり、またはそのようなイベントが発生したときにそれを効率的に管理するのに十分な措置をとることができない場合、私たちの業務、財務状態、運営結果、およびキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があり、および/または、私たちのサプライチェーンを回復するために追加のリソースが必要となる可能性がある
音像や自動車市場のどんな低迷も私たちの財政的業績を深刻に損なう可能性がある。
2023年度の私たちの純売上高は総純売上の約68%と32%を占め、2022年度の私たちの総純売上高の82%と18%はそれぞれ私たちの音像製品と自動車製品から来ています。ここ数年来世界経済の不確定性は多くのグローバル市場の需要に影響を与え、私たちはこれらの市場に関連するリスクに直面して、以下のようになる
● | オーディオ-ビデオ市場:2021年の新冠肺炎疫病は私たちのいくつかのオーディオ-ビデオ顧客の需要に負の影響を与えた後、2022年の特徴は高速接続製品の需要増加であり、これは新冠肺炎疫病の影響による傾向を支持するための製品とインフラの需要によるものであり、例えば在宅勤務、混合作業モード、混合教育モード、遠隔医療保健である。2023年に、世界経済はインフレと金利の上昇に伴い減速し、これは逆に私たちのオーディオビデオ製品に対する需要の低下を招く。持続的に悪化する増加傾向は、引き続き私たちのオーディオビデオ製品の需要および在庫の消化にマイナス影響を与える可能性があり、私たちの顧客が私たちの製品に対する新製品の計画を延期する可能性があります。 |
● | 自動車市場:自動車販売は通常、インフレ率の上昇や金利上昇など、世界の経済状況と関連しており、これは消費者支出に影響を与える可能性がある。自動車市場の低迷は、自動車メーカーが新機能を持つ新車の計画brを発売することを延期し、既存車種の生産を減少させる可能性があり、これは私たちの製品需要と私たちの業務成長能力にマイナス影響を与える。このような潜在的な発展は、私たちの業務、財務状況、br}と運営結果、および成長戦略を実行する私たちの能力に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。 |
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半導体業界は競争が激しい。もし私たちが新しい技術と製品を適時に発売できなかったら、私たちの業務に悪影響を与えるかもしれません。
半導体業界の競争は激しい であり、その特徴は持続と迅速な技術変化、製品ライフサイクルが短く(ある場合)、顕著な価格侵食 と絶えず発展する標準である。この業界における私たちの競争力は、一般経済と業界の市場条件、新興市場と技術傾向を正確かつ適時に識別する能力、革新的な新技術と製品を発売する能力、持続可能な速度で先進製造技術を実施する能力、私たちの製品の性能と品質を維持し、費用効果のある方法で私たちの製品を製造し、そして私たちの競争相手の表現を含む多くの要素に依存する。
私たちの業務の成功は私たちが最終的に市場で成功した新しい技術と製品を開発する能力に大きくかかっています。新技術や製品の開発に必要な研究開発に関するコストは巨大であり、我々の研究開発予算のいかなる削減も我々の競争力を損なう可能性がある。絶えず変化する業界の需要を満たし、顧客が受け入れられる価格で適時に新製品を市場に投入することは私たちの競争力と成功を決定する重要な要素である。半導体製品の開発周期が長いことを考慮すると、それによって生成された販売の前に新製品を開発する約束をしなければならず、 かつ技術と標準が開発過程で変化する可能性があり、これは私たちの製品が発売前に時代遅れになったり、競争力に欠けたりする可能性がある。もし私たちが新製品の開発に成功できなければ、私たちの収入は大幅に低下するかもしれない。私たちの主な研究開発活動はイスラエルで行われているので、イスラエルの地政学的で安全な状況は、私たちが2023年末に目撃したように、このようなbr活動に影響を及ぼすかもしれない。10月7日、ハマスはイスラエルにテロを起こし、私たちの労働力の一部は一時的に遠隔作業に移行し、一部の私たちの労働力は予備役の執行を要求した。これは我々の計画日程に大きな影響を与えていないが,従業員が同僚の交代を強化するにつれて,このような 条件のいかなる持続的な存在も新技術のタイムリーな市場進出を遅延させ,さらに我々の業務に不利な影響を与える可能性がある.
また,我々のいくつかの競争相手は成熟した エンティティであり,我々よりも規模が大きく,我々よりも多くの資源を持っている.私たちのいくつかの競争相手は、私たちの既存および潜在的な顧客またはサプライヤーとより有利な供給または発展関係 を持つかもしれない。これらの競争相手がその製品を開発·マーケティングするための資源を増やすと、効果的に競争できない可能性がある。私たちの競争相手間のいかなる統合も競争構造の変化を招く可能性があり、これは私たちの競争地位と市場シェアにマイナスの影響を与える可能性があり、彼らの製品供給と財務資源を強化し、彼らの競争地位をさらに強化するかもしれない。また,我々に比べて,我々の競争相手の一部は狭い業務 の分野で運営しており,これらの 分野の製品やサービスに直接研究開発力を集中させることができ,競争優位を得ることができる可能性がある.これらの競争圧力により、私たちは販売量の低下や製品の現在の価格低下に直面する可能性があり、私たちは収入の低下に伴い製品総コストを下げることができないかもしれません。これらのリスクのいずれかが現実になれば、それらは私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります
半導体業界の特徴は価格侵食が深刻で、特に製品が発売されてから長い間続いていることだ。
我々が開発·販売している製品の製品ライフサイクルにおける平均販売価格はbrの急速な低下の影響を受ける。製品のライフサイクルは比較的短い可能性があるため、 製品は定期的に技術のより先進的な代替品に交換されることが多い。逆に,旧技術への需要が低下し, によりこのような製品の販売価格が低下し,場合によっては急激に低下する場合がある.また、ライバルは迅速に新製品を発売して私たちの製品と競争する可能性があり、競争相手は私たちの市場進出を予見し、私たちが市場に入る前に彼らの製品の価格を下げ始めることがあります。もし私たちが製品価格を下げて競争力を維持できなければ、私たちの純売上高は低下し、私たちの毛金利にさらなる圧力を与える可能性があり、これは私たちの業務、財務状況と運営結果、そして私たちの業務を成長させる能力に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない
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また、私たちは自分の製造、組み立て、テスト施設を運営していないため、私たちは自分の施設を運営している会社のように迅速にコストを下げることができない可能性があるため、私たちのコストが増加する可能性があり、これも私たちの毛金利に影響を与える可能性があります。私たちの毛金利はまた、 コスト増加(関税によるコスト増加を含む)、コスト節約損失、または在庫br保有期間による費用変化によって希釈節約されたコスト、注文部品が製品需要を正確に予測できない場合、または契約メーカーまたはサプライヤーの財務状況が悪化した場合、および過剰な在庫および在庫貯蔵および古い費用の影響を受ける可能性がある。また、私たちはいくつかのコンポーネント市場の価格変動のリスクに直面しており、これらのコンポーネントは私たちの製品に統合されたり、私たちのサプライヤーによって私たちの製品を生産するために使用されたりします。これらのコンポーネントの供給は時々制限される可能性があり、あるいは一般的な市場要素や条件がこのような商品の価格設定に影響を与える可能性がある。例えば、私たちが過去数年間経験した半導体業界の多層複雑な基板供給不足、ICパッケージの生産能力、製造工場の制限により、納期が延長され、全体的なコストが増加します。 は他の業界参加者にとって需要を満たすことができなくなり、これも私たちに発生する可能性があります。私たちの製品で使用されているbrコンポーネント価格のいかなる上昇や需要を満たす困難は私たちの毛金利に悪影響を及ぼす可能性があります
私たちのbr製品を収益的に供給し続けるためには、各製品が得られると予想される低収入に適合するために、生産コストを下げなければならない。一般的に、これはプロセス技術と生産効率を改善することによって達成されなければならない。もし私たちの技術を推進したり、私たちの効率を必要な利益率を維持するのに十分な程度に高めることができなければ、私たちはこれ以上これらの製品の販売から利益を得ることができません。また,契約義務や顧客関係により,このような製品の生産を停止できない可能性があるため,このような製品の損失を負担する必要がある可能性がある.私たちは私たちの核心製品市場の競争が未来に価格侵食、収入成長率の低下、利益率の低下をもたらさないという保証はない。もし私たちの製造コストの低下が私たちの販売製品の市場価格の低下に追いつかなければ、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を与える可能性があります。同じように、もし私たちのサプライヤーが生産価格を高めて、私たちは適時に向上した価格を私たちの顧客に転嫁することができなければ、これは私たちの業務に不利な影響を与え、私たちの毛金利と営業収入を下げることができます
新しい顧客を誘致したり、既存の顧客を維持したりするために、私たちは時々顧客に一定の価格割引を提供し、これは私たちの平均販売価格と毛金利を低下させる可能性があります。過去に、私たちは未来の競争価格の圧力、私たちあるいは私たちの競争相手が新製品を発売すること、その他の要素に対応するために、私たちの製品の平均販売価格を下げました。私たちは未来に既存の製品の価格を下げ続けなければならないと予想している。また、私たちのサービスの各市場の価格の差が大きいため、私たちが販売している製品の性能の組み合わせとタイプは私たちの製品の平均販売価格に影響を与え、私たちの収入とbr}毛金利に大きな影響を与える可能性があります。私たちは競争の激しい新しい市場に入るかもしれません。これは既存の業務より低い毛利率で私たちの製品を販売する必要があるかもしれません。もし私たちがこのような市場での収入増加に成功すれば、私たちの全体的な毛利回りは下がるかもしれない。私たちの製品の組み合わせやタイプの変動は、特定の製品に関連する固定コストや投資を回収できる程度に影響する可能性もありますので、私たちの財務業績を損なう可能性があります
市場状況の変化により、私たちのサプライチェーン数 を調整できなかったか、または私たちの顧客の需要を推定できなかったことは、私たちの純売上高に悪影響を及ぼす可能性があり、時代遅れまたは過剰在庫または調達約束をキャンセルできない追加費用 を招く可能性があります。逆に、私たちは十分な在庫がないか、または需要を満たす供給または契約製造能力を得ることができない可能性があり、これは、収入機会および潜在的なbr市場シェア損失および顧客関係の損傷をもたらす。
私たちは一般的に長期調達約束ではなく購入注文に基づいて製品を販売します。私たちのいくつかのお客様は、重大な処罰を招くことなく、短時間で注文をキャンセルまたは延期する可能性があります。需要やその他の原因を予測できないため、私たちのいくつかの顧客は過剰な在庫を蓄積する可能性があるため、私たちの製品の購入を延期します
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私たちは顧客の需要の見積もりに基づいて、私たちが求めて受け入れる業務レベル、生産計画、アウトソーシング契約の依存度 製造、人員需要、その他の資源要求を決定することを含む重要な決定を行います。私たちの多くの顧客が約束した短期 とその製品需要の急速な変化の可能性は、私たち が顧客の将来の需要を正確に推定する能力を低下させた。将来の需要を予測することは難しいです。私たちのbrお客様は自分の製品に対して予測できない需要に直面しているので、彼らはますます現金保存とより厳しい在庫管理に注目しています。また,ますます多くのチップが消費製品に集積されるにつれて,我々の製品に対する需要がより大きく変動することが予想され,顧客需要の予測が困難になる.時々、私たちのbrお客様は迅速に生産量を向上させる必要があるかもしれません。これは私たちの資源に挑戦するかもしれません。いつでも、私たちは顧客のニーズを満たすのに十分な生産能力を持っていないかもしれない。逆に、半導体業界の不況は過去と未来に私たちの顧客が解決策や私たちに注文した製品数を大幅に減少させる可能性がある。私たちの多くの販売、研究開発と製造費用は相対的に固定されているため、お客様の需要の減少は私たちの毛金利と運営収入を下げるかもしれません
また,我々の多くの運営決定は,高度に予測不可能な予想純売上傾向に基づいており, と長期調達承諾を入力している。私たちのいくつかの調達はキャンセルできないと約束しました。場合によっては、購入または注文した材料の数が私たちの実際の需要を超えていることを表す費用を確認する必要があります。これらのキャンセル不可能な調達約束は、市場需要の低下に対応するために在庫を調整する能力を低下させる可能性があります。もし私たちの製品に対する需要が私たちの予想を下回ったら、私たちは追加の過剰と時代遅れの在庫に遭遇し、追加費用を発生させることができます。これは私たちの毛金利を下げ、私たちの財務業績に悪影響を与えるかもしれません。もし今後の純売上高が私たちの予想を大幅に下回っている場合、あるいは需要組み合わせの変化を正確に予測できなければ、 私たちは再び時代遅れまたは過剰在庫またはキャンセルできない調達約束に大量の費用を記録する必要があるかもしれません。逆に、 顧客の需要や必要な製造能力を過小評価している場合、予想される収入機会を逃し、 が市場シェアを失う可能性があります。また、将来の製品注文のいかなる重大なキャンセルや延期や以前に販売された製品の返品も、私たちの利益率に実質的な悪影響を与え、製品の時代遅れを増加させ、私たちのbr運営に資金を提供する能力を制限する可能性がある
また、市場が好転している間、私たちは増加する製品需要を満たすのに十分な供給やコンポーネントを購入できない可能性があり、これは私たちがbrの機会を利用して私たちの純売上を減少させることを阻止するかもしれない。また、サプライヤーは生産能力制限やその他の要因により、私たちが設計するために必要なコンポーネントの生産を停止し、納期を延長し、供給を制限したり、価格を上げたりする可能性があります。私たちはサプライチェーンの数量を調整したり、顧客の需要を推定することができず、私たちの純売上高、業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります
もし私たちがどの主要顧客との関係が中断されれば、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。
2023年の私たちの収入の約36%と2022年の収入の32%は、最終顧客の需要を反映した短期購入注文に基づいて製品を購入してくれた上位3大顧客から来ています。私たちは未来に私たちの最大の顧客から似たような水準の収入を得ることができるという保証はない。そのうちの1つまたは複数の顧客が私たちからの調達を大幅に減少させれば、これは私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある
このような市場に影響を与える要素は私たちの顧客を深刻に損害し、それによって私たちを損害する可能性があります
● | 新規肺炎の大流行、セキュリティホール、または重要なデータ損失を含む、自然災害、電気通信障害、ネットワーク攻撃、または顧客情報技術、システムまたはネットワークの中断または破壊、テロ、流行病または他の伝染病の発生を含むが、これらに限定されないが、私たちの顧客オフィスまたは施設で発生する悲劇性および他の破壊的事件の影響 |
● | 地政学的緊張や石油価格の変動などによる原材料不足、原材料、輸送、その他の商品価格の上昇など、我々の顧客のサプライチェーンや他の製造·生産業務の潜在的中断に関するコスト増加 |
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● | 顧客の財務状況が悪化した |
● | 地域や製品や顧客の組み合わせの変化 |
● | 私たちの顧客が開発した製品の設計欠陥による遅延とプロジェクトのキャンセル;顧客はその製品を普及し、商業化するために必要な資源を提供することができません |
● | 私たちの顧客は変化する技術的需要に適応できず、彼らの製品が時代遅れになった |
● | 私たちの顧客は顧客の需要を予見できず、私たちの顧客の製品は市場に成功し、広範な市場認可を得ることができませんでした。 |
このような端末市場の成長のどのような減速も私たちの財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある
もしお客様が私たちの製品を彼らの製品に設計しなければ、私たちの製品を販売することは難しいでしょう。
私たちの製品はエンドユーザー に直接販売されるのではなく、他の製品の構成要素です。たとえ顧客が私たちの製品をその販売する製品として設計しても、顧客は私たちの製品を購入する義務がなく、私たちは顧客が競争製品を使用していないことを保証することはできません。さらに、顧客は、例えば、自分の製品が商業的に成功しない場合、または任意の他の理由で、当社の製品の使用を減少または停止することを随時選択することができる。また、私たちは新製品の開発に多額の費用をかけることが多く、私たちの製品が顧客の製品として設計されることを保証することはできません。お客様が競争相手の製品をその製品に設計すると、サプライヤーを交換することは顧客に大きなコスト、時間、労力、リスクをもたらすため、私たちの製品をその顧客に販売することはより困難になります。私たちの顧客は、私たちの製品を彼らの製品に設計し続けることができないかもしれません。あるいは、私たちはこのような設計を実際の販売に変えることができないかもしれません。両方とも、私たちの運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります
もし私たちが私たちの成長を効果的に管理できなければ、私たちの業務と財務業績は不利な影響を受けるかもしれない。
成長を続けるためには、私たちの運営、工事、会計、財務システム、プログラム、制御、その他の内部管理システムを拡張し続けなければならない。これは多くの管理と財政資源を必要とするかもしれないし、この分野での私たちの努力は成功しないかもしれない。私たちの現在のシステム、手続き、そして統制は私たちの未来の運営を支援するのに十分ではないかもしれない。私たちの成長が私たちの収入増加にこの成長に関連するコスト増加に比例しない限り、私たちの運営利益率と収益力は悪影響を受けるだろう。もし私たちが私たちの成長を効果的に管理し、私たちの運営、財務と管理情報システムを改善したり、私たちの新入社員と未来の従業員を効果的に訓練、激励、管理できなかったら、私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼすかもしれません
本開示に含まれる市場機会および成長予測の推定は、不正確であることが証明される可能性がある。
市場機会推定と成長予測 は内在的な不確実性を持っている。私たちのサービス利用可能な市場の予想成長の推定は、私たちの経験と、内部研究と業界予測に基づいており、これらの予測と仮説は多くの推定と仮説の影響を受けている。我々の仮説と我々が推定したデータは合理的であると信じているが,これらの仮定と推定は正しくない可能性があり,我々の仮説や推定を支持する条件は随時変化し,これらの潜在的要因の予測正確性を低下させる可能性がある.したがって、サービス利用可能な市場の規模と予想成長率の推定値は正しくないことが証明されるかもしれない。もし私たちがサービスを提供する利用可能な市場が私たちが推定したより小さいなら、私たちの販売増加および/または市場シェアはこれらの推定が示唆するレベルに達しないかもしれない
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私たちの四半期純売上高や経営業績は正確に予測することが難しく、時期によって大きく変動する可能性があります。したがって、私たちは証券アナリストや投資家の期待を満たすことができないかもしれません。これは私たちの株価を下落させる可能性があります。
私たちは非常に活発な業界で運営しており、私たちの将来の運営結果は大きな変動の影響を受ける可能性があり、特に四半期に基づいています。過去、私たちの四半期の純売上高と経営業績の変動は大きく、多くの要素によって、四半期ごとに引き続き変化する可能性があり、その多くの要素は私たちのコントロール範囲内ではありません。私たちのいくつかの顧客は私たちの製品の未来の需要に対するローリング予測を提供してくれましたが、私たちは各財務期の純売上の大部分はこの財務期の予約と出荷売上に依存しています。これらの売上は通常異なる顧客と市場からの大量注文に起因しています。したがって,我々のどの財政四半期の経営業績を正確に予測することは困難である.もし私たちの経営業績が証券アナリストや投資家の期待に達していなければ、彼らは彼らの提案を変えるかもしれないし、あるいは私たちの株の目標価格と私たちの株価が低下するかもしれない
私たちの経営業績の変動を招く可能性のある他の要素は
● | 重要なお客様の注文を再手配、増加、減少、またはキャンセルします |
● | 私たちの製品の顧客資格鑑定を行う時間と、私たちの顧客が私たちの製品を含むシステムの大量販売を開始する時間 |
● | 研究開発、販売、マーケティング支出の時間と金額 |
● | 私たちは今と未来の顧客とエンドユーザーが私たちの目標端末市場で私たちの技術の速度を採用しています |
● | 私たちと私たちの競争相手が新製品と技術を発売するタイミングと成功度、そして私たちの顧客が私たちの新製品を受け入れる場合 |
● | 私たちは顧客の製品の需要変化を予測する能力 |
● | 私たちは1つ以上の重要な顧客の損得を |
● | 第三者サプライヤーから購入した材料およびコンポーネントの利用可能性、コストおよび品質、ならびに私たちの製品の製造、テスト、または交付中に発生した任意の問題または遅延 |
● | 我々の第三者工場または他の第三者下請け業者の生産能力は利用可能であり、材料不足、倒産、またはその他の原因によるものを含むサプライチェーン内の他の中断 |
● | 顧客製品に含まれる他の部品の供給制限およびコスト変化; |
● | 私たちは製品の製造コストを下げる能力を持っています |
● | 製造業の収益率の変動 |
● | 私たちの製品の組み合わせや顧客の組み合わせの変化 |
● | 技術やビジネスに関する費用のスケジュール; |
● | 予想以上または予測された製品収益率または価格割引; |
● | 新しい業界基準の登場 |
● | 製品が古い |
● | 予想外の在庫を押し売りしたり、押し売りしたりする |
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● | 知的財産権訴訟や他の訴訟に関連した費用 |
● | 私たちの顧客の調達と予算周期の長さと予測不可能性 |
● | 重要な人員が流失したり、合格したエンジニアを引き付けることができない |
● | 私たちの製品の品質とどんな救済費用も |
● | 私たちまたは私たちの顧客がビジネスを展開する各地理的地域の経済状況の不利な変化 |
● | 私たちのターゲット端末市場の一般的な業界状況と季節的モデル、特に自動車市場と音像市場 |
● | 顧客注文時間に影響を与える他の条件、または輸出規制または経済制裁を受けた顧客注文の能力に影響を与える条件; |
● | ネットワーク攻撃または我々の情報技術、システムまたはネットワークの破壊または破壊; |
● | 戦争、戦争脅威またはテロ行動のような地政学的事件、あるいは大流行病、流行病または他の疾病の爆発または自然災害の発生、およびこれらの事件が上記の要素に与える影響。 |
様々な理由で,我々は 収入の発生や確認に遅延が生じる可能性がある.例えば、各四半期初めに完了していない在庫注文は、通常、四半期の予想される純売上高 を下回っており、通常は、最小限の通知でキャンセルまたは再配置することができる。したがって、四半期ごとに注文を獲得して、この四半期に出荷して純販売目標を達成することに依存しており、四半期末にこのような注文を達成できなければ、私たちの運営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、私たちの顧客合意は、重大な処罰を受けることなく、所定の納期を延期すること、および/または指定された時間範囲内で注文をキャンセルすることを可能にする条項を含むことができる。また,我々は世界の複数の場所で施設や人的資源のインフラ を維持し,このようなインフラの維持に要する費用を削減する能力が限られている。私たちの運営費用は予想される収入傾向に基づいており、大部分の費用は短期的に固定されているため、純売上高の予測の生成または確認におけるいかなる遅延や、私たちの顧客の需要レベルの変化は、私たちの業務、財務状況、および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。私たちの支出を削減する能力が限られているので、もし私たちの収入が低下した場合、あるいは私たちが予測した純売上高が私たちの予想に達していなければ、今後のある四半期に、私たちの経営業績は前の四半期より低下したり、証券アナリストや投資家の予想を下回ったりするかもしれません。 これらの要因により、私たちの運営業績は四半期によって異なる可能性があります
したがって,我々の運営結果の逐次比較 のみに依存して将来の業績の指標とすべきではないと考えられる.前四半期や投資界が予想していた水準と比較して、純売上高や純収入にどんなギャップが生じても、私たちの株の取引価格が下落する可能性があります
私たちは勝つ選考過程に依存しており、入選できなかったことは、これらの細分化市場での業務に悪影響を及ぼす可能性がある。
我々の業務戦略の1つは,競争力のあるbr技術選択プロセスに参加して獲得し,我々のクライアント装置や製品のための製品を開発することである.これらの選抜過程 は通常長く,契約やbrの創設を保証できない場合には,巨額の設計や開発支出が生じる必要がある.このような巨額の支出,新たな設計プロジェクトを獲得できなかったこと,期待される技術進歩を持つ新製品の開発や量産開始を遅延させることは,我々の業務に悪影響を与える可能性がある.このリスクは,いくつかの潜在顧客のみの市場や自動車市場で特に顕著であり,自動車市場では,長い設計周期に及ぶため,特定の選択過程での失敗は数年以内にこのような自動車顧客 に触れることができない可能性がある.私たちが十分な数の設計大賞を獲得できなかったことは、収入の減少を招き、将来の選考過程における私たちの競争的地位を損なう可能性があります。私たちは技術や業界のリーダーとみなされないかもしれませんが、どれも私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。また、私たちの解決策を選択しても、 選択された顧客が私たちの製品を含むコンポーネントやシステムの量産を開始する前に、数ヶ月または数年かかるかもしれません。これは、販売や意味のある収入が延期される可能性があることを意味します。
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たとえ私たちが私たちの製品の選抜プロセスを獲得することに成功しても、私たちはこれらの勝利から純売上高や利益率をタイムリーにあるいは十分に発生させることができず、私たちの財務業績が影響を受ける可能性があります。
大量の設計·開発支出 が生じた後,我々は通常,このような製品に関する有意義な純売上高を発生させるのにかなりの時間が必要であり,そうであれば,特に自動車業界では。この遅延の原因は他にも含まれている
● | 絶えず変化する顧客要求は、製品と品質に関する要求 を含み、製品開発周期の延長を招く |
● | 顧客製品の量産を遅延させ、私たちの解決策はこれらの製品のために設計されています |
● | お客様の製品開発計画を延期またはキャンセルします |
● | 製品の販売価格の競争圧力を下げる |
● | 製品または顧客システムレベルの設計欠陥、欠陥、エラー、またはエラーを発見します |
● | 顧客はその製品のために設計された解決策の受容度が予想を下回った |
● | 顧客製品に対する受容度が予想を下回った |
● | 製造コストは予想以上に高い |
もし私たちが短期的に私たちの製品のための選抜の流れを続けることができなければ、私たちはこれらの 当選に関連する予想される純売上高レベルに達することができないかもしれない。もし私たちがこのような販売レベルに達するのに遅延があれば、私たちの経営業績は不利な影響を受けるかもしれません。また、お客様が私たちの製品を選択しても、お客様が最終的にその製品計画を変更したりキャンセルしたりする可能性があるので、これが私たちの製品の販売につながる保証はありません
顧客の好みを満たし、市場に認められた新製品機能や新製品をタイムリーかつ経済的に効率的に開発できなければ、私たちの経営業績は不利な影響を受ける可能性があります。
私たちの顧客は、より低いコストでより多くの特性と機能を得る新製品を求めています。私たちの成功は、競争力のある価格で顧客に新しい革新製品を開発·販売し、既存製品を改善する能力に大きく依存しています。新しいbrと絶えず変化する顧客の需要に応答して、強力な市場シェアを獲得し、新しい技術、加工とその他の発展の歩みに追いつくために、私たちは絶えず市場に新しいと革新的な製品を発売しなければならない。我々は、製品開発中に顧客の選好および業界の期待に応答するように努力しているが、私たちは、任意の新しいまたは強化されたbr製品の開発、発売、または商業化にタイムリーまたは根本的に成功できない可能性がある。また、新製品や強化製品の初期販売量が予想される期間内に予想レベルに達していない場合には、そのような製品を普及させるための追加のマーケティング努力が必要となる可能性があり、そのような製品を開発し、商業化するコストが予想よりも高い可能性がある。しかも、新しい製品と強化された製品は期待されたように表現されないかもしれない。私たちが発売した新製品の量産を開始する際には、低い製造良率と長い納品計画に出会う可能性もあり、これは私たちのコストを増加させ、このような製品の供給を中断する可能性があります
私たちの現在の製品市場あるいは顧客あるいはエンドユーザー製品市場における技術、規制環境または需要モードと選好は根本的に変化し、私たちの現在の製品を時代遅れにし、新製品の発売を阻止したり延期したり、既存の製品を強化したり、あるいは私たちの製品を顧客の需要から逸脱させたりする可能性がある。もし私たちの新製品開発努力が顧客の需要と一致しなければ、 は、私たちの顧客とエンドユーザーの製品市場の根本的な変化やbr規制の変化など、私たちのコントロールできない状況を含めて、私たちの業務、財務状況、運営結果は実質的な悪影響を受ける可能性があります
私たちの製品の開発は非常に複雑です。新しいと強化された製品は大量の財務と他の資源を必要としています。たまには,新製品や製品増強の開発や導入を完成させる上で 遅延に遭遇し,将来的にも遅延に遭遇する可能性がある。製品開発における意外な問題は、大量の研究開発やエンジニアリング資源を移転する可能性もあり、これは私たちの新製品の開発と機能強化の能力を弱める可能性があり、私たちのコストを大幅に増加させる可能性がある。私たちが市場に新しいと強化された製品を発売しても、私たちはこれらの製品の市場受容度をタイムリーにあるいは根本的に実現できないかもしれません
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もし私たちが顧客の品質要求を満たすことができなければ、私たちの競争地位、製品需要、運営結果は不利な影響を受ける可能性があります。
半導体業界のサプライヤーは、いくつかの元のデバイス製造業者と顧客のますます厳しい品質標準、特に自動車とオーディオビデオアプリケーションを満たさなければならない。我々のこれまでの品質表現はほぼこれらの要求を満たしてきたが,我々は製品製造において許容可能な品質結果を実現する上で問題になる可能性があり,特に新製品の生産や新しい製造プロセスの採用や既存製品の任意の変更に直面する可能性がある.これらの変更のいずれにも新たな資格承認プロセス が必要となる可能性がある.私たちがこれらの製品または既存または潜在的な顧客の変更を成功または遅延させることができなかった場合、または私たちが許容可能な品質レベルに達することができなかった場合、私たちの製品は、特定のプロセスまたは潜在的顧客によって販売を禁止されるか、または販売を遅延させる可能性があり、これは、在庫過剰または古いことをもたらす可能性があり、または私たちのビジネス結果に悪影響を及ぼす可能性がある。また、私たちのbrお客様は通常、私たちの製品に対して非常に高い品質と信頼性基準を実施しています。これらの基準はよく変化し、満足しにくいか、コストが高いかもしれません。お客様の品質と信頼性基準を満たすことができないことや業界基準や技術要求を遵守することができないことは、私たちの顧客が私たちの製品の中でその品質要求に合わない製品を設計したり返品したりすることができない可能性があります。これは私たちの製品の需要と私たちの運営結果に悪影響を及ぼすかもしれない
私たちの運営結果と名声は保証クレーム、製品責任クレーム、製品返品(リコールを含む)の悪影響を受ける可能性があります。
私たちの製品は非常に複雑で、私たちはそのテストと品質に大量の資源 を投入していますが、それらはその品質や性能に影響を与える可能性のある欠陥、エラー、またはエラーを含む可能性があり、私たちの顧客または他の人に要求する可能性があります。このような欠陥に関連するコストと費用責任を含めて、リコール を含み、これは逆に私たちの運営結果、私たちとお客様との関係、私たちの名声に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは通常お客様に限定保証保証を提供して、販売されている製品が納品時に適用される規格に合うことを保証します。私たちの標準販売条項と条件によると、規定された保証期間内の製品のいくつかの故障の責任は、通常、いくつかのお客様には、他の手配があるかもしれませんが、欠陥のある製品の修理または交換に限定されます。保証、製品責任、流行病、または配送失敗に基づく任意のクレーム、または私たちの製品中の任意の欠陥、エラーまたはエラーに関連する他の原因のクレームbrは、これらのクレームを弁護または損害賠償または和解するために巨額の費用を支払う必要があるかもしれません。さらに、私たちは在庫を解約する可能性があり、あるいは私たちの顧客が私たちの製品の購入を停止するか、私たちの製品を彼らの製品に設計することを決定する可能性があり、これはまた、過剰または時代遅れの在庫を持っているか、あるいは他の方法で私たちの業務業績に悪影響を及ぼす可能性があります。もし私たちの顧客がこのような製品に埋め込まれた製品の故障によってリコールされた場合、製品をリコールする過程が長く、大量のbr資源が必要になる可能性があります。したがって,我々は大きなコストや支出や名声被害を招く可能性があり,これは我々の業務結果に悪影響を与える可能性がある.これらの潜在的損害を最大限に減少させるために、私たちは関連保険を維持するが、このような保険が利用可能であるか、またはそのようなすべての潜在的なクレームおよび損害に対して保障を提供することができるか、または十分である保証はない。
業界基準の変化は私たちの製品を販売する能力を制限し、在庫を減額させるかもしれません。
半導体市場の特徴は急速に発展する業界基準である。私たちは絶えず新製品を開発したり、既存製品をアップグレードしたりして、これらの発展していく標準の歩みに追いつかなければならない。業界基準の変化や新しい業界基準の開発は、私たちの製品競争力を低下させたり、時代遅れにしたりする可能性があります。私たちの製品は自動車の部品や電子機器の一部しか含まれていません。これらの 最終製品のすべてのコンポーネントは,業界基準に適合する(あれば)統一しなければならず,一緒に効率的に動作することができる.私たちは最終製品を提供する他のコンポーネントの会社に依存して主流業界標準をサポートしています。その中の多くの会社の規模は私たちよりずっと大きく、業界基準を推進する上でも私たちよりも影響力があります。いくつかの業界標準は、広く採用されているか、または統一的に実施されない可能性があり、私たちの顧客またはエンドユーザがより好きかもしれない競争基準が出現する可能性がある。大きな会社が私たちと同じ業界基準をサポートしていない場合、あるいは競争基準が発生した場合、市場の私たちの製品に対する受容度が悪影響を受ける可能性があり、これは私たちの業務を損なうことになります
すべての現在の基準と将来採用される可能性のある新しい基準に適合した製品 を開発することは不可能であるため、私たちの効果的な競争能力は、市場で広く採用される業界標準を選択する能力と、関連業界標準を支援するために私たちの製品を設計する能力に依存する。私たちは関連基準を満たすために大量のエネルギーと大量の費用を投入して、私たちの製品を再設計する必要があるかもしれません。できるだけ早く私たちの製品を再設計しなければ、市場シェアを失うかもしれません。もし私たちの製品が長い間広く採用されている関連業界基準を満たしていなければ、私たちの運営、業務、将来性は不利な影響を受けるだろう。
もし私たちが製品の製造過程で持続的な良率の問題や他の遅延に遭遇したら、私たちは販売を失って、私たちの顧客関係を損なうかもしれません。
私たちの製品の製造は、半導体マイクロチップの製造、および私たちの製品の組み立てとテストを含み、高度に複雑なプロセスに関連しています。我々は、製品の製造前、製造期間または後、および/または出荷前、期間または後の品質管理中の廃棄品率が増加し、良品率および利益率が低下するという問題にしばしば遭遇する。また,製品仕様の変化,顧客ニーズの変化および新製品ラインの導入により,製造プロセスに必要な変化は歴史的に我々の製造生産量を著しく低下させ,これらの製品の利益率は低いか負の値となった。長期的な生産効率の低下は、タイムリーに製品を納入する能力に悪影響を与え、顧客との関係を損なう可能性があり、業務、財務状況、運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは私たちのCM製造施設で適切なbr製造能力や製品生産量を維持できないかもしれません。
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私たちが将来資金を調達する能力は限られているかもしれないし、成長戦略を実行するのを阻害するかもしれない。
私たちの業務を運営し拡張する能力brは、十分な資本の利用可能性に依存し、十分な資本は、私たちの業務によって生じるキャッシュフローおよび債務、持分、または他の適用可能な融資スケジュールの利用可能性に依存する。私たちはあなたに私たちの既存の資源が私たちの未来の流動資金需要を満たすのに十分だということを保証できない。私たちは、ビジネス機会、挑戦、買収、または他の戦略的取引および/または予見できない状況に対応するための追加の資本が必要かもしれない。我々の運営資本と資本支出要求の時間と金額は多くの要素によって大きく異なる可能性があり、これらの要素は:市場の私たちの製品に対する受け入れの程度、絶えず変化する技術と技術要求に適応する必要があること、拡張機会が存在するかどうか、そして十分な管理、技術、マーケティング、および財務者がいるかどうかを含む
もし私たちの資本資源が私たちの流動性要求を満たすのに十分でなければ、私たちは追加の持分証券や債務証券の売却や債務融資を得ることを求めるかもしれない。追加の持分証券または転換可能な債務証券の売却は、私たちの株主の持分をさらに希釈させるだろう。追加債務は費用を増加させ、契約が私たちの運営を制限し、私たちが追加債務を発生させたり、他の融資活動に従事する能力をもたらす可能性があります。私たちは追加的な融資を受けることを手配していないし、必要であれば、融資は私たちが受け入れられる金額や条項で提供されるという保証もない。もし私たちが十分な融資を得ることができない場合、あるいは私たちが必要な時に満足できる条項で融資を受けることができれば、私たちが業務を成長し、支援し続けること、およびビジネスチャンスや挑戦に対応する能力が大きく制限される可能性がある
私たちは通貨リスク、金利リスク、流動性リスク、商品価格リスク、信用リスク、その他の非保険リスクを含む様々な財務リスクに直面しています。これらのリスクは私たちの財務業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは世界的な会社であり、したがって、金融市場の変動は私たちの財務業績に影響を及ぼす可能性がある。私たちは為替変動を含む様々な財務リスクに直面しています。これは主に私たちの機能通貨はドルですが、私たちのイスラエル人従業員の給料は新シェケル、金利リスク、流動性リスク、商品価格リスク、信用リスク、その他の非保険リスクで支払われており、これは私たちの損益表では重大な支出です。もし私たちが債務を作ったら、主要な格付け機関はそれをさらに改善または悪化させるかもしれない。したがって、私たちの追加的な借入能力や融資コストが影響を受ける可能性があります。 信用リスクとは、取引相手がその約束された支払い義務を履行できなかった場合、報告日に確認される損失のことです。信用リスクは私たちの売掛金に存在する。顧客の財務状況を継続的に信用評価し、適切なときに支払条項や信用限度額を調整することで、このようなリスクを低減することができる。私たちは現金と現金等価物を異なる金融機関に投資し、この点でこれらの取引相手 と信用リスクに直面している。可能な場合には、信用格付けの高い金融機関と現金投資を行い、金融取引を達成する。もし私たちがこのようなリスクをうまく管理できなければ、それらは私たちの業務、財務状況、そして運営結果に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない
私たちは新しい業務、br製品や技術、合弁企業、その他の戦略取引において買収と投資を行う可能性があり、これらの取引は成功しない可能性があり、私たちの業務 を混乱させ、財務と管理資源をより生産性のある用途から移す可能性がある。
もし私たちが適切な機会を見つけたら、私たちは私たちの業務に重要な技術、業務または資産を買収または投資するか、または半導体業界の主要な参加者と連合を結成して、私たちの業務をさらに拡大することができます。選択的買収または合弁戦略を実施することを決定した場合、適切な買収機会または潜在的パートナーを決定すること、またはそのような取引を完了することができない可能性がある。競争の激しい技術選択の流れの中で、私たちの競争相手は買収を実行し、完成する上で私たちよりも効果的かもしれない。私たちの買収や合弁企業を行う能力は、米国および/またはイスラエルの法律または他の法律制度の下での様々な承認の制限または制約を受ける可能性があり、 または不可能である可能性があり、私たちの証券の希釈発行を招く可能性があり、または追加の融資を求める必要があるかもしれません。私たちはまた、買収された業務、技術および人員を私たちの既存の業務および運営に統合する困難に直面する可能性があります。br完成した買収や合弁企業はまた、予見できないまたは隠れた債務に関連するリスクを含む潜在的なリスクに直面する可能性があります。我々の既存業務の資源移転と、新しい業務がもたらす可能性のある従業員関係の損失や損害 を統合します。また,買収や合弁企業の設立が完了した後,統合過程により,我々の管理層や資源がその中核業務活動から分流する可能性があり,我々の業務の効率的な管理を損なう可能性がある.さらに、統合に関して任意の相乗効果の予期されるレベルを達成できない可能性があり、および/または、そのような利益をもたらす実際のコストは、予想されるコストを超える可能性がある。これらの要素のいずれも、私たちの競争地位、運営結果、および財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある
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私たちは幹部たちと他の重要な職員たちを引き付け、激励し、維持することが難しいかもしれない。
私たちの成功は、私たちの幹部、マネージャー、および技術者(私たちの開発エンジニアを含む)の持続的なサービスに大きく依存する。通常、私たちの従業員は、彼らが任意の特定の期間内に私たちのために仕事を続けることを要求する制約を受けないので、彼らはいつでも私たちとの雇用関係を終了することができる。これらの制限を考慮して、私たちは業務を吸引、維持、激励するために必要な合格した人員を継続することができないかもしれない
すべての重要な人員のサービスを失ったり、必要なスキルを備えた新しい人員を募集できないことは、私たちが新製品をタイムリーに開発したり、既存の製品を改善する能力を制限したり、顧客に製品を販売したり、私たちの業務を効率的に管理したりすることを制限する可能性があります。
私たちは高スキル者によって私たちの業務運営 を支援しています。もし私たちが既存の人員を維持して激励したり、より多くの合格者を引き付けることができなければ、私たちが私たちの製品を開発して成功させる能力は損なわれるかもしれません。
私たちの未来の成功は私たちが高い技能管理、工事、販売とマーケティングスタッフを誘致し、維持する能力に大きく依存すると信じています。もし私たちが十分なエンジニアと研究開発者を引き付けることができなければ、私たちの製品を改善する能力は損害を受ける可能性があります。半導体ソリューションの設計、開発、製造、マーケティング、販売において豊富な経験を持つ合格技術者の競争は非常に激しく、特に私たちが主に研究開発活動を展開しているイスラエルでは、適切な技能を持つエンジニアと研究開発者に対する激しい競争に直面しており、そこではこのような人員の供給が限られていることと、私たちが業務を展開しているグローバル市場である。私たちはハードウェアとソフトウェアエンジニアおよび販売とマーケティングスタッフを含む合格者を引き付け、維持することができません。これは私たちの製品の開発と発売を遅延させ、私たちの製品を販売する能力を損なう可能性があります。私たちが合格者を引き付け、維持する能力はまた、従業員に魅力的な強い職場文化をどのようによく維持するかにかかっています。私たちと競争する大きな会社は、従業員募集のために私たちよりも多くの資源を割り当てるかもしれませんし、私たちよりもお得な報酬とインセンティブを提供するかもしれません。また、適格な人材に対する激しい競争により、イスラエルのハイテク市場も顕著な賃金上昇を経験し続けている可能性がある。そのため、人材を誘致、維持、発展させる努力は、多くの追加費用を招く可能性もあり、これは私たちの収益力に悪影響を及ぼす可能性がある。また、就職決定を行う際には、特にハイテク業界では、求職者はその就職に関する権益価値を考慮することが多い。従業員が持っている株やその持分激励報酬の株式価値が大幅に上昇したり、大幅に縮小したりすれば、従業員は私たちから離れる可能性が高いかもしれない。私たちの多くの従業員は公開市場で私たちの株式を売ることから相当な収益を得るかもしれません。これは彼らが私たちのために働き続ける原動力を低下させ、従業員の流失のリスクを増加させる可能性があります。もし私たちが十分な数の熟練した研究開発従業員を引き付けることができなければ、私たちの業務、将来性と運営結果は不利な影響を受ける可能性がある。競争力を維持するために、私たちは引き続き大量の財務と他の資源を投入して、私たちの研究開発チーム を拡大し、新しい解決策、アプリケーションの開発、そして私たちの既存製品とプラットフォームの強化に協力する予定です。私たちの重要な人員の流出は私たちの業務と産業に対する彼らの理解が非常に代替できないので、私たちの業務を損なうかもしれない
疫病発生後、全世界の実践と一致するために、私たちも職場の実践を修正し、私たちの多くの従業員が混合モードで働くことを許可した。10月7日以降、この作業モデルはイスラエル本部でも適用されましたこれは…。それ以来、私たちの本部と研究開発チームが可能な限りシームレスに継続して運営できるようにしてきました。疫病が発生した後、私たちの多くの従業員は週に2~3日家で働く傾向があると表明した。これに応じて、私たちはイスラエルの従業員に対する混合作業政策を発表し、この政策によると、私たちの従業員は週に最大2日間家で働くことができる。しかし、あるタイプの活動、例えば新製品革新、肝心な業務決定、知恵集め会議、敏感な従業員フィードバックの提供と新入社員入社訓練 は混合作業環境において効率が低い可能性がある。私たちの混合仕事環境はまた従業員間の社交に負の影響を与える可能性があり、それによって同志の友情を創立し、それによって私たちのオフィス文化に負の影響を与える可能性がある。多くの会社、私たちbr競争人材を含む会社は、混合仕事政策を発表して、時々私たちのより柔軟で、潜在的あるいは既存の従業員がこれらの政策を好むなら、これは私たちが合格者を誘致し、維持する能力に影響を与える可能性があります
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私たちは私たちの知的財産権を十分に取得し、維持し、保護し、保護することができないかもしれないが、これは私たちの競争的地位を損なうかもしれない。
私たちの成功と未来の収入増加は、私たちが知的財産権を獲得し、維持し、保護し、保護し、実行する能力にある程度依存する。我々は主に特許法,著作権法,商標法,商業秘密法,秘密保持協定,その他の方法によって我々のノウハウやプロセスを保護している.私たちの知的財産権の使用を監視することは困難で高価であり、私たちのノウハウやプロセスを保護するために私たちが取ったステップが有効または十分であるかどうかを保証することはできない。競争相手または他の許可されていない第三者は、これらのノウハウおよびプロセスを保護するために努力しているにもかかわらず、私たちのノウハウおよびプロセスを不正または他の方法で取得、複製、使用、または開示する可能性がある。また、顧客、従業員、および他の 第三者も、私たちと彼らとの合意に違反または違反し、私たちのノウハウおよびプロセスを不正に使用することができ、 私たちはそのような違反に対応するための十分な救済策を持っていないかもしれない。私たちは、可能であるか、または私たちのノウハウまたはプロセスにアクセスした各 側とそのようなプロトコルが締結されていることを保証することができない。また、私たちの政策は、私たちの従業員と、知的財産権のアイデアや開発に参加する可能性のある請負業者に合意に署名し、このような知的財産権を私たちに譲渡することを要求していますが、実際に私たちが自分の知的財産権と見なしているすべての当事者とこのような合意に署名することに成功していないかもしれません。また、私たちが知的財産権を譲渡する協定を取得しても、 知的財産権の譲渡は自動的に実行されないかもしれないし、譲渡協定が違反される可能性があり、私たちは第三者に請求を強要されたり、私たちが知的財産権の所有権とみなされているbr}を決定するために、私たちが提起したクレームに対抗することを余儀なくされるかもしれません。
また,半導体業界は通常従業員の流動率が高い影響を受けるため,ビジネス秘密が盗用されるリスクが増幅される可能性がある.一方のビジネス秘密やノウハウやプロセスの不正開示や流用を強制的に要求することは困難であり,高価で時間がかかり,結果は予測できないため,十分な救済措置が得られない可能性がある.もし私たちの任意の商業秘密が許可されていない開示を受けたり、第三者によって他の方法で流用されたり、または競争相手または他の第三者によって独立して開発された場合、私たちの競争地位は実質的な悪影響を受ける可能性がある
私たちの知的財産権を侵害するいかなる行為も、私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を与え、私たちの競争優位性を損なう可能性があることを発見できなかった
私たちは現在大量の特許を持っているが、特許起訴過程は高価で、時間がかかり、複雑であり、合理的なコストで、または適時に提出、起訴、維持、実行または許可できるすべての必要または理想的な特許出願を保証することはできない。また, はより多くの特許が発行される保証はない.新しい特許が発行されても、許容されるクレーム範囲は十分に広くない可能性があり、私たちの技術を保護することができません。さらに、私たちの既存の任意の特許および未来の任意の特許は、疑問視され、範囲を縮小され、汎用特許として発表されたり、失効されたり、失効されたり、回避される可能性がある。したがって、これらの特許によって付与されたいかなる権利も、私たちに意味のある保護または商業的利点を提供しないかもしれない。私たちの知的財産権は、侵害、流用、または挑戦される可能性があり、これは、br}の範囲を縮小させるか、または無効または実行不可能と宣言される可能性がある。
また、一国の特許法や他の知的財産権法が提供する保護は、他の国とは異なる可能性がある。特定の国/地域の法律制度、特に特定の発展途上国の法律制度は、特許、商業秘密、および他の知的財産権保護の実施をサポートしておらず、これは、私たちの特許を侵害したり、私たちの専有権に違反する競争製品の販売を阻止することを困難にするかもしれない。したがって、私たちの知的財産権は、米国以外の国のように強力で実行しやすいわけではないかもしれません。これは、例えば、この製品の特許権を有する国/地域でその製品を独占的に商業化する権利が国/地域によって異なる可能性があることを意味します。私たちが事業を展開している国/地域ごとの特許保護範囲も異なる可能性がある。もし私たちの特許が私たちの技術を十分に保護できなければ、競争相手は私たちと似たような製品を提供できるかもしれない。我々の競争相手も同様の技術を独立して開発したり、我々の特許を中心に設計することができる。また、 米国および他の管轄区域特許法または特許法解釈の変化は、 特許出願の起訴および発行された特許の実行または保護の不確実性およびコストを増加させる可能性がある。裁判所の判断は、場合によっては特許保護範囲を縮小し、場合によっては特許所有者の権利を弱める可能性があり、これはまた、私たちの業務、財務状況、運営結果、および見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
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私たちが競争に成功する能力は、侵害、流用、あるいは他の方法で他人の知的財産権を侵害することなく、私たちの製品を商業化する能力にある程度依存する。
私たちが特許、著作権、商標、商業秘密で私たちのbrノウハウ、プロセス、および他の発明を保護することを求めると同時に、私たちの競争相手および他の 第三者も彼らの独自技術、プロセス、他の発明と同じことをするだろう。第三者が提出した特許出願が発表されるまで、私たちはこれらの申請の内容を知ることができない。私たちの技術が侵害、流用、または他の方法でいかなる第三者の知的財産権を侵害しないように、私たちの競争相手の知的財産権の組み合わせを継続的に監視することは、困難でコストの高いことでもある
半導体業界は成熟した特許主張実体を有しており,特許や他の知的財産権をめぐる訴訟が頻繁であることが特徴である。知名度と知名度の高い上場企業として、将来的には、当社の製品や技術侵害、流用、または他の方法で第三者特許、著作権、商標または他の知的財産権を侵害すると主張する通信を受ける可能性があります。このような告発によって引き起こされた訴訟または他の手続きは、私たちに重大な損害賠償責任を負わせ、私たちの知的財産権または独自の権利を縮小または無効にし、私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれない。これらの訴訟を弁護するのは高価で時間がかかる可能性があり、このようなクレームが道理にかなっているかどうかにかかわらず、管理職とキーパーソンの注意を他の業務問題からそらす可能性がある。brに関連する技術の複雑さと知的財産権訴訟の不確実性は、これらのリスクを増加させる可能性がある。私たちのbr顧客協定と他の合意によると、私たちは多くの場合、私たちの製品が侵害、流用、または他の方法で第三者の知的財産権を侵害した場合、私たちの顧客を賠償することに同意する。
もし第三者が私たちまたは私たちのどの顧客にも効果的なクレームをすることに成功した場合、私たちは以下の1つまたは複数の操作を実行させられる可能性があります
● | いくつかの製品の生産を停止、輸入、または使用することは、知的財産権侵害の疑いのある技術の生産を停止する可能性がある
| |
● | 非侵害技術の開発を求めることは不可能かもしれません |
● | 巨額の法的費用を招く |
● | 知的財産権の侵害が発見された可能性のある側に巨額の金銭損害賠償を支払う;および/または |
● | 商業的合理的な条項では得られない可能性のある侵害技術の許可を求める。 |
もし第三者が私たちの任意の技術の使用を停止させたら、私たちはこれらの技術を中心に設計することを要求されるかもしれない。これは高価で時間がかかるかもしれないし、私たちの財政的業績に悪影響を及ぼすかもしれない。私たちが第三者機密情報や商業秘密を盗用した疑いは私たちに似たような否定的な影響を及ぼすかもしれない。私たちは、私たちの従業員、コンサルタント、およびコンサルタントが、私たちのために働いているときに他人の独自の情報またはノウハウを使用しないことを保証するために努力しているが、私たちは、商業秘密または他の固有情報を含む任意のそのような個人の現職または前任雇用者の知的財産権を誤って使用または開示していると非難される可能性がある。私たちが直面しているいかなる訴訟も、私たちの知的財産権のいかなる重大な損害に対しても、私たちの業務、財務状況、運営結果、および業界における私たちの競争能力に悪影響を及ぼす可能性があります。
もし私たちが許可や第三者と締結された技術協定で規定された義務を履行できなかった場合、または合理的な条項で技術使用権を許可できない場合、私たちは損害賠償金の支払いを要求されるかもしれません。brは私たちの業務に重要な許可権を失ったり、将来新製品を商業化することができません。
私たちは第三者から私たちの業務に非常に重要ないくつかの知的財産権と技術の許可を得て、将来、私たちは他の協定を締結するかもしれません。もし私たちが私たちの許可や技術協定の下の任意の義務を履行できなかった場合、私たちは損害賠償金の支払いを要求される可能性があり、許可側は許可を終了する権利があるかもしれない。許可者(または他の適用可能な取引相手)の終了は、貴重なbr権利を失う可能性があり、製品を販売したり、将来の製品を商業化する能力を妨害したり、抑制したりする可能性があります。許可者(または他の適用可能な取引相手)が許可または他の適用協定の条項を遵守できない場合、許可者が侵害第三者に対してライセンス知的財産権 を強制的に実行できなかった場合、または許可知的財産権が無効または強制実行不可能であることが発見された場合、私たちの業務は影響を受ける可能性があり、現在または将来の許可または付与された権利が終了した場合、許可者(または他の適用可能な取引相手)が許可または他の適用協定の条項を遵守できなかった場合、私たちの業務は影響を受ける可能性がある。現在、知的財産権および技術を許可する第三者は、合意の満了時に私たちの合意 の継続を拒否することができ、または、他方から知的財産権または技術を取得するか、または増加した許可料を支払うか、または第三者知的財産権または技術の使用に追加的な制限を受けることを要求する追加の条項および費用を適用することができる。さらに、我々が第三者に知的財産権または技術を許可するプロトコルは複雑である可能性があり、このようなプロトコルのいくつかの条項は、様々な解釈の影響を受ける可能性があります。 任意の可能性のある契約解釈分岐の解決は、関連する知的財産権または技術に対する私たちの権利の範囲を縮小するか、または関連するbr}プロトコルの下での私たちの財務または他の義務であると考えられる範囲を縮小する可能性があります。
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将来、私たちはまた、新しい製品の開発や商業化を含む、ビジネスを展開するために許可または他の方法で権利を獲得する第三者知的財産権および技術が必要である可能性があると判断することができるかもしれません。しかしながら、このようなライセンスまたは他の権利付与は、許容可能なbr条項で提供されないか、または全く得られない可能性がある。第三者知的財産権の許可または買収は競争分野であり、他のいくつかの老舗企業は、私たちが魅力的または必要と思うかもしれない第三者知的財産権許可または買収戦略をとるかもしれない。これらの老舗企業は、その規模、資本資源、およびより大きな開発または商業化能力のため、私たちよりも競争優位を持っている可能性がある。また、私たちを競争相手と見なしている会社は、権利 の譲渡、許可、または他の方法で私たちに付与したくないかもしれません。このような許可や他の権利付与があっても,我々の製品の販売状況に応じてライセンス側(または他の適用可能な取引相手) に大量の印税を支払う必要がある可能性がある.このような印税は私たちの製品コストの一部で、私たちの製品の利益率 に影響を与えるかもしれません。また,このような許可や他の権利付与は非排他的である可能性があり,これは我々の競合他社が我々に許可されている同じ知的財産権にアクセスできるようにする可能性がある.特典条項で必要なライセンスを取得できなかったか、または他の方法で十分な権利付与を得ることができなかったことは、製品の商業化を阻止する可能性があり、これは、私たちの競争地位、業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちはネットワーク攻撃や私たちの情報技術、システム、またはネットワークの他の中断またはbrによって破壊される可能性があり、これは私たちの名声と私たちの業務を取り返しのつかないように損害し、私たちに責任を負わせ、私たちの運営結果に重大で不利な影響を与える可能性がある。
業務を展開する際には、個人情報およびノウハウ、ならびに独自技術および顧客所有の情報を含む当社の業務および当社の顧客、サプライヤーおよびビジネスパートナーに関する情報を含む独自、機密または敏感なデータを定期的に収集、格納、および処理する。これらのデータおよび情報のセキュリティ維持、転送、およびその他の処理は、私たちの運営および業務戦略に重要です。私たちの従業員は時々ハイブリッド動作モードに基づいて遠隔作業をします。これは、私たちの情報技術、システム、またはネットワークがネットワーク攻撃または他の中断または破壊を受けるリスクを増加させます。
我々は、コンピュータウイルス、ソフトウェア脆弱性、サーバ障害、ソフトウェアbrまたはハードウェア障害、不正ハッカー、刑事詐欺またはなりすまし、恐喝ソフトウェア攻撃、サービス拒否攻撃、マルウェア、ソーシャルエンジニアリングまたはネットワーク釣り攻撃、破壊またはテロ行為、不正アクセス、窃盗または従業員の汚職またはエラーに起因する情報技術、システムまたはネットワークの中断または破壊を受ける可能性がある。
サイバー攻撃の数と複雑さが増加しており, は資金が十分であり,場合によっては国家エージェントに支持されており,攻撃だけでなく捜査を避けることを目的としている.不正アクセス情報技術、システムおよびネットワーク、または他の方法で情報技術、システムおよびネットワークを破壊し、頻繁に変更するための技術は、人工知能(AI)、 を使用することによって、一般に目標に対して起動される前に識別できないことを含む、ますます複雑かつ複雑になっているので、私たちおよび関連する第三者は、これらのbr技術を予見することができないか、または十分な予防措置を実施することができない可能性がある。サイバー攻撃の出所は多種多様であり,組織的犯罪,ハッカー,活動家,テロリスト,民族国家,民族国家が支援する行為者や他の人を含み,いずれも人工知能を用いることでその有効性を高めることができる.
また、いくつかの世界的な地政学的事件 は私たちのネットワークセキュリティリスクを増加させる。例えば、ロシアとウクライナの持続的な衝突により、公開的な脅威は、ロシアがウクライナに侵入した行為に報復するために、任意の国または組織の重要なインフラに対するサイバー攻撃活動を増加させる。10月7日以来、同様の公開的な脅威もイラン政権の地政学的緊張に関連しており、より具体的には、ハマスのイスラエルに対するテロと関係があるこれは…。2023年。このような脅威は西洋諸国のインフラと資産を破壊する脅威を含む。私たちにとって、ネットワークセキュリティホールのリスクと脆弱性を低減または緩和するコストは巨大かもしれない。
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任意のタイプのセキュリティホール、攻撃または乱用データは、実際的であっても感知されても、私たちまたは関連する第三者が経験したものであっても、私たちの名声を損なう可能性があり、あるいは既存の または潜在的な顧客が私たちの製品とアプリケーションを使用することを阻止し、私たちの運営費用を増加させて、私たちの運営費用を増加させて、予算や未保険に組み込まれていない責任を負わせ、私たちの運営を乱し、管理の重点を他の優先事項から移し、私たちの監督審査リスクを増加させ、顧客、従業員または他の第三者が訴訟を起こし、国の規定に基づいて処罰、報告義務、罰金を実施することができます。連邦と外国の法律や支払いネットワークは、私たちの持続的な支払いネットワーク登録および金融機関の支援に悪影響を及ぼす。さらに、私たちの情報セキュリティに対するこのようないかなる損害も、私たちの機密業務または独自情報または個人 または敏感な情報の損失、流用、破損または無許可発行、または私たちと業務往来のある他の当事者の損失、中断、または他の障害、私たちの情報技術、システム、ネットワークまたは運営中断または他の障害、現金または他の資産の不正転送、顧客または従業員データの不正流出、またはプライバシー、データ保護および情報セキュリティに関連する法律、法規、業界標準または他の法律または契約義務に違反する可能性があります。コンピュータプログラマおよびハッカーはまた、ウイルス、ワーム、および他のマルウェアプログラムを開発して配置して、私たちの製品を攻撃したり、他の方法で任意のセキュリティホールを利用したりすることができ、成功すれば、どのような攻撃もお客様のクレームの責任を負わせる可能性があります。さらに、第三者サービスプロバイダのデータセキュリティを監視する能力は限られています。 私たちのいくつかの第三者サービスプロバイダは、私たちのデータを記憶またはアクセスする可能性があり、失われた、許可されていない開示、不正な使用または流用、または他のネットワーク攻撃、または他の情報セキュリティの中断または破壊から私たちの情報を保護するための効果的な制御、プロセス、またはやり方がない可能性があります。我々の第三者サービスプロバイダのソフトウェアまたは情報技術、システムまたはネットワークにおける脆弱性、私たちの第三者サービスプロバイダのセキュリティ対策、ポリシーまたはプログラムの障害、またはネットワーク攻撃またはこれらの第三者の他の情報セキュリティ中断または破壊 は、私たちの名声および業務を修復的に損なうことができない可能性があります。 私たちの情報技術、システムまたはネットワークの重大なネットワーク攻撃または他の中断または破壊に関連するコストbrは重大であり、私たちに巨額の費用を発生させる可能性があります。私たちに関連する第三者情報技術、システムまたはネットワーク がネットワーク攻撃または他の中断またはセキュリティホールを受けた場合、私たちは、このような第三者に対抗するのに十分な追加権がない可能性があり、私たちは、そのようなイベントの影響を軽減するために大量のリソースをかけ、将来のこのようなイベントの発生を防止するために保護措置 を制定して実施しなければならないかもしれない。上記のいずれも、私たちの名声および業務に取り返しのつかない損害をもたらす可能性があり、これは、私たちの運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある
私たちは、顧客、サービスプロバイダ、ビジネスパートナー、および私たちと業務が取引されている他の第三者との合意における任意の責任制限条項 が実行可能または十分であるか、またはネットワーク攻撃または他の情報セキュリティ破壊または破壊に関連する任意の特定のクレームから私たちを任意の責任または損害から保護することを保証することはできない。また、私たちの保険範囲 が実際に発生したネットワークセキュリティ責任に対応するのに十分かどうかは確認できません。私たちは経済的に合理的な条項で保険を受け続けることができますか、あるいは私たちの保険会社は未来のクレームを拒否しないかどうか。
内部財務報告の制御および開示手続きに欠陥がある可能性があり、私たちの定期報告の正確性や信頼性に悪影響を及ぼす可能性がある。
Valensは2021年9月30日まで民間会社であり、会計担当者や他の資源は限られており、私たちの内部制御プログラムやプログラムの問題を解決することができません。私たちの独立公認会計士事務所は私たちの財務報告の内部統制の有効性を監査していません
上場企業として、“サバンズ·オキシリー法”第404(A)節の規定によると、財務報告書の内部統制に対する我々の有効性に関する報告書を経営陣が提出しなければならない。この評価は財務報告書の内部統制で発見された私たちの経営陣の重大な弱点を開示することを含む。また、我々の独立公認会計士事務所は、サバンズ·オキシリー法案第404(B)条に基づいて“新興成長型会社”ではなくなった日から、米国証券取引委員会に提出された最初の年次報告書において、財務報告の内部統制に対する我々の有効性を証明することを要求される。
同社は、取引法に基づいて提出または提出された報告書に開示された情報が蓄積されて管理層に伝達され、米国証券取引委員会の規則および表に指定された期間内に記録、処理、まとめ、報告されなければならないことを保証するための合理的な保証を提供するために開示制御およびプログラムを設計している。しかし、開示やコンプライアンス手順にもかかわらず、私たちの制御システムには時々欠陥がある可能性があり、これは私たちの定期的な報告の正確性や信頼性に悪影響を及ぼす可能性がある。これらの固有の制約は,意思決定過程における判断が誤りである可能性があり,簡単な誤りや誤りによって故障が発生する可能性があるという現実を含む.さらに、一部の人の個人的な行動、2人以上の結託、または不正な制御カバーは、制御を回避することができる。したがって、私たちの制御システムの固有の制限により、エラーや詐欺による誤った陳述が発生し、検出されない可能性がある。私たちの定期報告の不完全さは、私たちの運営結果および財務結果の信頼性に不確実性をもたらす可能性があり、これは、逆に私たちの名声や株価に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。また、上場企業として、私たちの報告義務は予測可能な未来に私たちの管理、運営、財務資源、システムに大きな圧力を与えるかもしれない
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法律法規と関連した危険
私たちのグローバル業務は、世界各国の法律と法規を遵守し、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性のある国際業務リスクに直面することを要求しています。
私たちはイスラエル、アメリカ、私たちが業務を展開している他の管轄区域の環境、労働者、健康、安全、反腐敗、税収、会社の管理、輸出入、その他の法律法規の制約を受けている。私たちのいくつかの業務はまた、環境許可や他の許可または許可証を政府当局から取得し、世界的に私たちの知的財産権を保護しなければならない。私たちが業務を展開する司法管轄区では、私たちは規制、税務、司法、行政機関の異なる基準と異なるやり方を守らなければならない
ビジネス環境にも多くの不確定性が存在し、以下の国際ビジネスリスクを含む
● | 世界各地の経済の負の発展と政府の不安定、例えばいくつかのヨーロッパ国家の主権債務状況 |
● | 世界のいくつかの国の社会的および政治的不安定、中東、中国、ヨーロッパ、および私たちが業務を展開している他の地域の不確定な経済、法律、政治的条件、例えば、中国と台湾関係の変化、ロシアとウクライナとの軍事衝突、米国、EU、イギリスおよび他の国のロシアに対する関連制裁およびその他の懲罰、ならびに米国、ヨーロッパ、中東、アフリカまたはアジア太平洋地域における戦争脅威、テロ; |
● | 流行病や国や国際環境や他の災害は、私たちのスタッフや私たちの現地のサプライヤーや顧客に悪影響を及ぼす可能性があります |
● | 政府政策の不利な変化、特に貿易と投資に影響を与える政策 |
● | 外貨両替、特にドルへの両替、および移転制限、特に大中国地域では、 |
● | 私たちの業務や財産は国有化されて没収される可能性がある |
私たちがずっとまたはbrが私たちが受けた法律と法規を常に完全に遵守すること、または私たちが必要なライセンスと他の許可またはライセンスを取得したことを保証することはできない。もし私たちが法律、法規、許可書、および他のbr許可または許可証に違反または遵守できなかった場合、私たちは規制機関に罰金または他の方法で制裁されるかもしれない。また、いずれかの国際業務リスクが現実的または悪化すれば、我々の業務、財務状況、運営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性もある
私たちが業務を展開している異なる市場では、私たちは政府法規や他の法的義務、特にプライバシー、データ保護、情報セキュリティに関する法規や他の法的義務を受けています。私たちは実際にこのような規制と義務を守らない行為が私たちの業務を損なう可能性があると思う。
イスラエル、アメリカ、そして私たちが業務を展開している他の司法管轄区域 では、様々な法律、業界基準、法規、プライバシー、データ保護、情報セキュリティに関する他の法律と契約義務を遵守しなければなりません。このような法律や法規は進化しつつあり、不確定かつ不一致な解釈や実行の影響を受け、拡大する可能性もある。もし私たちがどのような司法管轄区域でもこのような法律、基準、法規または義務に違反していることが発見された場合、私たちは法執行行動の影響を受ける可能性があり、私たちの収入にマイナスの影響を与える可能性がある方法で私たちの業務慣行を変え、私たちを訴訟、罰金、民事および/または刑事罰および不利な宣伝に直面させることができ、私たちの顧客に私たちの信頼を失い、私たちの財務状況を損なう方法で私たちの名声と業務にマイナスの影響を与える可能性があります
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私たちの業務発展の一部として、私たちは、個人情報、および他の可能な敏感および/または規制されているデータとも呼ばれる個人に関する情報を顧客から収集、維持、送信、記憶、処理します。イスラエル、アメリカ、世界各地の法律、法規および標準brは、個人情報の収集、記憶、使用、開示およびその他の処理方法を制限し、その安全に基準 を設定し、プライバシー実践に関する通知要求を実施し、個人に保護された個人情報の使用、開示、および販売に関する特定の権利を提供する
例えば、米国では、連邦貿易委員会などの政府機関を含む様々な連邦規制機関や州規制機関が、プライバシー、データ保護、情報セキュリティに関する法律や法規を通過することが検討されている。いくつかの州の法律は、個人情報に関して、連邦、国際、または他の州の法律よりも厳しくまたは範囲が広く、 またはより大きな個人権利を提供する可能性があり、これらの法律 は互いに異なる可能性があり、これらのすべてはコンプライアンス作業を複雑化させる可能性がある。例えば、2020年に“カリフォルニアプライバシー権法案”(CCPA)によって改正された2018年“カリフォルニア消費者プライバシー法”(California Consumer Privacy Act) は、カリフォルニア住民の特定のプライバシー権を規定し、その個人情報(デバイス識別子、IPアドレス、Cookie、および地理的位置を含む)を処理する会社に義務を課す。他の態様では、CCPAは、カバーする会社がカリフォルニア州住民に情報開示を提供し、特定の個人情報販売から退出する能力を選択することを含む、これらの住民にデータ保護およびプライバシー権利を提供することを要求する。CCPA は,違反行為に対する民事処罰と,いくつかの個人情報損失を招くデータ漏洩行為に対する個人訴権を規定している.他のいくつかの州でも最近、“反海外腐敗法”に類似した全面的なデータプライバシー、データ保護、情報セキュリティ法の採用が可決または検討されている。また、米国や他の管轄地域の多くの法律要求には、会社が特定の個人情報に関連するデータ漏洩を個人に通知する義務があることが含まれている。例えば、米国の全50州の法律は、データ漏洩により個人情報を漏洩した住民に通知を提供することを企業に要求しており、国会は新たな全面的な連邦データプライバシー法律を検討しており、公布されれば、この法律の制約を受ける
国際的に、多くの司法管轄区域の法律、法規と標準 は個人情報の収集、使用、保留、安全、開示、移転、その他の処理に広く適用されている。例えば、2018年5月に施行されたEU一般データ保護条例(GDPR)は、欧州委員会のその法律の管轄範囲を大きく拡大し、個人 データ(オンライン識別子や位置データを含む)を処理する幅広い要求を増加させている。GDPRによれば、EU加盟国の任務は、いくつかのbr実施立法を制定し、公布したことであり、これらの立法は、GDPR要求を増加および/またはさらに説明し、私たちの義務を拡大し、そのような義務を履行できなかった潜在的な責任を拡大する可能性がある。GDPRは、EU加盟国が個人データ処理を管理する国家立法、法規、ガイドラインと共に、個人データを収集、使用、保持、保護、開示、移転、その他の方法で個人データを処理する能力に厳格な義務と制限を加えている。特に,GDPRには,個人データに関する個人の同意や権利,個人データの欧州経済圏への移行(“EEA”)、セキュリティ違反通知,個人データのセキュリティや守秘などの義務や制限が含まれている.GDPRは、ある違反行為に対して、金額が大きい者を基準として、世界の年収4%または2,000万ユーロまでの罰金を科すことを許可している。欧州経済区の法律発展は、EU裁判所とEU各加盟国データ保護機関の裁決を含め、個人データを欧州経済区から米国と欧州経済区以外の他のいわゆる第三国に移す複雑さと不確実性をもたらしている。私たちは私たちへの影響を軽減する措置を取っていますが、これらのメカニズムの有効性と寿命はまだ確定していません。 また、いくつかの国は、立法によってデータ保護要求を実施したり、ローカル記憶 を要求したり、データまたは同様の要求を処理したりすることを考慮しており、これは、私たちのサービスを提供するコストおよび複雑さを増加させる可能性があります
また、イスラエルでは、プライバシー保護条例(データセキュリティ)、第5777-2017号“データセキュリティ条例”(“データセキュリティ条例”)およびイスラエルプライバシー保護局が発表した基準、および通信法(電気通信および放送)改正案第40号を含むプライバシー保護法(“PPL”)およびその公布された条例は、特定の個人データの処理、保守、移転、開示、取得および保護の方法について義務を規定している。PPL、その条例、イスラエルプライバシー保護局が発表したガイドラインを守らないと、行政罰金、民事クレーム(集団訴訟を含む)に直面する可能性があり、場合によっては刑事責任を負うことも可能です
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現在懸案されている立法は、現在の法執行措置や制裁の変更を招く可能性があり、個人データを収集、処理、維持する方法を修正することを要求する可能性もあります。イスラエルプライバシー保護局は、過去に異なる商業部門の数十社のイスラエル社に対して行ったように、任意の特定のPPL違反を疑うことなく、時々行政検査プログラムを起動することができる。また、いずれかの行政監視手続きがイスラエルプライバシー保護局によって開始され、PPLに準拠するいくつかの違反が明らかにされた場合、私たちは行政罰金、民事クレーム(集団訴訟を含む)に直面するほか、場合によっては刑事責任を負う必要がある可能性があるほか、このような違反を是正するための何らかの救済措置が必要となる可能性があり、コストを増加させる可能性がある
私たちは私たちのプライバシーポリシー、ウェブサイト上の情報、ニュース声明を通じて、私たちが個人情報を使用して開示することを公開します。私たちは私たちの公開声明と文書を守るために努力しているにもかかわらず、私たちは時々それができなかった、あるいはそれができなかったと告発されるかもしれない。我々のプライバシーポリシーおよびプライバシーおよびデータセキュリティへの約束および保証を提供する他の声明の発表は、もしそれらが発見された場合、不正、不公平、または私たちの実際のやり方を歪曲する潜在的な政府または法的行動に直面する可能性がある。私たちのプライバシーやデータセキュリティ慣行に対するいかなる懸念も、根拠がなくても、私たちの名声を損なう可能性があり、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。
個人情報の収集、使用、共有、開示または他の処理の制限、またはセキュリティとデータの完全性に対する追加の要求と責任は、私たちのデータ処理のやり方と政策、および私たちの解決策と機能を修正することを要求する可能性があり、新しい製品と機能を開発する能力を実質的に制限する可能性があり、より高いコンプライアンスコストと義務および規制審査に直面する可能性があります。私たちは適用される法律、法規および他の法的義務を遵守できなかったか、あるいは個人データを保護できなかったか、または罰金、処罰、処罰、判決、判決、brを含む私たちに対する訴訟を引き起こす可能性があります。我々の役人を監禁し、公開的に非難し、br住民および他の影響を受けた個人の損害をクレームし、私たちの名声と名誉損失を損害し、これらのいずれも、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
“海外腐敗防止法”、他に適用される反腐敗·反賄賂法、適用される貿易規制法を遵守しなければ、私たちは罰やその他の不利な結果を受ける可能性がある。
私たちは広範な国際業務を持っています。私たちの業務の大部分、特に私たちの製造プロセスは、アメリカ国外で行われています。私たちの業務は、アメリカの“反海外腐敗法”(“FCPA”)と、私たちが業務を展開している国の反腐敗と反賄賂法律の制約を受けています。“反海外腐敗法”は、保証当事者が直接または間接的に“外国政府関係者”に提供、承諾、許可、または任意の価値のあるものを与えることを禁止し、その官僚のbr行為または決定に不正に影響を与え、当該官僚に合法的な職責に違反する行為を取らせないか、または不当な商業利益を獲得または保留させることを目的としている。“海外腐敗防止法”はまた、上場企業にその取引を正確かつ公平に代表する記録を保持し、適切な内部会計制御システムを持つことが求められている。また、他の適用される反腐敗法律は、国内政府関係者への贈賄を禁止し、非政府当事者への不正金の支払いや、いわゆる“便利”支払いを含む、我々の業務に適用可能な法律のいくつかは、商業賄賂を禁止している。また、米国および他の適用可能な貿易統制法規に制約されており、これらの規制は、米国財務省外国資産制御弁公室が実行する貿易制裁を含む誰と業務を行うことができるかを制限している
私たちは適用される反腐敗と反賄賂の法律法規の遵守を促進するために、政策、内部統制、および他の合理的に設計された措置を堅持し、米国の貿易規制法律の遵守を確保するためのいくつかの保障措置を堅持しているが、私たちの従業員や代理人はまだ不当な行為に従事する可能性があり、私たちはこれに対して責任を負わなければならないかもしれない。これらの反腐敗または貿易規制法律に違反するいかなる行為、さらにはそのような違反の告発は、調査および/または法執行行動をもたらす可能性があり、これは、重大な管理のちらつきに関連し、法的費用を含む巨額のコストおよび支出をもたらす可能性がある。もし私たちまたは私たちの従業員や私たちを代表する代理人がこれらの法律法規に違反する行為をしていることが発見された場合、私たちは厳しい罰金と処罰、利益返還、将来の行為禁止、証券訴訟、政府業務の処理禁止、証券取引所からの退市、およびbr}その他が私たちの業務、財務状況、経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある結果に直面する可能性があります。さらに、もし私たちが実際または潜在的に反腐敗、反賄賂、または貿易規制法律法規に違反する任意の負の宣伝の対象になれば、私たちの名声、私たちの純売上高、または私たちの株価は悪影響を受ける可能性がある
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環境、健康、安全(EHS)の法律と法規は私たちに責任を負わせるかもしれませんが、このような責任とこれらの法律と法規の遵守は私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。
半導体業界は、危険および有毒材料の放出、貯蔵、使用、排出、運搬、発生、輸送、処置とラベル、および人間の暴露brに関する法規、製品成分、および汚染された場所を調査し、整理することを含む、汚染、環境保護および職業健康と安全を管理する様々な国際、連邦、州、地方および非米国の法律·法規によって制約されており、私たちが現在brや以前所有または運営している場所を含め、危険物質の放出により、私たちがこのような漏れを引き起こすかどうかにかかわらず、このような漏れを引き起こすかどうかにかかわらず、汚染された場所を調査し、整理する。いくつかの運営を行うためには,政府当局から環境許可を得る必要がある。私たちは私たちがいつでもこのようなEHS法律、法規、そして許可を完全に遵守することを保証することはできない。このようなEHSの法律や法規を守らないと、民事や刑事コスト、義務、制裁や財産損失や人身傷害クレームに直面したり、私たちの施設の運営許可を一時停止したりする可能性があります。
EHS法律または規制の変化は、高価な設備を投資したり、製造プロセスを変更したりする必要がある可能性があり、私たちの製品で使用される材料の調達、供給、および定価に悪影響を及ぼす可能性があります。特に、気候変動への懸念や潜在的な環境影響は、新しいまたはより厳しいEHS法律·法規をもたらす可能性があり、これは私たち、私たちのサプライヤー、および私たちの顧客に影響を与える可能性があります。
また,適用される環境法律や法規を完全に遵守していても,危険廃棄物を処分する地点が汚染されるように手配すれば,これらの地点の調査や修復に関する連携,br,複数の費用を厳密に負担する可能性がある。現在または将来の環境および職業健康安全法律法規を遵守することは、私たちが業務を拡大する能力を制限したり、プロセスを修正したり、私たちの業務を損なう可能性のある他の巨額の費用を発生させることを要求するかもしれません
危険材料に関わる事故が発生した場合、損害賠償責任を負う可能性があり、その責任は任意の責任保険の保証金額と私たちの業務の資源brを超える可能性があります。また、汚染物質が発見されたり、私たちが担当する整理義務が適用されたりすると、私たちの業務、財務状況、運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性のある救済措置や他の措置が要求される可能性があります。環境問題に対応するために,一部の顧客や政府機関は,鉛(半導体パッケージや組み立て過程での溶接接続に広く用いられている)や,顧客が廃棄した製品回収に関する要求を電子機器中の有害物質に対して要求している
時間の経過とともに、EHS法律や法規はより厳しくなり、技術の再設計が必要となり、コンプライアンスコストが増加し、違反に関連するリスクや処罰が増加し、これは私たちの業務を深刻に損なう可能性がある
気候の存在と程度をめぐる政治的関心や規則や法規を科学的に審査することは、エネルギー価格の上昇とエネルギー税や炭素税の導入が原因で生産コストが増加する可能性がある。二酸化炭素、メタン、その他の温室効果ガスの排出を制限または管理することに重点を置いた様々な規制発展が発表されている。企業は新しい設備や炭素足跡の低い原材料をより高いコストで購入する必要があるかもしれない。このような状況の発展と発行される可能性のあるさらなる立法は私たちの運営に否定的な影響を及ぼすかもしれない
さらに、規制機関、顧客、投資家、従業員、および他の利害関係者は、環境、社会およびガバナンス(ESG)問題、および関連開示にますます注目している。これらの変化するルール、法規、および利害関係者の期待は、一般的および行政費用の増加をもたらし続け、これらの法規および期待を遵守または満足するために、管理時間および注意の増加をもたらす可能性がある。
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米国国税局(IRS)は米国連邦所得税について、Valens は非米国会社とみなされるべきであることに同意しない可能性がある。
現在の米国連邦所得税法によれば、会社が米国または米国または任意の州の法律に基づいて作成または組織されている場合、米国連邦所得税の場合、会社は通常、米国会社とみなされる。したがって,一般的に適用される米国連邦所得税規則によると,イスラエルで登録が成立し住民に課税されるValensは,米国連邦所得税 を納めるために非米国会社に分類されるのが一般的である。しかし、改正された1986年の国税法(以下、“法典”と略す)第7874節とそれに基づいて公布された“財務省条例”には、米国連邦所得税brを納めるために、非米国会社が米国会社とみなされる可能性がある具体的な規則が含まれている。“規則”第7874節及びその公布された“財務省条例”によれば、米国連邦所得税の場合、Valensが米国会社と決定された場合、Valensは他の米国会社と同様の方法で米国連邦所得税を納付し、Valensの非米国投資家へのいくつかの分配は、通常、米国源泉徴収税を徴収される
というタイトルの部分には、より詳細な説明がある重要な米国連邦所得税の考慮要因−米国連邦所得税のValensへの処理−Valensが居住する税収 米国連邦所得税目的への適用−“業務合併の条項(本年度報告第4 A項で定義されているように)といくつかの事実と事実仮定に基づいて、ワーレンスは業務合併後、アメリカ連邦所得税については、ワーレンスはアメリカ会社とみなされてはならないと考えている”7874。しかしながら、“規則”第7874節の適用は複雑であり、詳細な大蔵省条例(その適用は様々な点で不確定であり、このような条例の変化の影響を受け、遡及効力を有する可能性がある)およびいくつかの事実不確実性の影響を受ける。
したがって,米国国税局が規則第7874節に基づいて米国連邦所得税目的についてValensの非米国会社としての地位に挑戦しない保証はなく,このような挑戦が裁判所の支持を得ない保証はない
もし米国国税局が米国連邦所得税についてValensの非米国会社としての地位に挑戦することに成功すれば、ValensといくつかのValens株主はValensにより高い有効企業所得税率を徴収することと、Valensが非米国株主に支払う普通配当金に米国源泉徴収税 を適用することを含む重大な不利な税収結果に直面する可能性があるが、適用された所得税条約に基づいて減免される
参照してください“米国連邦所得税の重要な考慮要因−米国連邦所得税のValensへの処理−“規則”の第7874節のValensへの適用についてより詳細に議論する。投資家は、規則7874節の業務合併への適用状況を理解するために、彼ら自身の税務顧問に相談し、尊重しなければ非米国会社に分類される場合のValensとその株主に対する税務結果 を理解しなければならない
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イスラエル、アメリカ、その他の管轄区域の税法や法規の変化は私たちを税収の不確実性に直面させ、私たちの運営結果や財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。
多国籍企業として、イスラエル、アメリカ、EU、日本、中国など多くの司法管轄区で業務を展開しており、世界各地の複数の管轄区で課税する必要があるかもしれないが、税法はますます複雑になり、適用範囲は不確定な可能性がある。私たちの管轄区域の税務法律や法規を変更したり、このような法律や法規の解釈を変更することは、私たちの有効税率を著しく引き上げ、私たちの経営活動のキャッシュフローを減少させ、他の面で私たちの財務状況に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。私たちの業務の大部分がイスラエルにあるため、イスラエルの税法や法規の変化は私たちの経営業績に大きな影響を与える可能性があります。特に経済協力開発機構(OECD)が異なる措置を取っているため、外国の管轄地域の税法はさらに変化する可能性があります。経済協力開発機構の政策または提案のいかなる変化も、採択されれば、税収の不確実性を増加させる可能性があり、私たちの所得税の支出に悪影響を与え、私たちの納税義務を増加させる可能性がある。また、業務合併及び投資取引、繰延税金資産及び負債の推定値の変化、各種納税申告書定稿時の税項調整、又は課税当局が主張する欠陥による税額調整、差し引くことのできない税費増加、利用可能な税収控除の変化、譲渡定価方法の変化、税収管轄地域間の収入及びその他の活動の分配の他の変化、税率の変化を含む他の要因や事件も、有効税率を増加させる可能性がある
私たちはイスラエルと他の外国の税務機関の定期的な審査と監査を受ける。私たちは私たちの納税推定が合理的だと信じているが、これらの司法管轄区域の当局は私たちの納税申告書を審査し、追加の税金、利息、フック、罰金を徴収することができ、当局は様々な源泉徴収要求が私たちまたは私たちの子会社に適用されると主張することができ、あるいは私たちまたは私たちの子会社は税金条約のメリットを享受できないと断言することができ、いずれも私たちの所得税の支出、純収入、または現金流量に大きな影響を与え、このような決定と決済を行う1つ以上の期間に を与える可能性がある。私たちはまた私たちが買収した企業に関連した税金に責任があるかもしれない。我々の決定はいかなる税務機関に対しても拘束力がないため,監査や他の手続きにおける最終決定は,我々の税務条項,課税項目,申告書に反映される処理方式と実質的に異なる可能性がある.監査による追加税金評価は、私たちの業務、財務状況、運営結果、およびキャッシュフローに実質的な悪影響を及ぼす可能性があります
譲渡定価規則はわが社の収入に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちが業務を展開している多くの司法管轄区域には詳細な譲渡定価規則があり、これらの規則は同時に文書を提供することを要求し、非住民 関連側とのすべての取引は公平定価原則定価を採用することを確定した。これらの管轄区域の税務機関は、関連側の譲渡定価政策に挑戦し、それに応じた費用と収入の税収処理に挑戦することができる。国際譲渡定価は税収分野であり、基本的な事実と状況に大きく依存し、通常は大きな程度の判断に関連する。これらの税務機関のいずれかが私たちの譲渡定価政策に挑戦することに成功した場合、私たちは追加の企業所得税とそれに関連する罰金と利息を負担する可能性があり、これは私たちの運営結果と財務状況に大きな影響を与えるかもしれない
政府の貿易政策の変化は、関税や輸出制限を徴収することを含み、特定の顧客に私たちの製品を販売したり、特定の顧客の需要を満たす能力を制限したりする可能性があり、これは私たちの販売および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
米国政府は過去に声明を発表し、米国の貿易政策に重大な変化が生じる可能性があることを示し、米国に輸入されたある商品に新たな関税を課すことや引き上げを含む米国の貿易政策に影響を与える可能性のある行動をとった。私たちの現在の製品はアメリカ以外で製造されているので、これらの変化を採用すれば、私たちの業務に比例しない影響を与え、私たちの製品をより高価にし、アメリカ市場での競争力を低下させる可能性があります。また、米国の貿易政策の変化は、影響を受けた国の回復行動を引き起こす可能性があり、これは、影響を受けた国や影響を受けた国と業務を展開する能力を制限したり、外国の顧客に私たちの製品を購入することを禁止、減少、または奨励しないことで、私たちの製品に含まれるコンポーネントのコスト増加、私たちの製品の製造コストの増加、および私たちの製品の海外市場での価格上昇を招く可能性がある。例えば、中国政府は、私たちのような非中国サプライヤーではなく、現地サプライヤーの使用を要求する可能性があり、中国で業務を展開している会社に現地会社と協力して業務を展開させ、政府が支援する現地顧客にインセンティブを提供し、現地サプライヤーから購入させる可能性がある。アメリカの貿易政策の変化と対応は、私たちの製品の競争力を低下させ、私たちの売上高を低下させる可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。米国または外国政府は、特定の国/地域および/または特定の顧客に製品を販売する能力、特に中国において、行政、立法、または規制措置をとる可能性がある。米国が最終的に関税や米国と中国や他の国との貿易関係でどのような行動をとるか、どの製品に対してこのような行動をとるか、あるいは他の国がどのような行動をとる可能性があるかを予測することはできない。グローバル範囲および米国と中国の間で貿易関税 を徴収することは,具体的には,中国全体の経済状況に負の影響を与えるリスクがあり,我々の業務に負の影響を与える可能性がある である
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もし私たちが適用される輸出規制の法律と法規を守らなければ、私たちは法律と規制の面で結果を受けるだろう。
イスラエルや他の地方で開発された製品 は適用国の輸出規制を受けている。輸出許可証を取得することは困難で、高価で時間がかかる可能性があり、私たちのbrはいつも必要な輸出許可を得ることに成功しているわけではないかもしれません。私たちの製品は必要な輸出入許可を得ることができません。あるいはこれらの法律が私たちの輸出または製品を販売する能力に与える制限は、私たちの国際と国内の収入を損なう可能性があります。これらの法律を遵守しないことは、政府の調査、処罰、名声損害を含む否定的な結果をもたらす可能性がある。もし他の国が競争相手に似たような制限がなければ、私たちの競争地位に悪影響を及ぼすかもしれない。私たちの製品の輸出許可証を取得できなかったか、または私たちの一人以上の顧客が私たちの輸出を受け入れることを制限することは、私たちの純売上高を著しく減少させ、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります
変化する為替レートは私たちの財務業績に悪影響を及ぼすかもしれない。
私たちはイスラエル、アメリカ、そして他の外国司法管轄区に業務と資産を持っている。私たちはドルで連結財務諸表を作成しますが、私たちの一部の支出 は新シェケルと他の通貨で価格を計算します。したがって、私たちは適用された為替レートで私たちの海外資産、負債、収入、そして支出をドルに換算しなければならない。したがって、新シェケルや他の外貨のドルに対する価値の変動は、私たちの財務諸表のこれらの項目の価値にマイナス影響を与える可能性があります。また、金利の変化や政治や経済の不確実性など様々な要因により、通貨レートはここ数年で特に変動が激しい。これらの為替レートの変動は、為替レート変動の予想影響を予測することを困難にする可能性がある。私たちは外国為替保証活動をしていますが、私たちはすべての外国為替リスクをヘッジすることができないかもしれません。もし私たちの外貨リスクを十分に管理できなければ、私たちは純外貨投資価値の損失を被るかもしれません。私たちの業務、財務状況、経営業績とキャッシュフローはマイナスの影響を受ける可能性があります
上場企業に関連したリスク
Valensは上場企業として運営コストが増加し,その経営陣は新たなコンプライアンス計画を実施するために多くの時間を投入する必要がある。
Valensは2021年9月30日から、証券法2(A)節で定義された新興成長型企業ではなく、個人会社が発生していない他の費用として大量の法律、会計、保険、br}を発生させる米国報告書の要求に拘束された上場企業となる。上場企業として、Valensは“取引法”、“サバンズ-オキシリー法案”、“ドッド·フランクウォール街改革と消費者保護法”の報告要求、米国証券取引委員会とニューヨーク証券取引所が通過し、通過する規則を守らなければならない。Valensの経営陣と他の人たちはこのようなコンプライアンス計画を実施するために多くの時間 を投入する必要があるだろう。さらに、Valensはこのような規則と規制がその法律と財務コンプライアンスコストを大幅に増加させ、特定の活動をより時間とコストを高くすると予想している。例えば、Valensは、これらの規制が取締役および高度管理者責任保険を獲得することをより困難かつ高価にし、低減された保険制限を受けさせられたり、同じまたは同様の保険範囲を維持するためにより高いコストを招く可能性があると予想している。Valensは、これらの要求に応答して生成される可能性のある追加コストのすべての金額またはスケジュールを正確に予測または推定することができない。これらの要求の影響は,Valensが適格な人を取締役会,取締役会委員会,あるいはbr役員に参加させることをより困難にしている可能性もある
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Valens証券の市場は持続できないかもしれない。
Valens証券の価格は一般市場や経済状況によって大きく変動する可能性がある。2023年1月1日から2023年12月31日まで、我々の株価の終値は2.01ドルの安値から5.90ドルの高値に変動し、同期の1日平均出来高は422,875株であった。 Valens証券の活発な取引市場は持続できない可能性がある。また,Valens証券の価格は,一般経済状況や予測,Valensの一般業務状況およびValens財務報告の発表によって変化する可能性がある 以下の要因はまた、私たちの普通株の市場価格を大幅に変動させる可能性がある
● | 私たちや競争相手の四半期収入と収益はマイナスに変動しています |
● | 大量株式の売却により市場への売却を待っている理由の1つは、私たちの大量の普通株の契約ロック満了である |
● | 私たちの経営業績は私たちや証券アナリストが予測したレベルと比較して差があります |
● | 私たちの上級管理職の変動は |
● | 私たちや競争相手の合併と買収 |
● | 技術革新 |
● |
新製品の発売
| |
● | ネットワーク攻撃または私たちの情報技術、システムまたはネットワークの破壊または破壊; |
● | 証券市場の状況、特に半導体業界の状況; |
● | イスラエルと世界各地の政治、経済、そして他の状況の発展。 |
また、経営業績に関係なく、あるいは比例しないため、多くの科学技術会社、特に半導体会社の株価は普遍的に大幅に変動している。以上の議論の要因は、我々の実績にかかわらず、我々の株価を押し下げたり、株価変動を招いたりする可能性がある
また、Valensの証券がニューヨーク証券取引所から退市し、場外取引掲示板(全国的な証券取引所ではない株式証券を見積する取引業者間自動見積システム)が見積された場合、Valensの証券の流動性および価格は、Valensがニューヨーク証券取引所または他の国の証券取引所にオファーまたは上場する場合よりも限られている可能性がある
活発な市場の不足は、私たちの株主が彼らが売りたい時間に、あるいは彼らが合理的だと思う価格で彼らの証券を売る能力を弱めるかもしれない。活発な市場の不足はまた私たちの証券の公正な価値を減少させるかもしれない。不活発な市場は、普通株を売却することで資金を調達して運営に資金を提供し続ける能力を弱める可能性もあり、株を対価格として他社や技術を買収する能力を弱める可能性もある
Valensの財務報告に対する内部統制は無効である可能性があり,その独立公認会計士事務所はその有効性を証明できない可能性があり,Valensの業務や名声に大きな悪影響を与える可能性がある。
サバンズ-オキシリー法によると、他の事項に加えて、ヴァレンスは財務報告書に対して効果的な開示統制と手続きおよび内部統制を維持しなければならない。Valensは、米国証券取引委員会に提出された報告で開示を要求した情報が記録、処理、集約され、米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に報告され、取引法に基づいて開示を要求された情報が蓄積され、Valensの主要幹部および財務官に伝達されることを確実にするために、その開示制御、財務報告内部制御、および他の手続きを継続して改善している。“サバンズ-オキシリー法”404(A) 条によると、財務報告書の内部統制に対する私たちの有効性を含む管理層によって提出された報告書を提出しなければならない。この評価には、財務報告書の内部統制で発見された私たちの経営陣の重大な弱点を開示する必要がある
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業務環境の変化により,Valensの現在の制御と開発の任意の新しい制御 が不十分になる可能性がある.また,将来的にはValens内部 制御における弱点が発見される可能性がある.有効な制御を策定または維持できなかった場合、または制御を実施または改善する際にいかなる困難に遭遇しても、Valensの経営業績に悪影響を及ぼす可能性があり、またはその報告義務を履行できず、Valensが以前の期間の財務諸表を再説明することにつながる可能性がある。有効な内部制御を実施·維持できなかったことも定期管理評価の結果に悪影響を及ぼす可能性がある。当社は“証券法”で定義されている“新興成長型会社”であり、2012年のJumpStart Business Startups Act(“JOBS Act”)の改正により、 当社は非新興成長型会社の他の上場企業に適した様々な報告要求のいくつかの免除を利用することができるが、サバンズ-オキシリー法案第404(B)節を遵守する必要がない核数師認証要件を含むが、これらに限定されない。無効な開示統制と手続き、および財務報告に対する内部統制はまた、Valens報告書の財務および他の情報に対する投資家の信頼を失う可能性がある。
Valensは、財務報告書の開示制御および手順および内部統制の有効性を維持し、向上させるために、会計に関連するコストを含む大量の資源を継続し、重要な管理監視を提供すると予想されている。その内部制御の十分性を維持できなかった場合や,そのため正確な財務諸表をタイムリーに作成できなかった場合, はValensの運営コストを増加させ,その業務運営能力に大きな悪影響を与える可能性がある. Valensの内部統制が不十分あるいはタイムリーあるいは正確に財務諸表を作成できないと考えられれば,投資家はValensの経営業績に自信を失う可能性があり,Valensの株価が下落する可能性がある.また,我々が引き続きこれらの要求を満たすことができなければ,我々はニューアークに上場することを維持できないかもしれない
私たちの独立公認会計士事務所 は、私たちが新興成長型会社でなくなる前に、財務報告の内部統制に対する私たちの有効性を証明する必要はありません。このとき,我々の独立公認会計士事務所がValensの制御記録,設計や操作レベルに満足していなければ,不利な報告をする可能性がある.効果的な財務報告開示制御および内部統制を維持できなかったいかなる行為も、私たちの業務および運営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある
私たちは、私たちの特許や他の知的財産権に関する訴訟を含む将来のいくつかの法的手続きの当事者として指定されるかもしれません。これらの訴訟は、私たちの顧客を賠償し、私たちに製品の販売を中止したり、製品の再設計を強要したりすることを要求するライセンスの取得または更新を要求することができます。
私たちは訴訟、政府照会や調査、その他の法的手続き(訴訟と呼ぶ)の側になるかもしれない
訴訟の最終結果は、私たちの業務と私たち証券の取引価格に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。訴訟は時間がかかり,高価である可能性があり,正常業務運営に妨害を与える可能性があり,訴訟結果の予測は困難である。結果にかかわらず、訴訟は大量の支出を招く可能性があり、私たちの経営陣の業務運営上の時間と注意を移し、私たちの名声や第三者との関係を損なう可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果、キャッシュフロー、株価に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある
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イスラエルでの私たちの登録と場所に関する危険
イスラエルの状況は、最近ハマスとガザ地区からの他のテロ組織の襲撃やイスラエルの彼らへの戦争を含めて、私たちの業務に悪影響を与え、私たちの製品を販売する能力を制限する可能性があり、これは収入の低下を招く可能性がある。
私たちはイスラエルの法律に基づいて登録され、私たちの主な事務所はイスラエルに設置された。したがって、イスラエルの政治、経済、そして地政学的不安定は私たちの業務に影響を及ぼすかもしれない。一部の国は、主に中東諸国であり、依然としてイスラエルやイスラエル会社とのビジネスを制限しており、イスラエル国内の敵対行動やその地域の地政学的不安定が続いたり激化したりすれば、他の国はイスラエルやイスラエル会社とのビジネスに制限を加える可能性がある。イスラエルの敵対行動やイスラエルとその現在の貿易パートナーとの間の貿易中断または削減、またはイスラエルの経済的または金融的状況の著しい低下は、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある
私たちの研究開発の大部分はイスラエルで行われているので、私たちの経営陣(と私たちのいくつかの取締役会のメンバー)と私たちのほとんどの従業員はイスラエルに位置しており、私たちの業務はイスラエルの経済、政治、地政学、軍事条件の影響を直接受ける可能性がある。Br年を通して、イスラエルはその隣国とその地域で活躍しているテロ組織と何度も武力衝突が発生した。これらの衝突はイスラエル各地の民間人の目標に対するミサイル攻撃、敵意の浸透、テロに関連しており、これらはイスラエルのビジネス条件に負の影響を与えている。
2023年10月、ハマステロリストはガザ地区からイスラエル南部の境界に浸透し、民間人と軍事目標に対して一連の攻撃を発動した。襲撃後、ハマスはイスラエルの民衆に大規模なロケット弾攻撃を発動し、イスラエル政府はハマスに宣戦布告し、これらのテロ組織に対する軍事行動が始まった。他のテロ組織には、レバノンヒズボラやヨルダン川西岸のパレスチナ軍事組織、イランのような他の敵対国も含まれており、敵対行動に参加する可能性もある。このような敵対行動にはテロとミサイル攻撃が含まれる可能性がある。イスラエルが現在ハマスと戦っている戦争の強度と持続時間は予測が困難であり、この戦争が会社業務やイスラエル全体の経済に与える経済的影響も予測が難しい。これらの事件は、イスラエルの経済的地位が悪化したより広いマクロ経済の兆候と絡み合っている可能性があり、これは私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
これらの事件に関連する潜在的敵対リスク影響は存在するが,我々の無工場モードでの作業により,すべての製造アウトソーシングを操作し,第三者代行,組み立て,テスト施設を利用して,これらの影響を最小限に抑えることができると信じている。私たちは主に台湾とヨーロッパの契約メーカーを通じて私たちの製品を生産します。これまで,いずれの半導体製品の基本元素としても,我々のすべてのシリコンチップは世界最大の代理工場積層電気 で生産されている。Advanced Semiconductor Engineering,UTAC,意法半導体を含む第三者契約メーカーを用いて組み立てとテスト操作を行った。私たちの製品在庫をいくつかの場所に保存します。主にアジアとヨーロッパで、私たちの顧客に近い多くの製造施設です。私たちのサプライチェーンは、完成品の保存を含めてイスラエル国外に位置しているため、イスラエル国内の敵対事件は私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があるにもかかわらず、それらが私たちの運営と顧客の需要を満たす能力に与える影響は小さいと思います。
それにもかかわらず、イスラエル政府がハマスに宣戦布告した後、数十万のイスラエル予備役軍人が召集されて直ちに従軍した。私たちはイスラエルのいくつかの従業員たちが召喚され、現在または未来の戦争や他の武力衝突に従軍するより多くの従業員を呼ぶかもしれないが、これらの人たちは長い間欠席するかもしれない。したがって,我々は新技術をタイムリーに市場に投入する上で遅延に遭遇する可能性があり,逆に我々の業務や競争相手が発売するより新しい世代の製品brと競争する能力に悪影響を及ぼす可能性がある.
2023年10月のハマス攻撃を前に、イスラエル政府はイスラエルの司法制度を広く改革し、広範な政治討論と動乱を引き起こした。このイニシアティブに対して,提案された改革がイスラエルのビジネス環境に悪影響を及ぼす可能性が懸念されている。現在の軍事·安全状況はこれらの措置を暗然とさせているようであるが、イスラエル政府がイスラエルのマクロ経済状況に影響を与える形でこれらの措置を進めているかどうかは不明であり、逆にわれわれの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。
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最後に、世界のいくつかの国はイスラエルやイスラエル会社とのビジネスを制限しており、イスラエル国内の敵対行動やその地域の政治的不安定が継続したり激化したりすれば、他の国はイスラエルやイスラエル会社とのビジネスに制限を加える可能性がある。これらの制限は、これらの国/地域の会社や顧客に私たちの製品を販売し、サービスを提供する能力を制限するかもしれません。また,活動家 は,会社や消費者にイスラエルの商品やサービスのボイコットを促す努力を強めている。このような努力は、特にそれらがもっと一般的になれば、私たちがイスラエルの海外で私たちの製品とサービスを販売して提供する能力に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。
投資家の私たちの株主としての権利と責任はイスラエルの法律によって管轄され、イスラエルの法律はいくつかの点で非イスラエル会社の株主の権利と責任とは異なる
私たちはイスラエルの法律登録に基づいて設立され、私たちの株主の権利と責任は私たちの会社の定款とイスラエルの法律によって制限されている。これらの権利と責任はいくつかの点で米国および他の非イスラエル会社の株主の権利と責任とは異なる。特に、イスラエルの会社の株主は、会社や他の株主に対する権利を行使し、その義務を履行する際に、会社の定款を改正すること、会社の法定株式を増加させること、合併会社を増加させること、および株主の承認を必要とする関連取引を承認することなど、会社における権力の濫用を避ける義務がある。株主にも他の株主を差別しない一般的な義務がある。また、持株株主または株主投票結果を決定する権利があることを知っているか、または会社公職者を任命または任命する権利を有する株主は、会社に対して公平に行動する義務がある。これらの規定は我々の株主に追加的な義務や責任を課すと解釈される可能性があるが,これらの義務や責任は通常米国会社の株主に押しつけられない
イスラエルの法律の条項と私たちが改正して再説明した会社の定款は、私たちの株式または資産の全部または大部分を買収することを延期、阻止、または不可能な取引をするかもしれない。
イスラエルの法律の条項および私たちの修正と再記述された会社定款は、制御権の変更を遅延または阻止する可能性があり、私たちまたは私たちの株主選挙の異なる個人を買収しにくくすることができ、たとえそうしても、私たちの一部の株主に有益だと思われ、投資家が将来私たちの普通株に支払う可能性のある価格を制限することができるかもしれない。その他の事項を除いて:中国
● | イスラエルの会社法は合併を規範化し、特定の割合を超える株式を購入する際に要約買収を行うことを要求している |
● | イスラエルの会社法は、取締役、高級管理者、または大株主に関連するいくつかの取引を特別に承認し、このような取引に関連する可能性のある他の事項を規範化することを要求する |
● | イスラエルの会社法では、上場企業が株主の書面同意を得て行動することは規定されていないため、すべての株主の行動が株主総会で行われなければならない |
● | 私たちの改正と再説明の定款は私たちの役員を3つの種類に分けて、3年ごとに選挙します |
● | 私たちの改正と再記述された会社規約は、一般に、株主総会でこの件について採決する権利のある大多数の発行された普通株式の保有者の投票(単純多数と呼ぶ)が必要であり、私たちの取締役を3つの条項に分類するように限られた数の条項を修正するには、株主総投票権の65%の保有者投票が必要である |
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● | 私たちの株主総投票権の少なくとも65%の保有者の投票を得ない限り、私たちの定款を修正して再説明することは取締役の除去を許可しない |
● | 私たちが改正して再説明した会社規約では、取締役の空きは私たちの取締役会が埋めることができます |
さらに、イスラエルの税務考慮は潜在的なbr取引を私たちまたは私たちの一部の株主にとって望ましくないかもしれない。なぜなら、私たちの居住国はイスラエルと税金条約がないので、これらの株主にイスラエルの税金減免を提供するかもしれない。例えば、イスラエル税法は免税株取引所の程度が米国税法と同じであることを認めない。合併については、イスラエル税法は場合によっては納税を延期することを許可しているが、延期は取引の日から2年間の保有期間を含む多くの条件の満足に依存し、その間に参加会社の株のいくつかの売却と処分を制限する。また,ある株 スワップ取引については,繰延納税の時間が限られており,その時間が満了した場合には,株式処分が発生しなくても税金を納めなければならない
当社が別途同意しない限り、イスラエルテルアビブの管轄裁判所は、当社とその株主との間で“会社法”および“イスラエル証券法”によって発生するすべての紛争の唯一かつ排他的な法廷であり、当社、その取締役、br}高級管理者および他の従業員の紛争に対してクレームおよび訴訟を提起する能力、および有利な司法裁判所を制限する可能性がある。
我々が別の約束をしない限り、イスラエルテルアビブの管轄裁判所は、(I)当社を代表して提起された任意の派生訴訟または法的手続き、(Ii)当社の任意の取締役、役員または他の従業員が当社または当社の株主の受託責任違約クレームを主張する任意のbr訴訟、または(Iii)会社法またはイスラエル証券法の任意の規定に基づいてクレームを提起する任意の訴訟の独占法廷でなければならない。私たちが改正して再記述した定款におけるこのような専属フォーラム条項は、会社が連邦証券法及びその下の規則及び法規を遵守する責任を解除することはなく、会社の株主も、これらの法律、規則、法規の遵守を放棄したとみなされることはない。この排他的裁判所条項は,株主が会社やその役員や他の従業員との紛争についてその選択した司法裁判所でクレームを出す能力を制限する可能性があり,会社,その役員,上級管理者,従業員に対する訴訟を阻止する可能性がある.上記の専属裁判所条項 は、連邦裁判所が排他的管轄権を有するクレームに適用するのではなく、イスラエルの法律に基づいて提起されたクレームに適用することを目的としており、法律(例えば、“取引法”の場合)に基づいても、私たちが改正して再説明した組織規約に基づいても、証券法に基づくクレームを含み、これらのクレームについては、私たちが改正して再記述した組織規約 には別個の専属裁判所条項がある。しかし、他社の組織文書では、類似した裁判所条項(訴訟、訴訟に対する独占連邦裁判所条項または証券法による訴訟理由の訴訟を含む)の実行可能性が法的手続きにおいて疑問視されており、裁判所が私たちの改正されたbrと重述された会社定款における独占的な裁判所条項を実行するかどうかには不確実性がある。もし裁判所が私たちの改正と再記載された会社定款に含まれる裁判所条項の選択が訴訟で適用されないか、実行できないことを発見した場合、私たちはこのような訴訟の解決に関連する追加費用がbr}の他の管轄区域で発生する可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、および運営結果に大きな悪影響を及ぼすかもしれない
私たちが他のフォーラムに同意しない限り、私たちが他のフォーラムに同意しない限り、アメリカ連邦地域裁判所は、証券法に基づいて提出された、私たちの株主に追加訴訟費用をもたらす可能性のある任意のクレームを解決するための独占フォーラムとなるだろう。
私たちが改正して再記述する会社定款brは、アメリカ連邦地域裁判所は、証券法または私たちの改正と再記述された会社定款に基づいて連邦裁判所条項によって提起された任意のクレームを解決する唯一の場所でなければならない連邦フォーラム条項“。 連邦フォーラム条項は、証券法による株主のクレーム能力を制限せず、このようなクレームが成功した後にその条項によって得られる救済措置にも影響を与えないが、司法裁判所で株主が有利と思うクレームを提出する能力を制限し、何らかの訴訟費用を増加させる可能性があり、証券法による会社、その役員、および上級管理者へのクレームを阻害する可能性があることを認識している。しかしながら、他社の組織文書では、類似した裁判所条項 (証券br法案による訴訟、訴訟または訴訟に対する独占連邦裁判所条項を含む)の実行可能性が法的手続きで疑問視されており、br裁判所が私たちの改正および再記載された会社定款における独占的な裁判所条項を実行するかどうかは定かではない。もし裁判所が私たちの改正と再記載された会社規約に含まれるフォーラム条項の選択が訴訟で適用されないか、実行できないことを発見した場合、私たちbrは、他の管轄区域でこのような訴訟を解決することに関連する追加コストを生じる可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある
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私たちは特定の研究と開発活動に対するイスラエル政府の支出を受けた。これらの贈与の条項は、イスラエルの第5744-1984号“工業研究、開発、技術革新法”(“革新法”)に規定されている具体的な条件を満たすことを要求している。
私たちのいくつかの研究開発活動はイスラエル政府の支出を受けた。ある会社がイスラエル革新·科学·技術部(元首席科学者事務室)イスラエル革新局の助成金を利用してノウハウ、技術または製品を開発したとき(“IIa)、 これらの贈与および革新法の条項は、イスラエル投資局の事前承認を経ずに、そのようなノウハウを譲渡することができ、そのような製品、技術またはノウハウの製造権または製造権をイスラエル国外に譲渡することができることを制限する。したがって、固有技術をイスラエル国内または海外の第三者に譲渡または許可するか、またはそのような技術のこれらの側面に関連する製造または製造権利をイスラエル国外に移転するには、IIA委員会の適宜の承認を得る必要がある。 私たちは将来、これらの承認を得ない可能性があるが、過去、会社が“革新法”に基づいて提出した申請は、イスラエル国外で会社製品を製造することを含めて承認される
さらに、IIAは、私たちが技術や開発をイスラエル以外の任意の配置に移すことを可能にするいくつかの条件を適用するかもしれない
国際投資機関が支援する技術またはノウハウ譲渡をイスラエル国外に移転することができるかもしれないことと、国際投資機関が支援する製品、技術またはノウハウの製造をイスラエル国外に移転することができるかもしれないこと、(I)譲渡または許可された技術またはノウハウの価値、(Ii)我々の研究および開発費用、(Iii)国際投資機関の累積贈与金額、の要素を考慮して決定される金額である可能性がある。数年来、Valensは国際保監局から総額6,000,000ドルの各種贈与を獲得しており、その中で最新の2,05万,000ドルの贈与は2016年に国際保監局から得られた;(Iv)当社が累計支払いした収入ベースの特許権使用料 ;および(V)保監局の支持期間が終了してから過去の時間とその他の要素。これらの制限および支払い要件は、イスラエル国外での私たちの技術資産の販売、許可、または他の方法で私たちの技術資産を移転する能力、またはイスラエル国外の任意の製品または技術の開発または製造活動をアウトソーシングまたは移転する能力を弱める可能性がある。また、2019年12月31日現在、当社はIIAから得られたすべての贈与金を全額支払っているにもかかわらず、Valensは上述した革新法で規定されている制限と義務の制約を受けており、イスラエル国外譲渡技術やIIA資金開発に関連するノウハウの取引(合併や同様の制御権変更取引など)における株主の純対価格は、IIAに支払うべき任意の金額を減少させる可能性がある
Valensが獲得可能ないくつかの税金優遇がValensによって得られた場合、様々な条件を満たし続けることが要求され、将来的に終了または減少される可能性があり、これは、Valensのコストおよび税金を増加させる可能性がある。
Valensはイスラエルの第5719-1959年の“資本投資法”(“投資法”と略称する)が“第一選択技術企業”に提供したいくつかの税金優遇を受ける資格がある可能性がある。Valensが“第一選択技術企業”制度の下で税金優遇を受けた場合、 は、このような税金優遇を継続する資格を有するために、改正された投資法 及びその条例で規定されているいくつかの条件を満たし続ける必要がある。このような税金優遇が減少され、キャンセルされ、または終了された場合、Valensのイスラエル課税収入は2023年以降に23%のイスラエル会社税率が適用される可能性がある。また、例えば、Valensが買収によってイスラエル以外での活動を増加させた場合、その活動はイスラエルの将来の税金優遇計画に組み込む資格がない可能性がある。 “を参照イスラエルの税務に関するいくつかの実質的な考慮事項は.”
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Valensおよびイスラエルまたは米国における上級管理者および取締役に対する米国の判決を実行することは困難であるか,イスラエルで米国証券法のクレームを主張したり,Valensの上級管理者や取締役に訴訟手続きを送達したりすることは困難かもしれない。
Valensのほとんどの役員や上級管理職はアメリカ住民ではなく、彼らとValensの資産の大部分はアメリカ以外に位置している。Valensまたはその非米国常駐役員および上級管理者に訴訟手続きを送達し、米国で得られたValens またはその非米国役員および幹部に対する判決を実行することは、米国内で獲得することは困難かもしれない。私たちが代替裁判所を設立することに同意しない限り、米国連邦地域裁判所は、証券法によって提起された任意のクレームを解決する独占裁判所であるべきである。イスラエルの裁判所は、イスラエルがこのようなクレームを提出する最適なbrフォーラムではない可能性があるので、Valensまたはその非米国幹部および取締役に対するアメリカ証券法違反に基づくクレームの審理を拒否する可能性がある。また、イスラエルの裁判所が請求の審理に同意したとしても、米国の法律ではなく、イスラエルの法律が適用されていると判断する可能性がある。米国の法律の適用が発見されれば、適用される米国の法律の内容が事実であることを証明しなければならず、時間がかかりコストの高い過程である可能性がある。特定の手続き事項はまたイスラエルの法律によって管轄されるだろう。イスラエルはこのような事項に対する拘束力のある判例法をほとんど言及していない。イスラエルの裁判所はイスラエル国外での判決を実行しないかもしれないが、これはValensやその非米国人官僚や役員に対する判決を収集することを困難にするかもしれない
また、他の理由を除いて、詐欺または正当な手続きがないか、または同じ事項について下された別の判決と一致しない判決が存在するが、同じ事項の同じ当事者間の訴訟がイスラエルの裁判所または法廷で判決を待っている場合、イスラエルの裁判所が下した判決が所在する国の法律は、イスラエルの裁判所の判決を実行することを規定しない(例外に応じて)、または判決を実行することがイスラエルの主権または安全を損なう可能性がある場合、イスラエルの裁判所はその判決を実行しないであろう。詳細は“をご覧ください”民事責任の実行可能性について.”
私たちの株と株式所有権の承認に関連する危険
Valensの条項とイスラエルの法律は株主が有利と考える買収を阻止することができ、Valens普通株の市場価格を下げる可能性もある。
イスラエルの法律とValens条項のいくつかの条項は、制御権の変更を遅延または阻止する可能性があり、第三者がValensまたはValensの株主選挙の異なる個人を買収して取締役会に入ることをより困難にする可能性があり、たとえそうしてもその株主に有利であり、投資家が将来Valens普通株に支払うことを望む可能性のある価格を制限する可能性がある。例えば、イスラエル会社法規範は合併し、会社の投票権パーセンテージのいくつかの敷居を超えた場合に影響を受けることを要求する(いくつかの条件に依存する)。さらに、イスラエルの税務考慮は、イスラエルと税金条約がなく、これらの株主がイスラエルの税金から税金減免を受けることを可能にするため、潜在的な取引をValensまたはその居住国brの一部の株主にとって望ましくないかもしれない。配当金を支払うにはイスラエルの源泉徴収税を払わなければならないかもしれません。10.E項を参照。“税−税収と政府計画−イスラエルの税収考慮と政府計画”もっと情報を知っています
私たちは現金配当金を発表したり支払ったりしたことがありません。また、予測可能な未来に、私たちは配当金を支払うつもりはありません。私たちは現在、すべての利用可能な資金と任意の未来のbr収益を私たちの業務運営のために保留するつもりで、予測可能なbrは未来に私たちの普通株にいかなる配当も支払わないと予想されています
私たちの取締役会は が配当されるかどうかを決定する権利がある。Valens取締役会が配当金を決定した場合、配当の形式、頻度と金額はその未来、br}運営と収益、資本要求と黒字、一般的な財務状況、契約制限と取締役が関連する他の要素に依存すると考えられるかもしれない。イスラエルの会社法(第5759-1999号“会社法”)はValensが配当金を申告して支払う能力に制限を加えた。参照してください“株式と会社の定款-配当と清算の権利”より多くの情報を得るために。
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Valens普通株の市場価格や取引量は変動する可能性があり、大幅に低下する可能性がある。
株式市場は、ニューヨーク証券取引所を含み、私たちの普通株と引受権証はそれぞれ“VLN”と“VLNW”のコードで発売され、 は時々重大な価格と出来高変動を経験する。私たちの普通株と株式承認証の市場価格は変動する可能性があり、大幅に下落するかもしれません。また、私たち普通株と引受権証の取引量が変動し、価格が大きく変化する可能性があります もし私たちの普通株と引受権証の市場価格が大幅に下落した場合、株主は普通株と引受権証の市場価格以上あるいは普通株と引受権証の市場価格で彼らの株式または株式承認証を転売することができない可能性がある。私たちの普通株と株式認定証の市場価格は今後、一連の要因によって大幅に変動したり、大幅に下落したりする可能性があります
● | 本年度報告書で提案されている任意のリスク要因を実現する |
● | Valensの収入、収益、経営業績、負債レベル、流動資金または財務状況の推定、またはアナリスト推定の実際または予想差 |
● | キーパーソンの増減 |
● | ニューヨーク証券取引所の要求を守れなかった |
● | サバンズ-オクスリ法や他の法律や法規を守らない |
● | Valensに関する研究報告書を出版し |
● | 他の会社の業績や市場予想に似ています |
● | 証券アナリストはValensの報告を開始または維持することができず、ValensまたはValensがこれらの推定または投資家の予想を達成できなかった証券アナリストを追跡して財務推定を変更した |
● | 新しい法律、法規、補助金または信用、またはValensに適用される既存の法律の新しい解釈; |
● | Valensの訴訟に参加したり参加したりします |
● | 信用市場の突然の中断を含む金融市場の広範な中断 |
● | ジャーナリズムや投資界の投機行為 |
● | 実際に、潜在的に、または感じられる制御、会計、または報告問題; |
● | 会計原則、政策、基準の変化; |
● | 感染症、衛生流行病および流行病(発生している新冠肺炎公衆衛生緊急事件を含む)、自然災害、戦争、サイバー攻撃、または私たちの情報技術、システムまたはネットワークの中断または破壊、テロ行為、またはこれらの事件への他の対応を含む他の事件または要因 |
従来、証券集団訴訟は、会社の株式市場価格が変動した後に提起されることが多かった。このような訴訟 は巨額のコストを招き、私たちの経営陣の注意力や資源を分散させる可能性があり、これは私たちに実質的な悪影響を与える可能性がある
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証券または業界アナリストがValens、その業務または市場に関する研究報告または報告を発表または停止しない場合、または彼らがValens普通株の提案に不利な変化をした場合、Valens普通株の価格および取引量が低下する可能性がある。
Valens普通株の取引市場は、業界や金融アナリストが発表したその業務に関する研究と報告の影響を受ける。Valensはこのようなアナリストやその報告書に含まれている内容と意見を統制しない。新しい上場企業として,Valensは広範な研究カバー範囲 がValensの普通株情報を発表するアナリストのValensに対する経験が相対的に少ないことは保証されず,Valensの業績を正確に予測する能力に影響を与え,Valensが彼らの期待を達成できない可能性が高い.Valensが業界や金融アナリストに報告された場合、Valensを担当するアナリストがこれに対して不正確な や否定的な意見を発表すれば、Valensの株価は下落する可能性がある。また、科学技術業界の多くの会社が会社が公開発表した財務指針やアナリストの予想を達成できなかったか、または著しく上回った後、これらの会社の株価は大幅に下落した。Valensの財務業績がその発表の指針やアナリストまたは公衆投資家の予想を達成できなかったか、またはそれを大幅に超えた場合、アナリストはValensの普通株に対する評価を下方修正したり、それに不利な研究報告を発表したりする可能性がある。1人または複数のアナリストがValensの報道を停止したり、Valensに関する報告を定期的に発表できなかったりすれば、Valensの金融市場での可視度が低下し、さらにその株価や取引量 が低下する可能性がある
Valensはニューヨーク証券取引所の持続的な上場要求 を満たしておらず、その証券が退市する可能性がある。
もしValensがニューヨーク証券取引所の持続的な上場要求、例えば会社の管理要求或いは最低終値要求を満たしていない場合、ニューヨーク証券取引所はその証券を退市するステップを取る可能性がある。このような退市は証券の価格にマイナス影響を与える可能性があり、証券の売却や購入を希望する場合の能力を弱める可能性があります。退市の場合、Valensは上場要求の遵守を回復するためのいかなる 行動も、その証券の再上場を許可し、市場価格を安定させたり、その証券の流動性を改善したり、その証券がニューヨーク証券取引所の最低入札要求を割ることを防止したり、将来ニューヨーク証券取引所の上場要求に合わないことを防止することができる。また、Valensの証券が何らかの理由でニューヨーク証券取引所から退市し、場外取引掲示板(OTC Bulletboard)で見積を行う場合、Valensの証券の流動性や価格は、ニューヨーク証券取引所や他の国の証券取引所でのオファーや上場よりも限られている可能性がある。市場が確立したり持続できない限り、あなたはあなたの証券を売ることができないかもしれない
Valensは証券法 が指す新興成長型会社であり,新興成長型会社が入手可能な何らかの開示要求免除を利用することで,Valensの証券の投資家への吸引力を低下させる可能性があり,Valensの業績を他の上場会社と比較することが困難になる可能性がある
Valensは新興成長型会社とされ, は証券法2(A)節で定義され,JOBS法案により改正された。雇用法案によると、新興成長型企業は、これらの基準が民間企業に適用されるまで、新たなまたは改正された財務会計基準の採用を延期することができる。Valensは“雇用法案”の延長された過渡期を利用して新たまたは改正された財務会計基準を採用する予定である
Valensがまだ新興成長型企業である限り、サバンズ-オキシリー法案 404節の監査役認証要件を遵守する必要がないことを含む、他の非新興成長型企業の上場企業に適した様々な報告要件のいくつかの免除を利用することもできる。したがって、その株主は、彼らが重要と思うかもしれないいくつかの情報を得ることができないかもしれない。br}Valensは、その年間総収入が1.235億ドルを超える場合、任意の3年間に10億ドルを超える転換不可能債務証券 を発行した場合、またはそれ以前に米国証券法で規定されていた“大型加速申告会社”であれば、その年総収入が1.235億ドルを超える場合を含む新興成長型会社である可能性がある
Valensは投資家がValens 普通株の吸引力の低下を発見するかどうかを予測できず、これらの免除に依存する可能性があるからである。したがって、一部の投資家がValens普通株の吸引力が低下していることを発見すれば、Valens普通株の取引市場はそれほど活発ではない可能性があり、Valensの株価はより変動する可能性がある。また、Valensの雇用法案による免除が顕著な節約をもたらすことは保証されない。ValensがJOBS法案下の各種報告要求の免除を使用しないことを選択すると,余分なコンプライアンスコスト が生じ,Valensの財務状況に影響を与える可能性がある
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私たちは外国の個人発行者なので、私たちはアメリカの代理ルールの制約を受けませんが、“取引所法案”の報告義務の制約を受けて、ある程度、これらの義務はアメリカの発行者よりも緩やかで、発生が少ないです。
私たちは改正された1934年の“証券取引法”(以下、“取引法”) に基づいて外国の個人発行者になる資格があるため、私たちはこのような事項でイスラエルの法律と法規 を遵守しているにもかかわらず、私たちは“取引法”の中でアメリカの上場企業に適用されるいくつかの条項の制約を受けていない。取引法に基づいて登録された証券の同意または認可:(Ii)取引法において、その株式所有権および取引活動および短期取引から利益を得た内部者の責任の公開報告書の提出を内部者に要求する条項、および(Iii)取引法下のbr規則は、指定された重大な事件が発生した場合に、監査されていない財務および他の 特定情報を含む10-Q表四半期報告、または現在の8-K表報告を米国証券取引委員会に提出することを要求する。また、外国人個人発行者は、各事業年度終了後120日前にForm 20−F年次報告書の提出を要求されるが、加速提出者である米国内発行者 は、各事業年度終了後75日以内にForm 10−K年次報告書を提出することが要求される。外国 プライベート発行者も公平開示規定の制約を受けず、発行者が 重大な情報を選択的に開示することを防止することを目的としている。したがって、私たちが契約義務を負い、私たちの株主に中間報告 を提供しようとしていても、私たちは6-K表の形でアメリカ証券取引委員会に中間報告のコピーを提供することを要求され、イスラエルの法律に基づいて私たちが公開しなければならない任意の情報または私たちの株主に配布されたこれらの情報は、私たちの会社にとって実質的であっても、あなたは米国の国内発行者会社の株主が享受している同等の保護を受けていないかもしれません
私たちは未来に外国の個人発行者の身分を失うかもしれないし、これは多くの追加費用と支出を招くかもしれない。
上述したように、私たちは外国の個人発行者であり、したがって、私たちは“取引法”のすべての定期的な開示と現在の報告要求を遵守する必要はありません。外国の個人発行者の身分の決定は、発行者が最近完成した第2四半期の最後の営業日に毎年行われるので、次の決定は2024年6月30日に行われます。今後、(1)未返済および投票権証券の50%以上が米国住民によって所有されている場合、および(2)我々の取締役や幹部の多くが米国市民または住民である場合、または外国のプライベート発行者の地位を失うことを回避するために必要な追加的な要求を満たすことができない場合、私たちは外国のプライベート発行者の資格を失うことになる。もし私たちが外国の個人発行者の身分を失った場合、私たちは外国の個人発行者が利用できるbr表よりも詳細で広いアメリカ証券取引委員会の定期的な報告と登録声明をアメリカ国内発行者テーブルに提出することを要求されるだろう。また、アメリカ連邦委託書の要求を強制的に遵守しなければなりません。私たちの上級管理者、役員、主要株主は、取引所法案16節の短期利益開示と回収条項の制約を受けます。また、ニューヨーク証券取引所上場規則で規定されているある会社のガバナンス要件を免除する能力を失うことになる。外国のプライベート発行者ではないアメリカの上場企業として、外国のプライベート発行者として招かない大量の追加法律、会計、その他の費用を招く
私たちは“外国個人発行者”であり、ある国/地域の会社管理実践に従っているため、私たちの株主はニューヨーク証券取引所のすべての会社の管理要求に制約された会社株主が享受する同等の保護を得られない可能性がある。
外国の個人発行者として、私たちはニューヨーク証券取引所の管理実践ではなく、いくつかの親会社のガバナンス実践に従うことを選択することができ、前提は、私たちが従わない要求を開示し、私たちが従っている母国の実践を説明することである。ニューヨーク証券取引所が株主に承認を求める規則によると、私たちはこの“外国個人発行者免除” に依存している。私たちは未来に他の事項で母国の接近法に従うことを選択するかもしれない。したがって、我々の株主は、ニューヨーク証券取引所のすべての会社のガバナンス要求に制約された会社の株主と同じ保護を受けることができない可能性がある
Valens普通株の市場価格変動により、Valensは2024年あるいは1つ以上の未来納税年度に受動的な外国投資会社(“PFIC”)である可能性があり、これはValens普通株またはValens株式権証を承認する米国の投資家に不利な米国連邦所得税結果をもたらす可能性がある。
いずれの課税年度においても、(1)非米国会社の年間総収入の少なくとも75%が受動的収入である場合、または(2)少なくとも50%の資産価値(通常、資産四半期価値の平均値に基づく)が、受動的収入(現金を含む)の資産の生成または生産に起因することができる場合、非米国会社は、任意の課税年度において、通常、米国連邦所得税用途の個人財産投資会社とみなされる。上記の計算において、他の会社の少なくとも25%の株式を直接または間接的に所有する非米国会社 は、他の会社の資産の割合シェアを保有し、他の会社の収入の割合シェア を直接得るとみなされる。受動的収入には一般的に配当金、利息、レンタル料、特許使用料、資本利益が含まれる。営業権 は、一般に、活発な収入を生成する商業活動に関連する活発な資産とみなされる。
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Valensは2023年までの課税年度の資産(営業権を含む)の独立した推定値を得ていないため,2023年までの収入や資産構成およびその資産の推定価値(2023年の平均時価に基づく)から2023年にPFICであるかどうかを決定することはできないが,Valensは2023年のPFICではないと考えている。しかし,この点では は保証されない.PFC規則の適用にはいくつかの点で不確実性があり、Valensは米国国税局が反対の立場を取らないこと、あるいは裁判所が米国国税局のこのような挑戦に耐えないことを保証することはできない。また、Valensの時価が2023年に大幅に低下したため、Valensが2024年と将来の納税年度がPFICであるか否かは定かではない。ValensがPFICであるか否かは年次事実決定であり、それ以外は、Valensの収入や資産の構成、およびその子会社の株式および資産の価値(Valens事業者の価値を含む。これは、時々Valens普通株の市場価格を参照することで決定できることが大きい) である。変動や下降を続ける可能性があります)したがって,いずれの課税年度においても,Valensの営業権や他のアクティブ資産の平均価値は,その受動資産の平均価値に対して十分大きくない可能性がある.特に,Valensの名誉価値は時々Valens普通株の市場価格を参考にして決定される可能性があり,またValensは大量の現金や他の受動資産を保有し続ける可能性があるため,Valensの時価が低下し続けると,Valensは2024年にPFICとなるリスクが大きい可能性がある。
Valensがいかなる課税年度のPFICであれば,Valens普通株やValens株式承認証を持つ米国投資家は不利な税収結果と追加情報報告義務の影響を受ける可能性がある。さらに議論する必要があれば、参照してください“重要な米国連邦所得税考慮−米国連邦所得税考慮br}Valens普通株とValens株式証の米国所有者に対する所有権と処分−受動型外国投資会社規則“Valens普通株および/またはValens株式承認証を有する米国の投資家は、これらの規則がValens普通株および/またはValens株式証の所有権に適用されるかどうかを知るために、彼らの税務顧問に相談しなければならない”
米国連邦所得税の目的で、米国投資家がValens普通株の少なくとも10%を所有しているとみなされれば、米国投資家は不利な米国連邦所得税結果の影響を受ける可能性がある。
米国連邦所得税の場合、米国人である米国投資家が米国連邦所得税に関して(直接的、間接的または建設的に)Valensの普通株式価値または投票権の少なくとも10%を有し、Valensまたはその任意の非米国子会社が“制御された外国 会社”である場合、この米国投資家はValensまたはその任意の非米国子会社の“米国 株主”と見なすことができる。非米国会社は、支配されている外国会社とみなされ、当該非米国会社の納税年度内のいずれかの日に、(1)当該会社が投票する権利を有する全てのカテゴリー株の総投票権、又は(2)当該会社の株式の総価値 が当該非米国会社のBr納税年度内のいずれかの日に米国株主によって所有または所有されているとみなされる場合は、支配されている外国企業とみなされる。Valensは米国に子会社を持っているため,Valensのある非米国子会社は,Valensが制御された外国会社とみなされているかどうかにかかわらず,制御されている外国会社と見なすことができる
制御された外国会社のある米国株主は、その米国連邦課税所得額を毎年報告し、制御された外国会社の“F支部収入”に比例して計上し、その“世界無形低税収入”を計算する際に、制御された外国会社が保有する特定の米国財産(米国会社の特定の株式および特定の有形資産を含む)の比例シェアを比例的に報告することを要求される可能性がある。これらの規則によれば、米国の株主が含めることができる金額は、外国企業の現在の収益および利益(あれば)、外国会社の資産を制御する課税ベース、および外国企業がその基本収入のために支払うことを制御する外国税を含むが、これらに限定されない一連の要因に依存する。これらの報告義務(または関連する納税義務)を遵守できないことは、当該米国株主を重大な経済的処罰に直面させる可能性があり、当該米国株主の報告(または納税)満期年度における米国連邦収入の訴訟時効を延長する可能性がある。Valensは、Valensまたはその非米国子会社が米国連邦所得税の目的で制御された外国会社とみなされているかどうか、またはそのような制御された外国企業がいかなる米国投資家を米国株主と見なしているかどうかを米国投資家が判断するのを助けるつもりはない、または、Valensまたはその非米国子会社が米国連邦所得税目的制御外国会社とみなされている場合、報告および納税義務を遵守するために必要な情報を任意の所有者に提供する。Valens普通株の総投票権または総価値の10%以上を実際または建設的に持つ米国の投資家が、Valens普通株の米国での税務結果を所有または処分することに関する税務コンサルタントに相談することを強く奨励する
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項目4.会社に関する情報
A.会社の歴史と発展
私たちは2006年10月26日にイスラエルの法律に基づいて個人有限責任会社として登録した。私たちは会社法に基づいてValens半導体有限会社に登録して、イスラエル会社の登録所の登録番号は51-388704-2です。
私たちの登録地はイスラエルにあり、私たちが登録した事務所は現在8 Hanagar St.Pob 7152、Hod Hasharon 450 1309、イスラエルにあり、現在も私たちの主な実行事務室 である。私たちの電話番号は+972-(9)762-6900です。
2021年5月25日、PTKはValensと連結子会社と業務合併協定を締結した。業務合併プロトコルによると、合併子会社はPTKと合併してPTKに組み込まれ、 はPTKと合併しても存続する(合併及び業務合併プロトコルが行う予定の他の取引はここでは“取引”と呼ぶ)。取引の結果,PTKはValensの完全子会社となり,PTKの証券保有者 はValensの証券保有者(“業務合併”)となった。
2023年、2022年、2021年12月31日までの会計年度では、私たちの資本支出はそれぞれ120万ドル、110万ドル、140万ドルで、主に研究開発(R&D)設備に関する支出が含まれている。会社の現在の資本支出に関する情報は、参照されたい“第1部、項目5.経営および財務の回顧および展望--B.流動性および資本資源。”
私たちは取引法の特定の情報記録要求を受けている。あなたは、報告書、依頼書、および情報声明、および電子的に米国証券取引委員会に提出された発行者に関する他の情報を含む、米国証券取引委員会ウェブサイト上で、私たちの米国証券取引委員会届出書類を調べることができます(私たちのケースでは、私たちの20-F表年次報告書、私たちの外国個人発行者報告書6-K表、これらの報告書の任意の修正、およびいくつかの他の米国証券取引委員会届出書類を含む)。私たちはまた、アメリカ証券取引委員会を電子的に記録したり、アメリカ証券取引委員会に提供したりした後、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く私たちのサイトでこのようなすべての届出文書を無料で提供します。私たちのサイトの住所はHttp://www.valens.com/それは.米国証券取引委員会と我々のサイトへの引用 は非アクティブな文字引用のみであり、その中に含まれているか、またはそれに関連する情報は本年度報告に格納されない。私たちは“外国の個人発行者”なので、私たちと私たちの管理者、役員、主要株主は“取引法”に規定されているいくつかの規則と条例の制約を受けません。詳細は“をご覧ください”第2部、第10項。 補足資料--H.展示のファイル。“
B.業務概要
私たちの使命は
我々の使命は,世界をリードする高性能接続ソリューション提供者 となることである.私たちの目標は業界を跨ぐデジタル接続を転換し、簡単で低コストな配線インフラを通じて 長距離接続に信頼性があり、弾力性と最適化された解決策を提供し、自動車、オーディオ-ビデオおよび他の隣接市場の垂直領域で先端革新を実現することである。データレートが引き続き大幅に増加するにつれて、私たちは未来のデジタルアプリケーションをサポートするために、私たちの技術 を強化していきます。
私の会社
Valensは高性能 接続解決策の無工場リーディングプロバイダであり,自動車,音声ビデオ,他の隣接市場の垂直市場で弾性的な遠隔,高性能ビデオ,データ配信を実現することで,接続の限界を突破している.
数千万のValensチップセットは全世界の数百万個のオーディオ-ビデオアプリケーションに配備され、企業、教育、医療、工業、指揮と制御 とSignageなどの複数の垂直領域に分布し、その顧客群は世界の主要な消費電子会社を含む。ValensはHDBaseT規格に準拠した有線高性能音声ビデオ接続製品の主要プロバイダ である.我々のHDBaseT技術は,長距離ケーブル上で様々な信号や電力を伝送することができ,専門オーディオ·ビデオ市場の市場トップを獲得し,優れたデジタル体験を提供してくれたため,エミー賞を含む複数の賞を受賞した。標準 はHDBaseT連盟がサポートし,Valens,LG,サムスン,ソニー·ピクチャーズが共同で管理している。
Valensチップセットは,先行クライアントが製造したシステムに実装されており,世界の数百万台の自動車にも組み込まれている.自動車業界ではValensは高級運転者支援システムです(“アダス)と自動運転、自動運転をサポートするbr}システム(アメリカ預託株)、情報娯楽、遠隔情報処理、および他の高性能接続を必要とする車載アプリケーション。 同社の基礎技術は、高帯域幅と長いリンク距離を組み合わせて、高い帯域幅と長いリンク距離を結合し、 は2020年にMIPI連合によって高速自動車ビデオ接続(MIPI A-PHY)業界標準の基礎として選択された。 2021年、IEEE規格協会はまたA-PHYを自動車標準として採用した。A-PHY生態システム“は引き続き発展し、数十社のTier 1社、カメラセンサーメーカー、レーダーとレーザーレーダーサプライヤー、コンポーネントメーカーとテストデバイスサプライヤー を含み、これらの会社はValensのVA 7000 MIPI A-PHYチップセットを通じて日々増加する今日と未来の自動車安全性の需要を満たすことに取り組んでいる。センサやディスプレイの車両への普及にともない,データレートが向上しており,OEMは最適な車載接続を求める上で技術的障害に直面している.この需要を満たすために,ValensのVA 7000チップセットシリーズは視覚に基づくシステムを含む信頼性の高い解決策を提供しており,これはADASと360度感知センサおよび自動運転,見渡し,駐車支援,逆補助などの応用の重要な推進要素である.
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音声ビデオ
Valensは音声-ビデオ市場に遠隔有線接続の基準 を設定している.同社の接続技術は有線接続のデジタル化をサポートしており,Crestron,Epson,Extron,Harman,Legrand|AV,LG Electronics,Logitech,NEC,Panasonic,サムスン,シーメンス, ソニーなど,主要なオーディオ-ビデオ製品メーカーに使用されている.これらの会社はすでに数千台の電子機器を作成し、Valensの技術をそのbr接続解決策の一部とし、ビデオ会議、教育、工業、医療、デジタル標識などの様々な垂直領域をカバーする世界数百万種類の製品に埋め込まれている
同社の高性能接続技術brは、超高精細デジタルビデオとオーディオ、イーサネット、USB、制御信号、電源を低コストの長距離ケーブルで同時に伝送することができる。この技術は、高度なソフトウェアに依存することなく、真のプラグアンドプレイデジタル接続を実現し、最も簡単な配線インフラ上でこれらの複数のインターフェースを融合し、最終的に品質に影響を与えることなく、より低い総所有コストでシームレスなユーザ体験を提供するハードウェアベースの解決策である。これは、高解像度プロジェクタおよびディスプレイ、オーディオ源および出力、ならびに他のUSB周辺デバイス、例えば、高解像度カメラおよび録画装置のような超高精細度ソースおよび遠隔ディスプレイを接続することを含む。
Valensは2023年にVS 6320を発売し、USB 3.2 Gen 1周辺機器を拡張するための先駆的な長距離高性能シングルチップであり、100メートル(328フィート)までの距離で、非圧縮4 K USBカメラの多ギガビット拡張を実現した。例えば、医療アプリケーションでは、この解決策は、医療カメラから手術室への高品質画像をビデオ処理ユニットに拡張するために使用されてもよく、またはロボット支援手術システムのために使用されてもよい。br}は、この解決策が導入された直後に、会社が選択されたクライアントにエンジニアリングサンプルを搬送することを開始し、いくつかのクライアントは、Valens独自の低消費電力、単一チップUSB 3.2 Gen 1拡張をその製品に組み込むことを開始しており、ビデオ会議、IT、工業、および医療アプリケーションのために使用されている。発売以来の短時間で、同社の新チップは2024年の欧州消費電子展創新賞の栄誉受賞者に選ばれ、2024年の欧州集積システム展覧会における消費者技術協会()が所有·生産したCES貿易展で“最優秀革新”の栄誉と、有名なTNT(トップ新技術)賞とAV Technology Magazineの2024年欧州集成システム展覧会での最優秀展示会に選ばれた。Valensはこの期待される製品を通じて高性能USB拡張市場でかなりのシェアを占めることを望んでいる。
音声ビデオ業務の特徴は,様々な垂直市場に多様なターゲットアプリケーションがあることである.この多元化は企業、教育、医療と工業など、多くの垂直分野で多くのビジネスチャンスを創出した。これらの垂直市場は遠隔連携や通信に対する需要が増加しており,Valensに発展のビジネスチャンスを創出している.たとえば,オフィスポリシーやハイブリッド動作モードを実施している 社が増えている.オフィス体験を向上させ、有効な インタラクションを確保して物理と仮想ギャップを埋めるためには、企業はそのビデオ会議プラットフォームに投資する必要がある。Valensの製品は,大手会社の取締役会会議室から会議室,および小型オフィス/家庭 オフィス(SoHOと呼ぶ)のすべてのタイプの会議室に適用されるようになってきている.Valensの解決策は、遠隔HD接続解決策を必要とする任意の場所に配備することができ、ゼロ遅延を必要とする時間敏感型アプリケーションに適している(数マイクロ秒の遅延は、業界では一般に“ゼロ遅延”と考えられ、ここでは“ゼロ遅延”と呼ばれる)。遠隔音声ビデオ接続の市場の先頭者として,我々は有利な立場にあり,市場によるチャンスを活用できると信じている.
教育エンティティは,混合モードを用いて学生と教職員が現場と遠隔学習の間で切り替えや組み合わせを可能にする傾向にあり,世界的にビデオ連携システムを搭載した教室が増えている.ハイブリッド学習は教えと学の連続性を可能にする.これは,学生にその学術的ニーズを満たす他の教育選択肢や機会を提供することで公平性を向上させるが,Valensの技術 は機会を民主化し公平性を促進している。
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工業市場はValens半導体のもう一つの重要な垂直市場を代表する。計算ユニットをディスプレイに接続する需要が増加しているほか,計算機を様々なタイプのカメラや他のセンサに接続する需要が増加していることが分かる.カメラは機械視覚を含む多様な工業応用に不可欠である.機械視覚工業応用の1つの明らかに支配的な例は品質と保証 であり、その中で接続されたカメラは人の目を強化または置換し、視覚検査と故障製品を識別する。工業環境における接続は挑戦的であり,膨大なデータを安全かつ効率的に遠隔配信する必要があるため,強力な接続技術が必要である.工業カメラはUSB 3.2インタフェースを利用して,高解像度と広いダイナミックレンジを効率的に提供することができ,これらのシステムをより正確かつ小さく,安価にすることができる.これが、高解像度4 Kカメラのような複数の拡張USB 3.2第1世代周辺機器を接続することができるように完璧に設計されているので、私たちの新しいチップVS 6320が機能するところです。
医療分野では,我々のデータ拡張機能への興味が高まっていることが見られ続けている。我々のチップセットは,磁気共鳴イメージング,CT,X線,ロボット手術,内視鏡などの医療イメージング装置に必要なゼロ遅延と高バンド幅非圧縮ビデオ接続により高レベルの安全性を提供している。医療分野のもう1つの需要 は、カメラからビデオ処理ユニットおよび視覚ディスプレイに高品質画像を拡張することであり、この はより大きな帯域幅を必要とする。質の高い医療プログラム記録が一例である。もう1つの例は,ロボットが誘導手術を支援し, が術前にトレーニングサービスを提供し,術後に録音を行うことであり,これらはすべて無菌領域を破ることはなく,全過程を安全に し,遠隔地から正確に行うことができるからである。これらは、新しいVS 6320、USB 3.2拡張ソリューションに機会を提供すると信じています。
産業および医療機器視覚は、より多くの送信されるデータ、より高い弾性、およびより高い帯域幅を有するシステムによって、信頼性および正確な動作を提供する。同時に、より速い通信インターフェースは、強力な接続ソリューションにおいて増加する人工知能(AI)ベースのアプリケーションの需要をサポートするために、最高の標準の信頼性、安全性、および電磁互換性(“EMC”)を提供しなければならない。例えば、一般的な遠隔通信プラットフォームは、人工知能に基づく決定機能をますます統合し、複数のカメラおよびオーディオソースから室内参加者の最適なビューまたはオーディオを選択し、それにより、会議中のビデオおよびオーディオストリームの潜在的な品質、解像度および解像度を向上させ、それによって、より良い遠隔通信および協調を実現する。Valens接続ソリューションは,AIによるアプリケーションのこのような発展を支援し,Valensがこのような発展による成長のビジネスチャンスをつかむことができるようにしている.
自動車
Valensは,メルセデス·ベンツとの連携により,そのオーディオ-ビデオチップセットで使用されているコア技術を利用して,車載情報エンタテイメントや遠隔情報処理システムにデータ接続を提供し,自動車市場に参入する.同社のチップが様々なメルセデス·ベンツ乗用車車種に配備されているため、2021年から2023年までに同プロジェクトの収入が大幅に増加した。
Valensの標準制定者としての地位が再確認され,2020年にValensの高性能接続技術がMIPI連合によってその高速車載ビデオ接続規格(MIPI A-PHY)の基準に選ばれた.MIPI連盟は世界の自動車メーカーが広く使用しているデータフローのために接続規範を制定し、推進する標準化機構である。この標準開発に参加した会社には,インテル,連携科,安森美半導体,クアルコム,Robert Bosch GmbH,意法半導体,Synopsys,東芝などがある。
2021年には、IEEE規格協会もIEEE 規格としてA−PHYを採用した。2021年末、Valensは業界初のA-PHY規格に準拠したチップセットであるVA 7000チップセット製品シリーズを発売し、 は低コストハーネスを通じて高速車載接続要求に信頼性があり弾性の強い解決策を提供した。VA 7000チップ組製品シリーズは、高解像度カメラから計算ユニット、視覚に基づくシステムに接続解決策を提供し、これらのシステムはADASと360度感知センサ及び自動運転、見渡し、駐車支援、 と逆補助などの応用の重要な推進要素である。VA 7000のサンプルは2021年12月にリードする自動車OEM,Tier 1,Tier 2に輸送された。それ以来、私たち はOEM、Tier 1とオンチップシステム(SoC)、カメラセンサ、レーダー、LiDARメーカー を含む多くの主要な参加者の参加の下で進展を続け、私たちのA-PHYに基づく解決策を評価する際に絶えず進展し、機会導管は拡大し続けている。それは.新技術を中心に採用された意思決定過程がより遅く,より長くなることを目の当たりにしたが,OEMが評価と意思決定の流れを完了した後,これらの評価 は最終的にOEMとして我々のA−PHY技術を選択することになると信じている。
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VA 7000生態系は引き続き発展しており,例えば,以下の点に反映されている
● |
日本では,総合電子部品メーカーと自動車部品業界の世界参加者Hosiden CorporationがHosidenのコネクタとケーブルとValens SemiconductorのVA 7000チップセットの検証を完了し,日本自動車市場におけるA−PHYの勢いを示している。これまで、日本の自動車ソフトウェアプラットフォームとアーキテクチャ(Jaspar)組織はVA 7000の厳格なEMCテストを通過し、 日本のOEMとTier 1 sネットワーク、トヨタ、日産、ホンダ、マツダとデンソーを含み、これらのチップセットがセキュリティキーADAに統合された重要なマイルストーンを示している。強力なEMC耐乱性の結果はValens技術の弾性を証明しており, はValens技術の先行自動車原始機器メーカーの要求を評価しており,欧州有数の実験室でさらにこの結果を検証している。
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Valensはインテルと協力して、インテルの先進プロセスノードを用いてValensのMIPI A-PHY互換チップセットを製造することを発表し、このチップセットはIFSによって広範な市場採用潜在力を有する技術として決定され、自動車の性能と安全性の向上を助け、さらに 自主視覚を向上させることができる。
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● | 組込み視覚システムの設計と製造の全世界のリード企業Leopard Imaging Inc.と協力して、自動車OEMとTier 1がA-PHYに基づくシステムの発売時間を著しく短縮できるようにカメラモジュールを設計した。 |
● | ソニー半導体ソリューション社が開発した送信機とValens受信機間の連携相互運用性テストに成功した。テストは、誤り訂正および再送機構を含むA−PHYの重要な通信機能を示す高速データ送信を含む。 |
● | Mobileye,ソニー半導体ソリューション社,インテル,Aptiv,電装,インテル,インテル,Aptiv,電装,創科技ホールディングスの完全子会社G−Pulse Electronics,Jaspar,LG Innotek,Nippon Chemi−Con,住友電気やSunny光学技術などの大手企業の参加,Keysightなどの試験設備サプライヤーの参加に伴い,A−PHY生態システムの拡張が継続されている。これらの参加者は、自動車業界の標準化、信頼性かつ弾力性のある高速、無誤り、ゼロ遅延接続解決策の日々増加する需要を満たすために努力している。ValensのVA 7000 A−PHY互換チップセットは、これらの需要を満たすことができる。ますます増加する電磁互換性(EMC) 自動車環境の特性挑戦に直面して,このような需要が切実であり,車載接続アプリケーション用ケーブルが劣化,温度変化,物理的影響により劣化することが注目されるようになってきている。これらの主要参加者の参加は、自動車市場がA−PHYをますます受け入れているもう一つの例示である。 |
Valensはデジタル信号処理(“DSP”)技術に基づいて, が最も安全で最も弾性的で超高速な車載接続解決策を提供しており,これらは標準,簡単,低コスト,低重量の電線とコネクタで伝送され,自動車における先進的な電子アーキテクチャを実現している。Valensの優れた物理層 (“PHY”)技術は、誤りのないリンク (MIPI A−PHYの目標は1 Eのワーストケース誤り率(“PER”)を維持しながら、遠隔低コストインフラストラクチャ上で強力な帯域幅を実現することができる-19 (10-19)、これは、16 Gbpsリンク約80,000年のパケットエラーとEMC性能との間の平均時間 に相当し、悪い自動車環境に対応するために必要な安全性および弾性 を提供する。
Valensのチップセットは自動車業界の厳しい要求を満たしており、自動車業界はセンサ融合とソフトウェア定義の自動車への移行への大きな転換を遂げている
● | より多くのセンサーを搭載しています |
● | 様々なセンサータイプを組み合わせていますカメラレーザーレーダーレーダー |
● | スマート相互接続アーキテクチャによってサポートされるであろう。これは、セキュリティアプリケーションに必要な集約されたセンサデータ、ビデオ、および機能をリアルタイムで提供するために、より高いリンク帯域幅を必要とする。 |
Valensの解決策は拡張可能であり, が自動車アーキテクチャの発展や車載高速接続への需要を支援できるようにしている.Valensのチップセットは,自動運転システム,米国預託株式,情報娯楽や遠隔情報処理AS,自動運転,見渡し,駐車支援,逆支援など,相互接続されている集中型車両計算機システムの需要を満たしている.
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自動車業界がより多くのカメラ、レーザーレーダー、レーダーと他の安全応用のためのセンサを集積することで自動運転発展を推進する次の段階 に伴い、自動車内で生成されるデータ量は引き続き指数的に増加し、信頼性、高速な接続解決策 が必要である。Valensチップセットは,OEMがゼロ遅延の誤りのないリンク上で数千メガバンド幅でデータを転送することを可能にし,これらはより低いシステム総コストで実現される.
Valensは自動車市場で大きな進展を遂げており,その高速対称接続解決策は現在車両に配備されている唯一の非遮蔽ツイストペア(UTP)配線に基づく多ギガビット接続解決策であり,機能豊富な情報娯楽と遠隔情報処理システムの複数のインタフェース集約をサポートしている.ヴァレンスはメルセデス·ベンツと協力し、その大多数の車種の情報娯楽と遠隔情報処理システムに動力を提供し、S級から、現在は電気自動車(“EV”) 車種を含むS、CとE級車種に使用されている。
実験室とフィールドテスト結果に基づき,我々のA-PHYによる接続解決策の弾性 を検証し,ValensはVA 7000チップセットシリーズに基づくVA 700 Rの発売を発表した.VA 700 Rは接続インフラを提供し、この基礎の上でトラック運転手に革新的な安全キー型可視性解決方案を設計することができ、中長距離車両センサ接続に高帯域幅、遠隔解決方案を提供すると信じ、同時にケーブルによる電力供給と双方向制御 を提供する。劣悪なEMC環境で遠隔接続を実現することは複雑な技術的課題であるため、市場は信頼できる可視性解決策が不足しているという問題に直面しているため、この解決策は、ループ式や後視的可視性などの応用をさらにサポートすることができる。 という新しい解決策は、2023年にチームによる現場での厳しい評価を開始し、高度な接続と視覚的解決策によってトラクター-トレーラーの安全性を向上させることを目的とした、信頼できる可視性解決策の不足の問題に直面している。
私たちの技術は
Valensチップセットは音声ビデオと自動車産業の革新を支援している。我々の接続技術は複数の業界標準に採用され統合されており, は市場の先頭者として公認されている.
ValensはHDBaseT接続技術を発明し、LG、サムスン、ソニー影業と共同でHDBaseT連盟を設立し、HDBaseT技術を普及させる標準協会とした。 HDBaseTは様々な垂直と応用に最適化された解決策を提供し、長距離伝送、融合、低コスト、簡単な接続需要を満たしている。HDBaseTは、超高精細ビデオとオーディオ、イーサネット、制御信号、USB、最大100 Wの電力を、328フィート/100メートルまでの低コストの常用ケーブル で集めて配信する世界標準です。HDBaseTは、性能または高品質に影響を与えることなく、ケーブルの乱れを除去することができる。
Valens技術は,挑戦的なEMC環境で高性能ビデオやデータを配信するために設計されており,自動車業界においてますます重要になってきている.センサやディスプレイの車両への普及にともない,データ転送率が向上している.自動車業務部門の成立にともない,Valensが最初にオーディオ-ビデオ市場のために開発したコア技術も自動車市場にサービスするように調整され,対称チップセットを持つメルセデス·ベンツ選択 によって比較的新しいモデルのメルセデス·ベンツの情報娯楽や遠隔情報処理システムに動力を提供している.
また,Valens非対称技術はMIPI連合車載高速ビデオ接続基準の基準に選ばれている.我々の優れた接続機構 は,“オンライン”誤り訂正,適応等化,リアルタイムノイズ除去器により接続弾性を確保している.Valensの はハードウェアに基づく効率的な解決策が非対称リンクに対して最適化されており,ソフトウェアスタックがなく簡略化されたアーキテクチャを実現しており, は逆にコストやハーネスの複雑さの低減を保証している.データ転送は、リンク品質の診断機能を提供しながら、非常に長い距離でゼロ遅延で行われ、圧縮を必要としない。これらは,強化されたADASアプリケーションとソフトウェア定義の車両アーキテクチャの基礎であり,これらのアプリケーションとソフトウェア定義の車両アーキテクチャは,強力なセンサデータ集約とソフトウェア/データ分離を必要とする.
VA 7000シリーズ非対称A-PHY互換チップセットのValensエンジニアリングサンプルと評価キット は、従来の解決策から新しい接続解決策への移行において重要な進展が得られたため、先行するOEM、Tier 1、Tier 2によって評価されている。これらの解決策は弾性、br}高帯域幅、遠隔接続解決策を提供し、日々増加する車載接続挑戦に対応できる。
2023年、Valensは別の技術的障害を克服し、新しいチップセットを用いてUSB 3.2 Gen 1を拡張し、高解像度カメラ、記憶装置、録音、ストリーミングデバイスなどの応用に用いた別のマイルストーンを実現した。この新チップを発売して以来の短時間で、Valens VS 6320はすでに2024年のヨーロッパ消費電子展革新大賞の栄誉を授与され、“最優秀革新”の栄誉を授与され、2024年(欧州集成システム)展覧会で有名なTNT(最優秀新技術)賞を受賞した。
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私たちは以下の属性が一緒に私たちの技術を目立たせ、より高い進入ハードルを作ったと信じています
● | 異なる接続基準の基準として検証を行う. |
● | 非圧縮コンテンツの数千メガ帯域幅は、ゼロ遅延および遠隔無誤りリンクを有する。 |
● | Valensは、挑戦的なEMC環境で高性能ビデオおよびデータを伝送するために特化されているので、DSPの優れたPHYは、誤り訂正、適応等化、およびリアルタイムノイズ除去器の安全性および弾性を保証する。 |
● | 強固な適応機構は,ケーブル劣化,温度変化など,自動車に関する挑戦に対応できるとともに,劣悪な自動車環境においても安全を確保することができる。 |
● | Valensのチップセットは、対称および非対称アプリケーションをサポートおよび拡張する様々なプロトコル(例えば、USBおよびイーサネット)の独自の能力および柔軟性を含む、同じリンク上に配備された複数のアプリケーション間の接続を簡略化する。 |
私たちは自動車とオーディオビデオ市場でビジネスチャンスを発見したことを受けて、私たちは私たちの相当な市場機会を最大限に利用することを確保するために、新製品の研究開発にさらに投資する予定です。
私たちの強みは
Valensは競争の激しい市場で運営されている。高度な接続ソリューションの開発者として、顧客端末市場の市場傾向を予測することにより、技術移行を効果的に誘導し、密接な顧客とパートナー関係を維持することにより、オーディオ-ビデオ市場においてリードを確立したと信じている。Valensはまだ有利な地位にあり,メルセデス·ベンツとの協力によりこの市場に参入すると,自動車分野で意味のあるシェアを獲得し,我々br社のチップは増加するメルセデス·ベンツ乗用車シリーズに配備される。
私たちの競争優位性は以下の主な利点に基づいていると信じています
● | 2つの巨大で成長している市場であるサウンドビデオと自動車市場の業界標準リーダーは.我々はHDBaseT技術により遠隔接続に標準を設定し、オーディオ-ビデオ市場で市場シェアを獲得し、我々のVA 7000 A-PHY互換チップセットによってより大きな自動車業界でこの成功を再現した。我々の解決策は,車載ビデオ接続をサポートするMIPI A-PHY規格の技術を利用しており,この規格もIEEE規格協会に採用されており,我々の標準化製品により潜在市場を拡張している. |
● | 破壊的技術解決策 .私たちの技術的解決策は、先進的で拡張可能で、ノイズ耐性の高い安全なデジタル信号プロセッサに基づいている。これにより、強力なセンサデータ集約およびソフトウェア/データ分離を必要とする自動車において、ソフトウェア定義のbr車両のような先進的な電子アーキテクチャを実現するために、標準的、簡単、低コスト、低重量電線およびコネクタを介して送信される最も安全で、最も弾性的で、高速かつ信頼性のある車載接続解決策を提供することができる。我々の技術 は,自動車環境で増加する電磁互換性(EMC)の挑戦に直面しても,Valensのもう1つの競争優位である信頼性の高い接続解決策を提供することができる。2024年1月のCES貿易展でValensは,競争相手の独自ソリューションとの対面によるEMCプレゼンテーションを示し,自動車OEMが従来よりも高い帯域幅を必要とするシステムを集積しているため,EMCの喫緊の問題を強調した。 |
● | 高品質の製品です。私たちは私たちが経営しているすべての市場で最高の品質の製品を提供するために努力しています。自動車市場のサービスを開始して以来、我々は関連自動車業界標準(例えばAEC-Q 100認証)と顧客特定品質管理要求を満たす措置を取った。ISO−26262(道路車両機能安全)認証も通過した。このような品質措置は製品の組み合わせ全体に対する私たちの品質管理を改善するのに役立つ。また,積極的に行動することにより,100万個あたりの欠陥部品(“DPPM”)を最大限に削減し,我々の製品品質を向上させることを目指した自動車品質卓越計画を実施した。工場のない会社として、著者らはVDA 6.3標準に符合し、すでに何度も自動車一級SとOEMの品質審査に成功した。我々の下請け業者の品質管理の一部として、サプライチェーン上のすべての下請け業者が適用される基準を満たし、これらの基準に基づいて定期的に監査を行うことを要求します。 |
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● |
私たちは技術と製品を利用して業界間の革新を推進する能力を持っています.我々は,音声ビデオ市場に最初に用いられた技術に基づくチップセットにより自動車市場に浸透した.同時に、私たちの非自動車顧客が私たちの自動車アプリケーションのために設計された高度な接続製品の需要を見て、高帯域幅、弾力性、ゼロ遅延接続が必要かもしれない他の利益のある垂直市場(例えば、企業、工業、医療)で拡張することができます。我々は比較的低い研究開発投資でこの目標を実現しており,我々の既存の製品を多様化し,新たな応用に適応することである.これは私たちの製品をより広範な顧客とアプリケーションに拡張し、私たちの開発投資のリターンを加速させた。我々はこの2つの業務部門の技術と製品の能力を利用して効率的な方法で拡張できるようになり,2023年に策定·完成した運営効率向上計画の基礎となる。この計画には私たちの開発プラットフォームを簡素化することで私たちの研究開発資源を調整することが含まれている。このような利点の一例は、車載接続アプリケーションのために設計されたオーディオ-ビデオ市場における我々のVA 7000チップセットシリーズの潜在的な用途であり、ビデオ会議システムアプリケーションにおいて複数のカメラを拡張する理想的な選択でもある。2023年、Valensは台湾をリードする人工知能(AI)画像処理IC(集積チップ)無工場半導体設計会社iCatch Technologyと協力して、会議室内および会議室間で改善された一貫したユーザ体験を提供するマルチカメラビデオ会議解決策を開発することを発表した。また,VA 7000は自動車レベルのチップセットであるため,ビデオ会議の理想的な選択だけでなく,医療や工業応用の理想的な選択でもある。2024年1月、iCatchは、我々のVA 7000 MIPI A-PHY 高性能自動車接続ソリューションにも基づく人工知能拡張マルチチャネルサラウンド監視システムを発売する計画を発表した。これは,Valensのコア技術を活用して業界間革新を推進する我々の全体的な戦略ビジョンを示している. |
● | 顧客やパートナーと強固な関係を築く.私たちは現在、ボッシュ、大陸、ハーマン、ファリオなど多くの一級サプライヤーを通じてメルセデス·ベンツに大量の部品を提供しており、メルセデス·ベンツはリードする自動車OEMであり、私たちのチップセットを複数のプラットフォームに埋め込むことで、これらの関係を強化していきたい。自動車業界のデータ率の向上に伴い、自動運転、見渡し、駐車支援、逆補助などの応用が主流となり、私たちの自動車分野で日々増加している名声は私たちが引き続き成功し、私たちの自動車業務をさらに発展させることができると信じている。オーディオビデオの分野では、Crestron、Epson、Extron、Legrand|AV、LG Electronics、羅技、パナソニック、サムスン、ソニーなどの主要なリードオーディオビデオ製品メーカーを含む、私たちの長期顧客と密接な関係を保っている。 |
● | 自動車OEMとTier 1 sの採用のための強力な生態系動力の構築.2023年、当社のVA 7000 A-PHY対応チップセットを評価する潜在的自動車顧客およびパートナーの数は、先行するOEMおよびTier 1参加者を含む30人以上の潜在的顧客およびパートナーにVA 7000評価キットを提供し、既存の評価プロセスで大きな進展を遂げたので、潜在的な自動車顧客およびパートナーの数は増加し続けている。より多くの については、“を参照してください”第一部、第四項。会社情報--B.業務概要、当社、自動車“。 |
● | 音声ビデオ接続の面でトップの市場にある。私たちはオーディオ-ビデオ接続分野の主な参加者の現職者と第一選択サプライヤーです。この会社たちは市場傾向を推進しており、私たちはそこで彼らの変化を推進することを支持するつもりだ。私たちのリード市場の地位は、私たちがこの核心市場にサービスを続ける能力を強化し、高性能接続解決策の日々増加する需要と、工業、教育、医療、その他の未来に出現する垂直市場のような需要が上昇している近隣市場を利用すると信じている。我々の技術の利点は、強力な接続解決策の中で増加する人工知能(AI)ベースのアプリケーションの需要をサポートし、増加するデータの配信を可能にするための最適な接続解決策となる |
● | ソフトウェアスタックがない場合には,技術リード,強力な知的財産権,システムレベルの専門知識を確立する. 私たちの技術のリードは、私たちの強力な知的財産権の組み合わせに基づいていると信じています。 私たちのコア競争力は、私たちの高度な物理層(PHY)にあり、私たちは先進的でソフトウェアスタックのないbr}DSPを利用して、様々なアプリケーションと速度に最適化された接続解決策を提供することができます。これは,我々が提供する接続解決策 と競合する解決策の一般的な特徴である.また,密接な顧客連携により,我々の統合能力は我々のシステムレベルの知識と組み合わせることで,我々の長期的な需要を満たすために,顧客の特定のシステムニーズを理解し,より速く,より効率的に高度な解決策を開発することができると信じている. |
● | 長い間試されてきた管理チーム:私たちは強力な実行記録と経験豊富な管理チームを持っている。私たちの実行管理チームは、企業が様々な業界周期と技術転換を過ごすことを効果的に指導した経験が、市場が不確定な状況で強力な投資を識別し、変化の中で実行し、安定を維持することができる安定したリーダーシップを提供してくれた。私たちの経営陣は、近年の私たちの経営市場に影響を与えるグローバルな挑戦を、責任を持って会社を率いて乗り越えることに成功し、将来直面する可能性のある課題に対応していきたいと思います。 |
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私たちの成長機会/戦略
私たちは次のような重要な分野で私たちの業務を発展させるつもりだ
一般情報:
● | 市場製品を豊富にして、私たちのサービスの多元化市場の日々増加する需要を満たすために、その中に企業、医療、工業、教育とデジタル標識を含む。2023年、我々は新しいチップセット製品Valens VS 6320を発売し、これはUSB 3.2第1世代高性能高効率遠隔シングルチップ拡張解決方案であり、4 K非圧縮USBカメラの接続を実現でき、全世界のビデオ会議、情報技術(IT)、工業と医療市場の重要な需要を満たし、そしてすでに選定された顧客に工事サンプルを提供した。USB 3.2 Gen 1は、ビデオ会議やIT機器の第一選択インターフェースとなっており、工業や医療用途にますます利用されている。その製品に高度に統合されたチップセットを導入したお客様は、すべてのUSB 3.2第1世代データ転送タイプをサポートする弾性、遠距離、低消費電力、より小さいサイズ、およびより低コストのソリューションから利益を得ます。 自動車市場では,Valensは広範な解決策を提供しようとしているが,この増加している市場は構造的変化を経験しており,電子やデータ処理能力の向上に有利であり,特に我々のADASとADシステムの製品応用においては,この2つのシステムが着実に主流となっている。私たちは現在、業界基準に合った製品の開発に注力しています。自動車メーカーは信頼できるサプライヤーを探しており、基準が高く、信頼性が高く、安全に重点を置いた解決策を提供しているからです。エンドツーエンド高速接続アプリケーションをサポートする無料製品を発売し、インテルベースの次世代A-PHYソリューションを構築することに専念し、インテルの先進的な製造プロセスをベースに、最高性能と電磁互換性(EMC)を実現するとともに、チップセットファミリーのコストと消費電力を大幅に低減する予定です。 |
● | 大規模、成長型、破壊的業界では、私たちの技術を導入し、事実上の選択となることで、支配的な業界参加者を誘致し、私たちの潜在市場を拡大し、多様化させ、幅広い生態系を構築することを目標としている。市場シェアを占め、全体の潜在市場を育成する。VS 6320 USB 3.2 Gen 1拡張チップセットとVA 7000 CSI-2拡張チップセットの発売は、多くの のような解決策を必要とするアプリケーションと関連しているため、私たちの市場多元化を増加させると信じている。 |
● | 世界的な影響力を高めています私たちの製品は直接販売と現地流通業者による販売を含む世界的に販売されています。既存の顧客や流通業者との関係を強化しつつ、チャネルパートナーが小顧客のニーズ創造と実現を支援できるようにしていきたいと考えています。私たちのチャネルを私たちの需要の発生と顧客支援の延長にすることで、成長を加速させるために、私たちの業務を効果的に拡張することができると信じています。私たちの業務は世界的であり、他の地域のお客様のニーズに応えるために、世界各地での私たちの業務を拡大していきたいと思います。私たちは現在北米、ヨーロッパ、アジア太平洋地域の複数の国と地域に事務所を設置している。 |
オーディオ-ビデオ:
● | ValensのHDBaseT技術は長距離,高性能接続のリードスタンダードである.Valens HDBaseT製品は多くの垂直市場と応用に最適化の解決方案を提供し、遠隔伝送、融合、低コストと簡単性を含むオーディオ-ビデオ市場の需要を満たした。HDBaseT連合とより広範な生態系は依然として強力であり、数百社が新製品を開発し、オーディオ-ビデオ市場でのこの技術の使用を推進している。ValensはHDBaseT連盟がエンドクライアントとの関係を強化し,HDBaseTを支援する製品の品質を保障し,これらの製品に対する知名度や需要を向上させることで市場に理解を教育することを支援している。 |
● | より多くの市場への拡張の勢いを継続する。我々は,企業(大きさの会議室に適したビデオ会議),教育(混合と遠隔学習),工業(カメラセンサとコンピュータ視覚システム),医療応用(医療イメージング,診断と手術設備,使い捨て医療機器,手術室ビデオ配信など)における製品を拡張していく予定である。標識アプリケーションなどである.これらのアプリケーションのより高い接続帯域幅とより低コストな代替案の需要が増加するにつれて、私たちは私たちの業務と顧客基盤を拡大する大きな機会があると信じています。 |
● | 我々のVS 3000チップセット機能は,デュアルHDBaseTデジタルインタフェース(DHDI)チップからチップ相互接続を利用している.DHDIは、持続的に増加する統一的な通信および連携(UC&C)やデジタルサイネージなどの垂直領域に新しいアプリケーションを提供することができる。チップ-チップ相互接続は、1本のケーブルを介して簡略化されたネットワークトポロジにおいて効率的にコンテンツを拡張する。UC&Cアプリケーションに適用される場合、複数のメディアソース、ディスプレイ、および他のアクセサリからの信号を拡張することができ、これは、次世代ビデオ会議インストールの鍵となる。交通、小売、スポーツ場、デジタル屋外(DOOH)市場などのデジタルサイネージ応用でも実施可能である。 |
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● | USB 3.2第1世代周辺機器のプロレベル拡張ソリューションである我々の様々なUSB拡張ソリューションは、プロバイダが絶えず増加する遠隔連携と様々な垂直領域にわたる通信需要 をサポートするために革新的な製品を開発することを可能にし、高解像度カメラ、記憶装置、録画、ストリーミングデバイスなどのアプリケーションにサービスを提供します。私たちは、私たちの解決策の核心技術はそれを最適化、信頼できる解決策の選択 にし、より長い距離の低コストの単一ケーブルを通じてデジタル体験を転換できると信じている。 |
● |
自動車から非自動車応用までの新製品を利用して効率を向上させ、これらの市場に革新的な製品を提供することができるようにした。例えば、これは、VA 6000ベースのUSB拡張ソリューション と、VA 7000チップセットカメラシリアルインターフェース(“CSI”) 拡張技術に基づく革新的なビデオ会議マルチカメラソリューションとを含み、この技術は、非常に経済的かつ効率的な方法で高性能で非圧縮マルチカメラ配信を実現することができる |
自動車業界:
● | MIPI A-PHY規格は、より高い帯域幅および性能要件を満たすために2020年9月に発表された。既存のシミュレーションに基づく技術は、DSP機能が不足し、拡張できず、より長いケーブル上で確実に速度を向上させることができないため、絶えず発展する自動車業界の需要を満たすために努力している。MIPI A−PHY規格は、高帯域幅アプリケーションを実現する車載接続を最適化する。この仕様は,高速データ,制御データ,電源ともに同じ物理配線を共有するため,配線コストや重量を低減している.これにより、設計者は、その使用事例に必要な信頼性の高い性能、コスト、および複雑さに対してシステムを最適化し、広範な速度および設計需要を満たすための拡張性および柔軟性を提供することができる。MIPI A-PHY標準はソフトウェア定義の車両アーキテクチャとシステムの基礎であり、ソフトウェアスタックをハードウェアインフラから分離し、各種センサとディスプレイの統合を簡略化することを目的とし、同時に機能安全性と安全性を融合し、EMC挑戦に対する強力な解決策を示した。 |
● | MIPI A−PHY規格はMIPI A−PHYワーキンググループによって開発され、Valensは主にValens技術に基づくこの規格定義の重要な貢献者である。OEMとTier 1 sおよび他の自動車技術サプライヤーがこの接続基準を採用すると,A-PHYによる解決策が自動車高速接続解決策の先頭になると信じている.A−PHYを採用する一部の理由は、既存の車載ビデオ接続従来の解決策が独自であり、市場が標準ベースの製品の配備を求めているからである。 |
● | ValensのVA 7000製品シリーズは市場で初めてMIPI A-PHY標準に符合する製品であり、私たちはADAS、アメリカ預託株式と他の環境センサアプリケーション(カメラ、レーダーとレーザーレーダーを含む)のために自動車のチャンスを捕捉することができる。VA 7000製品シリーズはハードウェアに基づく解決策であり,ソフトウェアスタックのない非対称リンクに対して最適化を行った.それは高性能、簡略化された構造を保証し、それによってハーネスの複雑さを低減し、システムの総コストを低減した。現在のVA 7000チップセットシリーズは、MIPI A−PHY規格で定義されている様々な帯域幅レベルをサポートすることが意図されている。 |
● | 2021年12月以降、当社の技術を評価している30社以上の潜在的な顧客とパートナーに、新しい自動車プラットフォームのためにVA 7000を選択することを検討している元の設備メーカーを含め、VA 7000シリーズのチップセット評価キットとエンジニアリングサンプルを出荷し、評価に大きな進展を遂げました。 |
● |
我々のA−PHY技術は日本市場で認められ,JasparはValens VA 7000 A−PHY互換チップセットの厳格なEMCテストに成功し,これらのチップセットを安全キー型ADAS‘ システムに集積する重要なマイルストーンを示している。HosidenはValensのVA 7000チップセットを用いたコネクタとケーブルの検証も完了した |
● |
VA 7000チップセットシリーズに基づくVA 700 Rにより自動車分野での利用可能市場 を拡大し,VA 700 Rは中長距離車両 センサ接続に接続遠隔解決策を提供したい.劣悪なEMC環境で遠隔接続を実現する複雑な技術的課題により, は信頼できる可視性解決策が不足しているため,この解決策は迂回式や後視的可視性などの応用を市場でサポートしている |
● | インテルとの協力が自動車業界のチップアーキテクチャビジョンを推進する上で重要な役割を果たすことを期待しています。高度なパッケージ集積への依存とUCIEなどの標準化インターフェースの使用により、将来のチップアーキテクチャは標準化接続 インターフェースとしてMIPI A-PHYの賞賛を得ることが予想される。これにより、A−PHY接続に基づく次世代シリコンアーキテクチャは、高い信頼性、高性能、および低遅延接続に対する自動車市場のますます増加する需要を満たすことができる。我々のA−PHY互換ソリューション は,このビジネスチャンスをうまく把握できるようにしている |
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会社製品
私たちの製品の組み合わせは、一連の高性能半導体および他のコンポーネントに関する20種類以上の製品 を含み、これらのコンポーネントは、一連の技術アプリケーションに統合されています
音声ビデオ | 自動車 | ||
製品シリーズ |
VS 100 HDBaseT シリーズ−HDBaseT連合の仕様1.0により,Valensの最初のチップセットは,1本のLANケーブル上に未圧縮 超HDビデオ,音声,制御,電源を伝送することにより,ほぼゼロ遅延を実現し,オーディオ−ビデオ市場を徹底的に変更した。
VS2000 HDBaseT シリーズ-第2世代HDBaseTチップセット(Spec 2.0)は、超HDビデオ、オーディオ、イーサネット、コントロール、USB 2.0、電源をローカルエリアネットワークまたは光ケーブルで伝送することをサポートしており、遅延はほとんどありません。これは点対点、菊鎖、 と多流を支持する。
VS 3000 ASIC シリーズである業界初の専用集積回路でもあり、4 K@60ヘルツ4:4:4遠隔伝送が可能です。HDBaseT技術に基づくSPEC 3.0で、含まれるHDMI 2.0(18 Gbps)伝送をサポートし、1種の 系ケーブル(例えばCat 6 A)によりオーディオ、ビデオ、1 Gbpsイーサネット、USB 2.0、制御と電源の融合を実現し、ゼロ遅延を持っています。
VA 6000 UTP シリーズ-(最初は自動車開発)チップセットを小型化した;これは経済的に効率的かつ柔軟な解決策であり、オーディオ(I 2 S、S/PDIF)、イーサネット、USB 2.0、ゼロ遅延制御を含む1本の非遮蔽ツイストペアで複数のインターフェースの融合を実現することができる。それの音声ビデオ応用における使用は、私たちが技術を利用し、業界間の革新を推進する能力を証明した。
VA 7000 シリーズ−(最初は自動車開発)低消費電力,小型化チップセットは,低コストケーブルインフラ上にカメラシリアルインタフェース(“CSI”) を拡張することをサポートしており,工業,医療,ビデオ会議応用に複数台のカメラ を拡張するのに適している.
Valens USB と電源拡張器-プラグアンドプレイ解決策であり、1本の標準クラスのケーブルでUSBと電源を拡張することができ、距離は328フィート/100メートルに達する。
● Valens VS 6320,USB 3.2 Gen 1拡張チップセット-高性能で効率的な遠隔単一チップ拡張ソリューション は、ビデオ会議、IT、工業と医療アプリケーションにおけるUSB周辺機器のますます増加するより高い帯域幅の需要 を解決し、高性能USB 3.2 Gen 1に328 ft/100 M(超高速5 Gbps)とUSB 2(480 Mbps)までの拡張、およびすべてのタイプのUSB転送プロトコル(Bulk、ISO、INT、Control)と専用制御信号(UART、GPIO)、すべてのタイプの簡単な ケーブルを提供する |
VA 6000シリーズ製品である Valensの最初の自動車チップセットを発売した。現在、車両に配備されている最高帯域幅遠隔対称ソリューションは、機能豊富な情報娯楽および遠隔情報処理システムの複数のインターフェース集約をサポートしている。これらのチップセットは,最も簡単な配線とコネクタインフラを介して弾性,多ギガビット,遠隔 接続を提供することを目的としている。VA 6003はVA 6000のデリバティブであり,消費電力 を大幅に低減でき,コストパフォーマンスが非常に高い.高度な情報娯楽用例および新世代遠隔情報処理装置およびスマートアンテナに適応するために設計されており、低消費電力と弾力的な接続が必要だ。
VA 7000 シリーズ非対称自動車チップセットを発売し、CSI-2に基づくカメラ、レーダー、レーザーレーダー、レーザーレーダーと他のセンサの接続をサポートし、リンク速度は8 Gbpsに達する。標準的で経済的な車載電線運転により,最長15メートル(50フィート)に達し,4つの直挿式コネクタが搭載されている。市場で初めてMIPI A−PHY規格に準拠した製品であり、低コスト非遮蔽ケーブルとコネクタを介して多ギガビット接続をサポートした最初の製品でもある。我々のVA 700 Rは,このチップセットシリーズの技術に基づいて,中長型車両に弾性 接続解決策を提供する. |
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細分化市場 | 応用 | 製品シリーズ | |||||
VS 100 | VS 2000 | VS 3000 | VS 6320 | VA 6000 | VA 7000 | ||
ビデオ
会議: Valens はフルセットのマルチメディア配信解決方案を提供する市場の先頭者であり、そのチップセットは革新を推進し、混合ビデオ会議市場の絶えず発展する需要を満たすことができる。 |
◾ UC&C ◾ マルチカメラシステム ◾プロジェクタとディスプレイ |
✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ |
教育 カメラ,インタラクティブホワイトボードなどの急増にともない,教室はデジタル化されている.Valensは多機能,プラグアンドプレイ用のメディア配信ソリューションを持ち,ハイブリッド教室を支援している. |
◾ 混合教室 ◾インタラクティブ ホワイトボード ◾ プロジェクター |
✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ |
デジタル標識 圧縮されていないゼロ遅延接続を有し、より長いリンク距離および信頼性の高い全天候動作を実現することができるスマートで簡単なデジタルサイネージアーキテクチャ。 |
◾ テレビの壁 ◾ 戸外展示 ◾ 相互情報キオスク |
✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||
医療.医療 品質的に妥協できない業界では、Valensチップセット は、遅延のない最高解像度ビデオ画像をサポートし、ロボット手術、内視鏡処理、およびデジタル手術室 をサポートする。 |
◾ 医学画像 ◾ 医用カメラ及び内視鏡 ◾ デジタル手術室 |
✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ |
工業 豊富な高性能接続ソリューションにより、Valens は工業市場にシームレスな工場自動化と機械視覚を提供することができる。 |
◾ 工業用PC ◾ 機械視覚 |
✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ |
娯楽 ホームシアターから超大サイズの臨場感あふれるビデオ壁や投影マッピングへの最高性能の娯楽設定接続ソリューション。 |
◾ 博物館
と展示品
◾ スポーツと現場活動 ◾ ホームシアター |
✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | |
ADASと自治 センサやディスプレイの車両への普及にともない,データレートが向上しており,オリジナル機器メーカーはより高いレベルの自主性を追求する上で技術的障害に直面している.Valensの高性能 接続チップセットはOEMアップグレードの基礎である.Valensチップセットは、高帯域幅、ゼロ遅延、完璧な性能をサポートし、発展していくADASとセキュリティアプリケーションの需要を満たしています |
◾ カメラ.カメラ ◾ 集中型レーダー ◾ レーザーレーダー |
✓ | |||||
キャビン内 自動車は車輪上の娯楽センターとなっており、これは、次世代デジタルコックピットの高帯域幅要件を確実に処理することができる接続解決策の需要をもたらす。Valens チップセットは増強したシームレスキャビン体験にデータ基礎を築いた。 |
◾ 情報娯楽 ◾ 運転手監視br(周回風景を含む) ◾ 電子鏡 |
✓ | ✓ | ||||
長距離バス 業界をリードする弾性とリンク距離により,Valensチップセット は世界各地のトラック運転手にこれまでにない可視性をもたらした. |
◾ 後方視可視度 ◾ センサー重合 ◾ フロント·サイドカメラ |
✓ |
✓ VA 700 R |
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著者らは無工場モードを採用し、即ち著者らは第三者代理工、組み立てとテスト施設を利用して、すべての製造操作をアウトソーシングする。私たちは主に台湾とヨーロッパの契約メーカーを通じて私たちの製品を生産します。これまで,いずれの半導体製品の基本元素であるすべてのシリコンチップは,世界最大の代理工場台積電気生産のために設計されている。我々は,Advanced Semiconductor Engineering,意法半導体,UTACを含む第三者契約メーカーを用いて我々の組立とテスト操作を行った.最後に,すべてのチップが製品シリーズごとに開発された専用に設計されたプログラムに基づいてテストを行う.製品のライフサイクル全体で、私たちは絶えずテストの改善に投資して、製造良率を向上させ、生産コストを低減します。私たちは製品在庫を特定のbr地点に保存して、主にアジアとヨーロッパにあり、私たちの顧客に近い多くの製造施設です。
半導体業界 が厳しい供給制限を経験している間,我々は我々の供給を管理することに成功し,顧客への義務 の履行を遅らせることはなかった.私たちは2つの主要な戦略でこれを成功させました
● | リスク回避と計画-不足する前にも、Valensは在庫管理を保守的にしていた。Valensの在庫購入のトリガは,顧客調達注文に完全に基づいているのではなく,我々の調達注文に基づく需要評価と我々の販売チームの需要予測の組合せに基づいている. | |
● |
サプライチェーンにおける生産能力の分配を取得するサプライヤー-不足している場合、供給および需要計画を必要に調整し、サプライチェーン供給者で生産能力配分を得ることを目標としています。これを実現するために、2021年から2022年までの間に、原材料や製造サービスのために、2023年第1四半期までより長期的な調達注文を行った。2023年遅い時期にマクロ環境が変化し、高金利、インフレ、在庫調整により顧客が徐々に在庫を消化するモード に移行した。
私たちの顧客は、グローバル経済の不確実性に基づいてサプライチェーンを慎重に管理していくため、2023年末までに発生する在庫レベルは今後数四半期に渡り消費されると予想されています。 |
販売、マーケティング、お客様サポート
私たちは複数の販売ルートを通じて私たちの製品を全世界で販売しています。私たちの直販チームと流通業者と独立販売代表、流通業者と独立販売代表を通じて私たちの製品を多くの最終顧客に転売することを含みます。我々の2023年度と2022年度の純売上高はそれぞれ約37%と50%が総代理店 から来ている。
私たちの直販チームと応用エンジニアは顧客に専門的な技術サポートを提供します。私たちは顧客と密接な関係を維持し、彼らの特定の技術需要を満たすことが彼らの満足度を高め、彼らの未来の製品需要を予測し、影響することができると信じています。私たちはディーラーと販売代表に持続的な技術訓練を提供して、彼らに私たちの既存製品と新製品を理解してもらいます。
私たちの内部マーケティング組織は私たちのブランドの知名度を高め、潜在的な顧客とパートナーに私たちの製品を普及させる責任があります。これには,我々のサイトの創造的な管理,市場研究と分析,製品公告,パンフレット,訓練やビデオなどの需要生成戦略や材料の開発,技術やトレンド文章や広告を配布することで思想のリードを確保すること,重要な業界活動に積極的に参加することが含まれている.
顧客
我々が実装したクライアント群には,音声ビデオ分野の主要メーカー,自動車OEM,一次サプライヤーが含まれている.音声ビデオ市場では、ビデオ配信装置、ディスプレイ、プロジェクタ、工業機器、医療機器のトップメーカーにサービスを提供しています。私たちの収入は私たちの100人以上の顧客に広く分布している。2023年と2022年、私たち最大の3人のお客様は毎年それぞれ私たちの総収入の約36%と32%を占めています。
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自動車分野では,我々は通常OEMに我々の製品を普及させ,多くの場合,OEMはその自動車に配置された技術の最終決定者であり,Tier 2自動車サプライヤーに我々の製品を普及させ,実際の売上高はTier 1 sである.私たちの契約は通常製品納期に合った短期調達注文 に基づいています。
競争
半導体業界の競争は激しく、技術変化は日進月歩である。私たちの競争相手には幅広い製品を提供する大手国際会社もあれば、狭い市場に特化した小さな会社もあります。多くの業界の統合傾向により、私たちのいくつかの競争相手は他の競争相手と合併したり、他の競争相手に買収されたりしており、他の競争相手は互いに協力し始めているため、競争構造は変化している。私たちはこのような全体的な傾向が続くと予想する。既存の競争相手がその製品供給を改善または拡大し、新会社の市場進出に伴い、私たちが参加する市場の競争は引き続き激化すると予想される。また、この業界における私たちの競争能力は、新興市場と技術動向を正確かつタイムリーに識別し、新しい革新的な技術と製品を発売すること、先進的な製造技術を持続可能な速度で実施すること、私たちの製品の性能と品質を維持し、費用効果のある方法で私たちの製品を製造する能力を含む多くの要素に依存する。
知的財産権
私たちは知的財産権の組み合わせの実力が私たちの最も重要な競争優位の中の一つだと思う。したがって、私たちの技術、知的財産権、そして独自の権利を保護することは私たちの業務の重要な側面だ。我々は,特許法,商業秘密法,商標法と著作権法,秘密保持·守秘協定および技術措置に依存して,我々の知的財産権およびノウハウやプロセスを確立,維持,保護している.2024年2月1日現在、米国、中国、日本、韓国、欧州特許庁において、約120件の発行済み特許と10件の出願されている特許出願を有している。私たちの特許は、一般に、私たちの製品に関連する広範な分野をカバーしており、特に様々なデータタイプ/同一ライン上の多数のデータストリーム融合および深刻な電磁干渉(“EMI”)下でのロバストな動作における革新をカバーしている。
我々の内部で開発されたノウハウ は,我々の知的財産権の組合せにおける重要な要素である.技術ソリューションの開発には多くの専門従業員の間で複雑な協調が必要である。競合他社や我々のプラットフォームの個人複製を複製しようとする協調は困難であると考えられる.我々のサービス製品は、ハードウェア(集積回路) およびバイナリコードで提供されるソフトウェアに基づくので、競合他社が我々のプラットフォームの機能を効率的にコピーするリスクはさらに低減される。しかしながら、競争相手または許可されていない第三者は、そのようなノウハウおよびプロセス を保護するために努力しているにもかかわらず、不正または他の方法で当社のノウハウおよびプロセスを取得、複製、使用、または開示する可能性がある。
私たちは、私たちの任意の未解決特許出願が承認されることを保証することはできません。私たちの現在または後続に発行されている特許または商標は、私たちの知的財産権 を効果的に保護し、私たちの任意の未解決特許出願は特許の発行につながり、私たちの任意の知的財産権 は、私たちに意味のある保護または商業的利点を提供してくれますか、または他の人は私たちの知的財産権を侵害、流用、または侵害しないでしょう。さらに、私たちの特許や他の知的財産権に関する積極的な訴訟は含まれていませんが、将来的に第三者に対して私たちの知的財産権を強制的に実行または擁護する必要があるかもしれません。
私たちの知的財産権に関連するリスクに関するより多くの情報は、“リスク要因-私たちの業務および業界に関連するリスク-”というタイトルの章を参照してください。“私たち は、私たちの競争地位を損なう可能性がある、維持、保護、保護、または実行することができない可能性があります”“リスク要因-私たちの業務や業界に関連するリスク-私たちの競争に成功する能力は、侵害、流用、または他の方法で他人の知的財産権を侵害する能力ではなく、製品を商業化する能力にある程度依存します。“リスク要因-私たちの商業および産業に関連するリスク-第三者と締結された許可または技術協定に規定された義務を履行できない場合、または合理的な条項で技術使用権を許可することができない場合、私たちのbr}は損害賠償金の支払いを要求される可能性があり、私たちの業務に重要な許可権を失ったり、将来的に新製品を商業化できない場合”および“リスク要因--上場企業に関連するリスク-私たちは、私たちの特許や他の知的財産権に関する訴訟を含む将来のいくつかの法的手続きの側に指定されるかもしれません。これは私たちに責任を負わせるかもしれません。 は私たちの顧客に賠償を要求して、私たちは許可証を取得したり、私たちの製品の販売を停止したり、私たちの製品を再設計させることを要求します
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監督管理
私たちの運営はイスラエル、アメリカ、そして私たちが運営している他の司法管轄区域の様々な環境、労働者、健康、安全、輸出規制、その他の法律法規によって制限されている。私たちのいくつかの業務はまた、政府当局の許可や許可を得る必要があり、世界的に私たちの知的財産権を保護する権利がある。私たちが運営する司法管轄区域では、私たちが危険廃棄物の処分を手配する場所に関する連帯費用を負担するために、規制、税務、司法、行政機関の異なる基準と異なるやり方を遵守しなければならない。もしこのような場所が汚染されていれば、たとえ私たちが適用される環境法律と法規を完全に遵守しても、私たちはそれを完全に遵守する必要がある。私たちはまた職業健康と安全に関連する様々な連邦、州、地方、国際、非アメリカの法律と法規を守らなければならない。もし私たちがこれらの法律法規を守らなければ、私たちは巨額の罰金や他の民事または刑事費用、義務、制裁または財産損失または人身傷害クレーム、br、または私たちの施設の運営許可を一時停止するかもしれません。現在または将来の環境および職業健康、ならびにbrの安全法律法規を遵守することは、私たちが業務を拡大する能力を制限したり、プロセスを修正したり、私たちの業務を損なう可能性のある他の巨額の費用を発生させることを要求するかもしれません。
我々の業務発展の一部として,我々はまた我々のbrクライアントから個人に関する情報を収集し,個人情報や,他の潜在的な敏感および/または規制されたデータとも呼ぶ.イスラエル、米国、および世界各地の法律および法規は、個人情報の収集、記憶、使用、開示、および他の処理方法を制限し、その安全に基準を設定し、プライバシー実践に関する通知要求を実施し、その保護された個人情報の使用、開示、および販売に関するいくつかの権利を個人に提供する。
例えば、米国では、連邦貿易委員会や連邦貿易委員会などの政府機関を含む様々な連邦規制機関や州規制機関が、プライバシー、データ保護、情報セキュリティに関する法律や法規を通過することが検討されている。いくつかの州の法律は、個人情報に関して連邦、国際、または他の州の法律よりも厳しく、またはより広い範囲を提供する可能性があり、またはより大きな個人的権利を提供する可能性があり、これらの法律は互いに異なる可能性があり、これらのすべての法律はコンプライアンス作業を複雑化させる可能性がある。例えば、2018年の“カリフォルニア消費者プライバシー法案”(2020年の“カリフォルニアプライバシー権法案”改正)や、CCPAは、カリフォルニア住民のプライバシー権を増加させ、その個人情報(デバイス識別子、IPアドレス、Cookie、地理的位置を含む)を処理する会社に義務を課し、2020年1月1日に発効する。他の事項に加えて、CCPAは、保険会社がカリフォルニア住民に新たな開示を提供し、特定の個人情報の販売を選択することを含む、これらの住民に新しいデータ保護およびプライバシー権利を提供することを要求する。CCPAは、違反行為に対する民事処罰と、個人情報の損失を招くいくつかのbrデータ漏洩行為に対する個人訴権を規定している。また、2023年1月1日に施行されたCPRA は、住民の特定の敏感な個人情報に対する権利を拡大することを含むCCPAを大幅に改正した。他の州でも最近、CCPAと同様の全面的なデータプライバシー法の採用が可決または検討されている。また、米国や他の司法管区の多くの法律要件には、会社が特定の個人情報に関するデータ漏洩を通知する義務がある。例えば,米国のすべての50州の法律は,データ漏洩により個人情報が漏洩した住民にbr通知を企業に要求している。州法は急速に変化しており、国会は新しい包括的な連邦データプライバシー法を検討しており、公布されれば、私たちはこの法律の制約を受けるだろう。
国際的に、多くの司法管轄区域の法律、法規と標準 は個人情報の収集、使用、保留、安全、開示、移転、その他の処理に広く適用されている。例えば、2018年5月に施行されたEU一般データ保護条例(GDPR)は、欧州委員会の法律の管轄範囲を大きく拡大し、個人データ(オンライン識別子や位置データを含む)を処理するための広範な要求を増加させている。GDPRによると、EU加盟国の任務は、GDPR要求を補完および/またはさらに説明し、私たちの義務を拡大し、そのような義務を履行できなかった潜在的な責任を拡大するために、いくつかの実施立法 を制定し、公布することである。GDPRは、EU加盟国が個人データ処理を管理する国家立法、法規、ガイドラインとともに、収集、使用、保持、保護、開示、移転、その他の方法で個人データを処理する能力に厳しい義務と制限を加えている(イスラエルは2024年1月15日に再び欧州委員会の確認を得て、イスラエルの個人データの保護レベルが十分であることを確認し、“適切な”国であることを指摘されている)。特に,GDPRには,個人データに関する個人の同意と権利,個人データの欧州経済地域以外への移行,セキュリティホール通知,個人データのセキュリティやセキュリティ上の義務や制限がある.GDPR は、ある違反行為に対して、金額が大きい者を基準として、世界の年収4%または2000万ユーロに達する罰金を科すことを許可している。さらに、いくつかの国/地域は、データ保護要件を実施するか、またはデータまたは同様の要件をローカルに格納および処理することを要求するか、または立法によって実施されており、これは、私たちのサービスを提供するコストおよび複雑さを増加させる可能性がある。
また、イスラエルでは、プライバシー保護条例(データセキュリティ)、第5777-2017号“データセキュリティ条例”(“データセキュリティ条例”)およびイスラエルプライバシー保護局が発表した基準、および通信法(電気通信および放送)改正案第40号を含むプライバシー保護法(“PPL”)およびその公布された条例は、特定の個人データの処理、保守、移転、開示、取得および保護の方法について義務を規定している。PPL,その条例,イスラエルプライバシー保護局が発表したガイドラインを守らないと行政罰金,民事クレーム(集団訴訟を含む)に直面する可能性があり,場合によっては刑事責任を負う場合もある.
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現在懸案されている立法は、現在の法執行措置や制裁の変更を招く可能性があり、個人データを収集、処理、維持する方法を修正することを要求する可能性もあります。イスラエルプライバシー保護局は、過去に異なる商業部門の数十社のイスラエル社に対して行ったように、任意の特定のPPL違反を疑うことなく、時々行政検査プログラムを起動することができる。また、いずれかの行政監視手続きがイスラエルプライバシー保護局によって開始され、PPLに準拠するいくつかの違反が明らかにされた場合、私たちは行政罰金、民事クレーム(集団訴訟を含む)に直面するほか、場合によっては刑事責任を負う必要がある可能性があるほか、このような違反を是正するための何らかの救済措置が必要となる可能性があり、コストを増加させる可能性がある。
個人情報の収集、使用、共有、開示または他の処理の制限、または保護および情報セキュリティの追加的な要求および責任 は、私たちの解決策および機能を修正する必要があるかもしれません。新しい製品および機能を開発する能力 を実質的な方法で制限し、より多くのコンプライアンス義務および規制審査を受けることができるかもしれません。参照してください“危険要素-法律法規と関連した危険。”
人力資本
私たちの成功は私たちが従業員たちを引きつけ、激励し、維持する能力にかかっている。私たちの技術と製品革新の源泉として、私たちの工学と技術者は重要な資産です。イスラエルでは、これらの他の才能のある従業員との競争が非常に激しく、私たちの本部はイスラエルに設置され、業務を展開している。私たちは従業員の自発的な流出率と従業員のフィードバックを通じて従業員の尊敬度を測定する。
2023年12月31日現在、241人の従業員と請負業者がイスラエルに本部を置いていますが、2022年12月31日現在、313人の従業員と請負業者がいます。2023年第3四半期には、兵力削減を含む運営効率向上計画を完成させた。我々の研究開発チームは広範な背景と経験から来ており、技術を越えて、強力な工程、アナログ混合信号、DSP、VLSIとソフトウェア能力を持っている。私たちは、時間の経過とともに集中と革新を維持しながら、開放的で透明で謙虚な態度で顧客にサービスすることができるように企業家文化を育成した。
施設
私たちの主な実行事務室はイスラエルのHod Hasharonにある。私たちのイスラエル本部のほかに、私たちはイスラエル北部、アメリカ、アジア、ヨーロッパに事務所を設置している。私たちは私たちのすべてのオフィスを借りた。私たちは私たちの既存の施設が私たちの切実な必要性を満たすのに十分だと信じている。
法律訴訟
時には,業務展開過程に付随する様々な訴訟事項の当事者となる可能性がある.私たちは現在いかなる法律手続きにも参加していませんが、私たちはこれらの法律手続きの解決が私たちの業務、将来性、財務状況、流動資金、経営業績、キャッシュフロー、あるいは資本レベルに重大な悪影響を及ぼすと信じています。
C.組織構造
当社は2023年12月31日現在、米国、中国、ドイツ、日本に子会社を設置しており、以下のようになっています(すべての子会社は華レンス半導体有限公司が完全所有しています)
付属会社名 | 本組織の管轄権範囲 | |
ヴァレンス半導体会社 | アメリカ(デラウェア州) | |
Valens合併子会社(“合併子”) | アメリカ(デラウェア州) | |
ワーレンス貿易(上海)有限公司 | 中国 | |
ワーレンス半導体有限公司 | ドイツ | |
ヴァレンス日本有限公司 | 日本です |
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D.財産、工場、設備
私たちの会社はイスラエル北部に本社を置くHod Hasharonで、2025年2月に満期になる賃貸契約によると、合計約59,201平方フィート(5,500平方メートル)のオフィススペースを占有しており、2029年2月まで延長することについて交渉しています。
また, 我々は以下の地域に事務所を設置している:
1. | アメリカテキサス州、2024年12月に満期になる賃貸契約によると、私たちはそこに合計約1,760平方フィートのオフィススペースを占有しました。 |
2. | 日本の東京では、2025年11月に満期になる賃貸契約に基づき、合計約280平方フィートのオフィススペースを占有しています。 |
3. | 深セン、中国、2024年10月に満期になる賃貸契約によると、私たちはそこに合計約2,152平方フィートのオフィススペースを占有しています。 |
私たちはイスラエル以外の事務所で販売とマーケティング、そしてサービス、研究開発などの機能を支持する。
E.未解決スタッフの意見
は適用されない.
プロジェクト 5.経営と財務回顧と展望
A.経営実績
本運営及び財務審査は、“第1部、第4項、会社情報−B”と題する章と共に読み、当社の連結財務諸表及び米国公認会計原則に基づいて作成され、本年度報告の他の部分に含まれる報告書に関する注釈を読まなければならない。これらの財務諸表は、他の事項に加えて、以下の情報を作成するための基礎に関するより詳細な情報 を含む。この討論には危険と不確実性に関する前向きな陳述が含まれている。本年度報告“第I部分、第3.d項目リスク要因”および他の部分に記載された要因のような多くの要因の影響により、我々の実際の結果は、これらの前向き陳述において予想されるものと大きく異なる可能性がある。本年度報告における“前向き陳述とリスク要因要約に関する特別説明”を参照されたい。
概要
Valensは高性能 接続解決策の無工場リーディングプロバイダであり,自動車,音声ビデオ,他の隣接市場の垂直市場で弾性的な遠隔,高性能ビデオ,データ配信を実現することで,接続の限界を突破している.
数千万のValensチップセットは全世界の数百万個のオーディオビデオアプリケーションに配備され、企業、教育、医療、工業、指揮と制御 とSignageなどの複数の垂直領域に関連し、その顧客群は世界の主要な消費電子会社を含む。ValensはHDBaseT規格に準拠した有線高性能音声ビデオ接続製品の主要プロバイダ である.我々のHDBaseT技術は,長距離ケーブル上で様々な信号や電力を伝送することができ,専門オーディオ·ビデオ市場の市場トップを獲得し,優れたデジタル体験を提供してくれたため,エミー賞を含む複数の賞を受賞した。標準 はHDBaseT連盟がサポートし,Valens,LG,サムスン,ソニー·ピクチャーズが共同で管理している。
Valensチップセットは,先行クライアントが製造したシステムに実装されており,世界の数百万台の自動車にも組み込まれている.自動車業界ではValensは高級運転者支援システムです(“アダス)と自動運転、自動運転をサポートするbr}システム(アメリカ預託株)、情報娯楽、遠隔情報処理、および他の高性能接続を必要とする車載アプリケーション。 同社の基礎技術は、高帯域幅と長いリンク距離を組み合わせて、高い帯域幅と長いリンク距離を結合し、 は2020年にMIPI連合によって高速自動車ビデオ接続(MIPI A-PHY)業界標準の基礎として選択された。 2021年、IEEE規格協会はまたA-PHYを自動車標準として採用した。A-PHY生態システム“は引き続き発展し、数十社のTier 1社、カメラセンサーメーカー、レーダーとレーザーレーダーサプライヤー、コンポーネントメーカーとテストデバイスサプライヤー を含み、これらの会社はValensのVA 7000 MIPI A-PHYチップセットを通じて日々増加する今日と未来の自動車安全性の需要を満たすことに取り組んでいる。センサやディスプレイの車両への普及にともない,データレートが向上しており,OEMは最適な車載接続を求める上で技術的障害に直面している.この需要を満たすために,ValensのVA 7000チップセットシリーズは視覚に基づくシステムを含む信頼性の高い解決策を提供しており,これはADASと360度感知センサおよび自動運転,見渡し,駐車支援,逆補助などの応用の重要な推進要素である.
音声ビデオ
Valens は音声ビデオ市場の遠隔有線接続に基準を設定している.同社のHDBaseT技術は,有線接続と主にリードオーディオ−ビデオ製品メーカーのデジタル化をサポートしており,Crestron,Epson,Extron,LG Electronics,Logitech,パナソニック,サムスン,ソニーなどである。これらの会社はValensのHDBaseT 技術を組み込み,その世界の数百万種類の製品の接続解決策の一部として,ビデオ会議,教育,医療,デジタルサイネージ,娯楽,工業など様々な垂直分野に関連した数千の電子機器を創出している。
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HDBaseT は、328フィート/100メートルまでの低コスト長距離ケーブルにより、超高精細デジタルビデオとオーディオ、イーサネット、USB、制御信号、電源を同時に伝送することができます。HDBaseT技術はハードウェアベースの解決策であり、ソフトウェアに依存することなく、超高精細ビデオソースとリモートディスプレイ(例えば、高解像度プロジェクタおよびディスプレイ)との間の真のプラグアンドプレイデジタル接続を実現している。遠隔高性能接続の市場の先頭者として,我々は有利な立場にあり,様々な垂直市場の継続的なチャンスを活用できると信じている.Valensのオーディオ·ビデオソリューションは、ゼロ遅延(数マイクロ秒の遅延は、業界では一般に“ゼロ遅延”とみなされる)(ここでは“ゼロ遅延”と呼ばれる)を必要とする時間感度型アプリケーションに配備することができ、アプリケーション は、医療、教育、工業などの分野にまたがる遠隔 HDビデオシステムを必要とする任意の場所に配備することができる。
過去数年間,WFH,遠隔サービス,遠隔教育,ハイブリッド教育が一般的なやり方となった場合,ビデオ会議への需要が急増し,Valens接続解決策の需要が大幅に上昇した.企業では、ビデオ会議技術は、オフィス空間、ビデオ会議、および遠隔作業に依然として重要である。これは継続的な傾向であり,顧客群は比較的小さいが,企業はどのように部屋を統合したいかを計画し続けている.教育や医療の分野では,我々のデータ拡張機能への関心が高まっていることが見られ続けている.我々のチップセットは,磁気共鳴イメージング,CT,X線,ロボット手術,内視鏡などの医療イメージング装置に必要なゼロ遅延と高バンド幅非圧縮ビデオ接続により高レベルの安全性を提供している.著者らは2023年に著者らのこの方面の最新の接続解決方案 を発売し、当時著者らはUSB 3.2 Gen 1拡張解決方案VS 6320チップセットを発売することを発表し、高性能 の高効率な遠隔単一チップ拡張解決方案を提供し、全世界のビデオ会議、情報技術(IT)、工業と医療市場の肝心な需要を満たした。USB 3.2は、ビデオ会議やITで使用されるデバイスの第一選択インターフェースとなっており、工業的および医療用途に多く利用されている。この製品の組み合わせの増加は、オーディオ-ビデオアプリケーションに高性能で遠隔接続ソリューションを提供する上での市場リードを強化し、USB 3.2拡張ソリューションを必要とする市場のリードを強化すると信じています。
自動車
Valens は自動車市場で大きな進展を成し遂げた。その高性能対称接続解決策は、現在車両に配備されている唯一のUTP配線に基づくマルチギガビット 接続ソリューションであり、機能豊かな情報娯楽および遠隔情報処理システムの複数のインターフェース集約をサポートする。メルセデス·ベンツ選択Valens製品は、電気自動車を含むメルセデス·ベンツのほとんどの車種の情報娯楽システムに動力を提供する。
Valensの 解決策は,自動車アーキテクチャの進化や車載高速,弾性 接続への需要が増加していることを支援できるように拡張可能である.Valensチップセットは、ADAS、AD、情報娯楽、遠隔情報処理及びその他のセキュリティ強化アプリケーションなど、日々相互接続されている車載コンピュータシステムの需要を満たすことができる。これはまた,未来のソフトウェア定義車両の配備 をサポートする.
超高速車載接続に対する世界標準の需要が加速している。自動車業界がより多くのカメラ、レーダーとレーザーレーダー、その他の安全応用のためのセンサを統合することで自動運転発展を推進し続ける次の段階に伴い、自動車内部で発生するデータ量は指数的に増加する。これには信頼性の高い高性能な 接続解決策が必要である.Valensチップセットは,自動車メーカーがゼロ遅延の誤りのないリンク上で数千メガバンド幅でデータを転送することを可能にしており,これらはより低いシステム総コストで実現されている.
音像市場の基準を制定した後,Valensはより大きな自動車市場においても同様のことを行い,先制的な 優位にした.MIPI連盟−重要な接続流を制御する標準化機構は,世界各地の自動車メーカーに広く使用されており,2020年9月に自動車接続性を管理する新規格が発表され,MIPI A−PHYと呼ばれ,この基準は基本的にValens技術に基づいている。
採用以来、MIPI A-PHYは自動車業界で発展の勢いを続けている。2021年、IEEE規格協会は、IEEE規格としてA−PHYを採用した。Valensは2021年末にVA 7000製品シリーズを発売しており,車両安全センサを計算ユニットに接続するための業界初のA−PHY規格に準拠したチップセットである。VA 7000のサンプルは先行する自動車OEM,第1級,第2級に運ばれている.
2021年以降、ますます多くのTier 1、リーディング·オンチップ·システム(SoC)、カメラセンサ、レーダー、およびLiDARコンポーネントメーカーは、彼らは将来的にA-PHYを彼らの製品に統合すると表明している。また,自動車オリジナル機器メーカーは,その次世代車種にVA 7000チップセットを実施することを探索し続けている.
Br}2022と2023年にはVA 7000生態系の拡張が見られ続けており,紹介した複数の項目に反映されている“第1部、第4項.会社情報--B.業務概要”。
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Valensのbr技術は,最も安全で弾性的で超高性能な車載接続解決策の1つを提供しており,これらすべての解決策は 標準,簡単,低コスト,低重量の電線とコネクタで伝送され,自動車における先進的な電子アーキテクチャを実現している。ヴァレンスの上司 PHY技術は、エラーのないリンク(MIPI A−PHYターゲットが1 Eあたりの最悪の場合を維持しながら、遠隔および低コストインフラストラクチャ上で強力な帯域幅を実現することができる-19 (10-1916 Gbpsリンクの場合、これは、約80,000年のパケットエラーとEMC性能との間の平均時間に相当し、したがって、劣悪な自動車環境に対応するために必要なセキュリティおよび弾性を提供する。
Valensのチップセットは自動車業界の厳格な要求 に符合し、自動車業界は重大な転換を経験しており、リンク帯域幅、センサ融合とソフトウェア定義車両への移行を増加する。これらの発展を実現するために、自動車はますます多くのセンサを搭載し、様々なセンサタイプ-カメラ、レーザレーダとレーダーを組み合わせ、スマート接続アーキテクチャの支持を得て、日々挑戦的な電磁環境において安全アプリケーションに必要なデータ、ビデオ、機能をリアルタイムで提供することが予想される。
自動車業界がより多くのカメラ、レーザーレーダー、レーダー、その他の安全応用のためのセンサー及びその他の安全強化応用を集積することによって、自動車業界は引き続き自動運転発展の次の段階に進み、自動車内で発生するデータ量は引き続き指数レベルの増加を呈し、信頼性、高性能、弾性のある接続解決方案が必要である。Valensチップセット は、OEMが数千メガバンド幅でゼロ遅延の誤りのないリンク上でデータを弾性的に送信することを可能にし、これらはすべてより低い総システムコスト である。
Valens 高速対称接続ソリューションは,機能豊富な情報エンタテイメントや遠隔情報処理システムの複数のインタフェース集約 をサポートする.Valensはメルセデス·ベンツと提携し,2020年第4四半期のSクラスから電気自動車(EV) 車種を含むS,C,Eクラスで見つけることができるメルセデス·ベンツの情報娯楽や遠隔情報処理システムに動力を提供している。
トラック輸送市場のために、Valensは未解決の安全と運営市場需要を解決した。我々は、最悪の条件下でトラック運転手に革新的な可視性解決策を配置することができる2つの製品を提供する--中長型車両に適した新しい見渡しとADASアプリケーション、およびトラクタトレーラに適した後方視安全ソリューションを提供する。
Valens 周回ビューとADASアプリケーションの接続ソリューションは、センサ が最大4 Gbpsの速度で接続することを可能にし、最大距離は40 m/130フィートであり、ケーブルに電力と双方向制御を提供する。 は、劣悪な電磁互換性(EMC)環境で遠隔接続を行う複雑な技術的課題のため、トラック輸送業界は可視性に欠ける。Valensは、長距離車両において強化された周回ビューおよびADASシステムに必要な性能を提供するこの挑戦を克服することができる唯一の解決策 である。
近年,Valensは高級電気·電子車両システムのリーディングデザインやメーカーSoneridgeと協力し,先進的な接続性と視覚的解決策によりトラクタ−トレーラーの安全性を向上させ,2023年に道路車両テストに展開してきた。
私たちの業績に影響を与える重要な要素 と傾向
私たちの業績と未来の成功はいくつかの要素にかかっていると信じています。これらの要素は私たちに重要なチャンスをもたらしましたが、以下とタイトルを含めてリスクと挑戦をもたらしました“リスク要因”
デザインは新しい顧客に人気を集めています
Valensのbr技術は音声ビデオ応用と自動車市場の重要な支援技術である.我々のソリューションは,OEMとシステムサプライヤーが開発したより広いプラットフォームの一部として販売されているため,これらの顧客の設計を獲得するためには,深い協力,パートナーシップ,技術と戦略チームの連携計画を実現しなければならないことが重要である.私たちの顧客は既存と新しい応用分野で絶えず新しいbr製品を開発していて、私たちは彼らと密接に協力して、彼らの製品路線図と戦略を理解しています。設計勝利を実現するのに要する時間は市場や応用によって異なる.自動車市場の設計周期は一般的な音像市場より長く、更に重くなることが多いが、医療と工業垂直市場の設計周期はもっと長い時間を要するかもしれない。新製品については,設計開始と製造から収入が生じるまでの時間が長い可能性があり,音像市場では通常3年,自動車分野では5年に及ぶ.したがって、私たちの将来の収入 は、私たちの新製品への持続的な投資と、私たちが顧客の設計賞を獲得できるかどうかに高く依存しています。私たちは 設計勝利は私たちの未来の成功に重要であると考え、私たちの は新製品よりも新しい設計勝利による収入にますます依存することが予想される。選択過程は通常長く、私たちの解決策が選ばれることを保証することなく、設計勝利を追求するために巨額の設計と開発支出を生む必要があるかもしれない。したがって、我々の製品が埋め込まれた顧客製品量産の任意の重要な設計勝利の損失または任意の大きな遅延は、私たちのビジネスに不利な影響を与える可能性があります。また、量産は私たちの顧客の最終製品の市場での成功と受容度に依存しており、これは私たちがコントロールできないいくつかの要因の影響を受ける可能性がある。
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オーディオ-ビデオ領域では、Valensはその成熟したチップセット製品シリーズ(VS 1 xxとVS 2 xxx)及びオーディオ-ビデオ応用のVS 3000比較新しいチップセットシリーズ によって引き続き新しい設計勝利を獲得した。VS 3000は音声ビデオ技術の革新をサポートし,業界に真の非圧縮の4 K 60@4:4:4ビデオ配信ソリューションをもたらす.この製品は、高帯域幅(例えば、非圧縮HDMI 2.0)のための市場上の遠隔接続解決策のための最先端の高度に集積されたチップセットのうちの1つである。私たちのVS 3000の多機能性は私たちの顧客が絶えず増加するビデオ会議、デジタル標識、教育、医療画像と工業垂直市場を含む複数の業界で革新と差別化製品を設計することができるようにした。2023年の間に、VA 6000チップセットの販売を増加させ、VA 6000チップセットは最初は自動車のために設計され、オーディオ-ビデオ市場のUSB拡張アプリケーションに使用され、2023年末までに、USB 3.2高性能で効率的な遠隔シングルチップ拡張ソリューションであり、世界的なビデオ会議、情報技術(IT)、工業、医療市場の重要な需要を満たすことができ、この最新製品が量産を開始する前にもこの製品の注文を受け始めている。
自動車分野では,Valensはメルセデス·ベンツと連携して量産しており,ある情報娯楽と遠隔情報処理システムを接続している.2020年末から、私たちの製品は多くのメルセデス·ベンツ車種で量産されました。メルセデス·ベンツは私たちの技術を自動車のために選択したが、Valensはその製品をメルセデス·ベンツにこのプロジェクトサービスを提供するいくつかの一級サプライヤーに販売した。2023年、メルセデス·ベンツが情報娯楽システムの使用範囲を電気自動車を含む様々な車種に拡大したのは、メルセデス·ベンツが初めて電気自動車を含む様々な車種に拡大したからである。
将来のビジネスチャンスについては,Valensは主に先行する自動車OEMとTier 1による設計勝利に集中しており,これを実現すれば,Valensのための長期的な経常収入流を創出することが予想される.自動車用途を除いて、VA 7000チップセット シリーズは、医療や工業などの音声ビデオ業務部門サービスの市場での応用に非常に適している。また、トラック輸送業界の安全上の重要な問題を解決するための新しい高性能弾性視覚および安全システムソリューションによってトラック輸送市場で設計勝利を得ることに集中することを期待しています。
新しいお客様の取得を継続します
私たちの経営業績と成長機会は私たちが新しい顧客を引き付ける能力にある程度かかっています。私たちは現在100人以上の有料顧客がいて、私たちは引き続き私たちの製品を使用する顧客数を増やすことに努力します。
私たちは、より高い速度、より高い帯域幅、ゼロ遅延、およびより低いコストで私たちが提供する接続解決策を改善することを求めています。我々 はこれが巨大なビジネスチャンスを創出すると信じており,具体的には以下のとおりである.
ADASや自動運転では,車両にますます多くのセンサ,カメラ,ディスプレイの使用や,集中型計算,センサ融合,パーティションアーキテクチャ,ソフトウェア定義車両への移行が,高性能接続やデータ処理機能へのこれまでにない需要 を推進している.車両全体の配信と処理のデータ量 は大きな帯域需要を招く.私たちはこの帯域幅が将来 年内に指数的に増加し続けると信じている。ますます多くのADASシステムが自動車上に配備され、ソフトウェア定義された車両をサポートする電子ハードウェアコンポーネントが増加し、この傾向が加速し続けるにつれて、ゼロ遅延を有する高速および誤りのないリンクが最も重要になるであろう。より良い乗客の安全への需要は依然として自動車OEMの最優先課題である。これは、各車により多くのADASシステムを集積する傾向を推進し、数量と異なるタイプのセンサ(カメラ、レーダー、レーザーレーダー)、br}高解像度ディスプレイと他の高速、弾性接続を増加させ、これらは先進的な運転支援システムを搭載した自動車および最終自動運転車における安全を確保するために必要である。Valensは自動車に配備されたセンサのタイプ をまったく知らないが,いずれも長距離高速接続が必要であるため,より重要なことは,マイクロ秒内にセキュリティイベントを検出して行動するためにはゼロ遅延である.
お客様 需要、注文、予測
2023年の経済減速により、我々の半導体音像製品に対する需要は低下したが、メルセデス·ベンツは、より多くの車種への展開に伴い、当社の自動車VA 6000ソリューションへの需要が増加した。現在、マクロ経済への逆風が続いており、半導体業界は在庫を消費すると同時に、需要疲弊に直面している。このような経済環境現象の持続に伴い,我々は我々のサプライチェーンおよびマクロ経済環境が我々の運営に与える影響に注目し続けている。私たちのマクロ経済課題が将来の業務に与える影響を定量化する能力は限られており、私たちの業務への影響が完全に達成される可能性はあまりなく、今後しばらくの間、私たちの財務業績に反映されています。
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製品と研究開発
我々 は研究開発支出を時間の経過とともに業務成長を実現できる投資と見なしている.これらの投資には、主に研究開発活動を行うことによるコストが含まれ、補償、生産前工程マスクコスト、エンジニアリングサービス、開発ツールコスト、第三者知的財産権(IP)許可費、設備減価償却、プロトタイプウエハ、包装、テストコスト、および管理費用が含まれる。製品が審査·性能·信頼性試験に合格した場合、製品の開発は完了とみなされる。資質後、製品コストは販売商品コストに計上される。
半導体業界の周期性
半導体業界は本質的に周期性であり、その特徴は技術変化が日々迅速で、製品の時代遅れ、競争の激しい定価圧力、絶えず発展する標準、比較的に短い製品ライフサイクル及び製品需給変動である。新技術はbrシステム設計の突然の変化或いはプラットフォームの変化を招く可能性があり、これは私たちのいくつかのオーディオ-ビデオと自動車接続製品 を時代遅れにする可能性があり、そして私たちは大量の研究開発資源を投入して有効に競争する必要がある。急速な成長と生産能力拡張の時期以降,まれに重大な市場調整,販売低下,在庫蓄積,施設 が十分に利用されておらず,この業界が2023年に目撃されたように。拡張期間中、固定コスト がより高い生産量と単位売上高に割り当てられるため、私たちの利益率は通常向上する。
供給不均衡による記録的な収入、より高い平均販売価格(“ASP”)と各製品の収益力の後、半導体業界は2022年に著しい好転を経験した。2023年には、この上り周期以降に低迷が見られた。歴史的に見ると、このような下り周期の特徴は、エンドユーザー製品に対する需要減少、高在庫レベルと在庫調整期、 製造生産能力利用率不足、収入組合せ変化及び平均販売価格の低下である。
半導体業界の不足は多種の要素に起因し、新冠肺炎の疫病、アメリカと中国間の貿易紛争、ある市場の需要の疲弊、サプライチェーンの生産能力の挑戦、各応用領域の半導体価格の上昇及び在庫過剰を含む。これらの要因は我々の業務に直接影響を与えており,半導体業界の多くの他社,サプライヤー,流通業者,顧客も同様である.半導体業界の長期的または重大な衰退は、私たちの販売、サプライヤーの生産、生産性、利益率にマイナス影響を与える可能性がある。
逆に、 が著しく好転することは、私たちが適時かつ経済的に効率的な方法で需要を満たすことができず、第三者代理工と組み立て能力を獲得する競争の激化を招く可能性がある である。もしこのような好転が発生すれば、私たちは私たちの半導体サプライチェーン、資源と原材料の中で十分な生産能力を得ることができず、適切な第三者サプライヤーあるいは他の第三者下請け業者を見つけることができなくて、私たちの既存製品に対する需要変化に効果的に対応することができなくて、これらはすべて納期延長を招く可能性があり、私たちの標準納期を超えて、私たちの業務、財務状況と運営結果は不利な影響を受ける可能性があります。
製造コストと製品の組み合わせ
毛金利は、我々の製品のASP、所与のbr}中の製品の組み合わせ(私たちのオーディオ-ビデオ製品と自動車チップとの間の製品の組み合わせ、およびオーディオ-ビデオ部門内の異なる製品の組み合わせを含む)、材料コスト、生産量、製造コスト、および効率を含む様々な要因の影響を受け続けるであろう。私たちは、毛金利の主な駆動要素は、私たちが顧客と材料コストと生産量について協議した平均価格だと思います。私たちの製品の競争力を維持するために、私たちは時々製品のASPを調整する必要がある。私たちは新しい設計勝利の機会を狙って、私たちの既存の顧客が設計した製品ライフサイクルを管理するために、私たちの製品のコストを低減し、顧客に提供する解決策の潜在的な価値を向上させるために監視し、努力しています。しかし、近年、世界の半導体業界の不足とインフレ率の高騰に伴い、サプライチェーンサプライヤーの価格上昇(長年の継続的な値下げ後)を見て、価格上昇を顧客に転嫁させている。私たちはまたサプライヤーと下請け業者と密接な関係を維持して、品質を高め、生産量を高め、製造コストを下げる。ASP、製品の組み合わせ、新製品の発売、製造転換、顧客の需要とその他の製造コストの変化のため、私たちの毛金利は四半期ごとに変動する可能性があります。
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重要な財務と運営指標
私たちの現在の業績を測定し、私たちの未来の業績を予測するために、いくつかの財務と運営指標を定期的に監視しています。これらの2023年、2022年、2021年12月31日までの指標は、私たちの成長戦略を制定し、改善し、br戦略を決定するのに役立ちます。
2011年12月31日までの年間 、 | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
(千ドル ) | ||||||||||||
収入.収入 | 84,161 | 90,715 | 70,684 | |||||||||
毛利 | 52,592 | 63,390 | 50,579 | |||||||||
毛金利パーセント | 62.5 | % | 69.9 | % | 71.6 | % | ||||||
純損失 | (19,661 | ) | (27,667 | ) | (26,534 | ) | ||||||
純損失率 | (23.4 | )% | (30.5 | )% | (37.5 | )% | ||||||
運営資本 | 158,763 | 163,721 | 183,332 | |||||||||
現金、現金等価物、短期預金 | 142,020 | 148,387 | 174,359 | |||||||||
経営活動のための現金純額 | (6,359 | ) | (22,095 | ) | (21,609 | ) | ||||||
非GAAP財務データ: | ||||||||||||
調整後のEBITDA損失(1) | (10,259 | ) | (14,903 | ) | (16,098 | ) | ||||||
調整後EBITDA利益率(1) | (12.2 | )% | (16.4 | )% | (22.8 | )% | ||||||
勘定書で予約する | 0.64 | 0.84 | 1.69 |
(1) | 非GAAP測定基準。“非GAAP財務報告測定基準”を参照してください。 同等GAAP測定基準に最も近い解釈および入金については、以下の説明を参照されたい。 |
収入.収入
“を参照-私たちの運営業績の構成要素-収入。”
毛利率
“を参照-私たちの経営業績の構成要素-利益。”
純収益(損失)
純収益(損失)は当社の各期間の総合収益(損失)表に示すように計算します。
純利益率
純収益(損失)利益率は純収益(損失)を我々の収入で割ったものに等しい。
流動資金
運営資本とは、当期最終日の流動資産総額から流動負債総額を差し引くことである。
現金、現金等価物、短期預金
現金、現金等価物、短期預金は今期最終日までです。
調整後のEBITDA
我々は,調整後のEBITDAを未計上財務収入,純額,所得税,被投資者権益収益と減価償却および償却前の純利益(損失) として計算し,さらに株式ベースの報酬や会社が業務合併の一部として発行した1,006,250株の普通株の公正価値変化を含まないように調整し,Valens普通株のある価格目標が成約日後の特定時間内に実現されていない場合,あるいは合併·買収(“M&A”) 取引(合併合意参照)であれば没収される。特定の最低価格(“株式没収”)には発生せず, は時期によって異なる可能性がある.
57
調整後のEBITDA利益率
我々 は,調整後EBITDA利益率を調整後EBITDAを収入で割ったものとして計算した。
図書と請求書の比率
私たち が注文と請求書比率を計算するとは、特定の期間(通常は1四半期または1年)で受信した注文と収入の比率を意味します。 この指標は半導体業界に広く応用されており、半導体注文と請求書比率は需要傾向を反映する重要なリード指標と考えられています。
現金、現金等価物、短期預金
現金等価物 は短期高流動性投資であり,いつでも原始満期日が3カ月以下の現金に変換することができる。短期預金とは、期限が3ヶ月以上で、最長1年の銀行預金のことです。2023年12月31日と2022年12月31日までのドルと新イスラエルシェケル(NIS)建ての短期預金の平均金利はそれぞれ5.8%と4.2%である。短期預金は利子を含む貸借対照表にコストを計上する。
非公認会計基準 財務指標
我々は経営陣と取締役会管理業務と業績評価の重要な測定基準とするため、以下の非GAAP財務測定基準を提出した。投資家に有用である可能性のある補足情報 も提供していると考えられる.これらの測定基準の使用は,時期によっては,我々が継続的に運営している項目を代表して調整することができ,時間の経過とともに結果の比較性が向上する可能性がある。
これらの 非GAAP測定基準は,以下のような決定の制限を含む大きな制限を受けている.また,他社は類似した 見出し尺度を用いる可能性があるが,計算方法が異なり,比較測定基準としての有用性を低下させている.非GAAP測定基準を孤立的に考慮するべきではなく、またはGAAP測定基準の代替として考慮すべきではない。“公認会計基準”の運営と財務業績測定以外に、それらは補足情報とみなされなければならない。
調整後のEBITDA
私たちbrは、株に基づく報酬費用、減価償却、償却と財務収入、純税と所得税、およびその他の項目を考慮することなく、他の人と私たちの業績を評価することを可能にするため、調整されたEBITDAが有用であると信じており、これらのプロジェクトは私たちの融資と資本構造および資産買収方法によって大きく異なる可能性がある。私たちは調整後のEBITDAとGAAP財務指標を計画目的に使用し、年間運営予算の作成を含み、私たちの業務戦略の業績と有効性の測定基準として、私たちの取締役会とコミュニケーションを行った。現金や他の奨励的報酬支払いを決定する指標として調整されたEBITDAも用いた。
調整後EBITDAの使用制限 は:
● | 減価償却費用は非現金費用であるが、減価償却中の資産は将来的に交換が必要となる可能性があり、調整後のEBITDAはこのような交換や新たな資本支出要求の現金資本支出要求 ; |
● | 調整されたEBITDAは株式ベースの報酬支出を含まず、予測可能な未来には、これはすでに であり、これは私たちの業務の重要な経常支出であり、私たちの報酬戦略の重要な部分でもある |
● | 調整後のEBITDAは,本報告で述べた期間の適用範囲内では反映されない:(1)我々の運営資金需要の変化や現金需要;(2)利息支出、または利息または債務元金(適用される場合)に必要なbr}現金を支払うことは、私たちの利用可能な現金を減少させることができ、または(3)は、私たちが現金で減少可能な税金で支払うことを表すことができる。我々が調整後EBITDAの計算に差し引いた費用や他の項目は,他社がその経営実績を報告する際に調整後EBITDAから差し引く可能性のある費用と他の項目(あれば)とは異なる可能性がある。 |
我々は,調整EBITDAを純財務費用,所得税支出および償却および償却前の純損失として計算し,さらに当社が業務合併の一部として発行した1,006,250株の没収株式を除いた株式ベースの補償と公正価値変動を調整し,Valens普通株のある価格目標が締め切り後の特定のbr期間内に実現できなかった場合,あるいはM&A取引(合併合意参照)が特定の 最低価格で発生していなければ没収される可能性がある。
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下表は調整後EBITDAの純損失台帳を提供している。
2013年12月31日までの年度 | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
(ドル単位:万ドル) | ||||||||||||
純損失 | (19,661 | ) | (27,667 | ) | (26,534 | ) | ||||||
以下を排除するように調整した | ||||||||||||
財務支出,純額 | (5,637 | ) | 1,770 | (1,102 | ) | |||||||
株式没収の公正価値変動 | (1,713 | ) | (2,907 | ) | 173 | |||||||
所得税 | 112 | 451 | 407 | |||||||||
投資先の収益における権益 | (18 | ) | (16 | ) | (10 | ) | ||||||
減価償却 | 1,632 | 1,377 | 1,099 | |||||||||
株に基づく報酬費用 | 15,026 | 12,089 | 9,869 | |||||||||
調整後のEBITDA損失 | (10,259 | ) | (14,903 | ) | (16,098 | ) |
私たちが運営する収入の構成要素
私たちのほとんどの収入は販売製品から来ていて、主に半導体製品(チップ)です。製品販売収入は、私たちの顧客(私たちの流通業者を含む)が私たちの製品に対する制御権を獲得したときに確認し、通常このような顧客に出荷する際に確認します。顧客から受け取った製品販売に関する税金は政府当局に送金されて収入に含まれていません。
収入コスト
また,チップに埋め込まれた特定の 第三者IPに印税費用を支払い,これは収入の0.5%から2%に相当し,チップによっては1チップあたり最大0.10ドルに達する.
2021年と2022年の半導体業界不足の間、私たちは私たちの在庫レベルを慎重に管理することに成功し、この2年間の顧客のすべての需要を満たすことができました。2023年、世界経済の傾向の転換、金利の上昇、および私たちの顧客は彼らの在庫レベルを慎重に管理することに集中し、私たちは引き続き慎重に在庫を管理し続け、年間を通じて効率的に在庫を減少させた。
毛利
毛利益(収入から収入コストを差し引いて計算)は、我々の音像製品と自動車製品との間のバランスと製品の組み合わせと、異なる価格設定モードの製品の組み合わせと、直接顧客と販売業者による間接販売とのバランス の影響を受け続けるであろう。
私たちの音像製品の毛利率は私たちの自動車製品の毛利率より高いです。したがって,我々の製品組合せ がより高い割合の自動車収入に移行するにつれて,毛金利はある程度低下することが予想される.
運営費用
研究開発費
研究と開発費用は主に人員コストを含み、給料、ボーナス、株式ベースの給与と従業員福祉brコスト、分配された施設コスト、専門サービス、知的財産権と開発ツール許可証、および減価償却を含む。2023年には、研究開発費を削減するための運営効率を向上させる計画を発表した。それにもかかわらず、私たちの長期的な成長機会は依然として強く、今後一定期間の研究開発費が増加して、私たちの成長を支援することが予想されます。これには、私たちが製品の最適化、正確性、信頼性、および他の技術改善に投資して、運営効率 をサポートし、向上させることが含まれます。これらの費用が収入に占める割合は時期によって異なる可能性があり,これは主に我々がいつ を選択してより大きな投資を行うかにかかっている。
Br}2022と2023年には,我々の研究開発費の大部分は以下の開発から来ている
1. | MIPI A-PHY標準に符合するVA 7000チップ組シリーズ製品は、送信機と受信機から構成され、各種の自動車の高性能、弾性応用に適している。2022-2023年には、同社はVA 7000の機能セットを強化し、その量産に備えており、この活動の大部分の費用は2022年に発生した。 |
59
2. | 新しいVS 6320チップセットは音声ビデオ市場向けです。USB 3.2 Gen 1およびUSB 2.0の全機能を100メートル/328フィートのケーブルで拡張することを目的とした初めての高度集積プロレベルのシングルチップである。さらに、VS 6320は、I 2 C、汎用非同期トランシーバ(“UART”)および他の汎用入出力(“GPIO”)のような必要な制御信号も埋め込まれている。 VS 6320は、ビデオ会議のために設計された製品、例えば、br}および工業および医療市場に組み込むのに非常に適したコストおよび電力最適化の解決策である。 |
3. | VS 3000製品シリーズ は音声ビデオ市場に向けて,その豊富な機能とより高いレベルの集合により,より速い実施速度を提供する.開発費用は,主に製品機能集の豊富化,製品良率の向上,製品開発に必要なファームウェアに用いられる. |
4. | システムの解決策に基づいて、ValensのUSBと電源拡張器。ValensのUSBおよび電源拡張器は、羅技Rallyカメラまたは任意の他の羅技USBデバイスとシームレスに統合されています。この製品による拡張および接続は、迅速かつ簡単で、標準的なフィールド終端カテゴリケーブルが必要であり、近くに受信機側AC電源ソケットはありません。この製品は、USBデバイスを部屋の任意の位置に自由に配置し、標準的なCategoryケーブルを介してそれらを接続することを可能にする。 |
5. | 私たちの 次世代音声ビデオチップセットシリーズは、単一チップにビデオ、オーディオ、USBなどの複数の高速インターフェースを拡張し、オンチップPHYを含む。これは、標準配線上で増加する高帯域幅接続需要 をサポートし、我々のクライアントが革新的な製品を開発し、ディスプレイまたは計算製品を介してカメラと の他のビデオとオーディオ源との間を接続することを可能にする。2023年には、この次世代製品を使用するためにIP 使用権を購入しました。これは、音声ビデオ分野での研究開発費 の増加に役立ちます。 |
販売 とマーケティング費用
販売およびマーケティング費用には、販売手数料、広告費用、出張費用、管理費用、賃金、および給与、株式ベースの報酬、br、および従業員福祉を含む他の関係者関連コストが含まれる。将来的には、私たちの業務全体の成長を支援するために、販売とマーケティング費用を増加させることが予想されます。
一般料金と管理費用
一般的および行政的費用には、賃金、株式ベースの給与、従業員福祉、および役員管理保険費用およびその他の費用を含む給与および他の関係者に関するコストが含まれる。また、一般と行政費用には専門サービス料と入居費も含まれている。2023年の一般と行政費用は2022年の費用を大きく下回っており、主にD&O 保険料の低下によるものである。私たちの一般的で行政的な費用は私たちの業務増加を支援するために増加することが予想されますが、私たちのbr}の部分的な増加は保険と専門サービス費用の一定の減少によって相殺されることが予想されます。
財務収入(費用)、純額
財務収入(費用)、純額は、主に預金利息収入と外貨変動損益からなる。2023年、インフレ率の上昇により、私たちの財政収入は増加した。
没収株式公正価値を変更する
株式公開価値の変動を没収することによるコストに関する支出または収入を反映する。当社はこれらの没収株式を負債に分類し、その公正価値に応じて列報する。この負債は、資産負債表毎に日 に再計量し、決済があるまで、公正価値のいかなる変動も当社の経営報告書で確認する必要がある。2023年、主に私たちの株価が下落したため、没収株式の公正価値が低下しました。
所得税 税
イスラエルの2023年度と2022年度の法定会社税率は23%である。Valens は2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日までの年度中に赤字状態にあるため、相殺できない費用で支払われた当期税を除いて、当社はいかなる会社の税責任も負いません。当社は2022年の間、イスラエル税務当局から2016-2017年度の最終納税評価を受けました。
Valensの純運営損失は2023年12月31日現在で約1億16億ドルであるが、2022年12月31日現在の純運営損失は9900万ドルである。純営業損失繰越の増加は,ドルに対する新イスラエルシェケルの為替レートの変化(Valensが新イスラエルシェケル (‘NIS’)で税金を計算し,その機能通貨(ドル)とは異なる)と,当社の2023年の納税結果の評価によるものである。2024年から、同社はドルで納税申告書を提出する。
60
被投資先収益における権益
2010年3月、LG電子、サムスン電子、ソニー映像技術会社と米オレゴン州にHDBaseT許可有限責任会社(以下、“有限責任会社”と略す)を設立した。同社は有限責任会社の株式の25%を保有している。有限責任会社の目的は、(I)オレゴン州非営利互恵会社HDBaseT連合(以下、連合と略す)によって制定された技術規範に関連するまたは関連する特定の知的財産権の権利を保有、取得、許可および/または取得し、連盟の知的財産権政策の要求に基づいて当該知的財産権について許可 手配を達成することである。
当社は重大な影響力があり付属会社とみなされない投資 は権益法で入金されており、この方法により、当社は投資日後に被投資会社の純収益や損失に占める割合を割合で確認している。
支部報告
最高経営決定者(“CODM”)は会社の最高経営責任者であり、総合的な基礎の上で作成した財務情報に基づいて資源配分決定を行い、業績を評価し、2つの確定した報告可能部門によって収入、毛利と営業損失に関する分類情報を提供する。会社のサービスの2つの市場によると、会社の業務には2つの運営部門が含まれる
● | オーディオ-ビデオ:当社のオーディオ-ビデオ市場向け有線接続ソリューションは、長距離カテゴリケーブルを介して、優れたプラグアンドプレイに優れた異なるインターフェースを提供し、集約および配信する。製品は企業、教育、工業、デジタル標識と医療市場に販売されている。 |
● |
財務表現と資源の分配を評価するため、財務総監は総合的な方式で新聞に掲載した財務資料 を検討し、そして2つの確定した報告可能な分部に従って収入、毛利及び営業損失に関する分類資料を提供し、この等分部に割り当てられた資源について決定を行い、そしてその表現を評価する。
収入と収入コストは特定の細分化市場の活動と直接関連している。特定支部の活動に関する直接運営費用は、一般や行政費用を含めて当該支部に計上される。直接帰属できない一般料金と管理費用 は細分化市場間で平均的に分配される.その他の運営費用は人員編成比率に応じて各部門に分配される。
61
運営結果
次の表は、2023年12月31日まで、2023年12月31日と2022年12月31日までの総合経営報告書を提供しています。当社の2021年12月31日までの総合運営報告書のさらなる検討については,2022年と2021年の年別比較,および当社の2021年12月31日までの年度の流動資金および資本資源の検討を含め,2022年12月31日現在の20−F表年次報告における“第br}5項目の運営および財務回顧および目論見”を参照されたい。
2013年12月31日までの年度 | $ | % | ||||||||||||||
2023 | 2022 | 変更 : | 変わる | |||||||||||||
(千ドル) | ||||||||||||||||
収入.収入 | ||||||||||||||||
音声ビデオ | 57,411 | 74,540 | (17,129 | ) | (23.0 | )% | ||||||||||
自動車 | 26,750 | 16,175 | 10,575 | 65.4 | % | |||||||||||
統合された | 84,161 | 90,715 | (6,554 | ) | (7.2 | )% | ||||||||||
収入コスト | ||||||||||||||||
音声ビデオ | (13,149 | ) | (16,115 | ) | 2,966 | (18.4 | )% | |||||||||
自動車 | (18,420 | ) | (11,210 | ) | (7,210 | ) | 64.3 | % | ||||||||
統合された | (31,569 | ) | (27,325 | ) | (4,244 | ) | 15.5 | % | ||||||||
毛利 | ||||||||||||||||
音声ビデオ | 44,262 | 58,425 | (14,163 | ) | (24.2 | )% | ||||||||||
自動車 | 8,330 | 4,965 | 3,365 | 67.8 | % | |||||||||||
統合された | 52,592 | 63,390 | (10,798 | ) | (17.0 | )% | ||||||||||
運営費 | ||||||||||||||||
研究開発費: | ||||||||||||||||
音声ビデオ | (25,620 | ) | (20,901 | ) | (4,719 | ) | 22.6 | % | ||||||||
自動車 | (22,551 | ) | (37,306 | ) | 14,755 | (39.6 | )% | |||||||||
統合された | (48,171 | ) | (58,207 | ) | 10,036 | (17.2 | )% | |||||||||
販売とマーケティング費用 | ||||||||||||||||
音声ビデオ | (7,410 | ) | (7,290 | ) | 120 | 1.6 | % | |||||||||
自動車 | (9,904 | ) | (9,669 | ) | (235 | ) | 2.4 | % | ||||||||
統合された | (17,314 | ) | (16,959 | ) | (355 | ) | 2.1 | % | ||||||||
一般的かつ行政的費用: | ||||||||||||||||
音声ビデオ | (7,062 | ) | (8,259 | ) | 1,197 | (14.5 | )% | |||||||||
自動車 | (6,962 | ) | (8,334 | ) | 1,372 | (16.5 | )% | |||||||||
統合された | (14,024 | ) | (16,593 | ) | 2,569 | (15.5 | )% | |||||||||
総運営費 | (79,509 | ) | (91,759 | ) | (12,250 | ) | (13.4 | )% | ||||||||
未計財務収入の営業収入純額 | ||||||||||||||||
音声ビデオ | 4,170 | 21,975 | (17,805 | ) | (81.0 | )% | ||||||||||
自動車 | (31,087 | ) | (50,344 | ) | 19,257 | (38.3 | )% | |||||||||
統合された | (26,917 | ) | (28,369 | ) | 1,452 | (5.1 | )% | |||||||||
株式没収の公正価値変動 | 1,713 | 2,907 | (1,194 | ) | (41.1 | )% | ||||||||||
財務収入,純額 | 5,637 | (1,770 | ) | 7,407 | (418.5 | )% | ||||||||||
所得税前損失 | (19,567 | ) | (27,232 | ) | 7,665 | (28.1 | )% | |||||||||
所得税 | (112 | ) | (451 | ) | 339 | (75.2 | )% | |||||||||
所得税後損失 | (19,679 | ) | (27,683 | ) | 8,004 | (28.9 | )% | |||||||||
投資先の収益における権益 | 18 | 16 | 2 | 12.5 | % | |||||||||||
純損失 | (19,661 | ) | (27,667 | ) | 8,006 | (28.9 | )% |
62
収入.収入
2022年12月31日までの事業年度と比較して、2023年12月31日までの会計年度収入は660万ドル減少し、減少幅は7.2%だった。この減少は,2023年の顧客の高在庫レベルと緩やかな在庫消化により,我々のオーディオ-ビデオ製品に対する需要が低下したためである.
2022年12月31日までの年度と比較して、2023年12月31日までの年間オーディオ-ビデオ収入は1710万ドル減少し、減少幅は23.0%だった。この低下は,主に我々に販売されている音声-ビデオクライアントの数が減少したためである.
自動車 は2023年12月31日までの年間収入は2022年12月31日までの年度より1060万ドル増加し,65.4%増加した。増加の主な原因はメルセデス·ベンツプロジェクトが私たちの自動車顧客に販売する自動車の数が増加し、私たちの解決策が電気自動車を含む他の車種に広がったことだ。
収入コスト
2022年12月31日までの年度と比較して、2023年12月31日までの年間収入コストは420万ドル増加し、15.5%増となった。しかし,増加したコストには110万ドルの在庫抹消が含まれており,主に2023年に販売された自動車チップセットの割合が高いためである。
2022年12月31日までの年度と比較して、2023年12月31日現在の年度では、オーディオ-ビデオ収入コストは300万ドル、 または18.4%低下している。この低下は,主に我々に販売されている音声-ビデオクライアントの数の減少によるものである.これに伴い,2022年12月31日までの年度と比較して,2023年12月31日までの年度で自動車収入コストが720万ドル,br}または64.3%増加したのは,メルセデス·ベンツプロジェクトの自動車顧客への販売単位がbrを増加させ,我々の解決策が電気自動車を含む他の車種に拡張されたためである。
毛利と利回り
2023年12月31日までの1年間の毛利益は5,260万ドルで収入の62.5%を占めているが,2022年12月31日までの1年間の毛利益は6,340万ドルであり,収入の69.9%を占めている。毛利益の変化は主に製品出荷量の減少によるものである;高い毛金利を発生させる音像業務と比較して、自動車業務の収入シェアは増加した(自動車業務はそれぞれ2023年と2022年の総収入の31.8%と17.8%を占め、2023年と2022年の毛金利の15.8%と7.8%を占める)。
2023年12月31日までの1年間、オーディオビデオ毛利益は4430万ドルで、オーディオビデオ収入の77.1%を占めたが、2022年12月31日までの年度、オーディオビデオ毛利益は5840万ドルで、オーディオビデオ収入の78.4%を占めた。
2023年12月31日までの1年間の自動車業界の毛利益は830万ドルで、自動車収入の31.1%を占めているが、2022年12月31日までの1年間の自動車業界の毛利益は500万ドルで、自動車収入の30.7%を占めている。自動車業務の毛利が小幅に増加したのは、私たちの2023年の自動車販売台数が2022年より増加し、これは生産量の向上に役立ち、チップグループあたりの利益率を高めたためである;2023年、生産の固定コストは相対的に安定しており、収入の増加に加えて、自動車業務の毛金利が増加した。
運営費用
研究開発費
2022年12月31日までの年度と比較して、2023年12月31日までの年度の研究·開発費は1,000万ドル、または17.2%減少した。オーディオ·ビデオ研究開発費は470万ドル、あるいは22.6%増加したが、2023年12月31日現在の年度では、自動車研究開発費は1480万ドル、あるいは39.6%減少し、2022年12月31日現在の年度と比較している。これらの結果の主な原因は,各細分化市場間のワークロード移行と,細分化市場製品ごとのIPとテープ支出 に加え,2023年の効率計画実施により我々の賃金支出が減少したことであり,詳細は以下のとおりである
1. | 賃金支出を下げる−2023年6月、私たちは減給効果計画を実施し、第3四半期末に全面的に実施することを発表した。新イスラエルシェケル(NIS)に対するドルの再評価により、賃金支出が減少し、新イスラエルシェケルは私たちがイスラエルで工学者の給料を支払う通貨である。2023年の間、新シェケルに対するドルの切り上げ幅は6.4%だった。したがって、給与と給与関連支出総額は610万ドル減少した。 |
2. | 2023年と2022年には、より豊富な機能セットと向上した性能を提供するためにVA 7000チップセットシリーズを投資開発しました。私たちの計画によると、VA 7000は量産 (これは420万ドルの製品がマスクセットを製造する費用を含む)を準備しています。 これらの費用の大部分は2022年に発生します。 |
3. | 2023年、私たちは310万ドルの知的財産権購入費用を含む次世代音声ビデオソリューションの開発に投資しました。 |
63
販売 とマーケティング費用
2022年12月31日までの年度と比較して、2023年12月31日までの年間販売とマーケティング費用は40万ドル増加し、2.1%増となった。
2022年12月31日までの年度と比較して、2023年12月31日現在の年度では、オーディオビデオの販売とマーケティング費用 が10万ドル、または1.6%増加している。2022年12月31日までの年度と比較して、2023年12月31日までの年度は、自動車販売とマーケティング費用が20万ドル増加し、2.4%増加した。
2023年に販売とマーケティング費用が増加したのは,主に商展や展示に参加する費用が2022年の大流行後に減少して増加し,当時会社は対面会議への出席 を減少させ,代わりに仮想マーケティング活動を余儀なくされたためである
一般料金と管理費用
2022年12月31日までの年度と比較して,2023年12月31日までの年度一般·行政費用は260万ドル 減少し,下げ幅は15.5%であった。
2022年12月31日までの年度と比較して,2023年12月31日までの年度では,音声とビデオの一般と管理費用はそれぞれ120万ドル, または14.5%減少し,自動車の一般と管理費用はそれぞれ140万ドル,あるいは16.5%減少した。
2023年と2022年の役員と上級管理職(“D&O”)の保険総額はそれぞれ150万ドルと370万ドルであり、 は当社がD&O保険を更新する保険料が大幅に低下していることを反映している。
また、賃金支出が30万ドル減少したのは、新シェケルに対するドルの再評価によるものだ。
財務収入(費用)、純額
財務 は2023年12月31日までの年度の収入は560万ドルであるのに対し,2022年12月31日までの年度の財務支出は180万ドル であり,2022年12月31日現在の年度に比べて740万ドル増加し,418.5と増加している。純成長は主に以下の理由によって推進されている
● | 私たちが事業を展開している主な経済環境の通貨はドルです。したがって、会社はその機能通貨と報告通貨としてドルを使用する。外貨資産と負債は期末レートでドルに再計量され、非貨幣資産と負債を除いて、それらは歴史的な為替レートで再計量される。外貨費用(主にイスラエル従業員に支払われる賃金とイスラエル事務所の間接費用)は、取引発生期間中の有効為替レートで再計量され、貸借対照表金額に関する費用は除外され、これらの費用は歴史的為替レートで再計量される。NISがドル安に与える影響 2023年、同社は110万ドルの財務支出を計上したが、2022年の外貨両替差額に関する支出は440万ドル だった。 |
● | 2023年の間、ドルと新シェケル預金に適用される金利は大幅に上昇しました。私たちの現金状況を考慮して、私たちはこれらの金利変化を受けています。私たちの2023年と2022年の利息収入はそれぞれ670万ドルと230万ドルです。 |
所得税前損失
2022年12月31日までの年度と比較して、2023年12月31日までの年度所得税前損失は770万ドル減少し、下げ幅は28.1%だった。損失の減少は主に以下の要因によって推進される :
● | 1,080万ドル減少しました |
● | 2022年から2023年までに総運営費は1220万ドル減少した |
● | 株式没収の公正な価値が変化したため、120万ドル減少した |
● | 財政収入(支出)は740万ドル増加した。 |
64
所得税 税
2022年12月31日までの年度と比較して、2023年12月31日までの年間所得税は30万ドル減少し、下げ幅は75.2%でした。br}減少の要因は2022年に記録された税金であり、2016と2017年度の納税評価結論に関係しています。
B.流動資金と資本資源
2023年12月31日までに、私たちが報告した累計株主権益は164.3ドルですが、2022年12月31日までは1.674億ドルです。
2023年の株主権益減少の主な原因は1,970万ドルの純損失だが、1,500万ドルの株式報酬支出と150万ドルの受講者が株式オプションを行使することによる追加実収資本増加は相殺される。
私たちの主な現金需要は運営資金、契約義務、そして他の約束だ。2023年と2022年、私たちの経営活動の現金純流出総額はそれぞれ640万ドルと2210万ドルです。
2023年12月31日と2022年12月31日まで、私たちの運営資金残高はそれぞれ158.8ドルと163.7ドルで、このうち2023年12月31日と2022年12月31日までの現金、現金等価物、短期預金残高はそれぞれ142.0ドルと1.484億ドルだった。現金残高は主にイスラエルの財務状況の良好な主要機関に入金される。
私たちの成長戦略の一部として、私たちはすでに研究開発と私たちの技術プラットフォームに大きな投資を継続すると予想しています。私たちはまた未来の潜在的な買収を考慮した。私たちの成長型投資の規模とタイミング、そして将来の任意の買収の潜在的な規模と構造に基づいて、私たちは追加の株式または債務証券を発行し、および/または他の融資を得ることで、私たちの運営に利用可能な現金を補充することを決定するかもしれません。これらのローンは実質的である可能性があります。
私たちは、2023年12月31日までの現金、現金等価物、短期預金は計1.42億ドルであり、会社の少なくとも12ヶ月の運営資金需要をサポートするのに十分であると信じている。
私たちの将来の資本需要と利用可能な資金の十分性は、“リスク 要因”に列挙された要素を含む多くの要素に依存するだろう
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キャッシュフロー
次の表は私たちの示した時期のキャッシュフローをまとめています
12月31日までの年度、 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(千ドル) | ||||||||
キャッシュフローデータ: | ||||||||
経営活動のための現金純額 | (6,359 | ) | (22,095 | ) | ||||
投資活動提供の現金純額 | 1,352 | (11,729 | ) | |||||
融資活動が提供する現金純額 | 1,498 | 822 | ||||||
現金および現金等価物に及ぼす為替レート変動の影響 | 746 | (3,765 | ) | |||||
現金と現金等価物の純減少 | (2,763 | ) | (36,767 | ) |
操作 活動
2023年12月31日までの年間では,経営活動で使用されている現金純額は640万ドルであり,主な原因は純損失1970万ドルであるが,調整後の純損失は経営活動で使用されている現金純額1330万ドル(主に在庫減少とbr減価償却,株補償の非現金支出を含む)と相殺されている。2023年12月31日までの在庫残高は合計1380万ドルですが、2022年12月31日現在の在庫残高は2380万ドルです
投資 活動
2023年12月31日までの年間で、投資活動が提供する現金純額は140万ドルで、短期預金からの260万ドルの純額と、物件や設備を購入するための追加120万ドルを含む。
2022年12月31日までの年間で、投資活動のための現金純額は1,170万ドルで、うち1,060万ドルの純額は短期預金に投資され、また110万ドルは物件や設備の購入に使われている。
活動に資金を提供する
融資活動が提供する現金純額は2023年12月31日までの年間で150万ドルであり、これは受贈者が株式オプションを行使して得た収益によるものである。
2022年12月31日までの年間で、融資活動が提供する現金純額が80万ドルであるのは、受贈者が株式オプションを行使して得た収益によるものだ。
契約義務
次の表に2023年12月31日までの材料契約義務とその満期期限のまとめ情報を示す。将来のイベントは、実際の支払いがこれらの推定値と異なることをもたらす可能性がある(表の数字は千ドル単位)。
2024 | 2025 | 2026 | その後… | |||||||||||||
賃貸借契約を経営する | $ | 417 | $ | 133 | $ | 14 | $ | - | ||||||||
キャンセル不可能な購入債務: | ||||||||||||||||
サプライチェーン供給者に | $ | 4,951 | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||
知的財産権供給者(開発ツールを含む)へ | $ | 3,148 | $ | 2,221 | $ | 144 | $ | - | ||||||||
契約債務総額 | $ | 8,516 | $ | 2,354 | $ | 158 | $ | - |
上の表の約束額は、会社のあるサプライヤーに対する契約および/または未完了調達注文に関連し、これらの契約および/または未完了調達注文は、実行可能かつ法的拘束力を有し、使用される固定または最低サービス、固定、最低または可変価格条項、およびそのような契約に従って行動する実質的な時間を含むすべての重要な条項を規定する。この表には購入注文の義務は含まれておらず、巨額の罰金や使用料を支払うことなく、販売量に応じてこれらの義務を廃止することができる。
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上の表には、2024年12月31日と2025年12月31日までの今後の延長期間の1,349,000ドルと42,000ドルの将来賃貸料支払いは含まれていません。
表外手配 表内手配
本報告に記載されている間、私らは、例えば、合併されていないアクセサリ、構造的融資、特殊な目的エンティティ、または可変権益エンティティを使用するように、S−K規約第303(A)(4)(Ii)項に定義された表外配置は何もない。
C.研究開発、特許、ライセンスなど。
“br}”プロジェクト4.会社情報-B.業務概要“と”プロジェクト5.経営と財務回顧及び展望 -A.経営成果-経営成果“を参照
D.トレンド情報
“br”プロジェクト5.経営と財務回顧と展望--A.経営成果を参照してください
E.キー会計政策と見積もり
財務状況 運営結果の検討と分析は、本年度報告に他の部分に含まれる総合財務諸表に基づいている。公認会計原則に基づいて私たちの連結財務諸表を作成する際には、資産、負債、収入、費用報告金額に影響を与える推定と仮定を行う必要があります。我々は,過去の経験とこのような場合に合理的であると考えられる他の仮定に基づいて推定し,これらの推定を継続的に評価する.実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。
私たちの重要な会計政策は、経営陣の困難、主観的、あるいは複雑な判断に関連する、私たちの連結財務諸表に重大な影響を与える政策です。私たちの連結財務諸表を検討する時、このような重要な会計政策を徹底的に理解することが重要だ。以下に示す重要な会計政策は、上述したような重大な推定および仮定を使用する必要があるため、最も困難な管理決定に関連すると考えられる。
前年期間において、経営層の見積もりと実際の結果との間に大きな差はなく、半導体業務をリードし、会社の業績を正確に見積もる上での管理層の長期経験が反映されている。
より多くの情報については、本年度報告書の他の部分に含まれる監査合併財務諸表注2を参照されたい。
収入 確認
我々 は、ASC 606、“クライアントとの契約収入”(“ASC 606”)を適用する。ASC 606によれば、 顧客が約束された商品またはサービスの制御権を取得すると、その金額は、これらの商品またはサービスの交換から得られることが予想される対価格 を反映する収入を確認する。ASC 606の範囲内のスケジュールの収入確認を決定するために、我々は、以下の5つのステップを実行する
(i) | とクライアントとの契約を決定する(S); |
(Ii) | 契約における履行義務を決定する; |
(Iii) | の出来高を確定する; |
(Iv) | 契約の履行義務に取引価格を割り当てる |
(v) | 履行義務を履行する際に 収入を確認する. |
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我々の 使用規則で許される以下の実用的な方便:
● | 我々が確認すべき資産の償却期限 が1年未満または であれば,我々 は取得契約の増分コストを発生時の費用と確認する.このような費用は販売とマーケティング費用に含まれている。 |
● | 顧客との契約が、契約中の元の商品またはサービスと同様の将来の商品またはサービスを取得する実質的な権利を含み、元の契約の条項に従って提供される場合、我々は、予想される提供される商品またはサービスおよび対応する 予想価格に基づいて、任意の 商品またはサービスに取引価格を割り当てる。 |
● | 約束されたサービスを顧客に譲渡する時間と顧客がサービスを支払う時間との間の時間が1年以下であれば、融資コンポーネントの影響の実際の便宜を無視することができる。 |
私たちの収入は主に半導体製品(または“チップ”)の販売製品から来ている。製品販売収入は,顧客(流通業者を含む) が製品制御権を取得した場合に確認し,通常顧客に出荷する際に確認する.私たちの顧客から受け取った製品販売に関する税金 は政府当局に送金されて収入に含まれていません。
私たち は返品、払い戻し、キャンセル、または終了の権利を付与しません。いくつかの総エージェントが需要を増加させることを時々奨励するために、私たちは、顧客主体が所定の数量条件を満たす権利を有するように、将来の間に製品を無料または割引する権利を彼らに提供する。当該等流通業者に販売されている収入を確認する際には,実際にその等数量条件 を満たす前に,その等条件がすべて満たされていると仮定し,当社は収入の中で確定した部分のみを確認する.当社は、以下の場合、(I)無料または割引製品を含むbrロール全体の譲渡、および(Ii)ディーラーによって行使されることなく、権利の満了を確認する。このような権利の繰延収入は、2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日まで、それぞれ0万ドルと0万ドルである。
私たちは通常お客様に限定保証 を提供して、販売されている製品が納品時に適用される仕様に適合することを保証します。私たちの標準条項(Br)と販売条件によると、規定された保証期間内の製品のいくつかの故障の責任は、通常、欠陥のある製品の修理または交換に限られます。
株に基づく報酬
私たち はASC 718-10に基づいて株式報酬を計算します。ASC 718-10によると、株式奨励は、株式オプションと制限株式単位(“RSU”)を含み、付与日に公正価値記録を記録し、従業員、br取締役、コンサルタントに必要なサービス期間(通常は譲渡期間)の費用を確認し、直線 をもとに償却を行うことを選択した。ASC 718-10はまた、付与時に没収を推定することを要求し、実際に没収がこれらの推定値と異なる場合には、その後の段階で必要な修正を行う。我々は,過去のデータおよび雇用市場の傾向を用いて,付与前オプションの没収を推定した。
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我々 は、Black-Scholesオプション定価モデルを使用して、以下の仮定を用いて株式オプションの公正価値を決定する:
2013年12月31日までの年度 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
波動率 | 48.4%-63.8 | % | 46.7%-47.7 | % | ||||
無リスク利子 | 3.62%-4.21 | % | 1.31%-3.00 | % | ||||
配当率 | 0 | % | 0 | % | ||||
予想期限(年単位) | 4-5 | 4-6 | ||||||
オプションを没収された部分(経営陣の見積もりに基づく) | 3.5 | % | 3.5%-4.5 | % |
Valens普通株の公正な価値。
前 から2021年9月30日(上場日):Valens普通株が公開取引されていないため、我々の株式奨励の基礎となるValens普通株の公正価値は我々の取締役会が決定し、管理層は意見を提供し、第三者評価専門家の協力を得た。当社の普通株の推定値は、米国公認会計士協会“私株会社株式証券評価指針”(以下、“指針”と略す)で概説した案内 に基づいて決定される。
我々が推定モデルで用いた 仮説には以下のような要素がある
● | 私たちの普通株に対する私たちの優先株の価格、権利、割引、特権 ; |
● | 私たちの運営と財務業績は |
● | 現在のビジネス状況と予測 |
● | 流動性イベント(例えば、初公募やわが社の売却)を実現する可能性は、当時の市場状況を考慮して、このようなイベントが発生した時間を含む |
● | 付与されたオプションに係るValens普通株の市場適正性の欠如を確認するために必要な調整は任意である |
● | 上場企業の市場表現と比較することができる。 |
Valens普通株を評価する際に、現在/最近の融資が不足している場合、私たちの業務の公正価値または株式価値は、収益法とbr}初公開株(IPO)スキームを同時に使用して決定される。収益法は、会社が発生する将来のキャッシュフローの予想および会社の必要な資本支出(CAPEX)の推定に基づいて価値を推定する。この等将来 キャッシュフローは,比較可能上場会社の資本収益率をもとに,割引率(加重平均資本コスト(“WACC”))で現在値に割引し,割引率計算に用いる会社固有のリスクを反映するように調整されている。IPOプランの推定値は、当社と同種の業務の比較可能な上場会社との比較に基づいている。当社が上記の2つの方法とは異なる仮定 を作成すると、当社の普通株の推定値が異なる可能性があるため、株式による報酬支出、1株当たり純損失、1株当たり純損失が異なる可能性がある。たとえば,経営陣の推定日までの評価によると,会社は初公募株の可能性をより高い としている.また、この2つの場合には即売性に欠けるため、会社経営陣は異なる割引率をとっている。
オプション定価方法(OPM)は、会社の証券カテゴリを権益総価値のコールオプション と見なし、仮定清算イベント下の資本構造内の証券の権利と選好に基づいてその証券カテゴリ間に権益価値を割り当てる。OPM手法は,将来可能な結果の範囲が予測困難であり,高い投機性を持つ場合に用いられる.様々な潜在的流動性の結果への期待や,会社株が公開市場にないことから,適切な企業価値を選択することが困難であることを考慮すると,当社はこの方法が適用可能であると考えている。
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割引キャッシュフロー: キャッシュフローを割引する方法は,投資の価値が将来期待される収益の現在値に等しいことを前提としている.投資家の観点から見ると、これらの将来の収入フローは、会社の配当支払い(すなわち分配支払い) 能力を代表するか、またはレバレッジ会社にとって、すべての投資資本に使用可能な資金(すなわち、利息債務(Br)に自己資本を加える)を表す。
PWERM: は,PTKとの潜在的な業務合併取引に関する議論の進展に鑑み,将来のIPOイベントに対する経営陣の期待と,このようなイベントが2021年12月31日までに発生する可能性を考慮した。そして、当社の普通株の価値に市場価値の不足の増加 割引(OPM方法で使用されている割引とは異なる)を適用して、各方法での1株当たりの普通株公正価値を得た。
我々はブラック·スコアーズ推定値に基づいて付与された株式オプションの公平な市場価値を計算し、その実行権価格は付与日前の30取引日期間の平均株式市場価格に等しい。
無リスク金利 それは.オプション期待期間の無リスク金利は、従業員株式オプション報酬の期待期間に応じた米国債収益率に基づくブラック·スコアーズオプション定価モデル に基づく。
個の期限を期待する.期待期間は簡略化方法を用いて計算され、私たちの歴史的株式購入権行使 経験は、期待オプション期間を推定するための合理的な基礎を提供できないと結論したからである。
波動性が期待される。私たちは同行会社の変動率を使って私たちの普通株の変動性を推定します。
期待配当収益率は である.私たちは予測可能な未来に現金配当金は何も支払わないと予想しているので、私たちのオプション定価モデルでは期待配当収益率 を使用してゼロになる。
制限された 共有ユニット(“RSU”)
我々 は,日RSUに付与された公正価値により,直線販売法を用いて時間によるRSUの補償費用を確認する.RSUの公正価値はValens普通株の付与日の終値である。
金融商品と罰金株式の公正価値
FASB ASCテーマ820、公正価値計量と開示(“主題820”)は、公正価値階層構造を構築し、公正価値を計量するための評価技術の入力の優先順位を確定した。この階層構造は、同じ資産または負債の活発な市場の未調整オファーに最高優先度(1レベル測定)を与え、観察できない投入(3レベル評価)に最低優先度を与える。
主題820の下の公正価値レベルの3つのレベルは、以下のように説明される
レベル 1-同じ資産または負債の活発な市場オファー。
第2レベル-直接または間接的に観察可能な第1レベル以外の入力、例えば、アクティブ市場における資産または負債のようなオファー ,非アクティブ市場における同じまたは同様の資産または負債のオファー、または資産または負債の全期限の観察可能な市場データによって確認されることができる他の 入力。
第 レベル3-市場活動が少ないか、または市場活動支援がない、資産または負債の公正価値に大きな影響を与える観察不可能な投入。
会社の金融商品には、現金、現金等価物、短期銀行預金、貿易売掛金、貿易売掛金、および株式負債の没収が含まれている。没収株式負債(後述)を除いて、当該等の手形の流動資金及び満期、受領又は支払いの時間が短いため、入金金額はそれぞれの公正価値と同等である。
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3級評価基準とされている会社財務ツールは、株式証券負債および罰金株式を承認することである。上場企業の普通株式推定値および会社の株価に基づく基準として、モンテカルロ法で推定されるべき没収株式に帰属すべき負債を決定するために使用される。当社がこのような評価を作成する際に用いた仮定とは異なる仮定をすると、没収株式負債が異なる可能性があるため、当社の財務支出、普通株当たり純損失および純損失が異なる可能性がある。
棚卸しをする
在庫 は,我々の顧客への販売を計画している完成品と製品からなり,コストや可変現純値の低い を計上し,“先進先出し”をベースとしている.在庫の多くは最終生産先 に貯蔵され,これらの地点から配布される.定期審査に基づいて在庫を減少させて減記し、移動が遅いまたは古い部品の証拠を発見する。
私たちの在庫の推定値の決定は、企業経営陣の以下の考慮事項に関連しています
(1) | 顧客のニーズを満たすために必要な生産品と製品数量。 |
(2) | 在庫の製造日(“日付コード”)、会社が満期日までに当該等の在庫を販売する能力及び適用される 可現純値。2023年の在庫減記総額は110万ドル(収入コストの3.5%)、2022年の在庫減記総額は23000ドル (収入コストの0.1%)である。 |
(3) | クライアントの潜在的な 進捗遅延は在庫推定値に影響を与える可能性がある. |
(4) | 世界の半導体市場の不足や、サプライチェーンの前期増加により、2022年のように在庫を増やすとともに、競争力のある業績を確保するために十分な在庫レベルを維持する必要がある。 我々が当時経験していたことと,将来再び経験する可能性があるのは,急速に変化する技術や顧客要求により在庫が時代遅れになるリスク とトレードオフしている. |
最近の会計声明
2023年12月31日現在の連結財務諸表付記2に“重要会計政策概要”と題する章 を参照してください。
市場リスクの定量的·定性的開示について
市場リスクとは、金融市場の価格と金利の不利な変化によって、私たちの財務状況に影響を与える可能性のある損失リスクのことです。 私たちの市場リスクの開放は主にインフレ、為替レート、あるいは金利の潜在的な変化による開放です。 私たちが金融商品を持っているのは取引目的のためではない。
外貨両替リスク
ドルは私たちの本位貨幣です。2023年12月31日まで、br、2022年12月31日までの年度では、私たちのすべての収入はドルで計算されていますが、ある運営費用は新イスラエルシェケル(NIS)建てで、主に会社のイスラエル本社で働いているチームに支払われています。
未来のbrは主にイスラエルの賃金を支払う主要な非ドル通貨新シェケルの増減、およびイスラエルのいくつかの間接費用(例えばオフィス賃貸と市政税)のドルに対する増減は総合損益表に重大な影響を与える可能性がある。
金利リスク
金利リスクとは、金利が変化すると、固定収益投資の価値や収益が低下する可能性があるリスクである。金利変動 は将来の借金の利息支出水準や、短期預金の利息収入に影響を与える可能性がある。私たちはヘッジや投機を目的として金利交換を含むデリバティブ金融商品を締結しません。
信用リスク
信用 売掛金のリスクは通常大きくありません。パートナーと顧客の信用を定期的に評価しますから。私たちは2023年12月31日と2022年12月31日までの年間で、顧客の売掛金に関する損失に遭遇していません。私たちの顧客にその売掛金のいかなる担保を提供することを要求します。これらの要因により、経営陣は2023年12月31日現在、我々の売掛金に追加的な信用リスクが存在する可能性はないと考えている。
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2023年12月31日現在、銀行(主に米国とイスラエル)で現金残高やその他の短期的で流動性の強い投資を維持しており、購入時の原始期限は1年も経っていない。
アメリカでは、私たちの資金は商業銀行に保管されており、アメリカ連邦預金保険会社またはFDICが保証しています(現在の最高限度額は250,000ドル)。イスラエルでは、商業銀行は政府が支持する預金保険を持っていない。異なるbr回では、私たちの預金はFDIC保証の最高金額を超えています。歴史的に、私たちはこれらの残高に関連した損失を経験したことがなく、この分野での私たちの信用リスクが最小だと信じている。
新興成長型会社状態
私たちは2012年のJumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)で定義されている新興成長型会社です。“雇用法案”によると、新興成長型企業は、これらの基準が民間企業に適用されるまで、“雇用法案”公布後に発表された新たなまたは改正された会計基準の採用を延期することができる。私たちは、新しいまたは改正された会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用することを選択し、新しいまたは改正された会計基準は、“雇用法案”に規定されている延長移行期間 から脱退することを明確かつ撤回不可能に選択することができる。したがって、私たちの財務諸表は、上場企業の発効日までに新しいまたは改訂された会計声明を遵守している会社と比較できない可能性があります。
プロジェクト6.役員、上級管理職、従業員
A.役員と上級管理職
以下の者はValensの執行役員と取締役を務める。以下には幹部と役員の伝記 も含まれる.
名前.名前 | 年ごろ | ポスト | ||
行政員 | ||||
ギデオン·ベン·ズヴィ | 63 | 取締役CEO兼最高経営責任者 | ||
ゲイ·ネサンソン | 51 | 首席財務官 | ||
アミール·ボイム | 48 | 上級副社長、運営とPMO | ||
ギデオン·キデン | 64 | 高級副社長、自動車業務担当者 | ||
デヴィッド社長 | 54 | 上級副社長、研究開発 | ||
役員.取締役 | ||||
ピーター·マーテンズ | 63 | 取締役会議長 | ||
ヤハル·チルカ | 65 | 役員.取締役 | ||
エル·キソン博士 | 63 | 役員.取締役 | ||
ドラル·ジェルシャミー | 63 | 役員.取締役 | ||
モーゼス·リヒトマン | 66 | 役員.取締役 | ||
マイケル·リンス | 49 | 役員.取締役 | ||
郭炳湘 | 52 | 役員.取締役 | ||
アディ·トレダノ·アレル | 49 | 役員.取締役 |
執行官
ギデオン·ベン·ズヴィ2020年以来Valens最高経営責任者を務め、2011年からValens取締役会のメンバー を務めてきた。ベン·ズィさんは創業者として30年以上の経験を持つ。Valensに加入する前に、Ben Zviさんは、Ben Zviを設立し、キャノンによって買収合意、Wizcom初公募、BriefCamによって買収される4社のCEOまたは会長を務め、3回の脱退イベントを完了しました。Ben Zviさんは、2007年から2020年までの間、Aviv Venture Capitalのリスクパートナーを務めています。また、Ben ZviさんはCelliumの取締役会長も務め、Aristagora VCを他人と共同で設立しました。Ben Zviさんは、エルサレムBezalelアート&デザインアカデミーの取締役会メンバー、およびエルサレム交通統合計画チーム(JTMT)の取締役会メンバーおよび委員会の会長も務めています。Ben Zviさんは、エルサレムのヘブライ大学(HUJI)コンピュータサイエンスおよび数学の学士号、およびHUJIビジネスマネジメントの修士号を取得しています。
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ゲイ·ネサンソン2024年にValensに加入して首席財務官を務め、Valensの財務、会計、br、戦略財務計画を担当する。Nathanzonさんは、半導体産業のほぼ13年の経験、医療機器産業の5年以上、航空宇宙や国防産業の分野で3年間を含む様々な技術会社での経験を豊富に持っています。Valensに加入する前に、Nathanzonさんは、Scopio Labs Ltd.の医療イメージングおよび深学習人工知能会社の首席財務官、医療技術会社Syqe Medical Ltd.の首席財務官、航空宇宙および国防部門のTAT Technologies(ナスダック·コード:TART)の首席財務官、ホスト半導体(Br)有限会社の首席財務官、通信産業の工場なし半導体会社、および博通に買収された無線インフラ産業の非工場半導体会社Provigent Inc.の首席財務官である。Nathanzonさんは、テルアビブ大学の会計、経済学、法的研究(L.L.B)の工商管理修士号と学士号を有する公共会計士です。
アミール·ボイムヴァレンスは2016年に加盟した。アミールはシニア運営副社長で、2020年からValnesの運営を管理している。BoimさんでValens製品の量産、サプライチェーン管理、生産テスト、および全体の会社とシリコンデバイスの品質を担当しています。ボイムさんは理科で学士号を持っている。理工学部電気工学専攻卒業、テルアビブ大学工商管理修士。
GIdeon Kedem2020年以来、彼はValensの自動車事業チームを率いてきた。Kedemさんは、半導体およびEDA業界で30年以上の経験を持ち、インテル、Cadence、Xilinxなどの大手企業に勤めています。2020年にValensに加入する前に、Kkedemさんは、ヨーロッパ、中東、アフリカ、イスラエル、インドでのXilinxの販売とビジネス開発を担当し、収入責任は2億ドルを超えています。Kkedemさん は理学学士号を持っている。テルアビブ大学電気工学専攻と工商管理修士号です。
David br会長彼は2016年にValensに加入し、2021年以来Valensの開発を管理している。董事長さんは、この身分でワーレンス製品の開発を担当しています。董事長のさんは半導体とシステム開発に28年の経験を持ち、モトローラ半導体、シスコシステムなどの大手企業に勤めていたが、スタートアップ企業は少なかった。さん主席は理科の学士号を持っている。理系修士もテルアビブ大学から来ています
役員.取締役
ピーター·マーテンズ2020年以来、彼はValens取締役会長を務めてきた。マーテンズさんは、自動車業界で35年以上の経験を持ち、ボルボ自動車会社で6年間のチーフ技術者、8年間のGMグローバル生産ライン担当の責任者、メルセデス·ベンツで様々な管理職を務め、アウディ株式会社の管理委員会のメンバーを含めて主要な元の機器メーカーで高級職に就いていました。マーテンズさんは、Polestar SE、Zenuty SE、アウディスポーツ株式会社、アウディ中国、フォルクスワーゲン金融サービス会社、レコニ社、ヴァージニアなど、複数の会社の取締役会メンバーも務めています。マーテンズさんは、AID/Argo人工知能欧州法人の創業会長です。マーテンズさんは、ProteanTecs とVV-HOLAの取締役会のメンバーでもあり、Aurora Labsの取締役会長を務めています。彼はケサスラーム大学の工業工学と資金調達学の修士号それに生産工学と工業工学の博士号を持っています。エリック·マーテンズさんは、自動車産業で豊富な経験を持ち、役員で上級管理職を務めていたため、ヴァレンス取締役の貴重なメンバーです。
アハル·ジルカ彼は2007年からValensの取締役会のメンバーを務めてきた。Zilkaさんは、Magma Venture Partners(“Magma”)の共同創始者であり、1999年以降、Magmaの共同経営パートナーを務めている10 Dの共同創始者であり、2019年から連座管理パートナーを務めています。Magma Venture Partnersと共同創立する前に、陳志カさんはvocalTec 通信の首席財務責任者を務め、ナスダックからナスダックへの公募に同社を指導した。Ozilkaさんは、企業家、指導者、幹部の数年の経験を持ち、豊富な財務、運営、実践的な管理経験を有し、業界のトップと戦略的関係を確立しています。Zilkaさんの現在取締役会メンバーには、Gloat、Exodigo、Obligo、ScyllaDB、DayTwo、StuffThatWorks ,Pete Networks、MyZorroが含まれています。これまでZilkaさんはWaze(Google、ナスダック:GOOGによって買収)、Onavo(Facebook、ナスダック:fbによって買収)、DesignArt Networks(クアルコム:Qcom買収)、音声システム(Nuance、ナスダック:NUAN買収)、br}Argus(大陸で買収)、Applitools(2021年にThoma Bravoに買収)、Sightera-Magisto(Vimeo、ナスダック:VMEO)、およびbr}Optimal Plus(国家機器に買収され、Nightera-Magisto:Vimeo、ナスダック:VMEO)のメンバーである。QzilkaさんはValens取締役会の貴重なメンバーであり、彼はベンチャー投資の面で豊富な経験を持っており、以前取締役に勤務していたため、貴重なメンバーです。
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エル·キソン博士2007年以来Valens取締役会のメンバーを務めており、また、Kishon博士はRiskalized(ニューヨーク証券取引所コード:RSKD)取締役会 の取締役メンバーである。1996年以来、Kishon博士はずっとイスラエルリスク投資基金Genesis Partnersの創設と管理パートナーであった。これまでKishon博士はIBM科学·技術社のマルチメディア部門とAT&Tベル実験室のロボット研究部で研究員を務めてきた。Kishon博士はAudioCodes社で取締役(AUDIC)の最高経営責任者を務め、アロット通信会社(Allot Communications)でナスダック社(Allot Communications)の最高経営責任者を務めた。また、JoyTunes、Worthy、Addionicsを含む複数の民間会社に勤務している。br}Kishon博士はイスラエル工科大学コンピュータ科学学士号と理学修士号を持っている。ニューヨーク大学クランチ数学科学研究所のコンピュータ科学博士号です。KishonさんはValens取締役会の貴重なメンバーであり、彼はベンチャー投資の面で豊富な経験、技術的背景、および以前に取締役に勤務した記録を持っているため、貴重なメンバーです。
ジェルシャミー彼は共同創立し,Valensを13年以上CEOに務め,いくつかの融資を指導し,ValensのHDBaseT技術を音声ビデオと自動車市場接続の基準として採用した。Valensで働いているほか、 さんはCelliumのCEOも務めています。さんは、ベングリアン大学で学士号、修士号、電気·コンピュータ工学の学位を取得し、ヘリオテ·ワット大学イスラエル校で工商管理の修士号を取得しています。彼はValensの共同創業者としての豊富な経験と、彼が以前に上級管理職と取締役として記録したため、JerushalmiさんはValens取締役会の貴重なメンバーでした。
モーゼス·リヒトマン彼は2017年以来Valens取締役会のメンバーを務めてきた。LICHTMANさんは、世界のハイテク産業に40年近くの製品とリーダーシップの経験と25年間の投資経験を持っています。リーシーマンさんは、IGP Capitalの共同創業者で一般的なパートナーであり、ポートフォリオ企業の取締役会およびその他のいくつかのテクノロジー会社の取締役会に在籍しています。この前に、LICHTMANさんは、マイクロソフトの企業副社長であり、そこでは彼がいくつかの世界的な消費者と企業ビジネスをリードしています。リーキーマンさんは90年代末にMSNの国際業務責任者を務め、業務を2倍に倍増し、ヨーロッパ、カナダ、オーストラリア、その他の多くの国際市場の第一のネットワークとなった。2000年初めのSの指導の下で、マイクロソフトのテレビ業務は世界有数のIPTVプラットフォームプロバイダーとなった。2006年にイスラエルに帰国した後、マイクロソフトのイスラエル研究開発センターの社長として、リーキーマンさんは、イスラエルのビジネスを米国以外の3つの最大の戦略的イノベーションセンターの1つに変換する責任を負いました。リーヒットマンさんもWindows 95のチームの責任者の1人で、メディア·シンクタンク·ソフトウェア·リーダーのSoftimageの社長です。 マイクロソフトに参加する前に、リヒットマンさんはいくつかのハイテクスタートアップ企業でソフトウェア開発と管理職に就いていました。LICHTMANさん は、ベストセラー“C言語完全ガイド”の著者の一人で、イスラエル工科大学のコンピュータ工学の学士号、マサチューセッツ工科大学のスローン管理大学MBA号を取得しています。LICHTMANさんは、豊富な企業家経験と高度な管理職としての過去の記録を持っているため、Valens取締役会の価値のあるメンバーです。
マイケル·リンス2018年以来、彼はValens取締役会のメンバーを務めてきた。リンスさんは、2015年10月以来、リンゼイ資本有限責任会社の創始者であり管理職を務めており、2015年10月以来、リンゼイ資本は後期技術企業に投資する成長型株式会社であり、レヴィット資本は2017年3月以来ベンチャーキャピタル会社であり続けている。リンスさんは、ChargePoint Inc.(ニューヨーク証券取引所コード:CHPT)で取締役を務める。Linse Capitalを創設する前に,さんは2009年から2016年3月まで凱鵬華盈(Kleiner Perkins Caufield B&Byers,略称KPCB)のパートナーを務めた。最初に凱鵬华盈に入社する前、リンスのさんはゴールドマン·サックスに10年以上勤めていたが、最近では代替エネルギー投資チームの董事総経理を务めた。劉リンスさんは、ハーバード大学で経済学士号、ハーバードビジネススクールMBAを取得しています。劉リンスさんはValens取締役会の中で貴重なメンバーであり、彼はベンチャー投資と技術投資の面で豊富な経験を持っているので。
郭炳湘ワーレンス前取締役会のMr.Zhangと共同でPTK Technologies,LLCを創設し,PTKのCEOと取締役を務めた。彼は全世界の国際科学技術投資と科学技術銀行の方面で20年以上の経験を持っており、Valens Semiconductorの2021年9月に発売することに成功した過程で重要な役割を果たした。郭さんはまた、テクノロジー取引に専念する私募株式会社Canyon Bridgeの共同創業パートナーです。Canyon Bridgeを共同創立する前、郭炳湘は金融サービス会社LazardとCowenの取締役主管だった。彼の投資人生は太平洋リスク投資グループ(Pacific Venture Group)から始まり、アジアに本部を置くベンチャー企業であり、Davis Polk&Wardwellで法律業務にも従事している。郭さんは、ハーバード大学法学部法学博士号、ジョージタウン大学外交サービス学士号、フルブライト学者を有している。
アディ·アレル·トレダノ2018年以来、イスラエルのリーディングベンチャー企業TLV Partnersの一般パートナーと首席財務官を務めてきた。TLV Partnersに加入する前に,Yarel−Toledanoさん はMagma Ventures Partnersで14年間パートナーCFOを務めていた。Yarel Toledanoさんは、リスク投資について豊富な経験を持っていて、以前に高級管理者を務めていたので、Valens取締役会の貴重なメンバーだった。
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家族関係
私たちのどの幹部と取締役の間には家族関係がありません。
役員選挙と経営陣メンバーの手配
当社は、当社の任意の行政者または取締役を選択するために、大株主または他の人といかなる手配や了解を達成していません。
B.補償
役員と役員の報酬
役員.取締役
“会社法”によると、上場企業役員の報酬は、(I)報酬委員会の承認、(Ii)取締役会の承認、(Iii)会社法の規定による免除を受けない限り、株主総会で承認されなければならない。また、上場企業の取締役の報酬と会社の報酬政策が一致しない場合、一致しない条項は給与委員会とbr}取締役会でそれぞれ審議され、株主が以下の2つの方式のうちの1つの特別投票を通過しなければならない
● | 会議に出席して投票に参加するすべての非持株株主の保有株式のうち、少なくともbr}非持株株主の保有株式の多数 があり、報酬案の不一致条項に賛成し、棄権は含まれていない。 または |
● | 非持株株主及びこの事項において個人的利益がない株主が報酬案に反対する不一致条項に投票した株式総数は、当社の総投票権の2パーセント(2%)を超えない。 |
CEO以外の上級管理職を実行する
会社法は、上場企業役員(最高経営責任者を除く)の報酬を、(I)報酬委員会、(Ii)会社取締役会、および(Iii)このような報酬スケジュールが会社が宣言した報酬政策と一致しない場合にのみ、株主 (上記のように取締役報酬を承認するための特に多数票)の順序で承認されることを要求する。しかし、会社株主が会社が宣言した報酬政策と一致しない役員の報酬スケジュールの承認を拒否した場合、報酬委員会と取締役会は株主の決定を覆すことができ、報酬委員会と取締役会がそれぞれ彼らの決定について詳細な理由を提供することができる。
報酬委員会が既存のスケジュールと比較して既存のスケジュールの改訂が重要ではないと判断した場合、報酬委員会の承認を得るだけで既存のスケジュールを改訂することができる。しかし、会社法が公布した規定“br”によると、最高経営責任者に属する者(取締役ではない)との既存の取り決めの改正は、報酬委員会の承認を得る必要はなく、(I)改正が最高経営責任者(Br)の承認を得た場合、(Ii)会社の給与政策は、在任者(CEOを除く)のサービス条項を非実質的に改訂することは、CEOによって承認されることができ、(Iii)採用条項は、会社の報酬政策と一致することができる。
CEO
“会社法”によると、上場企業の最高経営責任者の報酬は、(I)会社報酬委員会、(Ii)会社取締役会、および(Iii)会社株主承認(上記のように、取締役報酬と報酬政策が一致しない特別投票)を承認しなければならない。しかしながら、会社の株主がCEOとの報酬スケジュールを承認しなければ、報酬委員会および取締役会は、それぞれの決定の根拠を記録し、報酬が会社の報酬政策に適合することを前提とした株主の決定を覆すことができる。
(I)報酬 が会社の報酬政策に適合するように報酬委員会が決定した場合、(Ii)CEO候補と会社または会社の持株株主との間に以前の業務関係がない場合、(Iii)CEO候補の採用が株主投票によって承認された場合、報酬委員会は最高経営責任者候補者の報酬に対する株主承認要求を免除することができる。しかしながら、CEO候補が取締役会のメンバーになる場合、その候補者がCEOを務める報酬条項 は、取締役報酬を承認するために適用される規則に従って承認されなければならない。
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役員と役員の報酬合計
2023年12月31日までに、取締役および行政に支払われる報酬総額は640万ドルで、取締役および役員に支払われる株式報酬やその他の報酬を含めて640万ドルとなります。この金額には、年金、解散費、退職または同様の福祉を提供するための予約または必要な約20万ドルが含まれているが、ビジネス出張、移転、専門家および商業協会会費、役人への返済費用、およびイスラエルの会社が通常精算または支払う他の福祉は含まれていない。
2023年12月31日現在、私たちの株式激励計画に基づいて、私たちの役員と取締役に付与された5,176,736株の普通株のオプション が発行され、加重平均行権価格は1株当たり1.24ドル、および569,738個の制限株式単位(RSU)である。
Brについては、私たちが外国の個人発行者になる資格がある限り、私たちはアメリカ国内会社に適用される委託書規則を遵守する必要はありません。 は、S-K条例第402項で定義された個人のように、新興成長型会社の資格を満たしていないいくつかの国内発行者に適用される要求を含めています。しかし、会社法は、私たち5人の最高報酬の保証された役員の年収brを開示することを要求しています(会社法の定義によると、したがって,関連財政年度の報酬 は同年度の財政年度に記載されている。会社法の規定によると、この開示は、毎年の株主総会の年次委託書に含まれなければならず、海外個人発行者報告6-Kの表紙で米国証券取引委員会に提出される。イスラエルの法律で定められた開示要求のため、私たちも表格20-Fの開示要求に基づいて、本年度報告にこのような情報を入れています。
次の表には、最高報酬を払ってくれた被保険者5人の給与と、2023年12月31日までの年間給与を示しています。報告書のすべての金額は、2023年12月31日までの年度財務諸表で確認した会社コストを反映しています。私たちがカバーしている将校の給料は数千ドル単位で表示されている。
次の表および次の表の要約では、“補償”は、基本給、ボーナス、株式ベースの補償、退職または雇用解除費、福祉および追加手当、例えば自動車、電話、および社会福祉、およびそのような補償を提供する任意の約束を含む。
集計表 給与表
引受役員に関する情報 (1) (千ドル)
名称と担当者 | 役職(2) | 基本給 | 優位性と 追加手当(3) | ボーナス.ボーナス 支払い | 持分を基礎とする 補償金(4) | 合計する | ||||||||||||||||
ギデオン·ベン·ズヴィ | 最高経営責任者 | 332 | 56 | - | 1,723 | 2,111 | ||||||||||||||||
Dror Heldenberg | 前最高財務官(5) | 221 | 42 | - | 545 | 808 | ||||||||||||||||
ギデオン·キデン | 高級副社長、自動車業務担当者 | 220 | 46 | - | 520 | 786 | ||||||||||||||||
デヴィッド社長 | 上級副社長、研究開発 | 214 | 45 | - | 407 | 666 | ||||||||||||||||
アミール·ボイム | 上級副社長、運営とPMO | 194 | 44 | - | 318 | 556 |
(1) | イスラエルの法律によると、表に報告されているすべての金額はわが社のコストであり、私たちの財務諸表に記録されています。 |
(2) | 表に示したすべての現職幹部はフルタイム従業員である。brは2023年12月31日までの1年間、ドル以外の通貨で計算された現金報酬額を1:3.708のドル対新イスラエルシェケルの平均レートでドルに変換した |
(3) | この欄に報告されている金額 には、法律で規定されている福祉と手当が適用される福祉と手当が含まれています。このような福祉および福祉は、各幹部に適用される範囲内で、貯蓄基金、年金、解散費、休暇、自動車または自動車手当、医療保険および福祉、リスク保険(例えば、生命保険、障害保険および意外保険)、療養費、社会保障支払い、税収総額および他の福祉および手当の支払い、支払いおよび/または分配を含み、私たちのガイドラインと一致する。 |
(4) | この欄に報告されている金額は、2023年12月31日までの年次財務諸表に記録されている持分報酬に関する費用を表します。この等金額を計算する際に用いた仮定および主要変数 は本年度報告 に記載されており,総合財務諸表付記10を審査している。2023年に私たちの役員に付与された持分奨励に関する金額は、2023-2027年の4年間、2023年の年間化金額が2023年と類似しているので、2023-2027年の4年間、私たちの財務諸表に支出され続ける。brは、私たちがカバーする役員に付与されたすべての持分報酬は、会社報酬委員会と取締役会の承認を得た。彼は言いました |
(5) | Dror Heldenbergさんは9月1日に財務責任者を辞任ST2023年、Yael Rozenberg Haine氏が臨時CFOを担当し、その後Guy Nathanzonさんが後任として就任し、2月1日にCFOに就任したST 2024. |
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非従業員役員報酬
私たちは各非従業員役員(取締役会議長を除く)に年間40,000ドルの現金を支払う。取締役会長は、(I)80,000ドルの年間現金支払を得る権利がある;又は(Ii)会長が上場日前に当社から受け取った年間現金支払額が(I)第1項に記載した金額よりも高い場合は、その額よりも高い額で、その場合、 彼は、任意の取締役会のメンバーであることや、委員長としての職に就いていることから、余分な支払を受ける権利がないであろう。これにより、当社等は、マイテンズさん会長らに96,000ドルを支払う権利を有する。さらに、上記の年間現金に加えて、監査委員会のメンバー1人当たり10,000ドル(または議長15,000ドル)、報酬委員会のメンバー1人当たり8,000ドル(または議長12,000ドル);指名、管理、および持続可能な開発委員会のメンバー1人当たり7,000ドル(または議長10,000ドル)、一般委員会メンバー1人当たり5,000ドル(または議長7,000ドル)を取締役会委員会に勤務する非従業員取締役1人に支払う。また、当選後(取締役がまだ在任していることを前提とする)、我々のインセンティブ計画によると、非従業員 取締役は175,000ドルの株式奨励(br}公平時価116,725ドルの制限株式単位および公平時価58,275ドルまでの普通株の選択権を購入する)を獲得し、これらの株は3年以内に四半期ごとにbr(歓迎株式付与)を付与し、その後の財政年度から(取締役が在任していることを前提とする)、年間持分奨励価値150,000ドル(公平市場価値100,000ドルの制限株式単位と、公平市場価値50,000ドル以下の普通株を購入するオプションからなる)は、四半期 で1年以内に付与される(“年間持分付与”)。特定の統制権変更事件では、裁決速度が加速されなければならない。限定株単位の公平な市場価値は,我々の2021年株式インセンティブ計画に含まれる定義に基づいて計算され,オプションの行権価格は付与日までの30取引日の平均株価に等しい.
役員と雇用契約を結ぶ
私たちは私たちのすべての幹部と書面雇用協定を締結しました。これらの合意では,我々や関連幹部が合意終了の通知期限がそれぞれ異なり,その間,幹部は基本給や福祉を継続して受け取ることになっている.これらの協定には、競業禁止、情報秘密、発明譲渡に関する慣例規定も含まれている。しかし,競業制限条項の実行可能性は適用法律によって制限される可能性がある.
持分インセンティブ計画
2007年度株式オプション計画
Valens取締役会は二千七年十月二十五日に“二千七年株式購入計画”(“二00七年計画”)を採択した。2007年計画は私たちの従業員、役員、官僚、サービスプロバイダ、そしてValensの顧問にオプションを付与することを規定した。
許可された 個の共有.2023年12月31日現在、2007年計画によると、800,828株の普通株のオプションが発行されている。2000年計画に基づいて株式購入権を授与された普通株 の満期または未全額行使で行使できない普通株 は、将来的に2021年株式インセンティブ計画(“2021年計画”)によって再付与されることができる。
管理します。 Valens取締役会または正式に許可されたValens取締役会委員会は、2007年計画を管理している。 2007年計画に基づいて、管理者は、2007年計画の条項および任意の付与通知またはその計画に基づいて付与されたオプションを適用する法律に基づいて、オプション付与の受給者を指定し、オプションの発行価格、普通株式の公正市値、オプション付与に適用される時間および付与スケジュールまたはオプションの支払い方法を含むオプション条項を決定および修正する権利があり、オプション付与に適用される付与スケジュールを加速または修正し、2007年計画の下で使用されるプロトコルフォーマットを規定し、すべての他の行動を取り、2007年計画を管理するために必要なすべての他の決定を行う。もし管理人が私たちの取締役会の正式な許可委員会であれば、Valens取締役会はその委員会のメンバーにオプションを付与することを決定するだろう。
管理人は、2007年計画の10年が満了する前の任意の時間に、2007年計画に関連する規制を修正し、廃止するか、または2007年計画を終了する権利がある。
資格。 2007年計画では、イスラエルの“所得税条例”(新版)第102節(“第102節”)、5721-1961(“条例”) および未承認の102節の選択権を含むが、これらに限定されない様々な税制の下で選択権を付与することが規定されている。
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この条例第102条は、(この条例に従って使用される)非“持株株主”を許可し、イスラエル住民の従業員、取締役及び高級管理者とみなされ、特定の条項及び条件の下で株式又はオプションの形態で優遇された税収待遇を受けることを許可する。第102条には、譲受人の利益のための受託者へのオプションまたは株式の発行に関する2つの税務処理案が含まれており、譲渡者にオプションまたは株式を直接発行する別の代替案も含まれている。 条例第102(B)(2)条は、譲受人に最も有利な税収待遇であり、 “資本収益軌道”に従って受託者への株式の発行を許可する。
授与します。 2007年計画によって付与されたすべてのオプションはオプション合意によって証明され、オプションプロトコルの形式は管理者が自ら決定して時々承認する。オプション協定は、オプションのタイプ、オプションによって制約された株式の数、ホームスケジュールおよび条件(業績目標または測定基準を含む)、および行権価格(適用される場合)を含むオプションの条項および条件を規定する。各オプションは、管理者が短い有効期限を別途指定しない限り、付与された日から10年以内に満了します。
賞。 2007年計画では、Valensのライセンスを発行しているが発行されていない株式 から取得することができ、Valensの金庫に保有されている他の目的のための未保留株式から購入することができる株式を購入するオプションが規定されている。
トレーニング。 2007年計画項の下の株式購入権は、管理人が決定し、法律で許可された形式と方法を適用して、Valensに書面行使通知を出し、株式購入関連株式の使用価格 を全額支払うことができる(例えば適用する)。この等の通知は取り消すことができず,Valensの代表に送付されると,辞任や改訂を行うことはできない。株式購入権は株式の端数によって行使されてはならない。2007年計画項の次項で発生した源泉徴収税、使用価格と購入価格義務 について、管理人は他の事項を除いて、適宜現金を受け入れるか、あるいは他の方法で無現金行権メカニズムの中で純抑留株を規定することができる。
譲渡可能性。 このようなオプションまたはそのオプションに関連するいかなる権利も譲渡または譲渡してはならない。
雇用を中止します 譲受人がValensとの雇用またはサービスを終了した場合、譲受人が終了した日から保有するすべての既得および行使可能なオプションは、管理人が別の決定がない限り、終了日から3ヶ月以内に行使することができる。この3ヶ月の期限が過ぎた後、すべての当該等の未行使株式は終了し、この等購入持分に含まれる株式は2007年の計画に従って再発行することができる。
受授者が死亡、退職、または“障害”(2007年計画参照)のためにValensに雇用された雇用またはサービスを終了する場合、受授者または引授者の法定代表者または許可譲渡者(場合によって決まる)は、(I)その日 の死亡または障害による終了日(どの場合に依存するか)、または(Ii)満期日後12ヶ月以内に、終了日までのすべての既存および行使可能なオプションを行使することができる。終了日まで帰属されていない任意のオプション または帰属されているが、その日の後12ヶ月以内に行使されていない任意のオプションは、 を終了し、このオプションによってカバーされる株式は、2007年計画に従って再発行可能になる。
上記のいずれかの規定があるにもかかわらず、引授者とValensの雇用またはサービスが“原因”(定義は“br}2007年計画参照)によって終了した場合、その引受人が保有するすべての未行使株式(帰属するか否かにかかわらず)は終了した日にbr}を終了し、この等購入権に含まれる株式は2007年計画に従って再発行することができる。
清算する. 管理人が別の規定がない限り、当社が解散または清算を提案するように、すべてのオプションは、その提案行動が完了する直前に終了します。
構造的変化 それは.合併、買収、株式売却、または資産売却が発生した場合、管理者 は、譲受人の同意なしに、(必要はないが)(I)任意の未償還オプションが当該相続人会社によって負担または置換されるように促すことができ、または(Ii)金銭補償のために未償還オプションまたは株式を交換するためにbr}を提供することができ、および/または(Iii)すべての未付与オプションおよび未付与オプションの行使を決定することは、この構造的変化が発生した日に失効しなければならない。上記の規定にもかかわらず、管理者は、その善意が適切であると考えられる場合に、任意のオプションの条項を修正、修正、または終了することができる。
2012年株式オプション計画
Valens取締役会は二零一二年二月十五日に“二零一二年株式購入計画”(“二零一二年株式購入計画”)を採択した。 2012オプションは、当社の従業員、取締役、担当者、サービスプロバイダ、コンサルタント Valensにオプションを提供する予定です。
許可された 個の共有.2023年12月31日現在,2012年オプション計画によると,10,099,099株普通株の未償還オプションがある。二零一二年の株式購入計画に基づいて付与された購入権規程の制限を受けた普通株は、満期又は全部行使されていない場合には行使できない場合には、将来的に2021年計画に基づいて再付与することができる。
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行政です。Valens取締役会または正式に許可された取締役会委員会は2012年オプション計画を管理する責任がある。2012年オプション計画によると、管理人は、適用法に適合した場合に2012オプション計画の条項とその計画に基づいて付与された任意の通知を解釈する権利を有し、オプション付与の受給者を指定し、オプションの行使価格、普通株の公平な時価、オプション付与に適用される時間及び付与スケジュール又はオプションの支払い方法を決定し、修正し、オプション付与に適用される付与スケジュールを加速又は修正する。2012年のオプション計画の下で使用される合意フォーマットを規定し、2012年のオプション計画を管理するために必要な他のすべての決定を行う他のすべての行動をとる。もし管理人が私たちの取締役会の正式な許可委員会であれば、Valens取締役会はその委員会のメンバーにオプションを付与することを決定するだろう。
管理者はまた、2012年オプション計画の10年の期限が満了するまでの任意の時間に、それに関連する規制を修正し、廃止したり、2012年オプション計画を終了したりする権利がある。
資格。 2012年オプション計画は、同条例第102節、未承認第102節オプション、同条例第293(I)節の規定を含むが、これらに限定されない各種税制下でオプションを付与することを規定している。
この条例第102条は、(この条例に従って使用される)非“持株株主”を許可し、イスラエル住民の従業員、取締役及び高級管理者とみなされ、特定の条項及び条件の下で株式又はオプションの形態で優遇された税収待遇を受けることを許可する。イスラエル住民とみなされている私たちの非従業員サービスプロバイダとホールディングス株主は、この条例第3(I)条に基づいて選択権を得ることしかできず、この条項は類似した税金優遇を規定していない。第102節は、譲受人の利益のために受託者にオプションまたは株式を発行する2つの税務処理スキーム を含み、追加の が譲受人にオプションまたは株式を直接発行する代替案も含む。同条例第102(B)(2)条は,被贈与者に対して最も優遇された税務待遇であり,“資本収益軌道”の下で受託者に債券を発行することを許可する。
授与します。 2012年のオプション計画により付与されたすべてのオプションはオプション合意によって証明され,オプションプロトコルの形式は管理者が自ら決定して時々 を承認する.オプション協定は、オプションの条項および条件、そのオプションに制約されている株式の数、付与スケジュールおよび条件(業績目標または測定基準を含む)と行権価格(適用される場合)を規定する。 各オプションは、付与された日から10年以内に満了するか、または譲受人が早期に雇用を終了するときに満了する。 管理者が短い満期日を別途指定しない限り。
賞です。二零一二年株式購入計画は、他の用途の株式を予約するのではなく、Valensの許可があるが発行されていない株式またはValensのbr金庫から株式を購入することができる購入株式の選択権を提供する。
オプションの帰属。行政当局が任意、いくつかまたは全てのオプションについて別途決定 がない限り、各オプションは、付与された日から4年以内に付与されなければならず、そのうちの4分の1は、付与1周年の際に帰属し、残りの部分は、付与1周年から4周年または譲受人へのオプション協定に別途説明されている四半期毎に均等に付与されなければならない。政府当局が適切だと思うことによります。個別オプションの帰属条項は異なるかもしれない。
行政当局が別途決定しない限り、任意の無給休暇期間(有給休暇、病気休暇、有給産休、乳児看護休暇、緊急医療休暇、予備役を含まない)では、選択権の付与は延期されるべきである。サービス再開後、無給休暇の期限に応じて帰属を継続し、帰属日を延期する。さらに、引受人が当社と任意の共同会社(または共同経営会社)との間の任意の譲渡後、および引受人と当社または共同会社との任意の契約状態が従業員によってコンサルタントまたはその逆に変更された場合、 引受権の帰属は継続して行われなければならない。
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トレーニング。 二零一二年株式購入計画項の下の株式購入権は、管理人が決定し、法律の許可を得た形式及び方法に従って、Valensに書面行使通知を行い、株式購入関連株式の使用価格を全数支払うことができる(適用する)。この通知は撤回できず、Valensの 代表に渡された後、辞任や修正はできない。株の一部はオプションを行使できません。2012年のオプション計画下のオプションに関する源泉徴収税、行権価格、購入 価格義務については、管理人は現金を受け入れるか、あるいは他の方法で無現金行権メカニズムで株式純額を源泉徴収することを適宜決定することができる。
譲渡可能性。 このようなオプションまたはそのオプションに関連するいかなる権利も譲渡または譲渡してはならない。
雇用を中止します 譲受人がValensまたはその任意の関連会社との雇用またはサービスを終了する場合、譲受人が終了した日から所有するすべての付与されたbrおよび行使可能なオプションは、管理者が別の決定がない限り、終了日から3ヶ月以内に行使することができる。この3ヶ月後、すべての当該等の未行使株式購入は終了し、この等購入株権がカバーするbr株は2012年の株式購入計画に基づいて再発行することができる。
Valensまたはその任意の関連会社の雇用またはサービスが、授権者の死亡、退職または“障害”(2012年オプション計画を参照)によって終了した場合、授権者または授権者の法定代表者または許可譲受人(例えば、適用される)は、管理者が別の規定がない限り、終了日後12ヶ月以内にその授権者または授権者の法定代表者または許可譲受人が保有するすべての既存および行使可能なオプションを行使することができる。終了日に帰属していない株式、または帰属しているが、その日後12ヶ月以内にも行使されていない購入権は、brを終了し、この等購入持分に含まれる株式は、2012年の株式購入計画に基づいて再発行することができる。
前述のいずれかの規定があるにもかかわらず、譲渡者がValensまたはその任意の共同経営会社との雇用またはサービスが“理由”(2012年の株式購入計画を参照)によって終了した場合、引授者が保有しているすべての未行使の購入権(帰属するか否かにかかわらず)は終了日 で終了し、この等購入持分に含まれる株式は、2012年の株式購入計画に従って再発行されることができる。
清算する. 当社が解散または清算を提案したように、すべての株式購入はその提案行動が完了する直前に終了します。
M&A取引 取引それは.合併、買収、株式売却、または資産売却(各取引が“M&A取引”)が発生した場合、 管理者は、譲受人の同意を得ずに、自己決定することができる:(I)任意の未完了のオプションを当該後任会社によって負担または置換されるように手配すること、(Ii)金銭補償のためにオプションまたは株式を交換することを規定すること、(Iii)すべての未授権および未行使オプションを決定することは、このようなM&A取引の日に失効しなければならない。および/または(Iv)は、 で詳述された交換、仮定、変換、または購入が、任意の支払いまたはホスト配置に制限されるか、またはM&A取引範囲内で当社の普通株式について決定される任意の他の手配に決定される。上記の規定にもかかわらず、管理者は、その好意的に適切であると考えられる場合に、任意のオプションの条項を修正、修正、または終了することができる。
2021年株式インセンティブ計画
2021年8月15日、弊社取締役会は“2021年株式インセンティブ計画”(略称“2021年計画”)を採択した。2021年計画では、当社の従業員、役員、上級管理者、コンサルタント、コンサルタント、その他のサービスを提供してくれるスタッフまたはエンティティに、会社を代表して努力を強化し、会社の業務の成功を促進するように奨励することが規定されています。
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付与可能な株式。2023年12月31日現在、2021年計画によると、5,869,329株の普通株が発行された奨励(オプションおよびRSUを含む)、および3,323,912株の普通株は、今後2021計画に従って付与されることができる。2021年計画の下で発行可能な最高普通株式数は、(I)9,193,241株に等しく、(Ii)2007年および2012年の株式購入計画に従って奨励された任意の株式、すなわち の満期、または発行株式の代わりにログアウト、終了、没収、または現金で決済されたか、またはbrを行使せずに行使できなかった株式(2007年および2012年の株式購入計画の10,899,927株を超えない)。および(Iii)2021年計画期間において、2022年に開始された毎年初日およびその後の例年の1月1日は年ごとに増加し、brは(A)前の例年の最終日に当社が発行した普通株の5%に等しく、および(B)毎年1月1日に、完全に償却した上で、少なくとも5%(5%)の会社の普通株式総数が2021計画によって付与される額に相当する。 取締役会により決定された比較的少ない数の株式は、増資が発生するカレンダー年度の1月1日までに決定される(いずれの場合も、確定時に計画を修正する必要はない)。もし私たちの取締役会が許可すれば、2021年計画、2012年オプション計画、または2007年計画によって付与された奨励に基づいて、入札支払い執行価格または税金源泉徴収義務を入札した株は再び 2021計画に従って発行できる可能性がある。我々の取締役会はまた、2021計画に従って予約および発行可能な普通株式数 を適宜減少させることができる。
行政です。私たちの取締役会や取締役会が正式に許可した委員会は2021年計画を管理するだろう。“2021年計画”によると、適用法に適合する場合、管理人は、“2021年計画”の条項と、その計画に基づいて付与された任意の奨励協定又は報酬を解釈する権利があり、奨励の受給者を指定し、オプション奨励の行使価格、普通株の公平な市場価値、奨励に適用される時間及び帰属スケジュール又は奨励の支払方法を決定し、修正し、2021計画の下で使用される合意形式を規定する奨励の帰属スケジュールを加速又は改正し、条例第102条に基づいて報酬のための税収軌跡を決定し,他のすべての行動をとり,2021年計画を管理するために必要なすべての他の決定 を行う。
管理人には、“2021年計画”に従って任意またはすべてのオプション奨励または普通株の転換、置換、ログアウトまたは一時停止を承認する権利があり、条件に適合する外国人またはイスラエル国外で就職する個人へのオプション奨励を修正して、現地の法律、税収政策または慣習の違いを認め、“2021年計画”を達成する目的を達成する権利があるが、 は“2021年計画”を修正する必要はない。
管理人は、2021年計画の10年間の期限満了までの任意の時間に、2021年計画に関する規則制度を改正し、廃止したり、2021年計画を終了したりする権利がある。
資格。2021年計画では、条例第102条及び条例第3(I)節の規定に適合するが、税務目的により米国住民とみなされる者を含む米国人従業員又はサービス提供者に付与される奨励を含むが、“条例”第102条及び“条例”第3(I)節の規定に応じて奨励を付与することが定められている。102節の意味の説明については、上記の“2019年オプション計画”の説明の下での説明を参照されたい。
助成金。Br}2021計画によって付与されたすべての報酬は奨励プロトコルによって証明され、奨励プロトコルの形式は行政長官が自ら決定して承認する。報酬プロトコル は、報酬のタイプ、その報酬に適用される株式数、ホームスケジュール および条件(業績目標または測定基準を含む)、および行使価格(適用される場合)を含む報酬の条項および条件を明らかにする。2021計画下のいくつかの報酬は、補償を延期することを構成または規定する可能性があるが、“規則”の409 a節に従わなければならず、この節は、そのような報酬の条項および条件に追加の要求 を適用する可能性がある。
各ライセンスプロトコルは、管理者によって決定されたライセンス付与スケジュールを提供しなければならない。管理人は、適切な時間と考えられている場合にホームスケジュールを決定し、任意の係属中の裁決の帰属を加速する権利がある。
賞です。2021年計画では、株式オプション(奨励株式オプションおよび非制限株式オプションを含む)、普通株、制限株式、RSU、株式付加価値権、および他の株式ベースの奨励を付与することが規定される。
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“2021年計画”により会社 米国住民従業員に付与されたオプションは、“規則”第 節422節で指摘された“奨励的株式オプション”に該当する可能性があり、不適格な株式オプションである可能性もある。オプションの行権価格は、そのオプションを行使可能な株式の額面を下回ってはならない(株 が額面を有する場合)。奨励株式オプションの行使価格は、付与日関連株式公開時価の100%を下回ってはならず、又は規則に基づいて要求される可能性のある他の金額を下回ってはならず、10%株主に付与された奨励株式オプションであれば、110%を下回らない。
体を鍛える。2021計画に基づく報酬は、当社に書面または電子行使通知を提供し、奨励関連株の使用価格(適用される場合)を全額支払うことによって行使することができ、その形態および方法は、管理者によって決定され、適用される法律によって許可される。奨励は株式の端数によって行使されてはならない.2021計画奨励に関する源泉徴収、行使価格、購入価格義務 については、管理人は適宜現金を受け入れ、無現金行使メカニズムで株式を純抑留することを規定したり、証券仲介人に株を売却し、収益の全部または一部を会社または受託者に渡すように指示したりすることができる。
譲渡可能性。遺言、世襲と分配法または“2021年計画”に別途規定がある以外、選択権またはこのような 選択権に関連するいかなる権利も譲渡または譲渡してはならない。
雇用関係を打ち切る。引受人が、当社またはその任意の連属会社に雇用された雇用またはサービスを終了する場合(ただし、死亡または永久障害を除く)の場合、被授権者が終了日に保有するすべての既得および行使可能な報酬は、管理人が別の決定がない限り、終了日後3ヶ月以内に行使することができる。3ヶ月後、このようなすべての行使されていない奨励は終了し、これらの奨励に含まれる株式は再び2021年計画に従って発行されることができるだろう。被贈与者が死亡または永久障害により、当社またはその任意の付属会社の雇用またはサービスを終了した場合、または受贈者がサービス終了後3ヶ月以内(または管理人によって決定された長い期間)内に死亡した場合、被贈与者が終了日までに保有しているすべての既存および行使可能な報酬は、受贈者または受贈者の法定保護者、遺産、または遺贈または相続によって報酬を行使する権利を受ける者によって行使されることができる。適用される場合は、管理人が別に規定されていない限り、終了日から1年以内にしなければならない。終了日まで帰属されていない任意の報酬、または帰属されているが、その日の後1年以内に行使されていない報酬は終了し、その報酬に含まれる株式は、再び 2021計画に従って発行されることができる。
上記のいずれかの規定にもかかわらず、引受人が当社またはその任意の連属会社の雇用またはサービスが“理由”(定義は“2021年計画”を参照)によって終了する場合、その承認者が所有するすべての完了していない報酬(帰属しているか否かにかかわらず)は終了日に終了し、等報酬に含まれる株式 は、2021計画に従って再発行されることができる。
投票権。制限的な株式奨励以外に、引授者は、奨励が帰属した及び/又は引授者が当該奨励を行使し、当該奨励のために任意の使用価格及び当該等の株式の記録的な所有者となるまで、奨励がカバーするいかなる株式についても当社の株主権利 を有することはない。制限株式奨励については、授権者は、投票権及び当該株式の配当を取得する権利を含む制限された株式の所有権を所有する。
配当金。制限された株式報酬を持つ受贈者は、制限された株式奨励に関連する株の配当および他の分配 奨励を得る権利がある。株式分割、株式配当、株式組合せ、または同様の取引は、元の 制限株式奨励によって制限される。RSUを持つ受贈者は配当金を得る資格はないが,配当等価物を取得する資格がある可能性がある。
取引記録。株式分割、逆株式分割、株式配当、資本再編、合併または再分類の場合、管理者は自ら決定することができ、法律の要件が適用された場合には、所有者の同意を必要とせず、(I)未完了報酬に使用可能な株式数およびカテゴリを調整するために適切な調整を行うことができ、(Ii)未完了報酬に含まれる株式数およびカテゴリ、(Iii)任意の報酬に含まれる1株当たり行使価格を調整することができる。(Iv)帰属および使用可能性に関する条項および条件、ならびに係属中の裁決の期限および期限、ならびに(V)裁決に基づく保証、資産または権利のタイプまたはカテゴリ(必ずしも自社の保証、資産または権利だけではなく、既存の会社またはその任意の関連会社または上記の任意の取引の他のエンティティの保証、資産または権利であってもよい)、および(Vi)管理者が調整すべき任意の他の裁決条項;しかし、この調整により生じたいかなる断片的な株式も、管理人が別途決定しない限り、最も近い株式全体に四捨五入しなければならない。すべての株主に現金配当金を割り当てる場合、管理人は、いかなる裁決所有者の同意もなく、法律を適用することにより、未執行及び未行使の裁決の行権価格 を会社が割り当てた1株当たりの総配当金額に相当する金額を減算することができる。
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会社が合併または合併し、または会社の全部またはほぼすべての株式または資産を売却する場合、または会社に同様の影響を与える他の取引、または取締役会構成の変更、または清算または解散、または取締役会が関連取引の他の取引または状況として決定された場合、譲受人の同意を得ず、(I)管理者が別の決定がない限り、いかなる未完了の裁決は、その後任会社によって負担または置換されるであろう。又は(Ii)後任会社が裁決を受けるか否か又は代替裁決を受けるか否かにかかわらず、管理人は、(A)譲渡人に当該株式の全部又は一部に対して裁決の選択権を行使することができ、かつ、裁決の帰属を加速させることを規定することができ、 (B)裁決を取り消し、現金、会社の株式、購入者又は当該取引に参加する他の会社の株式又は管理人がこの場合に公平と考えている他の財産の支払い、又は(C)任意の裁決を規定する条項は他の修正を行わなければならない。修正または終了は、管理者によって、この場合は公平であると判断される。
2021年従業員株購入計画
当社取締役会は2021年8月15日に“従業員持株計画” を採択しました。ESPPは2つの異なる構成要素から構成される:(1)“規則”第423節に従ってアメリカ連邦税金優遇待遇を受けることを目的とした構成要素(“第423節構成要素”) と(2)“規則”第423節に基づいて納税資格を満たしていない構成要素は、米国連邦税制優遇待遇を受ける資格のない従業員 の参加を便利にし、適用範囲内で非米国法律と他の考慮要素に適合するための柔軟性を提供する(“非423節構成要素”)。
株式を授権する。ESPPにより発行可能な普通株の最大数 は最初に1,400,000株を超えない。2023年12月31日現在,ESPPにより購入可能な普通株数は1,400,000株である。我々の2022年度から2030年度終了まで(2030年度を含む)各事業年度の初日には、我々の普通株式は、以下の小者の数に相当する を増加させるべきである
● | 完全償却に基づいて、前期最終日に発行された普通株式の1%(1%)に相当する;または |
● | 私たちの取締役会はより小さな金額を決定するかもしれない。 |
いずれの場合も、14,000,000株を超える普通株(ESPPによって規定される調整)は、第423節の成分に従って発行されることはない。
ESPP管理部門。当社取締役会に別途決定がない限り、当社取締役会の報酬委員会(又は当社取締役会がESPPを管理する他の委員会又はグループ委員会)は、ESPPを管理し、ESPPの条項を解釈し、ESPP下の資格を決定し、株式購入権及びそのような権利を提供する条項をいつ付与するかを決定し、保有期間を強制的に規定し、その間に従業員はESPPに基づいて株式を処分又は譲渡し、ESPPに関連する表、規則及び手続を規定、撤回及び改訂することができない。また、他の方法でこのような権力を行使し、管理人が必要或いは適切であると思う行為を行い、当社及びその付属会社の最適な利益を促進し、従業員の持株計画を規則第423節成分と見なす“従業員株購入計画”を実行する意図を実行した。
資格。当社及びその任意の指定付属会社の従業員(A)は高給従業員(規則423(B)(4)(D)節の定義により)、(B)従業員福祉計画管理人ではなく、規則423(B)(4)(A)節で定められたサービス要求(この要求は2年以下である)、(C) は通常週20時間未満働いている。(D)その常習雇用期間が各財政年度が5ヶ月未満の人、br}および/または(E)非米国司法管轄区の市民または住民であり、非米国司法管轄区の法律に基づいて、ESPPに従って株式を購入する権利を従業員に付与することを禁止するか、または非米国司法管轄区の法律に従って従業員にESPPに従って株式を購入する権利を付与することは、ESPPが“規則”第423節の要求に違反することをもたらす。“財務管理条例”第1.423-2(E)節の規定によれば、上記のいずれかの免責条項は、各要件期間内のすべての従業員に同じ方法で適用されなければならない。第423節の規定によれば、指定子会社は、自社取締役会又は報酬委員会がESPPに参加する資格を有する会社として指定された任意の子会社 (規則第424(F)節の意味に適合する)を含む。それは自動的に非423条項構成要素の指定された子会社とみなされなければならない)。さらに、非423条項の構成要素について、指定された子会社は、当社がその中で直接または間接的に株式または重大な業務関係を有する任意の法人または非法人エンティティを含むことができる。第423節の成分によれば、購入権が付与された直後に、従業員がbr社またはその任意の付属会社のすべてのカテゴリ株式の総投票権または総価値の5%以上の株式を所有する(または適用される法定帰属規則に従って所有とみなされる)場合は、いかなる従業員も購入権を付与することができない。さらに、ESPPへの参加を容易にするために、補償委員会は、米国司法管轄地域ではない市民または住民、または米国国外指定子会社に雇われた参加者に、現地の法律、税収政策、または習慣の違いに適合するために、必要または適切であると考えられる補償委員会を提供することができる。規則423節の許可に加えて、第423節の構成要素ではない場合、このような特殊なbr条項は、第423節の構成要素に米国に住む適格従業員に付与される権利条項よりも割引されない可能性がある。
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仕入期。ESPPは27カ月以下のbr要件期間を規定しており,その間,我々の従業員に我々の普通株を購入する権利を付与する.サービス期間の時間は管理者が決定します。各特典期間に適用される条項および条件は、特定の特典期間のために管理者が通過する特典ファイルにリストされます。管理人 が発売書類に別途規定しているほか、任意の合格従業員が特定の発売期間中に購入できる最大株式数は1,500株である。ESPPにより、異なる発売期間に発売する規定は同じである必要はありません。
寄付をする。私たちのESPPは、参加者 が支払いによって(賃金控除の形態で、または 管理者が許可する範囲内で)私たちの普通株式を購入することを可能にする。資格を有する従業員によって、参加製品として指定された賃金減額の報酬パーセント は、1%を下回ってはならず、適用される製品文書において管理者が指定した最大パーセント を超えてはならない(そのような説明がない場合、最高パーセントは20%でなければならない)。参加者は、その加入プロトコルにおいて指定された報酬パーセントを増加または低減するか、またはその賃金減額を一時停止することができるが、管理者が適用される製品文書において変更可能な回数を制限することができることを前提とする。管理者が指定されていない場合、参加者は、各提供期間内に、その給与brを減額して1回選択することができるが、増加しない。
購入権を行使する。参加者の出資と蓄積された金額は、各入札期限終了時に私たちの普通株の購入に使用されます。管理人が別途決定 がない限り、株式の購入価格は、(I)発売期間の最初の取引日または(Ii)発売期間の最終取引日(かつ第423節の成分株に関する金額を下回ってはならない)が、当社の普通株公平市価の85% を下回る。参加者は発売期間中のいつでも参加を終了し、私たちの普通株を購入するために使用されていない全額を彼らに支払うことができる。参加は私たちとの雇用関係を終了する時に自動的に を終了するだろう。
譲渡できません。参加者は、遺言、継承法および分配(Br)または私たちのESPPによって別の規定がない限り、その口座に記入された寄付または私たちのESPPによって付与された任意の権利を移転してはならない。
会社取引です。合併、合併または同様の取引のようないくつかの取引または事件が発生した場合、会社の全部またはほぼすべての資産を売却または譲渡する場合、または会社が解散または清算する場合、管理者は、(A)購入者または相続人会社またはそのような実体の親会社または子会社によって付与された権利が負担または置換されるように、(B)現金または管理人で決定された他の財産交換を終了することを適宜規定することができる。(C)特別引出権および/または将来付与される可能性のある未償還権利および権利の条項および条件に基づいて、特別引出権に拘束された株式(または他の証券または財産)の数およびタイプを調整する;(D)キャンセルし、累積賃金減額を各参加者に返金するか、または(Ii)参加者の累積賃金減額は、契約期間の終了前および提案された販売、合併、または同様の取引の日前に株を購入するために使用することができる。
改訂を中止する管理者 は、私たちのESPPを修正、一時停止、または終了する権利があります。私たちのESPPは特定の終了日に制限されない。
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C.取締役会の慣例
イスラエルの会社として、私たちは“会社法”で規定されている様々な会社の統治要求の制約を受けている。しかし、会社法が公布した規定によると、ニューヨーク証券取引所を含むある米国証券取引所に上場する会社 は、ある条件に適合した場合には、外部取締役の任命要求(以下に述べる)と取締役会監査委員会と報酬委員会との構成に関する規則から脱退することができ、性別多様化ルールを除いて、別の性別からの取締役 を任命することを要求し、取締役を任命する際に、取締役会の全員が同じ性別である場合には、取締役会の全員が同じ性別である場合には、取締役を任命することができる。このような規定に基づいて、私たちは“会社法”のこのような要求を守らないことにした。これらの規定によれば、(I)“会社法”で定義されている“持株株主”がいない限り、(Ii)ニューヨーク証券取引所およびナスダックを含むいくつかの米国証券取引所での私たちの株式の免除を継続し、(Iii)我々は、取引所の規則を適用することを含む、米国法下の取締役独立性要件および監査委員会および報酬委員会の構成要件を遵守する。アメリカ国内の 発行者に適用される。
我々は“外国個人発行者”であり、この用語は証券法下のルール405において定義されている。外国の個人発行者として、私たちはニューヨーク証券取引所のコーポレート·ガバナンス規則ではなく、イスラエルのコーポレート·ガバナンス実践を遵守することを許可されており、前提は、私たちが従わない要求と同等のイスラエルの要求を開示していることである。
株主総会の定足数要件とニューヨーク証券取引所の株主承認規則では、この“外国プライベート発行者免除”に依存しています。ニューヨーク証券取引所のコーポレートガバナンス規則によると、私たちが改正·再改訂した会社規約によると、会社法が許可されている場合、定足数は、株主総会に出席することを株主総会に直接または依頼することを要求しており、少なくとも私たちの株式発行総議決権の33.33%を占めています。会社法の規定によると、株主総会の定足数は、(I)どのような株主総会が取締役会で採択された決議によって発起され、開催されない限り、少なくとも私たちの株の総発行投票権の33.33% を持っているか、または代表者を任命して出席した少なくとも2人の株主であり、(Ii)その株主総会が開催されたときには、“外国のプライベート発行者である資格がある。この場合、必要な定足数は、少なくとも私たちの株式の総発行投票権の25%を保有または代表する2人以上の直接出席した株主または被委員会代表から構成される(もし総会が法定人数不足で延期された場合、いくつかの例外を除いて、その延期された会議の定足数は任意の数の株主となる)。そうでなければ、私たちはニューヨーク証券取引所に上場するアメリカ国内会社に一般的に適用されるルールを守るつもりです。しかし、私たちは将来的に“外国の個人発行者免除”によって脱退部分またはすべての他の会社管理ルール を選択することに決定するかもしれません。
取締役会
“会社法”と我々が改正·再改訂した定款によると、我々の業務·事務は取締役会の指導の下で管理されている。私たちのCEO(“会社法”によって“社長”と呼ばれる)は私たちの日常管理を担当しています。 私たちのCEOは私たちの取締役会によって任命され、取締役会が適宜決定して、私たちが彼と締結した雇用協定 に適合します。他のすべての幹部は最高経営責任者によって任命されますが、適用される会社の承認を経て、私たちが彼らと締結する可能性のある任意の適用可能な雇用または諮問協定条項の制約を受けなければなりません。
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私たちが改訂·再制定した会社規約によると、私たちの取締役会の取締役数は3人以上、11人を超えず、3つのレベルに分けられ、3年間の任期を交錯させている。各種類の取締役は可能な限り取締役会全体を構成する取締役総数の3分の1 から構成される。我々の年次株主総会では,このカテゴリ取締役の任期満了後に選挙または再任される取締役の任期は,選挙または再選後の第3次年度株主総会で満了する。そのため,11月10日に行われる2022年年次株主総会から始まるこれは…。2022年には、毎年一級役員の任期が満了する。
私たちの取締役は以下の3つに分類されます
● | 第I類取締役の任期は2022年11月10日に延長され、2025年に開催される年次株主総会で満了する |
● | 二番目の取締役は、2023年11月22日に任期が延長され、2026年に開催されるYahal Zilka、Michael Linse、Gideon Ben Zviである |
● | クラスIII役員はAdi Yarel Toledano、Peter Kuo、Peter Mertenであり、彼らの任期は2024年に私たちが開催する年間株主総会で満了する。 |
そして,取締役は株主総会に出席する代表の多数の投票権が自らあるいは代表投票に取締役 を選挙することを依頼する.
我々の改正·再改訂された定款によると、私たちの取締役のいずれかを罷免するには、通常、少なくとも65%の総投票権を有する株主の承認を得るか、または少なくとも65%の株主総投票権の承認を得ることを要求する条項を修正する必要がある。また、私たちの取締役会の空きは、当時在任していた役員が簡単な多数の 投票で埋めることができます。このように任命された取締役は、空いている役員種別を選挙するために、私たちの来年度株主総会に就任します。取締役数brが当社の改正及び再改訂された会社定款に規定されている最高取締役数よりも少ないため欠員が発生した場合、新たな取締役は、当社の次期株主周年総会まで、当社取締役会に割り当てられた当該取締役が属する取締役種別を選挙する。
取締役会議長
私たちが改正·再改訂した会社定款は、取締役会は取締役会のメンバーを会長に任命しなければならないと規定している。“会社法”によると、上場企業の最高経営責任者又は最高経営責任者の親族は取締役会議長を務めてはならず、取締役会議長又は会長の親族は、会社の絶対多数の株主の承認を得ない限り、最高経営責任者(Br)の権限を付与してはならない。株主が承認した有効期限は初公募後5年で、その後の有効期限は最長3年。
また、直接又は間接的に最高経営責任者(Br)に所属する者は取締役会議長を務めてはならず、取締役会議長は最高経営責任者に属する者に権限を与えてはならず、br会長は会社又は制御された子会社の他の職務を担当してはならないが、取締役又は制御子会社の会長を務めることができる。
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外部取締役
“会社法”によると、イスラエルの法律に基づいて登録された“上場企業”は、ニューヨーク証券取引所に上場する会社を含め、少なくとも2人の外部取締役を任命しなければならない。これらの規定によると、私たちは外部取締役および関連会社の任命に関する“会社法”からの要求から撤退することを選択しました。当社の取締役会監査委員会と報酬委員会からなる法律規定についてです。
役員は自主独立している
ニューヨーク証券取引所の上場基準は私たちの取締役会の大多数のメンバーが独立していることを要求しています。“独立役員”の定義とは、一般に上場会社と実質的な関係のない人(直接または上場会社と関係のある機関のパートナー、株主または役員)を指す。当社取締役会は、Yahal Zilka、Mohe Lichtman、Michael Linse、Peter Merten、EYAL{br>Kishon、Peter KuoおよびAdi Toledano Yarelがニューアーク上場基準および適用される米国証券取引委員会規則に定義された“独立取締役”とすることを決定した。
監査委員会
“会社法”要求
会社法によると、上場企業の取締役会は監査委員会を任命しなければならない。
上場規定
ニューヨーク証券取引所の会社管理規則によると、少なくとも3人の独立取締役からなる監査委員会を維持しなければならず、各独立取締役は財務を知っており、そのうちの1人は会計または関連財務管理の専門知識を持っている。
私たちの監査委員会はAdi Yarel-Toledano、Peter Merten、Peter Kuoで構成されている。アディル·アレル-トレダノは監査委員会の議長を務めるだろう。我々の監査委員会のすべてのメンバーはアメリカ証券取引委員会の関連規則とニューヨーク証券取引所会社の管理規則 の財務知識に対する要求に符合している。我々の取締役会は、アディ·アレルは米国証券取引委員会規則 で定義された監査委員会の財務専門家であり、ニューヨーク証券取引所会社のガバナンス規則定義に必要な財務経験を持っていると認定した。
我々の取締役会は、我々の監査委員会の各メンバーが“独立”であることを決定しており、この用語は、ルール10 A-3(B)(1)において取引所br法案に基づいて定義されており、これは、取締役会と委員会メンバーの独立性の一般的なテストとは異なる。
監査委員会の役割
我々の取締役会は監査委員会規約を採択し、監査委員会の職責を規定しており、これは会社法、米国証券取引委員会規則、ニューヨーク証券取引所のコーポレートガバナンス規則と一致している。これらの責任には
● | 私たちの独立監査役を保留して終了するが、取締役会の承認を受けなければならず、保留が必要な場合は株主の承認を必要とする |
● | 独立監査人によって提供される監査および非監査サービスおよび関連費用および条項を事前に承認する |
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● | 会社の会計と財務報告の流れを監督する |
● | 財務報告書の監査を管理しています |
● | 取引法で公布された規則と条例に基づいて、監査委員会の要求に基づいてすべての報告書を準備する |
● | 米国証券取引委員会を発行、保存、または提出する前に、経営陣と独立監査人と共に、私たちの年間および四半期財務諸表を審査します |
● | 会社法に基づき、内部監査師の留任と解任、内部監査師の採用費と採用条項を取締役会に提案し、内部監査師が提出した年度または定期作業計画を承認する |
● | 財務諸表に重大な影響を及ぼす可能性のある必要な法律および規制事項を、我々の総法律顧問および/または外部法律顧問と共に検討する |
● | 内部監査人や独立監査人に相談し、取締役会に是正措置を提出することを含む、わが企業管理における違反行為を識別します |
● | 会社と上級管理者および取締役、上級管理者または取締役の関連会社との間の取引(報酬またはサービス条項取引を除く)の政策および手順、または非会社の正常な業務中の取引を検討し、会社法の要求に基づいて、そのような行為および取引を承認するか否かを決定すること; |
● | 従業員の苦情を処理する手続き を確立することは、私たちの業務管理とこれらの従業員のための保護に関連している。 |
報酬委員会
“会社法”要求
会社法によると、上場企業の取締役会は報酬委員会を任命しなければならない。
上場規定
ニューヨーク証券取引所のコーポレート·ガバナンス規則によると、少なくとも2人の独立役員からなる報酬委員会を維持しなければならない。
私たちの報酬委員会はピーター·マーテンズ、マイケル·リンス、ヤハル·ジルカで構成されている。ピーター·マーテンズは報酬委員会の議長を務めている。我々の取締役会は、ニューヨーク証券取引所のコーポレート·ガバナンス規則に基づいて、報酬委員会のメンバーに適用される追加の独立性要件を含む、報酬委員会の各メンバーが独立していることを決定した。
報酬委員会の役割
会社法によると、報酬委員会の役割は以下の通り
● | 公職者報酬政策の承認について取締役会に提案し、3年ごとに取締役会に3年以上の給与政策の延長に関する提案を行った |
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● | 報酬政策の実行状況を審査し、報酬政策の改定や更新について定期的に取締役会に提案する |
● | 公職者の任期及び雇用条項に関する取り決めを承認するか否かを決定する |
● | 場合によっては、私たちのCEOとの取引 は私たちの株主の承認を必要としません。 |
我々の取締役会は、ニューヨーク証券取引所のコーポレートガバナンス規則と一致する報酬委員会規約を採択し、委員会の役割を規定している
● | “会社法”およびその他の報酬政策、奨励的報酬計画および株式報酬計画に基づいて、その承認のために報酬政策を取締役会に推薦し、これらの政策の制定と実施を監督し、“会社法”の要求に基づくことを含む適切であると思われる任意の改正または修正を取締役会に提案する |
● | これらの目標および目的に基づいて彼らの業績を評価することを含む、私たちの最高経営責任者および他の役員にオプションおよび他の報酬を付与することを審査および承認し、これらの目標および目的に基づいて彼らの業績を評価することを含む、私たちのCEOおよび他の役員にオプションおよび他の報酬を付与すること |
● | 会社法に基づいて公職者の報酬に関するいくつかの取引を承認し、免除すること |
● |
“会社法”での報酬政策
一般的に、“会社法”によると、上場企業取締役会は、報酬委員会の提案を受けて考慮した後、報酬政策を承認しなければならない。また、私たちの報酬政策は少なくとも3年に1回採択されなければなりません。まず、報酬委員会の提案に基づいて、私たちの取締役会によって承認され、次に、株主総会に出席したValens普通株の簡単な多数が通過(直接または委託代表) を通過して投票(棄権を含まない)を条件とします
● | この等Valens普通株の大部分は,非持株株主と,この補償政策に個人利益のない株主が保有する株式からなる |
● | 非持株株主と給与政策に個人的利益がない株主がこの政策に反対する株式総数は、会社の総投票権の2% (2%)を超えない。 |
特別な場合、取締役会は、株主の反対を無視して報酬政策を承認することができ、報酬委員会と取締役会が詳細な理由に基づいて決定し、報酬政策と再検討した後、株主の反対を無視して報酬政策を承認することは、会社の利益のためである。
ある企業が最初の公募前(または私たちの場合、合併完了前)に報酬政策を採用し、募集説明書に報酬政策が記載されている場合、その報酬政策は、上記会社の法律の要求に適合する有効な採用政策とみなされるべきである。また、報酬政策が上記の救済に基づいて制定されている場合、 は、同社が上場企業になった日から5年以内に有効である。
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報酬政策は、特定の条項を含む特定の に基づいて考慮され、“会社法”に規定されているいくつかの事項を参照しなければならない。給与政策は、免責、保険、賠償、または雇用または採用に関連する任意の金銭支払いまたは支払い義務を含む公職者の雇用または採用に関する財務条項の決定の基礎としなければならない。報酬政策は、会社の目標、業務計画、および長期戦略の推進、公職者のための適切なインセンティブを創出するとともに、他の以外にも、会社のリスク管理政策、会社の業務の規模と性質を考慮する、いくつかの要因に基づいて決定され、後で再評価されなければならない。可変報酬については, 公職者が会社の長期目標と利益最大化に貢献し, はいずれも長期目標を持ち,公職者の職に応じている。給与政策はまた、以下の他の要因を考慮しなければならない
● | 関係公職者の学歴、技能、経験、専門知識と成果 ; |
● | 公職者の職務と職責 |
● | 公職者との事前補償協定 |
● | 従業員の雇用条項コストと会社の他の従業員の雇用コストとの比率は、請負業者によって会社にサービスを提供する従業員を雇用すること、特にこのようなコストとそのような従業員の平均賃金と中央値賃金との比率、およびそれらの間の給与格差が会社の仕事関係に与える可能性のある影響を含む |
● | 雇用条項が可変構成要素を含む場合、取締役会は可変構成要素を適宜減少させ、非現金および可変株式構成要素の価値に制限を設定することができる;および |
● | 採用条件には,解散費,br在任者の採用や在任期間,在任期間の報酬条項,会社のその間の業績,在任者が会社の目標達成と利益最大化のための個人貢献,在職者の離職状況が含まれている。 |
報酬政策には、他の内容も含まれなければならない:
● | 可変コンポーネントについて: |
● | 最高経営責任者に報告された者に加えて、長期業績および測定可能な基準に基づいて可変構成要素を決定する手段;しかし、会社は、測定不可能な基準に基づいて、公務員報酬スキーム中の可変構成要素の非実質的部分を決定することができ、または、その額が3ヶ月の年収brを超えない場合、その官僚の会社への貢献を考慮することができる;または |
● | 可変構成要素と固定構成要素との間の比率及び 可変構成要素が支払い時の価値制限、又は持分に基づく補償の場合には、発行時の である。 |
● | 給与政策に規定されている条件に基づいて、その雇用条項の一部として支払われた任意の金額を会社に返却し、これらの金額が後に誤って発見された情報に基づいて支払われ、そのような情報が会社財務諸表に再記載されている場合、 |
● | 長期的インセンティブを考慮しながら、任期または雇用条項において、可変資本に基づく構成要素の最短保有期間または授権期間を適宜決定すること; |
● | 退職補助金の制限。 |
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私たちの報酬政策は、私たちの役員と役員を維持し、激励し、優秀な個人を激励し、私たちの役員と役員の利益を私たちの長期業績と一致させ、リスク管理ツールを提供することを目的としています。そのため、私たちの役員報酬プランの一部は、私たちの短期的かつ長期的な目標、および役員の個人業績を反映することを目的としています。当社の報酬政策には、現金ボーナスや株式ベースの報酬の価値を制限するなど、役員の過度なリスクを低減するためのインセンティブも含まれており、役員の可変報酬と総報酬との間のbr比率の制限、および持分ベースの報酬の最短付与期限などが含まれています。
あらかじめ設定された定期目標と個人目標を達成した後、実行官に年間現金ボーナスを発行することができる。我々のCEO以外にも,役員に付与可能な年間現金 ボーナスは,自由に支配可能な 評価に完全に基づくことができる.しかも、私たちの最高経営責任者は彼に報告した幹部の業績目標を承認する権利がある。
私たちのCEOの評価可能な業績目標は、私たちの報酬委員会と取締役会によって毎年決定されています。
私たちの給与政策によると、私たちの役員(取締役会メンバーを含む)の株式報酬の設計方式は、基本給と年間現金ボーナスを決定する基本目標と一致しており、その主な目標は、役員利益と私たちと株主の長期利益との整合性を強化し、役員の長期留任とbr激励を強化することである。私たちの報酬政策は、私たちの当時の持分インセンティブ計画に基づいて、株式オプションや他の持分ベースの奨励(制限株式や制限株式単位など)の形で役員報酬を提供します。執行幹事に与えられるすべての持分ベースの奨励は、これらの執行幹事の長期滞在を促進するために、行権期間の制限を受けなければならない。株式報酬は不定期に支給され、幹部の業績、教育背景、以前の業務経験、資格、役割と個人責任によって単独で確定と奨励しなければならない。
また、私たちの給与政策には、私たちの最高経営責任者(Br)が彼に直接報告する役員の雇用条項の非実質的な変化を承認することができるように、ある条件下で支払いを超えたボーナスを取り戻すことを可能にする報酬回収条項が含まれています(このようなbrの変化が私たちの給与政策に適合していることを前提としています)、イスラエルの法律で許容されている最大の程度で私たちの役員とbrの役員のための解放、賠償、保険加入を許可していますが、その中で規定されている制限を受けています。
我々の給与政策はまた、(I)第5760-2000号“会社条例(イスラエル海外証券取引所上場企業救済)”によって改正された“会社条例”(報酬および外部取締役費用に関する規定)に基づいて、このような規定が時々改正される可能性があるため、取締役会メンバーに報酬を提供すること、または(Ii)我々の報酬政策に基づいて決定された金額を規定する。
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指名、統治、持続可能な開発委員会
私たちの指名、統治、そして持続可能な開発委員会はモーゼス·リヒトマン、エル·キソン、マイケル·リンスで構成されている。モーゼス·リヒットマンは指名、統治、そして持続可能な開発委員会の議長を務めた。私たちの取締役会は指名、管理、持続可能な開発委員会の規定を採択し、この委員会の職責を規定した
● | 取締役会の審査と推薦役員選挙の指名人選を監督し、協力する |
● | 取締役会のメンバーのパフォーマンスを評価します |
● | 会社のESG政策、計画、br、および戦略を監督する |
● | 有効なコーポレートガバナンス政策と実践を確立し、維持することは、限定されるものではないが、私たちの取締役会に、私たちの業務に適したコーポレートガバナンスガイドラインを作成し、推薦します。 |
内部監査師
“会社法”によると、上場企業取締役会は監査委員会の提案に基づいて内部監査人を任命しなければならない。内部監査人の役割の1つは,会社が適用法と秩序ある業務手順を遵守している場合を審査することである。“会社法”によると、内部監査師は利害関係側、公職者、利害関係側または公職者の親族であってはならない。 内部監査師も会社の独立監査人やその代表であってはならない。会社法の“利害関係者”の定義は、(I)会社の5%以上の株式または投票権を有する任意の人またはエンティティ、(Ii)1人以上の取締役または指定会社の最高経営責任者の任意の人またはエンティティを指定する権利がある、または(Iii)取締役または会社のCEOを担当する任意のbr}人である。2023年12月31日まで、Dafna Barzilai&Co.の公認会計士Dafna Barzilaiさんが私たちの内部監査役を務めている。
イスラエルの法律に基づいて関係者の取引を承認する
役員および行政員の受信責任
“会社法”は,公職者が会社に対して負う受託責任 を規定している.“会社法”は、職務人員を社長、首席業務マネージャー、br副総経理、副社長、上記のいずれかのポストの職責を担う者と定義し、その肩書、取締役及びその他の他の直接社長に属するマネージャーを問わない。表 “管理職と取締役会”に記載されている誰もが会社法で規定されている公職者である。
公職者の受託責任には注意義務と忠誠義務が含まれている。注意義務は,公職者の行動慎重さは,同じ職にある合理的な公職者が同じ場合に行動する場合の慎重さと同程度であることが求められる。他の事項に加えて、注意義務は、状況に応じて合理的な手段を使用して得ることを含む
● | ある特定の行動の商業的入手可能性に関する情報 は、その役人の承認またはその役人の職によって行われる; |
● | このような行動に関する他のすべての重要な情報。 |
忠誠義務は公職者に誠実さと会社の最良の利益に基づいて行動することを要求し、他の事項のほかに、以下を含む
● | 公職者が会社で職責を履行することと、その他の職責または個人事務との間の利益衝突に関するいかなる行為を回避すること |
● | 会社の業務との競争を避ける活動 |
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● | 会社のいかなるビジネスチャンスを利用して在任者やその他の人のために個人の利益を図ることを避けること |
● | 公職者がその職務により受け取った会社事務に関する任意の情報又は文書を会社に開示する。 |
“会社法”によると、会社は以上の規定の行為を承認することができ、そうでなければ、在任者が善意で行動することを条件として、公職者の受託責任に違反することになり、その行為またはその承認は会社を損なうことはなく、その行為を承認するまでの十分な時間内に在職者の個人的利益を開示することができる。どのような承認も“会社法”条項によって制約され、そのような承認を提供するために必要な会社の適切な機関およびそのような承認を得る方法が規定されている。
公職者の個人的利益を開示し、何らかの取引を承認する
会社法は、在任者が知っている会社の任意の既存または提案取引に関連する任意の個人的利益およびすべての関連する重要な情報を直ちに取締役会に開示すべきであることを要求する。個人的利益には、ある会社の行為または取引における誰かの個人的利益、その親族の個人的利益、またはその人またはその人の親族が当該人の5%以上の大株主、取締役または社長の法人団体の個人利益であるか、またはその人が少なくとも1人の取締役または社長を任命する権利があるが、その会社の株式に対する個人的所有権のみに起因する個人利益は含まれていない。個人利益には,在任者が投票依頼書を持っている者の個人利益,あるいは在職者が依頼書を持っている者の投票の個人利益を代表しており,その株主 がその事項に個人利益がなくても.
もし在任者が1つの非特別取引において個人利益を持っていると判断した場合(正常な業務過程において、市場条件または会社の利益能力、資産または負債に実質的な影響を与える可能性のない取引を指す)であれば、取引は会社の定款が異なるbr承認方法を規定しない限り、取締役会が を承認する必要がある。会社の利益を損なういかなる取引も,取締役会の承認を得てはならない.
非常に取引(通常の業務過程ではなく、市場条項に従わない、または会社の収益性、資産または負債に重大な影響を与える可能性のある取引を指す) が会社の個人利益に関連している場合、まず会社監査委員会の承認を得て、その後取締役会の承認を得る必要がある。
取締役または取締役会または監査委員会会議で審議された取引中に個人的利益を有する任意の他の者は、一般に、大多数の取締役または監査委員会メンバーが(状況に応じて)その事項と個人的利益関係がない限り、その会議に出席しないか、またはその事項について採決することができる。監査委員会または取締役会の大多数のメンバーがこの事項に個人利益がある場合、すべての取締役 は、監査委員会または取締役会(場合によっては)のこのような取引の審議に参加し、取引の承認について採決することができ、この場合、株主の承認も必要となる。
イスラエルの法律によると、いくつかの開示および承認要求は、持株株主とのいくつかの取引、持株株主がその中に個人利益を有するいくつかの取引、および持株株主のサービスまたは雇用条項に関するいくつかの手配に適用される。これらの目的については、持株株主は、他の株主が50%を超える投票権を有していない場合には、25%以上の投票権を有する任意の株主を含む、会社の行動を指導する能力のある任意の株主である。同一取引の承認に個人利益を有する2つ以上の株主が株主とみなされる。
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株主義務
“会社法”によると、株主 は、会社や他の株主を善意と慣用的な方法で扱い、その会社に対する権力の乱用を避ける義務があり、その中には、株主総会と株主総会で次の事項について採決することが含まれている
● | 会社定款修正案 |
● | 会社の法定配当金を増やす |
● | 合併する |
● | 株主の承認が必要な関係者取引 |
また,株主は他の株主を差別してはならないという一般的な義務がある.
特定の株主たちは会社に対しても公正な義務を負っている。これらの株主には、任意の持株株主、それが株主投票結果を決定する権利があることを知っている株主、および会社の職位を任命または阻止する権利を有する任意のbr、または会社定款に規定されている会社に関連する任意の他の権利を行使する株主が含まれている。“会社法”は、この公平義務の実質を定義しておらず、ただ、公平義務に違反した場合には、一般的に得られる救済措置は、契約違反の場合にも適用される。
公職者への恩赦、保険、賠償
“会社法”によると、会社は公職者の忠実な義務違反の責任を免除してはならない。イスラエルの会社は、従業員が注意義務違反による会社への損害によって会社に負うすべてまたは一部の責任を事前に免除することができるが、定款に責任免除の条項が含まれていることを前提としている。私たちが改正して再改正した会社規約はそのような規定を含む。イスラエルの会社は株主への配当や配当を禁止することによる取締役の責任を免除してはならない。
イスラエルの会社は、事件の前または事件の後に、1人の在任者が在任者として発生した次の責任と費用を賠償することができ、条件は、同社の定款にこのような賠償を許可する条項が含まれていることである
● | 判決によると、裁判所が承認した和解または仲裁人の裁決を含め、彼または彼女に課せられた別の人に有利な経済的責任。しかし、その責任について公職者への賠償の承諾が事前に提供されている場合、この承諾は、取締役会が賠償承諾を行う際に会社の活動に応じて予見可能なイベントと、取締役会が関連する場合に決定された合理的な金額または基準とに限定されなければならず、この承諾は、上記の事件および金額または基準を詳細に説明すべきである |
● | 公職者(1)調査または手続を許可された当局が調査または訴訟を提起したことによる合理的な訴訟費用は、弁護士費を含み、条件は、(I)当該調査または手続きが当該公職者に対して公訴 を提起していないことである。(2)刑事訴訟の代替として、刑事罰のような調査や訴訟のために彼または彼女に経済的責任を加えていない、または、このような経済的責任が加えられている場合には、犯罪意図証明を必要としない犯罪に対して加えられている、および(2)金銭制裁に関連している |
● | 会社、代表会社または第三者が提起した訴訟において、または無罪を宣告された刑事訴訟に関連する訴訟において、または犯罪の意図を証明する必要のない犯罪行為によって有罪判決された場合に、会社または第三者によって提起された訴訟において、裁判所によって適用される法律費用を含む合理的な訴訟費用 |
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● | 第5728-1968年のイスラエル証券法(“イスラエル証券法”)のいくつかの規定によると、公職者が行政訴訟を提起することによって発生した費用は、合理的な訴訟費用および法律費用、または行政訴訟が被害者に支払う特定の賠償金を含む |
● | 第5748-1988年のイスラエル経済競争法のいくつかの規定によると、公職者がそれに対して行政訴訟を提起することにより発生した費用は、合理的な訴訟費用と法律費用を含む。 |
イスラエルの会社は会社の組織定款に規定された範囲内で、公職者の行為のために次の責任を負うことができる
● | 会社への忠誠義務に違反し、その職の在職者が善意に基づいて行動すれば、その行為が会社を損なうことはないと信じる合理的な理由がある |
● | 会社または第三者への注意義務に違反し、公職者の不注意による違反を含む |
● | 公職者に加えられた第三者に有利な財政的責任 |
● | 行政訴訟違反により損害を受けた第三者に適用されるbrに有利な財務責任;および |
● | イスラエル証券法のいくつかの規定によると、公職者が行政訴訟を起こしたことによる費用は、合理的な訴訟費用とbr法費用を含む。 |
● | イスラエルの会社は公職者に次のいずれかの事項について賠償または保険を提供してはならない |
● | 公職者が誠実さに基づいて行動し、その行為が会社を損なわないと信じる合理的な理由がない限り、忠実な義務に違反する |
● | 公職者の過失行為による注意義務違反は含まれていない |
● | 不正な個人の利益を得ようとするものは、しないことを意図している |
● | 公職者に課される罰金、罰金、または罰金。 |
“会社法”によると、公職者の免責、賠償、保険は、報酬委員会と取締役会の承認を受けなければならない(取締役や最高経営責任者については、株主の承認を得なければならない)。しかし、会社法が公布した規定によると、採用条項 が会社の給与政策に基づいて決定された場合、公職者の保険 は株主の承認を必要とせず、報酬委員会のみが承認することができ、この報酬政策は、株主が報酬政策を承認するために必要な同様の特別な 多数によって承認され、保険が市場条項に従って行われることを前提としており、保険政策が会社の収益性、資産、または義務に大きな影響を与える可能性は低い。
私たちが改正し、再修正した組織規約は、私たちの公職者としての行動(brのいかなる漏れも含む)によって、私たちの公職者の義務を免除し、賠償し、保障することを可能にします。私たちの役人は現在役員と上級管理職責任保険で保険を受けています。
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私たちは、私たちのすべての役員と役員と協定を締結し、法律で許容される最大範囲で、注意義務違反による私たちへの損害の責任を事前に免除し、法的に許容される最大限の賠償を約束しました。この賠償は、取締役会が私たちの活動に基づいて予見可能なイベントとして決定したことと、取締役会がその時点で決定した合理的な基準に基づいて決定された金額またはbr}に限定される。
このような合意に規定されている最高賠償金額brは、賠償支払い日前の最新の連結財務諸表に反映される私たちの株主資本総額の25%および1億ドルのうちの高い者に等しく制限されています。このような合意に規定されている最高額は、賠償手配に基づいて保険および/または第三者が支払う場合(支払う場合)の任意の金額以外の金額である。
しかし、米証券取引委員会は、取締役や公職者に証券法による責任を賠償することは公共政策に違反しているため、強制執行できないとしている。
D.従業員
2023年12月31日まで、私たちは241人の従業員と請負業者を持っていて、主にイスラエルの本部にいます。
私たちのイスラエル従業員について、イスラエル労働法brは、平日の長さ、従業員の最低賃金、従業員の雇用と解雇の手続き、解散費の決定、年休、病気休暇、雇用終了、平等な機会、反差別法律、およびその他の雇用条件を事前に通知することを規定している。いくつかの例外を除いて、イスラエルの法律は通常、従業員に退職、死亡、または解雇時に解散費を支払うことを要求し、私たちと私たちの従業員に国家保険協会に費用を支払うことを要求している。これは米国社会保障管理局に似ている。私たちの従業員の年金計画は適用されるイスラエルの法律要件に適合しており、私たちは毎月すべての従業員の解散費基金に支払い、その中に潜在的な解散費義務が含まれています(より多くのbrに関する情報については、本年度報告書に添付されている財務諸表の付記2(L)を参照)。
私たちの従業員たちは何の集団交渉合意も持っていない。イスラエル経済産業省が発表した延期命令は私たちに適用され、賃金、労働時間と週長、休養費、旅行費用、年金権利の調整などに影響を与える。
私たちは労働に関する労働停止やストライキを経験したことがない。
E.株式所有権
取締役と上級管理者の株式所有権に関する資料は、項目7.Aを参照されたい大株主と関連先取引−大株主. 私たちの持分インセンティブ計画に関する情報は、項目6.Bを参照してください取締役、上級管理職、従業員-報酬-持分インセンティブ計画.”
F.開示登録者が誤って判決された賠償を取り戻す行動
適用されません。
項目7.大株主と関連者取引
A.大株主
次の表は、2024年2月14日までの私たちの普通株の実益所有権に関する情報 を示しており、具体的には以下の通りです
● | 私たちが知っている実益は、発行された普通株式の5%以上の個人または関連者集団を持っている |
● | 私たち役員は誰もが |
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● | 私たちのすべての執行主任は |
● | 私たちのすべての役員と幹部はチームです。 |
米国証券取引委員会は、証券の“利益所有権” を、そのような証券に対する投票権および/または投資権を直接または間接的に所有すると定義する。株主 は、任意の日付においても、その株主が、その日の後60日以内に、(I)任意のオプション、株式承認証または権利の行使、(Ii)証券変換、(Iii)信託撤回、全権委託口座または同様の手配、または(Iv)信託、全権委託口座または同様の手配を自動的に終了することによって得られるすべての証券の実益所有者とみなされる。1人の所有者が実益して所有する株式の数およびbrの所有者の持株率を計算する際に、その所有者が保有する購入株式または他の権利(上述した)の制限された普通株式、またはその後60日以内に行使可能な普通株式を発行済み株式とみなし、任意の他の者の持株率を計算する場合、これらの株式は発行済み株式とはみなされない。以下の表または付記に別途説明がある以外に、表内に記載されている各個人は、その実益が所有するすべての普通株に対して独占投票権および投資権を有する。
実益保有普通株率は,2024年2月14日現在の105,211,368株発行普通株から計算される。
他に説明がない限り、私らは表に記載されているすべての人々が彼などの実益を持っているすべての当社の普通株に対して独占投票権と投資権を持っていると信じている。
名前.名前 | 有益な 所有 |
%(合計点) が発表されました |
||||||
所有者の5% | ||||||||
Linse Capital LLC(1) | 11,190,619 | 10.64 | % | |||||
Value Base Ltd.(2) | 10,449,348 | 9.93 | % | |||||
管理職と役員: | ||||||||
ギデオン·ベン·ズヴィ(3) | 2,851,351 | 2.71 | % | |||||
ゲイ·ネサンソン(4) | - | (* | ) | |||||
ガビー·スレイキ(5) | 251,605 | (* | ) | |||||
ジディーン·キデン(6) | 319,743 | (* | ) | |||||
David社長(7) | 177,955 | (* | ) | |||||
ピーター·マーテンズ(8歳) | 450,557 | (* | ) | |||||
Yahal Zilka(9) | 79,553 | (* | ) | |||||
エル·キション(10歳) | 417,629 | (* | ) | |||||
Dror Jerushalmi(11) | 2,481,733 | 2.36 | % | |||||
モーゼス·リヒットマン(12歳) | 3,597,229 | 3.42 | % | |||||
マイケル·リンス(13歳) | 11,270,158 | 10.71 | % | |||||
郭炳湘(14) | 682,560 | (* | ) | |||||
アディ·アレル·トレダノ(15歳) | 191,866 | (* | ) | |||||
全行政員と役員を一組とする | 22,771,939 |
* | 1%未満です |
97
(1) | 2022年2月11日に提出された付表13 Gに報告された情報によると,Linse Capital Val,LLC(以下,Linse Val)が持つ11,190,619株からなる.Linse Capital LLC(“Linse Capital”)はLinse Valのマネージャである.Michael Linse(“Linse”)はLinse Capitalの取締役管理者である.リンゼイさんは、リンゼイ資本が所有する株式の実益所有権を他の方法で放棄します。Linse Capital LLCの住所はプエルトリコ00901サンフアン601号スイートルーム53 Calle Palmerasです。 |
(2) | 2024年2月13日に提出された付表13 Gに報告された情報によると,ケイマン諸島パートナーシップ企業Value Base Fund Limited Partnershipが保有する10,449,348株からなる。Value Base Fund Limited Partnershipの一般パートナーは、イスラエルの民間企業Value Base Fund General Partners Ltd.(“一般パートナー”)であり、その管理責任をイスラエルの民間会社Value Base Fund Management Ltd.(“管理会社”)に委託している。一般パートナーと管理会社はいずれもValue Base Ltd.によって制御されており,後者はこの2社の株式の大部分を直接と間接的に保有している。Value Base Ltd.はイスラエルの会社で、ビクター·シャムリッチとイドノバーグが支配している。ビクター·シャムリッチさんとイドノバーグさんは、他の方法でValue Bade Ltd.が所有する株式の実益所有権を放棄する。 |
(3) | (I)156,621株の普通株と、(Ii)2,694,730株の普通株とを含み、2024年2月14日から60日以内に行使可能な普通株を買収する。 |
(4) | (I)0株普通株と(Ii)0株普通株を含み、2024年2月14日から60日以内に行使可能な普通株を買収する。 |
(5) | (I)8,294株普通株および(Ii)243,311株普通株を含み、2024年2月14日から60日間以内に行使可能な普通株を買収する。 |
(6) | (I)34,992株の普通株および(Ii)284,751株の普通株を含み、2024年2月14日から60日以内に行使可能な普通株を買収する。 |
(7) | (I)52,488株普通株および(Ii)125,467株普通株を含み、2024年2月14日から60日以内に行使可能な普通株を買収する。 |
(8) | (I)39,916株普通株および(Ii)410,641株普通株を含み、2024年2月14日から60日以内に行使可能な普通株を買収する |
(9) | 2024年2月14日から60日間以内に行使可能な普通株を買収するために、(I)39,930株普通株および(Ii)39,623株普通株を含む。彼は言いました |
(10) | (I)378,006株普通株および(Ii)39,623株普通株 が2024年2月14日60日以内に行使可能な買収普通株の基本選択権を含む。 |
(11) | (I)1,106,428株の普通株と、(Ii)1,375,305株の普通株とを含み、2024年2月14日から60日以内に行使可能な普通株を買収する。 |
(12) | (I)67,816株普通株および(Ii)39,623株普通株を含み、2024年2月14日から60日以内に行使可能な普通株を買収する。また、リヒットマンさん は、IGP Connectivity Solutionsの一般パートナーであり、普通株式3,489,790株の普通株式の投票権および議決権を共有すると見なすことができます。リヒットマンさんは、IGP Connectivity Solutionsで所有している株式の実益所有権を他の方法で放棄します。 |
(13) | 2024年2月14日から60日間以内に行使可能な普通株を買収するために、(I)39,916株普通株および(Ii)39,623株普通株を含む。また,Michael LinseはLinse Capital LLCの創始者兼取締役社長であり,Linse Capital LLCが保有する上記株式の投票権と処分権を共有すると見なすことができる。リンゼイさんは、上述したリンゼイ資本実益が所有する株式の実益所有権をその他の方法で放棄する。 |
(14) | (I)671,028株の普通株および(Ii)11,532株の普通株を含み、2024年2月14日から60日間以内に行使可能な普通株を買収する。 |
(15) | (I)149,295株普通株および(Ii)42,571株普通株を含み、2024年2月14日から60日間以内に行使可能な普通株を買収する。 |
98
所有者を登録する
我々の譲渡エージェントが提供してくれた情報の審査 によると,2023年12月31日現在,我々の株式は米国に10人の登録所有者がおり,そのうちの1つは&Co.,預託信託会社の著名人は米国登録所有者であり,約75%の発行済み普通株 を持っている.
B.関連者取引
以下は,2023年1月1日以来の報告すべきすべての関連者取引の説明である。
任命権
ヴァレンスの取締役会は9人の取締役で構成されている。業務合併直前に発効したValens社定款によると,Valensのいくつかの株主(関連側を含む)は取締役とオブザーバーを取締役会に委任する権利がある。業務合併の一環として、郭炳江さんは華レンスの取締役会に参加した。
取締役とオブザーバーをすべて任命する権利は,企業合併終了時に を終了する.
上級社員および役員との契約
雇用協定。Valensはすでに役員ごとに雇用協定を締結しており,適用される各人の雇用やサービス条項を具体的に規定している.これらの合意は,我々または関連幹部が合意を終了する異なる期限の通知期間を規定しており,その間,幹部は基本給や福祉を継続して受け取る.これらのプロトコル には,eスポーツ禁止,情報セキュリティ,発明譲渡に関する慣例条項も含まれている.しかし,競業禁止条項の実行可能性は適用法律によって制限される可能性がある.
2020年2月には、取締役会のメンバーを兼任するDror Jerushalmiさんの採用規約を、2025年1月までの5年間の定期採用に変更します。
非従業員役員報酬。2023年12月31日と2022年12月31日までの年間で、会社は毎年非従業員役員に総額40万ドルを支払います。 このお金は非従業員役員報酬プログラムに基づいて支払われた。詳細は“をご覧ください”第1部は、項目6.役員、上級管理職、および従業員--B.報酬“である。
CEO報酬プログラムです詳細については を参照してください“第1部は、項目6.役員、上級管理職、および従業員--B.報酬“である。
オプションとRSUです。*Valensは、Valensの設立以来、Valensの普通株式およびRSUの購入の選択権をその役員および取締役に付与しています。
恩赦、賠償、保険。Valens改正および再改正された会社定款は、会社法で許容される最大範囲内で、その特定の役人(このような用語が会社法で定義されているので)のために罪、賠償、および保険を解除することを可能にする。Valensはいくつかの公務員 と合意し、法的に許容される最大範囲でValensへの注意義務を免除し、法的に許容される最大程度の賠償を約束するが、業務合併の終了による責任を含む例外的な場合を除き、これらの債務は保険範囲内ではない。
99
“投資家権利協定”
二零二一年五月二十五日の業務合併協定に署名するとともに、Valens、PTK Holdings LLC(“保険者”)およびValensのいくつかの株主が投資家権利協定を締結することにより、取引完了後、Valensは、要求に応じて転売合意当事者が時々保有するいくつかのValens普通株の登録に同意した。ある場合、投資家権利協定当事者も常習的な搭載登録権利 を享受する権利があり、どの場合も投資家権利協定が規定するいくつかの制限によって制限される。さらに、“投資家権利協定”は、Valensはこのような登録に関連するいくつかの費用を支払い、 株主が負担するいくつかの責任を賠償することを規定している。Valens証券に関する任意の以前の登録、資格、または同様の権利の代わりに、“投資家権利協定”によって付与された権利が与えられ、このようなすべての以前の合意は を終了する。
取締役会のメンバーや執行管理職への融資
本年度の報告日まで、取締役会のメンバーや経営陣に未返済融資や保証約束をしていません。
賠償協定
私たちは役員と役員と賠償協定を締結しました。“管理--役員と上級職員の免責、保険、賠償”を参照
他の関係者取引
2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日まで、保険者がPTK買収会社に提供する合併関連サービスは、会社 は0ドルと142ドルになる。
イスラエルの法律に基づいて関係者の取引を承認する
イスラエルの法律に基づいて関連側取引を承認する議論については,“管理−イスラエル法による関連側取引の承認”が見られる
C.専門家と弁護士の利益
適用されません。
項目8.財務情報
A.連結レポートおよびその他の財務情報
連結財務諸表及びその他の財務情報は、本年度報告第18項を参照されたい。
法律訴訟
Valensは時々法的訴訟に巻き込まれたり、その正常な業務過程でクレームを受ける可能性がある。Valensは現在いかなる法的訴訟 にも関与しておらず,判決結果がValensに不利であれば,個別または全体がValensの業務や財務状況に大きな影響を与える.
100
B.重大な変化
ない。
項目9.見積もりとリスト
A.特典と発売詳細
普通株式と引受権証はそれぞれ“VLN”と“VLNW”のコードでニューヨーク証券取引所に上場している。
B.分配計画
適用されません。
C.市場
“第I部、第9項を参照。見積もりとリスト-A.見積もりとリストの詳細。”
D.売却株主
適用されません。
E.希釈
適用されません。
F.債券発行費用
適用されません。
項目10.補足情報
A.株
適用されません。
B.組織定款大綱と定款細則
私たちの改訂条項のコピーは添付ファイル1.1として本年度報告書の後に添付されています。本プロジェクトが提供を要求する情報は、本年度報告添付ファイル2.1に掲載され、引用によって本年度報告に組み込まれる。
株本
2023年12月31日までに、私たちは104,160,646株の普通株が発行され、1,006,250株の株式を没収しました。
C.材料契約
以下は、本年度報告日の直前の2年以内に、我々が締約国であったか、または締約国であった各材料契約の概要であり、正常な業務過程で締結された材料契約を除く
● | 賠償協議形式。第6項を参照。“役員、上級管理者、従業員”は、本文書に関するより多くの情報を知る。 |
● | 役員および上級職員の報酬政策。第 6項を参照。“役員、上級管理者、従業員”は、本文書に関するより多くの情報を知る。 |
101
● | ワーレンス半導体有限公司2007年オプション計画。本文書の詳細については、項目6. “取締役、上級管理者、従業員”を参照されたい。 |
● | ワーレンス半導体有限公司2012年オプション計画。第 6項を参照。“役員、上級管理者、従業員”は、本文書に関するより多くの情報を知る。 |
● | ワーレンス半導体有限公司2021年株式インセンティブ計画。 プロジェクト6を参照。“役員、上級管理者、従業員”は、本文書に関するより多くの情報を知る。 |
● | ワーレンス半導体有限公司は2021年に従業員が株を購入する計画だ。第6項を参照。“役員、上級管理者、従業員”は、本文書に関するより多くの情報を知る。 |
● | 私たちの重要な契約に関するより多くの情報は、 “第一部分、第四項.会社情報”と“第一部分、第七項.大株主と関連側取引-B. 関連側取引”を参照してください |
D.証券保有者に影響を与える外国為替規制やその他の制限
イスラエルの法律は私たちの普通株式と引受権証を持っている非イスラエルの所有者に実質的な外貨制限を適用しないだろう。現在、イスラエル通貨は、私たちの普通株式または普通株または株式証の販売収益の配当金または他の分配の支払いに規制制限はないが、イスラエル住民はイスラエル銀行にいくつかの取引に関する報告を提出する義務がある。しかし、法律は依然として有効であり、この法律によると、いつでも行政行動によって通貨規制を実施することができる。
イスラエルと戦争状態にある国の市民を除いて、非イスラエル住民の私たちの普通株と引受権証に対する所有権または投票権は、私たちが改正した条項やイスラエルの国々の法律のいかなる制限も受けない。
E.課税
アメリカ連邦所得税の重要な考慮要素
以下では,Valens普通株とValens引受権証の所有権と処分,企業合併によりValensに適用可能な1986年の米国国内収入法(改正)第7874節(以下,“守則”と呼ぶ)に関する米国連邦所得税の米国保有者に対する重大な考慮事項(定義は後述)について概説する。本議論は,Valensの普通株およびValens株式承認証(状況に応じて)にのみ適用され,この等普通株およびValens株式承認証(どのような場合に依存するか)は,規則第(1221)節の定義により“資本資産”として保有される(一般に,投資のために保有する財産).
以下では,Valens普通株およびValens承認株式証の所有権および処分に関するすべての潜在税務考慮事項の完全な分析 ではない.相続税および贈与税法、代替最低税または連邦医療保険支払い税の結果、任意の適用される州、地方、または非米国税法のような他の米国連邦税法の影響および結果は議論されない。本議論 は,米国国税局(“IRS”)の“法典”,それに基づいて公布された財務省条例,司法裁決,公表された裁決と行政公告 および米国とイスラエル間の所得税条約(以下,“条約”と略す)に基づき,本条約の日から発効する。このような当局は変化したり、違う解釈を受けたりするかもしれない。このような変更や異なる解釈はさかのぼって適用される可能性があり、以下に議論する税収結果に悪影響を及ぼす可能性があります。Valensは、以下に議論する事項について米国国税局にいかなる裁決も求めていません。国税局が以下に議論する税収結果に関する立場とは逆の立場を維持しないことや裁判所が維持しないことは保証されない。
102
本議論では,所有者の特定の状況に関連するすべての米国連邦所得税結果については触れない。さらに、それは、特定の規則によって制約された保持者の関連結果については言及されないが、これらに限定されない
● | 銀行や保険会社や他の金融機関 |
● | 規制された投資会社と不動産投資信託基金 |
● | 市価会計方法を採用した証券取引業者または取引業者 |
● | 免税エンティティ、“個人退職口座”または“Roth IRA” |
● | 国境を越えた、総合的または類似した取引の一部として、Valens普通株および/またはValens株式証を有する者 |
● | Valens普通株および/またはValens株式承認証(どのような状況に依存するか)の任意の毛収入項目について特別税務会計規則を遵守しなければならない者 は適用される財務諸表に計上される必要がある |
● | 発行されたValens普通株の10%以上(投票または価値)を実際または建設的に所有する人; |
● | Valens普通株またはValens株式承認証を持つ者 は米国国外の貿易や業務に関係している。 |
● | 米国連邦所得税の目的のために組合企業の実体または手配(およびその投資家)とみなされている |
● | アメリカ連邦所得税のビットコインはドルの人ではありません |
● | Valens普通株および/またはValens承認株式証(どのような状況に依存するか)を保有または受領する者は、任意の従業員株式オプションの行使または他の方法によって補償される。 |
本議論において、“米国保有者”とは、米国連邦所得税について、Valens普通株またはValens株式権証を所有する所有者、すなわち、
● | アメリカ市民や住民の個人です |
● | 米国、米国の任意の州またはコロンビア特区の法律において、またはその法律に基づいて設立または組織された会社(または他の課税すべきエンティティ) ;または |
● | その収入は、その出所にかかわらず、米国連邦所得税の遺産または信託を納めなければならない。 |
米国連邦所得税目的で組合企業の実体とみなされている がValensの普通株やValensの引受権証を持っている場合、このような組合員におけるパートナーの税務待遇は、パートナーの身分と組合企業の活動に依存する。したがって、Valens普通株またはValens株式承認証を持つ組合企業およびこのような組合企業のパートナーは、Valens普通株またはValens株式承認証がそれにもたらした米国連邦所得税結果を所有して処分し、その税務顧問に相談しなければならない。
あなたの特定の投資または税務状況に基づいて、Valens普通株とValens株式承認証があなたにもたらしたアメリカ連邦、州と地方、および非米国所得税と他の税金結果についてあなたの税務コンサルタントに相談することをお勧めします。
103
Valensに対する連邦所得税の処理は
米国連邦所得税目的のためのValens納税居住地
Valensはイスラエルで登録され納税されたbrであるが,米国国税局は税法第7874節の規定により,米国連邦収入については米国会社(したがって米国税務住民と見なす)と見なすべきであると主張する可能性がある。米国連邦所得税の場合、会社が米国で設立された場合、通常は米国“国内”会社(または米国税務住民)とみなされ、会社が米国で設立されていなければ、一般に“外国”会社(または非米国税務住民)とみなされる。Valens はイスラエルに登録された実体および税務住民であるため、これらの規則によると、一般に外国会社(または非米国税務住民) に分類される。しかし、同法第7874節には例外が規定されており、場合によっては、外国登録会社及び外国税務住民実体は、米国連邦所得税を納付するために米国会社と見なすことができる。
法典第7874節によると、米国国外で設立または組織された会社(すなわち、外国会社)は、以下の場合においても米国会社とみなされる:(I)外国企業は、米国会社が直接または間接的に保有するほとんどの資産を直接または間接的に買収する(米国会社の発行済み株式を買収して米国会社の資産を間接的に買収することを含む)。(I)買収された米国会社の前株主が、投票又は価値の方法で少なくとも80%(又は60%を保有するとみなされ、上記(I)に記載の買収に関連する取引において、外国買収会社が他の外国会社を買収し、取引後、当該外国買収会社が取引前に居住している司法管区の納税住民ではなく、これは,企業合併) 外国買収会社が買収後に米国の被買収会社の株式を保有するために保有している株式 (“7874%”),および(Iii)当該外国会社の“拡大した関連グループ” がその拡大した関連 グループのグローバル活動に対して,当該外国会社の税務居住国で実質的な業務活動がない(“重大業務活動例外”)には適用すべきではない.実質的な業務活動例外を満たすためには,外国買収会社の“拡大関連グループ”には少なくとも25%の従業員(人数と報酬で計算),実物と有形資産および総収入 がそれぞれ買収後に外国買収会社が納税住民である国/地域 でなければならない。“規則”第7874節に公布された“財務省条例”(以下、“第7874節条例”と略す)に基づいて一連の特殊な規則が規定されており、“規則”第7874節に基づく複数回の買収を計画の一部または36ヶ月の期間内に行う。36ヶ月以内に米国会社へのいくつかの買収は第7874条に影響を与え、基準第7874条は外国買収会社に適用される可能性が高い。また、前PTK証券保有者は、PTKが業務合併前のPTK普通株株式のいくつかの償還により一定数のValens普通株を所有しているとみなし、第7874%部分を決定する。
業務統合の結果,ValensはPTKのほとんどの資産を間接的に買収している.したがって、第7874条の割合が80%以上であるか否か、または重大な業務活動の例外に適合しているか否かによれば、第7874条は、企業合併後に米国連邦所得税の目的とみなされる米国企業にValensを適用することができる。
業務合併の条項、“準則”第7874節および第7874条に規定されている持分決定規則、およびいくつかの事実 の仮定によると、Valensは第7874%のValensのPTK株主が業務合併後に80%を下回るべきであると考えている。したがって、“規則”第7874節によると、米国連邦所得税については、Valensは米国会社とはみなされないと予想される。第7874条のパーセンテージの計算は複雑であり、詳細な規定の制約を受けており(これらの規定の適用は様々な点で不確定であり、このような財務条例の変化の影響を受ける可能性があり、追跡力を有している)、特定の事実の不確実性の影響を受ける可能性がある。したがって,国税局が“規則”第7874節に基づいてValensの外国会社としての地位に疑問を提起しない保証はなく,このような疑問が裁判所の支持を得ない保証はない。
もし米国国税局が規則第7874節に基づいて外国会社の米国連邦所得税としてのValensの地位に挑戦することに成功した場合、ValensおよびいくつかのValens株主は一般に、Valensの有効企業所得税税率がより高いこと、および将来的には非米国Valens株主に割り当てられた源泉徴収税を含む重大な不利な税収結果の影響を受けるであろう。これは、このような源泉徴収税を減少させるために適用可能な所得税条約の適用に依存する。
104
しかし,7874% 節で規定されていても,Valensは基準第7874節に規定されている外国会社とみなされているが,Valensは業務合併後36カ月以内にその株式を利用した将来の米国会社の買収が制限される可能性がある。Valens が企業合併後36ヶ月以内に米国会社のほとんどの資産を買収したとみなされた場合、第7874節では、第7874節では、その企業合併に起因することができるいくつかのValens株式を排除し、7874%の後続買収を決定することにより、規則7874節がこのような後続買収に適用される可能性が高い。
本議論の残りの部分は,“規則”第7874節より,米国連邦所得税については Valensは米国会社とはみなされないと仮定している.
PTKの税務属性といくつかの他の がValensとValens株主に不利な税務結果を利用する。
外国企業が米国会社を買収した後、例えば企業合併において、規則第7874節では、買収された米国企業及びその米国子会社が、特定の取引によって生じた米国課税収入の能力を相殺する米国税務属性(純営業損失及び特定の税収控除を含む)を使用することを制限し、他の何らかの不利な税収結果を招く可能性があり、外国企業を買収しても守則第7874節に基づいて外国会社とみなされる。具体的には、(I)外国会社が米国会社が直接または間接的に保有するほとんどの財産を直接または間接的に買収した場合、(Ii)買収後、買収された米国会社の前株主が、買収された米国会社の株式を保有することにより、または買収された米国会社の少なくとも60%(投票または価値)を保有しているが80%(投票および価値)未満の株式を保有しているとみなされた場合、規則第7874条はこのように適用することができる。および(Iii)当該外国会社の“拡大関連グループ”は実質的な経営活動の例外を満たしていない。
業務合併の条項、“規則”第7874節、第7874節に規定されている持分決定規則、およびいくつかの事実 の仮定によれば、Valensは現在、第(7874)節の割合が業務統合後に60%を下回るべきであると考えている。 したがって、上記および以下に説明する制限および他の規則は、業務合併後のValensには適用されないと予想される。
7874%が企業合併に適用される割合が少なくとも60%で80%未満である場合、ValensおよびValensのいくつかの株主は、取引後10年以内に確認された“反転収益” の税収属性の使用制限を含むが、これらに限定されない不利な税収結果に直面する可能性がある。優遇された“合格配当収入”税率から支払われる配当金の資格を廃止し、Valensが所有するいかなる米国企業にも、いくつかの関連外国人に支払うとみなされる毛収入が減少した金額を“基本侵食支払い”とすることを要求し、最低米国連邦所得税を支払う必要があるかもしれない。さらに、資格を取り消されたいくつかの個人(米国会社の上級管理職および取締役を含む)は、それが保有するいくつかの株式報酬に対して20%の税率で消費税を徴収する可能性がある。PTKは、PTKがどの金額の反転利得を有するかにかかわらず、存在する可能性のある反転利得を相殺する税務属性を持たない。しかし,資産が主に現金と現金等価物からなる空白小切手会社として,ValensはPTKが業務合併により大量の逆転収益を持つとは考えていない.また、第7874条の割合が少なくとも60%(ただし80%未満)であり、Valensがイスラエル以外の管轄区の税務住民であると判定された場合、Valensは、法第7874条下の米国会社とみなされ、処理方法は上記と同様である“アメリカ連邦所得税についてはヴァレンスの税務居住地は.”
しかし、上記の決定は詳細な財務条例(その適用は様々な面で不確定であり、このような財務条例の将来の変化の影響を受け、追跡力を有する可能性がある)に制限され、いくつかの不確定性の影響を受ける。国税局がValensが上記の規則によって制約されているかどうかを疑問視しない保証もなく、裁判所がこのような挑戦を支持しない保証もない。もし米国国税局がこれらの規則をValensに適用することに成功すれば、Valensに対してより高い有効な会社税率を徴収することを含む、ValensとあるValensのあるValensの株主に重大な不利な税収結果をもたらすだろう。
本議論の残りの部分は 上記の制約と他のルールは業務統合後のValensには適用できないと仮定する.
105
Valens普通株とValens所有権と処分に対する米国連邦所得税の考慮
アメリカ持株者に発行された引受権証
Valens普通株の割り当てについて
ValensがValens普通株に対して現金または財産分配 を行う場合、米国連邦所得税目的のため、このような分配は、まずValensの現在または累積収益および利益(米国連邦所得税目的に基づいて決定される)の配当として処理され、その後、米国所有者の納税基礎範囲内でbr}免税資本リターンとみなされ、任意の超過部分は株式の売却または交換資本収益とみなされる。Valensは米国連邦所得税の原則に基づいてその収益と利益を計算しないため、米国の保有者 はすべての現金分配が米国連邦所得税用途の配当として報告されることを期待すべきである。いかなる配当金も米国会社から受け取った配当金が控除される配当金の資格に適合しないだろう。
しかし上記の通りでなければならない“--PTKの税金属性とValensとValens株主に不利な他の税金結果を利用して“と”-“の下の 受動型外国投資会社規則“一部の非会社米国保有者(個人を含む)が受信した配当金は”合格配当収入“である可能性があり、低い適用資本利得税で課税される
● | (A)普通株は、随時米国の成熟証券市場(例えば、Valens普通株に上場されているニューヨーク証券取引所)で取引することができ、または(B)Valens は、情報交換計画を含む米国と締結された資格に適合した所得税条約の利点を享受する資格がある |
● | ValensはPFIC(以下に述べる)でもPFICでもない(以下に述べる)受動型外国投資会社規則)配当金を支払うValens課税年度または前課税年度の米国保有者についても、そうとはみなされない |
● | アメリカの保有者はいくつかの保有期間要求を満たしている |
● | アメリカの保有者は基本的に似ているか関連する財産の頭寸について関連するbrを支払う義務がない。 |
ヴァレンスが条約の利点を享受する資格があるという保証はない。また,Valensが配当金を支払う納税年度または前納税年度がPFICであれば,本ルールの目的については,Valensは“適格外国会社”を構成しない.会いましょう“-受動的 外商投資会社ルール。米国の保有者は自分の税務顧問に問い合わせ、Valens普通株が支払う配当金について低い税率があるかどうかを知るべきだ。
外貨で支払われた任意の配当金で割り当てられた金額は、実際に受信した日または推定された日に有効な適用為替レートを参考にして計算されたドル金額であり、当時の支払いが実際にドルに両替されたか否かにかかわらず計算される。配当金を受け取った日にドルに両替すると、アメリカの保有者は外貨収益や損失がある可能性があります。
外国の税収控除制限の目的で、米国会社が支払う配当金は通常、外国の収入源とみなされる。しかし,Valensが“米国所有の外国企業”であれば,いくつかの例外を除いて,Valensの米国での収益や利益に割り当てることができる任意の配当金支払い部分は,外国税控除のための米国源として再同定される可能性がある。“米国が所有する外国会社” とは、米国人が株式の50%以上(投票権または価値で計算)を直接または間接的に所有している任意の外国企業を指す。
106
米国連邦所得税の場合、配当収入の金額 には、任意のイスラエルの税収によって源泉徴収された任意の金額が含まれる。イスラエルが配当金支払いから源泉徴収した税金(条約給付を受ける資格のある米国保有者に対しては、税率は条約で規定されているいかなる適用税率をも超えない)は、通常、米国保有者の米国連邦所得税義務から差し引かれる。もしこのような配当金が合格配当収入 (上述した)である場合、外国税収相殺限度額を計算する際に計上される配当金額は配当総額に点数をかけることに制限され、点数の分子は合格配当収入に適用される低減税率であり、分母は通常配当に適用される最高税率である。控除を受ける資格がある非米国税の限度額は、特定の収入種別に基づいて単独で計算される。そのため,ValensはValens普通株に割り当てられた配当金について一般に“受動カテゴリ収入”を構成するが,ある米国所有者の場合には“一般カテゴリ収入”を構成する可能性がある.外国の税金免除を管理する規則は複雑だ。例えば、財務省条例は、適用される所得税条約のメリットを適用する選挙がなければ、外国税収を免除できるようにするために、関連する外国所得税規則はいくつかの米国連邦所得税原則と一致しなければならないと規定しているが、イスラエルの所得税制度がこれらの要求に適合しているかどうかはまだ確定されていない。しかしながら、米国国税局は、一時救済の通知または他の指導発表の撤回または修正の日(またはこのような通知または他の指導で指定された遅い日)までの課税年度内に、上記財務省条例のいくつかの条項を免除する通知を発表している。米国の保有者は、その税務顧問に相談し、これらの規則がその特定の場合の影響を理解しなければならない。外国の税収免除を申請するほか、米国の保有者は、その課税所得額を計算する際に非米国税(イスラエル税を含む)を差し引くことを選択することができるが、適用制限の制限を受ける。控除可能な非米国税を差し引くことを選択し、外国の税金控除を申請するのではなく、その納税年度に支払うか計算すべきすべてのこのような非米国税に適用される。
売却、交換、償還またはその他の課税処分Valens普通株およびValens引受権証
しかし、以下の項目で議論しなければならない受動的外商投資会社規則米国所有者は一般に、売却、交換、償還または他の課税処分Valens普通株またはValens株式証の損益を確認し、その金額は、(I)Valens普通株またはValens株式承認証の売却によって実現されたbr金額と(Ii)当該などの米国所有者の当該Valens普通株または 承認株式証における調整された課税基礎との差額に相当する。米国所有者がValens普通株またはValens株式権証を承認する課税処置によって確認された任意の収益または損失は、通常、資本収益または損失となる。Valens普通株やValens株式証を1年以上保有している非法人米国所有者は、個人を含め、通常このような長期資本利益の減税を受ける資格がある。資本損失の控除には制限がある。
一般的に確認されているいずれのこのような損益も外国税収控除目的の米国由来損益と見なしている。財務省の規定によると、イスラエルがValens普通株やValens株式証を売却または他の方法で処分する収益に対して徴収される税金は、一般に米国保有者の米国連邦所得税義務を相殺することはできない。しかし、このようなイスラエル税は、あれば、売却や処分時の現金化金額を減額または減少させることができる。アメリカの所有者は、Valens普通株またはValens株式承認証に対してイスラエルが徴収したいかなる税金の売却または処分の結果について彼らの税務顧問に相談しなければならない。
Valens株式証明書の行使または失効
キャッシュレス行使Valensの株式承認証に関する以下の議論を除いて,米国の所有者は一般にValens株式承認証の行使によりValens普通株を買収した場合の損益を確認しない.Valens株式承認証を行使する際に受信したValens普通株の米国保有者の課税基準は、通常、米国所有者がValensのbr承認株式証で行使した納税基準と行使価格の総和に等しくなければならない。米国の保有者は,Valensの株式承認証を行使する際に受信したValens普通株の保有期間は,一般にValensの株式承認証を行使した日(または行使可能な日)の翌日から,米国の保有者がValensの株式承認証を保有している期間は含まれない.Valens株式承認証が行使されていない場合に失効することが許可されている場合、他の場合にはValens株式証に関する収益を受けていない米国所有者は、通常、Valens株式証において当該米国所有者の納税基盤に等しい資本損失を確認する。現在のアメリカ連邦所得税法によると、キャッシュなしでValensが株式証を承認する税収結果はまだ不明である。キャッシュレス行使は、その行使が現金化事件ではないため、またはその行使が米国連邦所得税目的の資本再編とみなされるため、繰延納税である可能性がある。いずれの場合も、 米国所有者が取得したValens普通株の基準は、通常、米国所有者が当該株式を行使する株式承認証の基準に等しい。キャッシュレス行使が現金化事件とみなされなければ,米国の保有者がValens普通株を保有する保有期間 は一般にValens株式証行使の日(あるいは行使の可能性がある)の翌日からとみなされる。キャッシュレス行使が資本再編とみなされる場合、Valens普通株の保有期間は、一般にそのために行使されたValens承認株式証の保有期間を含む。
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Valens株式証のキャッシュレス行使を課税交換と見なす可能性もあり,その中の収益や損失は上記のとおりである“--取引、交換、償還、または他の方法でValens普通株とValens引受権証を処分する. この場合,米国所有者は,総公平な市場価値が行使する全株式証の行権価格に等しい引受権証を提出したと見なすことができる.米国所有者が確認した資本収益や損失は、一般に、(I)提出されたValens権証とみなされる公平な市場価値と、(Ii)このような提出されたValens権証におけるbr計税基礎との差額に等しい。この場合,米国の保有者が受け取ったValens普通株の課税基準は,(I)行使されたValens株式証における米国所有者の納税基準と(Ii)当該等のValens承認株式証の行使価格 の和とみなされる.この場合,米国の保有者によるValens普通株の保有期間は,一般にValens承認株式証行使日(または行使可能日)の翌日から計算される。
米国連邦政府は無現金行使引受権証の所得税処理に権威がないため、米国国税局や裁判所が上記の代替税収結果と保有期間(あれば)を採用することを保証することはできない。そのため、アメリカの所有者はキャッシュなしでValens承認株式証を行使する税務結果について彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない。
可能な構造的分布
各Valens株式証を承認する条項は、場合によっては、Valens承認株式証を行使可能なValens普通株数またはValens株式承認証の使用価格を調整することができると規定している。希釈防止効果のある調整は一般に課税されない。しかしながら、Valens株式承認証の米国所有者は、例えば、Valens普通株保有者に現金や他の財産 ,例えば他の証券、例えばValens普通株保有者に現金または他の財産 を割り当てるため、Valens普通株保有者に現金または他の財産 を割り当てるため、Valens普通株保有者から推定分配を得るとみなされるであろうValens普通株の割り当てについて“上の図。このような推定配分は,Valensが株式証を承認した米国の所有者がValensから得た現金分配と同じ と同じ となり,その増加した利息の公平な市場価値に等しいようになる.
受動型外国投資会社規則
米国連邦所得税の目的でValensがPFICであれば,Valens普通株やValens株式証米国所有者に対する待遇は上記と大きく異なる可能性がある。米国連邦所得税については、会社とみなされる非米国実体は、通常、任意の課税年度に米国連邦所得税用途とみなされるPFICである
● | 年間の総収入の少なくとも75%は受動的収入である;または |
● | この年間において、その資産価値の少なくとも50%(一般に資産四半期価値の平均値に基づく)は、受動的収入を生成する資産、または受動的収入(現金を含む)を生成するために保有される資産に起因することができる。 |
そのため,Valensは比例 の資産シェアを持ち,任意の他のエンティティの収入から比例して割り当てられた収入を稼いでいるとみなされ,Valensはその会社の25%以上(価値で計算)の株を直接または間接的に所有している.受動的収入には一般的に配当金、利息、レンタル料、特許使用料、および資本利益が含まれる。営業権は、一般に、活発な収入を生み出す商業活動に関連する活発な資産とみなされる。
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Valensは2023年までの課税年度の資産の独立した推定値を得ていないため,2023年までの収入や資産構成およびその資産の推定価値(2023年の平均時価に基づく)から2023年にPFICであるかどうかを最終的に決定することはできないが,Valensは2023年にPFICではないと考えている。しかし,PFICルールの適用はいくつかの点で の不確実性の影響を受けており,ValensはIRSが逆の立場をとらないことや,裁判所がIRSのこのような挑戦を受けないことを保証することはできない。また,Valensの時価が2023年に大幅に低下したため, Valensが2024年と将来の納税年度にPFICになるかどうかは不明である。Valensがプライベート·エクイティ投資会社であるか否かを決定することは、Valensの収入および資産の構成、ならびにValensおよびその子会社の株式および資産の価値に依存する年間事実決定である(Valensの営業権価値を含み、営業権の価値は、Valens普通株の市場価格を参照して決定され、変動および低下を継続する可能性が高い)。したがって,Valensの営業権や他のアクティブ資産の平均価値は,どの課税年度の受動資産の平均価値に対しても十分大きくない可能性がある.特に,Valensの名誉価値は時々Valens普通株の市場価格を参考にして決定される可能性があり,Valensが大量の現金や他の受動資産を保有し続ける可能性があるため,Valensの時価が低下し続けると,Valensが2024年にPFICとなる可能性があり,2024年の資産構成と平均価値( は2024年後まで決定できる)に依存する重大なリスクがある。
PFICルールによれば、Valensが のいつでも米国所有者がValens普通株式またはValens株式承認証を有するPFICであれば、このような投資については、(I)PFICではなく、(Ii)米国所有者が PFICルールに従って“販売する”選択をしない限り、PFICとみなされ続ける。このような選択をすれば、米国所有者は、ValensがPFICに分類された最後の納税年度の最終日にそのValens普通株および/またはValens株式証brを公平な市場価値で売却するとみなされ、このような 売却とみなされる任意の収益は、以下の結果の影響を受けるが、いかなる損失も確認されないであろう。売却選択を推定した後,推定売却選択がなされたValensの普通株やValens承認株式証は, Valensがその後PFICとならない限りPFICの株式とはみなされない。
Valensが米国所有者Valens普通株式またはValens株式承認証に関するPFICの各課税年度について、米国所有者は、そのValens普通株に関する任意の“超過分配”(以下のように定義する)と、そのValens普通株(総称して“超過分配規則”と呼ぶ)が実現した任意の収益を売却または処分する特別 税務規則を遵守し、米国の所有者 が以下の議論で有効なQEF選択または時価計算の選択を行わない限り、そのValens普通株またはValens株式権証に関するPFICの各課税年度を遵守する。米国所有者が納税年度に受け取った割り当ては、前の3つの納税年度または米国所有者がValens普通株を保有している間に受信した平均年次割り当ての125%より大きい場合、超過割り当てとみなされる。このような特別な税金ルールによると
● | 超過分配または収益は、米国所有者がValens普通株式を保有している間に比例的に分配される |
● | 本納税年度に割り当てられた金額と,ValensがPFICである最初の納税年度までの米国保有者保有期間内のいずれの納税年度も,一般収入とする |
● | 他の各課税年度に割り当てられた額は,個人や会社(誰に適用されるかに応じて)に適用される最高税率を基準とし,一般に税金の少納に適用される利息費用 は,その等年度ごとの課税項目に適用される. |
超過分配規則によれば,処分や超過分配年度までに課税年度に割り当てられた税金の納税責任はいかなる純営業損失 によっても相殺されることはなく,Valens普通株やValens株式承認証を売却して実現された収益(ただし損失を含まない)は資本収益と見なすことはできず,たとえ米国の所有者がValens普通株やValens株式承認証を資本資産と見なしていてもよい。
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ValensがPFICとみなされている場合、いくつかのPFICルールは、子会社および他のエンティティの株式において、いくつかのPFICルールが米国の所有者 に影響を与える可能性があり、ValensがPFICとみなされている場合、これらの子会社および他のエンティティはPFIC(総称して“低級PFIC”と総称される)を直接または間接的に保有する可能性がある。しかしながら、Valensが子会社または他のエンティティの権益を所有していないか、または将来得られない保証はなく、これらの子会社または他のエンティティは、より低いレベルのPFICとみなされるか、またはより低いレベルのPFICとみなされる。米国の所有者 はPFICルールをValensのどの子会社に適用するかについて自分の税務コンサルタントに相談しなければならない。
ValensがPFICである場合、Valens普通株(Valens株式証ではないが)の米国保有者は、“合格した選挙基金”(“QEF”)を選択することにより、上記超過分配規則に基づいて租税を回避することができる。しかし,Valensが毎年その米国所有者に適用される米国財務省法規に規定されている何らかの財務情報を提供している場合にのみ,米国保有者はそのValens普通株についてQEF選択を行うことができる。いずれの米国所有者の要求に応じて(全費用を支払う)Valensは、Valensが任意の課税年度のPFICとみなされている場合に、米国所有者がValens普通株についてQEF選択を許可するために、毎年必要な情報を提供するように努力する。しかし、Valensが今年度以降のこのような情報をタイムリーに提供することは保証されない。このような情報を年ごとに提供しないことは、QEF選挙 を行う米国の所有者を阻止するか、または米国の以前のQEF選挙を無効または終了させる可能性がある。また,Valens引受権証の米国保有者 はその株式承認証についてQEF選挙を行うことができない。
ValensがPFICであれば,そのValens普通株についてQEF選択を行う米国所有者 は通常,ValensをPFICと見なした年間収入にValensの当年普通収益(通常収入で課税)とその年度の純資本収益(長期資本収益に適した税率で課税)を比例して計上することが要求されており,Valens普通株についての分配額は考慮されていない。しかし、納税年度には、Valensのいかなる純赤字や純資本損失も送金されず、米国所有者の納税申告書に含まれるだろう。適格選挙基金規則によると、米国の保有者はValens普通株に対する基数を増加させて収入を計上する。 Valens普通株に対して実際に支払われた配当金は、一般に前の“br”収入を範囲内の米国連邦所得税に計上する必要はなく、米国の保有者のValens普通株に対する基数を減少させる。
Valensがより低いレベルのPFICの任意の権益を有する場合、米国の所有者は、通常、Valensが各低レベルのPFICに関連する 税務情報を毎年提供することを条件として、各低レベルのPFICのための個別のQEF選挙を行わなければならない。
ValensがPFICのValens普通株の保有期限である米国の最初の課税年度からQEF選挙 (または時価での選挙)を米国所有者の最初の課税年度から発効させなかった場合、Valensの普通株は通常PFICにおける権益とみなされ続け、米国所有者は一般に超過割当規則を遵守する。QEF選挙が初めて遅い時期に行われた米国の保有者は, による“推定売却”選択により,超過割当てルールをそのValens普通株に適用し続けることを避けることができる.この場合、米国所有者は、QEF選挙が発効した課税年度の初日にValensの普通株を公平時価で売却したとみなされ、このような 売却とみなされる任意の収益は、上記の超過分配規則によって制限されるであろう。一般に,Valens普通株についてQEF選挙を行う資格のある米国所有者は,米国国税局に適切な情報を提供することで,米国所有者が発効した年度に速やかに納税申告書を提出したからである。
Valensがいかなる課税年度のPFICであれば、米国所有者はQEF選挙の可用性と入手可能性について自分の税務コンサルタントに相談しなければならない。
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あるいは、ValensがPFICとみなされている場合、“販売可能株”(以下のように定義する)の米国所有者は、上記で議論した超過割り当て ルールから退出するために、そのValens普通株を時価で選択することができる。もし米国の保有者がValens普通株について時価で選択すれば、米国の保有者は、Valens普通株がPFICとみなされている年間収入に、Valens普通株の米国所有者のbr課税年度終了時のValens普通株の調整基準に対する公平時価の超過に等しい金額を計上する。米国の保有者は、納税年度終了までのValens普通株の調整ベースがその公平市価を超えている部分(あれば)を差し引くことが許可される。しかし,Valens普通株のいずれの時価純収益も米国所有者が以前の納税年度のbr収入に含まれている場合にのみ控除が許可される。時価ベースの選択で収入を計上した金額と,Valens普通株を実際に売却または処分した収益は,一般収入とする。普通損失処理は,Valens普通株の任意の時価損失の控除可能部分と,Valens普通株の実際の売却や処分により実現されたいかなる損失にも適用され,その等の損失金額が当該等のValens普通株が以前に計上した収益の時価純収益 を超えない限り適用される。Valens普通株における米国保有者の基準は、時価での収益や損失を反映するように調整される。米国の保有者が時価計算を選択する場合,Valensが行う任意の割当ては通常 は上記の規則によって制約される-Valens普通株式の割り当て,“合格配当金収入に適用される低い 税率を除いては適用されない。Valens株式証を承認した米国の所有者は,そのValens株式証について時価での 選択を行うことはできない.
時価ベースの選択は 上場可能株、すなわち適用される米国財務省法規の定義に基づいて、合格取引所または他の市場で定期的に取引される株にのみ適用される。Valensの普通株はニューヨーク証券取引所に上場し,PFICルール に適合する流通株式資格を予定しているが,Valensの普通株がこれらの規則の 目的に基づいて“定期取引”する保証はない.いかなる低レベルPFICの株式に対しても時価での選択 を行うことができない株は“流通株”ではないため,適用されていないQEF選挙を行っていない米国所有者は,任意の低レベルPFICにおける間接権益に関する超過割当規則を遵守し続け,上述したように,Valensのためにも時価別の選択を行っている。
米国の保有者がValensの普通株式(ValensはPFIC)の保有期限の最初の課税年度から市価での選択(または上述したようなQEF選択)を行わない場合、米国所有者は通常も超過割当規則を遵守する。Valens普通株を初めて時価で選択した米国 保有者は,当年度末に確認された時価建て収益を含む時価計算で発効した課税年度内に引き続き 超過割当規則を遵守する。その後の年において、有効なスコア計算選挙が依然として有効である場合、超過割り当て規則は一般に適用されない。Valens普通株の時価価値を有する米国の保有者は、IRS Form 8621上で適切な情報を提供し、この表 を米国の保有者に提出する選択発効年度の納税申告書をタイムリーに提出することができる。アメリカの保有者は、時価計算選挙の実行可能性と取得可能性、及びこのような選挙が任意の低レベルPFICの利益に与える影響を理解するために、彼ら自身の税務顧問に相談すべきである。
PFICの米国保有者は、毎年IRS表8621を提出することを要求される可能性がある。ValensがPFICであれば、アメリカの所有者は彼らのどんな報告書にも彼ら自身の税務顧問に相談することを要求しなければならない。
米国の保有者がどのようにPFIC規則を彼らの特定の状況に適用するかについて彼らの税務顧問に相談することを強く奨励する。
外国口座税務コンプライアンス法
米国の“外国口座税務コンプライアンス法案”(FATCA)は、ある非米国金融機関および非金融機関に支払われたいくつかの金に対して報告制度を徴収し、また30%の源泉徴収税を徴収する可能性があり、これらの非米国金融機関および非金融機関は、それの直接および間接米国株主および/または米国会計所有者に関連するいくつかの情報報告、口座識別、源泉徴収、認証、および他のFATCA関連要求を遵守できないかもしれない。FATCAに抑留されないようにするために、Valensは、Valens普通株式保有者に関する情報を米国国税局に報告し、その普通株に関連する部分支払いを差し押さえ、関連情報報告の要求を遵守できなかった特定の保有者 (またはいくつかの規則に合わない中間者によって、私たちの普通株を直接または間接的に保有する)を要求される可能性がある。Valens普通株に対して徴収されるこの源泉徴収税は、“外国直通支払い”という言葉を定義する最終法規が発表された日から2年前に支払われた金額には適用されない。
アメリカと他の国との間の政府間協定もまたこのような要求を修正する可能性がある。FATCAは特に複雑であり,現在のところその応用は不明である。Valens普通株の保有者は、FATCAのより詳細な説明を得るために、彼らの税務コンサルタントに問い合わせ、FATCAがその特定の場合に各保有者にどのように影響を与える可能性があるかを理解しなければならない。
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情報報告とバックアップ控除
情報報告要件は、米国Valens普通株式所有者が受信した配当金および売却時に受信した収益または他の課税資産、および米国内(場合によっては、米国国外)で行われたValens普通株またはValens株式承認証の処置(Br)に適用可能であり、それぞれの場合、免除受給者である米国所有者(例えば、会社)を除く。米国の所有者が正確な納税者識別子(通常、米国の所有者仲介人の支払い代理人に提供されるIRS テーブルW−9上)を提供できない場合、または他の場合には予備源泉徴収の影響を受ける場合、バックアップ源泉徴収(現在の税率24%)がそのような金額に適用される可能性がある。Valens普通株およびValens普通株またはValens承認株式証の売却、交換、償還、または他のBr処置によって得られた配当金支払いに関する償還とみなされるものは、米国国税局に情報を報告し、可能なbr米国予備抑留の制約を受ける可能性がある。アメリカの保有者はアメリカの情報報告とバックアップバックル規則の応用について自分の税務顧問に相談しなければならない。
予備源泉徴収は付加税ではありません。バックアップ源泉徴収としての金額brは、一般に、納税者の米国連邦所得税債務に記入することができ、納税者 は、適切な返金申請を米国国税局にタイムリーに提出し、任意の必要な情報を提供することによって、予備源泉徴収規則に従って源泉徴収された任意の超過金額の返金を得ることができる。
イスラエルの税務上の実質的な考慮事項
イスラエルの税務考慮事項は
以下はValensに適用されたイスラエル税法とValensを利益にするいくつかのイスラエル政府計画の簡単な概要である。本節ではまた、投資家が購入したValens普通株または株式証の所有権および処置に関連するイスラエルの実質的な税収結果について議論する。この要約は、特定の投資家の個人投資状況またはイスラエルの法律によって特殊な待遇を受けたいくつかのタイプの投資家に関連する可能性があるイスラエル税法のすべての側面について議論しない。このような投資家の例 は、イスラエルの住民または証券、信託または財団、共同企業、制御された外国会社、および任意の他のタイプの納税者を含み、これらの納税者は、本議論ではカバーされていない特別税収制度の制約を受ける。司法または行政解釈を受けていない新しい税収規制に基づいて議論されている場合、Valensは適切な税務当局または裁判所がこの議論で表現された観点を受け入れることを保証することはできません。以下の議論は、イスラエルの法律による改正またはイスラエルの法律が適用される司法または行政解釈の変化を含む変化が生じる可能性があり、これらの変化は、以下に述べる税収結果に影響を与える可能性がある。
イスラエルの一般社税構造
イスラエルの会社は通常会社税を払わなければならない。イスラエル議会は2016年12月、2017年1月1日から企業所得税率を25%から24%に引き下げ、2018年1月1日から23%に引き下げた“経済効率法”(2017年と2018年予算年度経済政策を適用する立法改正案)を承認した。しかしながら、承認された企業、優先企業、利益を得る企業、または技術企業(以下に述べる)から収入を得る企業が支払うべき実際の税率は、 を大きく下回る可能性がある。イスラエルの会社が獲得した資本収益には通常現行の会社税率が適用される。
第5729条-1969年“産業奨励(税収)法”
第5729-1969号“工業(税収)奨励法”、通称“工業奨励法”と呼ばれ、“工業会社”にいくつかの税収割引を提供した。
工業奨励法は、“工業会社”をイスラエルに登録して設立されたイスラエル住民会社と定義し、その任意の納税年度の収入のうち、ある国防ローンからの収入を除いて、90%以上の収入は、イスラエルまたは“br”地域に位置する“工業企業”を所有しており、1961年の“イスラエル所得税条例”(新版)第3 A節または“br}”条例の定義に適合する。工業企業とは,一定納税年度内に工業生産を主な経営活動とする工業会社が所有する企業である。
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以下は、工業企業が享受できる主な税収割引である
● | 8年以内に、特許購入のコスト、特許使用権、技術および技術ノウハウの償却、すなわちbrは誠実に購入され、工業企業の発展や進歩に使用される。当該等の権利が初めて行使された年から ; |
● | 限られた条件の下で、制御されたイスラエル工業会社に合併納税申告書を提出することを選択した |
● | 公開発売に関する費用 は発売当時から3年以内に等額控除されます。 |
“業界奨励法”に基づいて福祉を得る資格はどの政府当局の承認にも依存しない。
研究開発のための税金優遇と贈与
イスラエル税法は、ある条件下で、科学研究と開発に関連する支出に対して、資本支出を含み、発生当時に減税を与えることを許可している。以下の場合、支出は科学研究と開発プロジェクトに関連しているとみなされる
● | 支出はイスラエルの政府部門が承認し、研究分野で決定された |
● | 研究と開発は会社の発展のためでなければならない |
● | 研究と開発は、このような税金減免を求める会社またはその代表によって行われる。 |
しかし、このような控除可能な費用の金額は、政府支出によって得られたこのような科学研究および開発プロジェクトを援助するための任意の資金の合計を差し引く。これらの研究および開発控除規則が、本条例の一般減価償却規則に従って減価償却可能な資産に投資する費用に関連している場合、本研究および開発控除規則による控除は許可されない。上記の条件の下で条件を満たさない支出は3年以内に等額控除することができる。
毎年イスラエル経済産業省イスラエル革新管理局(前身は首席科学者室)にIIa“ 承認は、発生年度の研究·開発費の全部または大部分の減税を許可します。 がこのような申請をすれば受け入れられるかどうかは保証されない.研究開発費が発生した年度内に研究開発費を差し引くことができなければ、このような費用を支払うbr年から3年以内に研究開発費を差し引くことができます。
第5719条-1959年資本投資奨励法
第5719-1959号“資本投資法”(総称して“投資法”)は、ある条件に適合する会社に、生産施設(または他の条件に適合する資産)への資本投資の奨励措置を提供し、いくつかの条件に適合した収入に一定の税収割引を与える。
2005年4月1日から“投資法”の重大な改正 (“2005年改正案)は、2011年1月1日現在(2011年修正案) ,2017年1月1日現在(2017年改正案“)”2005年改正案によると、2005年改正案改正前の“投資法”の規定により付与された税収優遇は依然として有効であるが、その後付与されたいかなる優遇 も改正後の“投資法”の規定によって管轄されている。同様に、2011年改正案は、2011年改正案以前に施行された“投資法”の規定により付与された福祉の代わりに新たな福祉を導入した。しかし、2011年1月1日までに施行された“投資法”によると、福祉を受ける権利のある会社は、何らかの条件を満たしているか、またはそのような福祉を放棄して2011年改正案を適用することを撤回できないことを前提としている。2017年の改正案は、優先または特別優先技術企業のために新たな福祉や、既存の税金優遇を導入している。
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以下の議論は、投資法の最新と改正後の概要である
2011年1月1日に施行された2011年改正税金優遇
2011年改正案は、2011年1月1日から“優先会社”のためにその“優先企業”(このような用語は“投資法”で定義されている)による収入 に新たな福祉を導入した2011年前の投資法に基づく工業会社への給付を廃止した。第一選択会社の定義には、イスラエルに登録して設立された会社が含まれており、その会社は政府の実体によって完全にbrを所有しているわけではなく、他の事項を除いて、第一選択企業の地位を有し、イスラエルによって制御され、管理されている。
2011年改正案によると、優先株会社は2011年と2012年にその優先株企業が獲得した収入について15%の会社税率減免を受ける権利があり、優先株企業が指定された開発区に位置しない限り、税率は10%となる。2011年の改正案によると、このような会社の税率は2013年にそれぞれ15%と10%から12.5%と7%に、2014年、2015年、2016年にはそれぞれ16%と9%、2017年以降はそれぞれ16%と7.5%に引き下げられた。優先株会社が“特殊優先株企業”(“投資法”参照)から得た収入は、10年の優遇期間内に、さらに8%の税率で徴収することができ、特殊優先株企業がある開発区にある場合は、さらに5%の税率を下げることができる。2017年1月1日から、“特殊優先企業”の定義にはあまり厳しくない条件が含まれている。
“優先企業”に従属する収入に割り当てられた配当金は、以下の税率で源源泉徴収税を支払う:(一)イスラエル 住民会社-0%、(この配当金がその後個人または他の非イスラエル住民会社に割り当てられる場合は、以下の(Ii)および(3)節で詳細に説明する料率および条件が適用される)、(2)イスラエル住民個人−−20% (三)非イスラエル住民(個人および会社)-20%である。(ITAの有効な証明 を事前に受け取り、20%の税率の引き下げを許可するか、または適用される二重課税条約の規定に基づいて税率を低下させる必要がある)。
2011年改正案はまた、投資法に基づいて既存の税金優遇を受けている会社を解決するための過渡的な条項を提供した。これらの過渡的条項は、他の事項を除いて、2011年1月1日から取得される収入に2011年に改正された“投資法”の条項を適用することを要求しない限り、恩恵を受けた企業は、何らかの条件を満たすことを前提として、2011年改正案の発効前に提供される利益の利益を継続することを選択することができる。
Valensは2023年12月31日現在,優先企業制度下での新福祉 を適用していない。
2017年1月1日に施行された改正案に基づいて新たな税収割引を提供する
2017年改正案は、2016年12月29日に公布された“経済効率法”の一部で、2017年1月1日から施行された。“2017改正案” は以下に述べるように、2種類の“科学技術型企業”に新しい税収優遇を提供し、投資法で規定されている他の 既存の税収優遇計画に対する補充である。2017年改正案は、以下のすべての条件を含む“第一選択企業”条件およびいくつかの追加条件を満たす優先会社に適用されます
● | 会社の本納税年度前3年間の平均研究開発費は、その総収入の7%以上または毎年7500万新シェケル以上でなければならない |
● | 会社はまた、(1)会社の従業員総数の少なくとも20%または少なくとも200人の従業員間の最低全額賃金が、会社の財務諸表にbr}を記録し、研究開発費として支払っている、(2)会社は以前、少なくともbr}800万新シェケルのベンチャーキャピタル投資を行った、の1つを満たさなければならない。あるいは(3)納税年度までの3年間で売上高が平均25%増加する(上記年度の取引収入が1000万新シェケルを超えると仮定する)、(4)労働力 は納税年度前3年に平均25%増加する(会社がbrで述べた年に少なくとも50人の従業員を雇用していることを前提とする)。 |
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特定の条件 (上記の条件を含む)を満たす優先会社は“優先科学技術企業”の資格を満たすため、“投資法”の定義によると、“優先技術収入”の資格を満たす収入は減税12%の会社税率を受ける。A開発区に位置する優先科学技術型企業の税率はさらに7.5%に低下した。また、利益を得た無形資産が2017年1月1日以降に外国会社から少なくとも2億の新シェケル価格で外国企業から買収された場合、優先技術企業は12%の減税を受けることになり、その資本収益は、関連外国会社にある“受益無形資産”(定義“投資法”参照)から売却され、国際投資局の承認を事前に得られている。
2017年改正案はさらに、ある条件(グループ合併収入が少なくとも100億新シェケル)を満たす優先 社が“特別優先技術企業”になる資格があるため、同社のイスラエル内の地理的位置にかかわらず、その“優先技術収入”は6%の引き下げ企業税率を享受することを規定している。また、利益を得た無形資産が特別優先技術企業によって開発された場合、または2017年1月1日以降に外国企業から買収された場合、特定の“利益無形資産”を関連外国企業に売却することにより得られた資本収益は、6%の減税会社税率を享受し、販売は事前に国際投資協会の承認を得た。特殊優先技術br企業は、5億新シェケルを超える価格で外国会社から利益を得た無形資産を買収し、少なくとも10年以内にこれらのメリットを享受する資格があるが、投資法で規定されているいくつかの承認を受けなければならない。
優先技術企業または特別優先技術企業がイスラエルの株主に割り当てた配当金brは、優先技術収入からイスラエルの株主に支払われ、一般に20%の税率で源泉源泉税を納付する(イスラエルの株主でなければ--イスラエル技術協会の有効な証明書を事前に受け取り、20%の減税を許可するか、または税収条約で規定される可能性のある低い税率を適用しなければならない)。しかし、もしイスラエルの会社にこのような配当金を支払うなら、何の税金も源泉徴収する必要はない。このような配当金が、イスラエル会社の90%以上の株式を単独または他の外国企業と共に所有する外国企業に割り当てられ、他の条件を満たしている場合、源泉徴収税率は4%となる(または適用税金条約の下のより低い税率は、ITAが税率を下げることを許可する有効な証明を事前に受け取ることに依存する)。引き下げられた4%源泉徴収税率は、第一選択技術企業が外国会社に買収された後に生じる利益にのみ適用されることに注意されたい。
Valensは2023年12月31日現在、イスラエルの税務当局に税務裁決を申請せず、第一選択の技術企業制度に基づいて福祉を実施していない。
イスラエル政府は時々、投資法で規定されている会社が受けることができる福祉を減らすことについて議論している。投資法に規定されている任意の福祉を中止または大幅に減少させることは、私たちの納税負担を大幅に増加させる可能性がある。
私たちの株主と権利証所持者への課税
非イスラエル住民株主と権利証所持者の資本利益税 に適用される。
イスラエル資本利益税は、イスラエルと売り手居住国との間の税金条約が規定されていない限り、イスラエル住民会社の株式brまたは株式権利(例えば、Valens株式証)、または(Iii)がイスラエルに位置する資産の権利 を直接または間接的に表す場合、非イスラエル住民の資本資産に対する処置によって徴収される。イスラエル税法は“実質資本収益”と“インフレ黒字”を区別している。インフレ黒字は総資本収益の一部であり、関連資産価格の上昇に相当し、購入日から処分日までの間のイスラエルの消費者物価指数の上昇、または場合によっては外貨為替レートに起因することができる。イスラエルでは、インフレによる黒字は現在税金を必要としない。実際の資本収益はインフレ黒字に対する資本収益総額の超過である。一般に,個人がValens普通株や株式承認証を売却することにより蓄積された実資本収益は25%の税率で課税される。しかしながら、株主が売却時または前12ヶ月の間の任意の期間が“大株主”(または、これらの株式の購入および保有に関連する利息および連絡差額を差し引くことを要求する)である場合、これらの収益は30%の税率で課税される。“大株主”とは、通常、会社の少なくとも10%の“制御手段”を直接または間接的に保有する者を意味し、これらの人は、単独またはその人の親族または他の人と合意に基づいて会社の重大な事項について永久的に協力する。制御手段“は、一般に、 投票権、利益を得る権利、取締役または役員を指名する権利、清算時に資産を受け入れる権利、または上記のいずれかの権利を有する者にどのように行動するかを命令する権利、そのような権利の源にかかわらず、を含む。会社が獲得した実際の資本収益には一般的に23%の会社税率が課される(2023年)。
115
イスラエル住民会社がイスラエル国外証券取引所に上場した後に購入した株式または株式権利を売却して資本収益を得る非イスラエル住民会社は、株式または株式権利を売却して得られた資本収益が非イスラエル住民会社がイスラエル国内で経営している固定企業に属さない場合は、イスラエル税を免除する。ただし、イスラエル住民:(I)直接または間接的に保有している場合、非イスラエル住民会社は上記の免除を受ける権利がない。上記の非イスラエルホールディングス会社において、25%を超える制御手段、または(Ii)これらの非イスラエルホールディングス会社は、25%以上の収入または利益を得る権利があるか、または間接的に利益を得る権利がある。 さらに、この免除は、株式または株式権利を売却または処分する他の方法で株式または株式権利を処分する収益が業務収入とみなされる個人には適用されない。
また,適用される税収条約の規定により,非イスラエル市民はイスラエル資本利得税を免除することが可能である(ITAの有効なbr証明書を事前に受け取る必要がある)。例えば、改正された“アメリカ合衆国政府とイスラエル国民政府の所得税に関する条約”(“アメリカ合衆国-イスラエル税条約”)によると、米国住民(“米国-イスラエル税務条約”について)株式を保有し、“米国-イスラエル税務条約”(“米国住民”)のような住民に利益を与える株主が株式または株式を交換する権利を主張する権利として、(I)このような売却、交換または処置によって生じる資本収益 がイスラエルに位置する不動産に起因しない限り、一般にイスラエル資本利得税を免除する権利がある。(Ii)このような売却、交換または処置によって生成された資本収益が特許権使用料に起因するかどうか、(Iii)そのような売却、交換または処置によって生成された資本収益 は、特定の条項に従ってイスラエルの常設機関に帰属し、(Iv)このような米国人は、処置の12ヶ月前の間の任意の部分において、議決権を有する資本の10%以上に相当する株式を直接または間接的に保有するが、いくつかのbr条件によって制限される。または(V)当該米国人住民は個人であり、関連納税年度内にイスラエル滞在183日以上である。いずれの場合も、このような株式または株式権利の売却、交換または処置は、適用される範囲内でイスラエル税を支払うことになるが、米国-イスラエル税条約によれば、米国住民は、そのような売却、交換または処置によって徴収された米国連邦所得税において控除を申請することが許可されるが、外国税控除に適用される米国の法律によって制限される。米国-イスラエル税収条約は、米国州税や地方税に対する税収免除に関連していない。
場合によっては、私たちの株主がその普通株または株式承認証の売却によってイスラエル税を負担する可能性がある場合、対価格を支払うには、源からイスラエル税を差し引く必要があるかもしれない。株主は、販売時に源からの支払いを避けるために、彼らの資本収益が免税であることを証明することを要求されるかもしれない(すなわち、住民証明または他の文書)).
イスラエルの住民株主と権利証所持者の資本利益税に適用される。
イスラエル住民会社は、イスラエル住民会社がイスラエル国外証券取引所に上場して取引した後に購入した株式や株式の権利を売却することで資本br収益を獲得し、一般的に23%の会社税率でこのような売却による実資本収益に課税される。イスラエルの住民個人は一般的に25%の税率で資本利益税を支払うだろう。しかしながら、個人株主が利息支出の差し引くことを要求する場合、または販売時または前12ヶ月以内のいずれかが“大株主”である場合、そのような収益は30%の税率で課税される。イスラエルで証券取引に従事する個人所有者では、その証券売却収入は、この条例(Br)2(1)条で定義された“業務収入”とみなされ、業務収入に適用される限界税率で課税される(2022年および2023年には付加税を含まない最高47%に達する)。この条例第9(2)条または第129(C)(A)(1)条に基づいて免税される特定のイスラエル機関(例えば、免除信託基金、年金基金)は、株式または株式権利を売却することにより資本利益税を免除することができる。企業投資家には、関連税収条約の逆の規定が適用されない限り、我々が取引する株式または株式承認証を売却するには、会社税率(2018年から23%)に相当する資本利益税が徴収される。
116
もし会社の株式証明書が投資の見返りとして購入または受け取った場合、株式承認証は一般的に株式証明書を行使する際の損益を確認すべきではない。このような現金株式承認証を行使して購入した普通株 に基づいて、その課税基準は、一般に会社株式証所持者が株式証(あり)で承認した課税基準に等しく、会社の株式証明書を行使するために支払う金額に等しい。この等普通株の保有期間は,一般に株式証行使日の翌日から計算される。もし会社の株式証が行使されていない場合に失効することが許可された場合、所有者は通常、権利証の中で当該所有者の納税基礎に等しい資本損失を確認する。
キャッシュレス操作は、収益や損失を確認する課税交換とみなされる可能性があります。この場合、所有者は発行された数量の権利証と見なすことができ、その公平な市場価値は行使された権利証の数の行使価格に等しい。この目的については、行使されたとみなされる引受証数は、持分証所有者が行使時に現金なし行使承認証により発行された普通株式数 の引受権証数を受け取る権利があることに等しい。この場合、所有者は資本収益または損失を確認し、その金額は、使用価格を支払うために提出されたとみなされる権利証の公平な市場価値と権利証所有者の権利証における納税ベースとの間の差額に等しい提出された株式は“-吾等株主及び株式承認証所持者の税務”に記載されている普通株式保有者に納税する
配当金を受け取ったイスラエルの株主に課税する。
イスラエルの住民個人は一般的に25%の税率で配当金を受け取る時にイスラエルの所得税を支払う。配当金を受け取ったとき、または前の12ヶ月以内の任意の時間が“大株主”である人には、適用税率は30%である。このような配当金(br}が指定会社に登録されている場合(受給者 が大株主であるか否かにかかわらず)、通常25%の税率でイスラエルの源泉徴収税を納付し、配当金が優先企業または優先技術企業に帰属する収入から分配される場合、税率は20%となる。もし配当受給者がイスラエルの住民会社である場合、このような配当収入は免税になり、配当金を分配する収入はイスラエル国内で派生または計算され、イスラエルの会社の税金を納めなければならない別の会社から直接または間接的に得られることを前提とする。イスラエル税務条例第9(2)条又は第129(C)(A)(1)条に基づいて納税を免除された信託基金、退職基金又は他の実体に基づいて、配当税を免除することができる。
非イスラエルの株主の税金は配当金を受け取ることにかかっている。
非イスラエル住民(個人または会社を問わず)は、配当金を受け取る際に通常、イスラエルの所得税を納付し、税率は25%であり、イスラエルと株主の居住国との間の条約が減免を規定しない限り、源からその税金を源泉徴収する。配当金を受信したときまたは前の12ヶ月以内の任意の時間に“大株主”である個人 については、適用税率は30%である。このような配当金は一般に25%の税率でイスラエルの源泉徴収税を納付し、株が指名された会社に登録されている場合(受給者が大株主であるか否かにかかわらず)、配当金が優先企業または技術企業に帰属する収入から分配され、税率が20%である場合、配当金がbr技術企業に帰属する収入から外国会社に分配され、その外国会社が単独または他の外国会社と共にイスラエル会社の90%以上の株式を保有している場合、4%の税率で配当税を納付する。(4%の減税税率は、第一選択技術企業が外国企業に買収された後に生じる利益にのみ適用されます)、適用される税収条約が減税税率 を規定しない限り、減税税率は、イスラエルの税務当局の有効な証明 を事前に受け、減税を許可しなければならない)。例えば、アメリカ-イスラエル税金条約によると、私たちの普通株式所有者に支払われたアメリカ住民配当金は、イスラエルの出所での最高源泉税率は25%である。しかし、通常、配当金が割り当てられた納税年度全体および前納税年度に10%以上の未償還議決権資本を有する米国企業に支払われる配当金は、優先企業、利益企業、優先企業または技術企業によって生成されなければ、最高税率は12.5%であり、この前年度の総収入の25%が25%以下であることが条件であり、特定のタイプの配当および利息を含む。上述したように、税収条約によれば、承認された企業、利益企業、優先企業、または優先技術企業の収入から割り当てられた配当金は、このような減税税率を享受する権利はないが、前年の総収入に関する条件(前に述べたように)が満たされた場合、米国会社の株主として15%の源泉徴収税率 を納付しなければならない。配当部分が承認企業、利益企業、優先企業、または優先技術企業の収入から来ており、一部が他の収入源から来ている場合、予測率は、これら2つの収入の相対的な部分を反映する混合比率となる。株主の納税義務を減らすように分配される可能性のある利益を指定することは保証できません。税率の引き下げを申請するには適切な書類 を提出し、イスラエルの税務機関から具体的な指示を受ける必要があり、源から最高税率で税金を控除すれば(上記のbrを参照)、合格した税務条約の受給者はイスラエルの税務機関のいくつかの行政手続き を遵守して源泉徴収された多納税を返還することを要求される。
117
外国人住民はイスラエルの会社から配当収入を得て、その中からすべての税金を差し引くと、一般的にイスラエルでこのような収入について納税申告書を提出することが免除されるが、条件は:(1)このような収入は納税者がイスラエルで経営している業務ではない;(2)納税者 はイスラエル国内に他の課税収入源がなく、納税申告書を提出する必要がある;および(3)納税者 は条例第121 B条に従って付加税を支払う義務がない(以下文参照)。
イスラエルは税金を差し押さえている
上記のすべての事項を除いて、イスラエルの住民会社が支払ういかなる金額もイスラエルの源泉徴収税を徴収される可能性があり、受取人がこのようなお金を受け取るべきかどうかにかかわらず、受取人がイスラエルの税務機関が発行した有効な証明を提供しなければ、受取人のこのような源泉徴収税の責任を免除する。
付加税
適用税収条約の規定によると、イスラエルで納税する個人(イスラエル住民でも非イスラエル住民でも)には、年収(配当、利息、資本収益に限定されないが含まれる)で3%の付加税 2023年に698 280新シェケル(2024年に721 560新シェケルを超える)を徴収する必要があり、この額はイスラエルの消費者価格指数の年間変化につながっている。
相続税と贈与税
イスラエルの法律は現在相続税や贈与税を徴収しない。
イスラエル譲渡定価条例
2006年11月29日、税務条例第85 A条に基づいて公布された“所得税条例”(市場条項の決定)が施行された(TP規則)である。税務条例“第85 A節 とTP法規は、一般に、関連者間で行われるすべての国境を越えた取引 を公平元本に基づいて行わなければならず、それに応じて課税されなければならない。
F.配当金と支払代理人
適用されません。
G.専門家の発言
適用されません。
H.展示された書類
我々は取引法の情報要求 に制約されている.したがって、我々は、表格20-Fの年次報告および表格6-Kの報告を含む報告書およびその他の情報を米国証券取引委員会に提出することを要求される。米国証券取引委員会は、我々などの発行者に関する報告や他の情報を含む相互接続サイトを維持しており、これらの発行者は、米国証券取引委員会に電子的に提出されている。このサイトのアドレスはWwwv.sec.gov.
118
外国個人発行者としては、取引所法により、他の事項を除いて、委託書の提供及び内容を規定する規則を遵守することを免除し、我々の上級管理者、取締役及び主要株主も“取引所法”第#16節に記載された報告及び短期運転利益回収条項の制約を受けない。また、取引法によれば、その証券が取引法に基づいて登録されている米国の会社のように、定期的な報告書や財務諸表を米国証券取引委員会に頻繁またはタイムリーに提出することは要求されない。
我々は、我々の譲渡エージェントに、すべての 株主総会通知と他の株主に一般的に提供される報告、通信、および情報のコピーを送信する。 譲渡エージェントは、譲渡エージェントが受信した任意の株主会議通知に含まれる情報(または情報要約)を含む通知を全株主に郵送することに同意し、その通知 および譲渡エージェントが受信したすべての他の報告および通信をすべての株主に提供する。
一、付属情報
適用されない
第11項.市場リスクに関する定量的·定性的開示
私たちは正常な業務過程で市場の危険に直面している。市場リスクとは、金融市場の価格や金利の不利な変化により、私たちの財務状況に影響を及ぼす可能性のある損失リスクのことです。 私たちの市場リスクの開放は主に外貨為替レートと金利変動そしてインフレの結果です。私たちは取引目的で金融商品を持ったり発行したりしない。通貨·金利変動の影響および通貨·金利リスクをどのように管理するかに関する情報は、“第1部、第5項.経営·財務回顧 と展望−B”を参照されたい。流動資金と資本資源
第12項.持分証券以外の証券の説明
A.債務証券
適用されません。
B.株式承認証及び権利
適用されません。
C.その他の証券
適用されません。
D.アメリカ預託株式
適用されません。
119
第II部
プロジェクト13.配当金の滞納および配当金の滞納
適用されません。
項目14.保持者権利を保証する実質的な修正brと収益の使用
所有者の権利を保証する実質的な改正
私たちが改正した条項は2021年9月29日に施行され、業務合併に関連している。私たちの修正条項のコピーは、本年度報告書の添付ファイル1.1アーカイブとして保存されています。Br項目“第1部、項目10.補足資料--組織覚書と定款”を参照
収益の使用
適用されません。
プロジェクト15.制御とプログラム
A. 情報開示制御とプログラムの評価
我々は、改正された1934年の“証券取引法”(以下、“取引法”と略す)の下の第13 a-15(E)および15 d-15(E)規則に定義されている開示制御および手順 を維持し、取引法に従って提出または提出された会社報告で開示を要求する情報が、米国証券取引委員会規則および表で指定された期間内に記録、処理、集計および報告され、 このような情報が蓄積され、我々の最高経営者および財務責任者を含めて我々の管理層に伝達されることを保証する。必要な開示についてタイムリーな決定を下すために、状況に応じて が決定される。どんな制御と手続きも、開示制御とプログラムの予期される目標を達成するために合理的な保証を提供することしかできない。私たちの経営陣は、CEOと財務責任者の参加の下、2023年12月31日までの開示制御とプログラムの設計と運営の有効性を評価しました。この評価に基づき、我々の最高経営責任者および最高財務責任者は、2023年12月31日までに、我々の開示統制および手続きが有効であると結論した。
B. 経営陣年度財務報告内部統制報告
私たちの経営陣は財務報告書の十分な内部統制を確立して維持する責任がある。我々の財務報告に対する内部統制は、財務報告の信頼性を合理的に保証することを目的としたプログラムであり、公認された会計原則に基づいて外部 目的の財務諸表を作成する。私たちの財務報告に対する内部統制は、(I)合理的で詳細かつ正確かつ公平に会社の資産取引および処分を反映する記録を維持することに関連している;(Ii)公認会計原則に従って財務諸表を作成することを可能にするために記録されている合理的な保証を提供し、会社の収支は、会社の管理層と取締役の許可のみに基づいて行われる。および(Iii)不正買収の防止またはタイムリーな発見、当社資産の使用または処分について合理的な が財務諸表に重大な影響を与える可能性のある保証を提供する。
最高経営責任者や最高財務責任者を含む経営陣(最高経営責任者や最高財務責任者を含む)の監督と参加の下、トレデビル委員会(COSO)協賛組織委員会が“内部統制-総合枠組み(2013)”で提案した基準に基づいて、2023年12月31日までの財務報告内部統制の有効性を評価した。この評価によると、経営陣は、財務報告書に対する内部統制は2023年12月31日から有効であると結論した。
C. 財務報告の内部統制の変化
2023年12月31日までの年間で、財務報告の内部統制に大きな影響を与えたり、合理的に私たちの財務報告の内部統制に大きな影響を与える可能性のある変化はありません。
120
第十六項。
A.監査委員会と財務専門家
我々の取締役会は、アディ·アレル·トレダノが米国証券取引委員会規則で定義された監査委員会の財務専門家であり、ニューヨーク証券取引所会社のガバナンス規則定義に必要な財務経験を持っていることを決定した。
B.道徳的規則
私たちは私たちのすべての従業員、高級管理者、役員に適用されるビジネス行動規範と道徳規範を採択した。私たちの“商業行為と道徳基準”は、競争と公平な取引、贈り物と娯楽、利益衝突、国際商法、財務事項と外部報告、会社の資産、セキュリティと会社の機会要件、および“商業行為と道徳基準”違反を通報する流れに関連している。私たちの“商業行為と道徳基準”は、“取引法”20-F第16 B項の“道徳基準”の定義を満たすことを目的としている。
私たちのウェブサイトで、私たちの役員または幹部に適用される“商業行為および道徳的規則”条項の任意の修正または放棄の要件を、米国証券取引委員会またはニューヨーク証券取引所規則に従って開示する。私たちのビジネス行為および道徳基準は、私たちのウェブサイトで見つけることができます。ウェブサイトは、https://investors.value.com/ガバナンス/ガバナンス-文書/default.aspxです。 本年度報告書に含まれるか、または本明細書で言及された任意の他のサイトに含まれる情報は、参照によって本報告に組み込まれない。
C.チーフ会計士費用とサービス
核数師に支払う費用
次の表は私たちの独立公認会計士事務所が指定された毎年受け取る費用を示しています。
2023 | 2022 | |||||||
(千ドル) | ||||||||
課金(1) | 315 | 304 | ||||||
監査関連費用(2) | 8 | 20 | ||||||
税金(3) | 54 | 58 | ||||||
その他すべての費用(4) | 13 | 1 | ||||||
合計する | 390 | 383 |
(1) | “監査請求”には、当社の独立会計士事務所が提供する当社の年次監査合併財務諸表に関連するサービスの費用、表6-Kに提出された四半期財務業績に関するいくつかの手続きに関する費用、および当社の独立公認会計士事務所が通常提供する法定および規制届出に関するサービスの費用が含まれています。登録声明書と同意書の審査に関連した内容が含まれている。 |
(2) | “監査関連費用”には、年末財務諸表監査または審査の業績合理に関する保証および関連サービスの費用が含まれており、 である“監査費用”の項目で報告されていない。これらのサービスには、合併·買収に関する職務調査および財務会計·報告基準に関する相談が含まれている。 |
(3) | 税金“には、実際の取引または予想される取引のために当社の独立公認会計士事務所によって提供される税務コンプライアンス、税務相談、および税務計画サービスの専門サービス費用が含まれています。 |
(4) | “その他の費用”には、当社が独立して登録している公共会計士事務所が提供する自動化ツールに関するサービス料金と、付加価値税監査の枠組み内のコンサルティングサービス料金が含まれています。 |
121
承認前の政策と手順
私たちの監査人が提供するすべての監査および非監査サービスは、許可された監査委員会またはそのメンバーの事前承認を受ける必要がある。
私たちの監査人が提供するすべてのサービスは、監査委員会またはそのメンバーが監査委員会の事前承認政策 に従って事前承認し、彼らに許可されています。
D.監査委員会の上場基準免除
適用されません。
E.発行者と関連購入者が株式証券を購入する
ない。
F.登録者の認証会計士を変更する
適用されません。
G.コーポレート
私たちは“外国個人発行者” (この用語は“取引法”の下のルール3 b-4で定義されています)、私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場しています。以下は,我々のコーポレートガバナンス実践とニューヨーク証券取引所上場基準で米国会社に適用されるコーポレートガバナンス実践との大きな違いであると考えられる.ニューヨーク証券取引所規則によると、外国の個人発行者である上場企業は、ニューヨーク証券取引所が指定した会社管理条項の代わりに母国のやり方に従うことを許可しているが、限られた例外がある。株主総会の定足数要求と株主承認要求については、この“母国実践免除”に依存している。会社法が許可されている場合、私たちが改正して再記載したbr会社定款によると、株主総会を開催するために必要な定足数は、ニューヨーク証券取引所コーポレートガバナンス規則に要求される発行株の331/3%ではなく、自身、委託代表、または会社法で規定された他の投票文書によって出席する少なくとも2人の株主であり、我々brの株式の少なくとも25%の投票権を持っている(更新には、いくつかの例外を除いて、任意の数の株主)。
私たちは他の点でニューヨーク証券取引所に上場するアメリカ国内会社に一般的に適用されるルールを守り続けていくつもりです。しかし、私たちは将来、ニューヨーク証券取引所の上場規則の一部または全部を他の外国民間発行者を使用して免除することを決定するかもしれません。著者らの自国の管理実践によると、提供した保護は国内発行者に適用されるニューヨーク証券取引所上場規則が投資家に与える保護に及ばない可能性がある。
H.炭鉱安全情報開示
適用されません。
一、検査妨害に関する外国司法管区の開示
適用されません。
J.インサイダー取引政策
122
K.ネットワークセキュリティ
ネットワークセキュリティリスク管理と戦略
ネットワークセキュリティリスク管理は私たち全体の企業リスク管理計画の構成要素だ。私たちのネットワークセキュリティリスク管理計画は、ネットワークセキュリティ脅威と事件を識別、評価、緩和、修復するための全面的な企業セキュリティ戦略とプログラムを含む、私たちの業界の最良の実践に従うことを目的としている。我々のIT部門セキュリティポリシーは,アクセス権限管理,アクセス制御,システム管理,セキュリティ監視,リスク管理,IT監査に関するネットワークセキュリティリスク管理プログラムについて概説した。
私たちのネットワークセキュリティリスク管理計画には以下のような措置も含まれている
● | 私たちのサーバのbr通信、専用システムの使用、特権アカウントの制御などの動作を強化することによって、私たちの重要なIT資産を識別し、保護します |
● | ネットワークセキュリティ:検査、制御、修復方法 |
● | ネットワークセキュリティの脅威と事件の深刻さを評価します |
● | 浸透テスト、脆弱スキャン、アクセス権限審査、およびネットワークセキュリティITアプリケーションを使用して、当社のITシステムを監視します |
● | 内部と 外部評価を行うことにより,我々のネットワークセキュリティリスク管理計画の有効性を評価する. |
我々のネットワークセキュリティリスク管理計画は、ネットワークセキュリティ脅威やイベントからのリスクを識別し、評価し、ネットワークセキュリティリスクを継続的に監視するIT部門によって実施·維持される。また,第三者ネットワークセキュリティの専門家が首席情報セキュリティ官(“CISO”)サービスを提供することを利用して,セキュリティ構成や他のシステム強化機能を実施している.我々とこのような第三者ネットワークセキュリティ専門家はまた,我々の組織政策に基づいてネットワークセキュリティリスク評価とテストを定期的に行っている.
入社中とその後、私たちは時々従業員訓練を行い、従業員がどのようにネットワークセキュリティ脅威と事件 を識別、検出、予防するかを指導します。
サプライチェーン全体のネットワークセキュリティリスクを監視し,それを最小限にするための実践も実施した。私たちのサプライヤーセキュリティ要求ポリシーによると、私たちは、私たちのプロバイダ が関連するネットワークセキュリティ認証を持ち、いくつかのネットワークセキュリティに関連する追加の要求を遵守することを要求します。それにもかかわらず、我々のサプライヤー、第三者プロバイダ、およびサービスプロバイダのセキュリティ状態の制御および監視能力は依然として限られており、このような第三者が所有または制御しているセキュリティインフラにおける任意の危害または障害のリスクを防止、軽減または修復することができる保証はない。さらに、そのような第三者との任意の契約保護は、私たちがbr賠償(あれば)を得る権利を含み、そのような妥協または失敗が私たちのトラフィックに負の影響を与えることを防止するのに限られているか、または十分ではない可能性がある。
2023年には、私たちの業務戦略、運営結果、br、または財務状況に重大な影響を与えるか、または重大な影響を及ぼす可能性のあるネットワークセキュリティ脅威または事件は発見されません。しかし,我々は努力したにもかかわらず,ネットワークセキュリティ脅威やイベントのすべてのリスクを除去することはできず,発見されていないネットワークセキュリティイベントを経験していないことも保証されない.これらのリスクに関するより多くの情報は、リスクbr要因を参照してください。私たちの情報技術、システムまたはネットワークは、ネットワーク攻撃または他の中断または破壊される可能性があり、これらは、私たちの名声と私たちの業務を取り返しのつかないように損害し、私たちに責任を負わせ、私たちの運営結果に実質的かつ負の影響を与える可能性があります。本年度報告表格20−Fである。
サイバーセキュリティ·ガバナンス
私たちの首席情報セキュリティ官(CISO) は、私たちのネットワークセキュリティリスク管理計画を監督し、主に私たちが直面しているネットワークセキュリティ脅威と事件を識別、評価、管理する。我々のIT役員は、ネットワークセキュリティリスクの予防、検査、緩和、救済について首席運営官と首席運営官に報告します。私たちのチーフ運営官、IT役員運営ディレクター、彼らのチームの敬業者 は、認証された経験豊富な情報システムセキュリティ専門家と情報セキュリティマネージャーで、長年の経験を持っています。私たちのチーフ運営官と運営主管は、定期的に私たちの上級管理チームにネットワークセキュリティリスク管理計画の最新表現 を提供します。
我々の取締役会は,我々のネットワークセキュリティリスク管理計画と戦略の採択とbrの定期審査を監督し,ネットワークセキュリティリスク管理監督を我々の監査委員会に委託している.我々のCISOと運営総監は定期的に我々のネットワークセキュリティ戦略と政策について監査委員会に報告し、臨時に重大なネットワークセキュリティリスクについて監査委員会に報告する。また、我々の監査委員会は、経営陣のリスクの評価に基づいて、重大なネットワークセキュリティリスクを取締役会全員に報告する。
123
第三部
プロジェクト17.財務諸表
“第3部、プロジェクト18.財務資料”を参照
プロジェクト18.財務諸表
本年度報告のF-1~F-35ページを参照してください。
プロジェクト19.展示品
展示品 番号: |
説明する | |
1.1 | 改訂及び改訂された華レンス半導体有限会社の組織定款(当社が2022年3月2日に提出した20-F表年次報告添付ファイル1.1を参考に)。 | |
2.1 | 証券説明(会社が2022年3月2日に提出したForm 20−F年度報告添付ファイル2.1参照)。 | |
4.1 | 業務 ワレンス、PTKと連結子会社との間の合併合意は、2021年5月25日となっています。(当社が2022年3月2日に提出したForm 20-F年次報告書の添付ファイル4.1参照)。 | |
4.2 | 大陸航空とPTKの間の引受権証協定は、2020年7月13日(合併内容は2020年7月21日にPTKが提出した8-K表の現在の報告を参照)。 | |
4.3 | サンプル ワレンス普通株式証明書(添付ファイル4.7を参照してワルレンス半導体株式会社‘Sに組み込まれ、2021年8月26日に米国証券取引委員会に提出されたF−4表は改訂された)。 | |
4.4 | サンプル ワレンス保証書(添付ファイル4.8を参照してワルレンス半導体株式会社に組み込まれたSは、2021年8月26日に米国証券取引委員会に提出されたF−4表によって改訂された)。 | |
4.5 | Valens、PTKと大陸航空会社の間で改訂され、再署名された許可プロトコルのフォーマット 。(添付ファイル4.9を参照して華レンス半導体株式会社に組み込まれたSは、修正された2021年8月26日に米国証券取引委員会のF-4表に提出される)。 | |
4.6 | Valens、Valensのいくつかの株式所有者およびPTKのいくつかの株式所有者によって改訂および再署名された第2の投資家権利協定は、2021年5月25日である。(添付ファイル4.10を参照してValens半導体株式会社に組み込まれたSが2021年8月26日に米国証券取引委員会に提出されたF-4表によって改訂される)。 | |
4.7††† | Valens 半導体株式会社補償政策(社が2022年3月2日に提出したForm 20−F 年報添付ファイル4.7参照) | |
4.8††† | 取締役と将校賠償協議表 (添付ファイル10.5を参照して華菱半導体株式会社Sに組み込まれ、2021年8月26日に米国証券取引委員会のF-4表に提出され、改訂された) | |
4.9 | 引受プロトコルテーブル は、Valensと引受側との間で提供される(添付ファイル10.4を参照することにより、Sが2021年8月26日に米国証券取引委員会に提出されたF−4表に組み込まれ、改訂される)。 | |
4.11 | Valens,PTK,Valensのある持分所有者によって署名された支援プロトコルフォーマット は,2021年5月25日である.(添付ファイル10.2に参照合併することによって、華菱半導体株式会社Sは2021年8月26日に米国証券取引委員会のF-4表に提出され、改訂された)。 | |
4.12††† | 投資管理信託協定は、2020年7月13日に、大陸航空会社とPTK社によって締結される(PTK社が2020年7月21日に提出した8-K表の現在の報告書の添付ファイル10.2を参照して編入される)。 | |
4.13 | 保証人brは、2021年5月25日現在、PTKのいくつかの高度管理者、取締役、および初期株主によって署名されたValensおよびPTKを支援するレタープロトコルである。(添付ファイル10.3を参照してValens半導体株式会社に組み込まれたSは、2021年8月26日に米国証券取引委員会のF-4表 に提出され、改訂された)。 | |
4.14††† | Valens半導体株式会社2007年オプション計画(2022年3月2日に当社が提出したForm 20-Fの添付ファイル4.14を参照して組み込まれます)。 |
124
4.15††† | 華レンス半導体有限公司の2012年株式購入計画(会社が2022年3月2日に提出したForm 20-F年報の添付ファイル4.15を参照して組み込む)。 | |
4.16††† | ワーレンス半導体株式会社2021年株式インセンティブ計画(2022年3月2日に会社が提出した20-F表年次報告書の添付ファイル4.16を参照して編入)。 | |
4.17††† | ワーレンス半導体有限公司2021年従業員株式購入計画(会社が2022年3月2日に提出した20-F表年次報告書の添付ファイル4.17を引用して編入)。 | |
8.1* | ワーレンス半導体有限会社の子会社リストです。 | |
12.1* | 2002年の“サバンズ-オキシリー法案”第302節に基づいて発行された最高経営責任者証明書。 | |
12.2* | 2002年のサバンズ-オキシリー法第302節に基づいて発行された首席財務官証明書。 | |
13.1* | 2002年にサバンズ·オクスリ法案第906条に基づいて発行された最高経営責任者証明書。 | |
13.2* | 2002年のサバンズ·オキシリー法第906条に基づいて発行された首席財務官証明書。 | |
15.1* | Kesselman&Kesselmanは、独立公認会計士事務所が同意した。 | |
97* | ワーレンス半導体有限会社は誤って賠償金を支払う政策を取り戻した。 | |
101.INS* | XBRLインスタンスドキュメントを連結する. | |
101.Sch* | インラインXBRL分類拡張アーキテクチャ文書. | |
101.カール* | インラインXBRL分類拡張はリンクベース文書を計算する. | |
101.定義* | インラインXBRLソートはLinkbase文書を定義する. | |
101.実験所* | XBRL分類拡張ラベルLinkbase文書を連結する | |
101.前期* | インラインXBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメント | |
104* | 表紙相互データファイル(添付ファイル101に含まれるイントラネットXBRLのフォーマット) |
* | 同封してアーカイブする。 |
††† | 管理契約または補償計画を表す. |
125
サイン
登録者は、それが20-F表を提出するすべての要件に適合していることを証明し、本年度報告書に以下の署名者代表登録者が署名することを正式に促し、許可した。
ワーレンス半導体有限公司 | ||
日付:2024年2月28日 | 差出人: | /s/ ギデオン·ベン·ズヴィ |
名前: | ギデオン·ベン·ズヴィ | |
タイトル: | 最高経営責任者 | |
日付:2024年2月28日 | 差出人: | /s/ ゲイ·ネサンソン |
名前: | ゲイ·ネサンソン | |
タイトル: | 首席財務官 |
126
ワーレンス半導体有限公司
連結財務諸表
2023年12月31日
ヴァレンス半導体有限公司です
連結財務諸表
2023年12月31日
カタログ
ページ | |
独立公認会計士事務所レポート(PCAOB ID: | F-2 |
連結財務諸表 | |
貸借対照表 | F-3-F-4 |
運営説明書 | F-5 |
株主権益変動表 | F-6 |
現金フロー表 | F-7 |
連結財務諸表付記 | F-8-F-35 |
F-1
独立公認会計士事務所報告
ワーレンス半導体有限公司の取締役会と株主へ。
財務諸表のいくつかの見方
関連付記(総称して“総合財務諸表”と呼ぶ)を含む2023年12月31日及び2022年12月31日の総合貸借対照表、及び2023年12月31日までの3年度における各年度の運営、株主権益変動及びキャッシュフローに関する総合報告書を監査した。総合財務諸表 は,米国公認の会計原則に従って,当社の2023年12月31日および2022年12月31日の財務状況,および2023年12月31日までの3年間の各年度の経営実績およびキャッシュフローを各重大な面で公平に反映していると考えられる。
会計原則の変化
統合財務諸表付記2(Q)で述べたように、当社は2022年にリースに対する会計処理方式を変更しました。
意見の基礎
これらの連結財務諸表はbr社の経営陣が担当している。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の連結財務諸表に意見を発表することです。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社と独立しなければならない。
私たちはPCAOBの基準に従ってこれらの連結財務諸表を監査した。これらの基準は、合併財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証 を得るために、エラーによるものであっても詐欺によるものであっても、監査を計画し、実行することを要求する。当社はその財務報告の内部統制を監査する必要はなく、私たちも招聘されて監査を行っていません。私たちの監査の一部として、私たち は財務報告の内部統制を知る必要がありますが、社内財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。
我々の監査には、連結財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム(エラーによるものであれ詐欺によるものであっても)を実行することと、これらのリスクに対応するプログラムを実行することとが含まれる。これらの手続きは、連結財務諸表中の金額および開示に関する証拠をテストに基づいて検討することを含む。私たちの監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な推定、合併財務諸表の全体列報の評価も含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。
/s/ | |
2024年2月28日 | 公認会計士(Isr.) |
普華永道国際有限会社会員事務所 |
2019年以来、当社の監査役を務めてきました。
ケッセルマンとケッセルマンイスラエルテルアビブ6492103ドレッハ·メイナヘルムベキン146号
郵便ポスト7187電話:6107120、電話:+972-3-7954555、ファックス:+972-3-7954556
F-2
ワーレンス半導体有限公司
合併貸借対照表
(ドルは千単位、 株式数と額面は除く)
十二月三十一日 | ||||||||||
注意事項 | 2023 | 2022 | ||||||||
資産 | ||||||||||
流動資産: | ||||||||||
現金と現金等価物 | ||||||||||
短期預金 | ||||||||||
貿易売掛金 | ||||||||||
前払い費用と他の流動資産 | ||||||||||
棚卸しをする | 3 | |||||||||
流動資産総額 | ||||||||||
長期資産: | ||||||||||
財産と設備、純額 | 4 | |||||||||
経営的リース使用権資産 | 6 | |||||||||
その他の資産 | ||||||||||
長期資産総額 | ||||||||||
総資産 |
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。
F-3
ワーレンス半導体有限公司
合併貸借対照表(続)
(ドルは千単位、 株式数と額面は除く)
十二月三十一日 | ||||||||||
注意事項 | 2023 | 2022 | ||||||||
負債と株主権益 | ||||||||||
流動負債: | ||||||||||
売掛金 | ||||||||||
補償すべきである | ||||||||||
賃貸負債を経営する当期満期日 | 6 | |||||||||
その他流動負債 | 5 | |||||||||
流動負債総額 | ||||||||||
長期負債: | ||||||||||
株式を没収し | 8 | |||||||||
リース負債を経営する | 6 | |||||||||
その他長期負債 | ||||||||||
長期負債総額 | ||||||||||
支払いと負債があります | 7 | |||||||||
総負債 | ||||||||||
株主権益: | ||||||||||
普通株 | 9 | |||||||||
追加実収資本 | ||||||||||
赤字を累計する | ( | ) | ( | ) | ||||||
株主権益総額 | ||||||||||
総負債と株主権益 |
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。
F-4
ワーレンス半導体有限公司
連結業務報告書
(ドルは千単位で、1株当たりおよび1株当たりの金額は含まれていない)
12月31日までの年度 | ||||||||||||||
注意事項 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||
収入.収入 | ||||||||||||||
収入コスト | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
毛利 | ||||||||||||||
運営費用: | ||||||||||||||
研究開発費 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
販売とマーケティング費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
一般と行政費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
総運営費 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
営業損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
株式没収の公正価値変動 | ( | ) | ||||||||||||
財務収入,純額 | 11 | ( | ) | |||||||||||
所得税前損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
所得税 | 13 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
所得税後損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
投資先の収益における権益 | ||||||||||||||
純損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
12 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。
F-5
ワーレンス半導体有限公司
合併株主権益変動表
(ドルは千単位、株式データは除く)
普通株 | 追加の 個の実収 | 累計 | ||||||||||||||||||
株 | 金額 | 資本 | 赤字.赤字 | 合計する | ||||||||||||||||
2020年12月31日の残高 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
2021年の間の変化: | ||||||||||||||||||||
オプションの行使 | ||||||||||||||||||||
株に基づく報酬 | - | |||||||||||||||||||
転換可能優先株の転換 | ||||||||||||||||||||
合併取引純額(付記1(C)) | (*) | |||||||||||||||||||
純損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
2021年12月31日現在の残高 | (*) | ( | ) | |||||||||||||||||
2022年の期間の変化: | ||||||||||||||||||||
オプションの行使とRSUの帰属 | ||||||||||||||||||||
株に基づく報酬 | - | |||||||||||||||||||
純損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
2022年12月31日現在の残高 | (*) | ( | ) | |||||||||||||||||
2023年の期間の変化: | ||||||||||||||||||||
オプションの行使とRSUの帰属 | ||||||||||||||||||||
株に基づく報酬 | - | |||||||||||||||||||
純損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
2023年12月31日現在の残高 | (*) | ( | ) |
(*) |
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。
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ワーレンス半導体有限公司
統合現金フロー表
(ドルは千単位)
12月31日までの年度 | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
経営活動のキャッシュフロー: | ||||||||||||
純損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
純損失と経営活動で使用される現金純額の調整: | ||||||||||||
減価償却 | ||||||||||||
株に基づく報酬 | ||||||||||||
為替レートの違い | ( | ) | ||||||||||
短期預金利息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
株式没収の公正価値変動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
ROU資産帳簿金額の減少 | ||||||||||||
被投資者の収益における権益は、受け取った配当金を差し引いた純額 | ||||||||||||
経営性資産と負債変動状況: | ||||||||||||
売掛金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
前払い費用と他の流動資産 | ( | ) | ||||||||||
棚卸しをする | ( | ) | ( | ) | ||||||||
長期資産 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
売掛金 | ( | ) | ||||||||||
補償すべきである | ( | ) | ||||||||||
その他流動負債 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
経営リース負債変動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
その他長期負債 | ||||||||||||
経営活動のための現金純額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
投資活動によるキャッシュフロー: | ||||||||||||
短期預金投資 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
短期預金満期日 | ||||||||||||
財産と設備を購入する | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
投資活動提供の現金純額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
資金調達活動のキャッシュフロー- | ||||||||||||
合併に係る取引収益,純額 | ||||||||||||
オプションの行使 | ||||||||||||
融資活動が提供する現金純額 | ||||||||||||
現金および現金等価物に及ぼす為替レート変動の影響 | ( | ) | ||||||||||
現金及び現金等価物を増加(減少)する | ( | ) | ( | ) | ||||||||
年明けの現金と現金等価物 | ||||||||||||
年末現金および現金等価物 | ||||||||||||
キャッシュフロー情報の追加開示- | ||||||||||||
税金の現金を納める | ||||||||||||
非現金投資と融資活動を追加開示します | ||||||||||||
財産と設備の売掛金 | ||||||||||||
未払い発行コストは追加実収資本に分類される | ||||||||||||
転換可能優先株の転換 | ||||||||||||
発行没収株 |
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。
F-7
ワーレンス半導体有限公司
連結財務諸表付記
注1--一般的に:
a. | Valens半導体株式会社(以下、“Valens”とその完全子会社“当社”)は2006年にイスラエルに登録設立された。 |
Valensは半導体製品(チップ)のリーディングサプライヤーであり, は音声ビデオや自動車業界で運営されており,物理層(PHY)技術で知られており,簡単で低コストなインフラで弾性高速 接続を実現している。ValensはHDBaseT技術の発明者であり、1本のケーブルにより超高精細デジタルビデオとオーディオ、イーサネット、制御信号、USBおよび電源の融合伝送を実現することができる。オーディオ-ビデオの分野では、ValensのHDBaseT技術は、超高精細ビデオソースとリモートディスプレイとの間のプラグアンドプレイデジタル接続を実現している。Valensの製品は、単一の低コスト電線およびコネクタを介してローカルインターフェースの高帯域幅を伝送するための対称および非対称接続解決策を含む。Valensは自動車業界向けの先進物理層技術 は騒々しい自動車環境を処理するために必要な安全性と弾力性を提供し、高級運転者支援システム(ADA)、自動車データ解決策(米国預託株式)、情報娯楽、遠隔情報処理とバックボーン接続の需要を満たすことができる。
b. | 2023年12月31日と2022年12月31日まで、会社はアメリカ、日本、中国、ドイツに完全子会社を設置し、主に会社製品のマーケティングとサポートを担当している。 |
2010年3月、サムスン電子、LG電子、ソニー映像技術会社と米オレゴン州にHDBaseTライセンス有限責任会社(以下、“有限責任会社”)を設立した。その会社は持っている
c. | 2021年9月29日(“完了日”)に、当社は2021年5月25日の合併合意(“合併合意”)に基づいて、合併取引(“合併合意終了”と呼ぶ)を完了します。合併協定は、当社、PTK買収会社、当時ニューヨーク証券取引所(“PTK”または“SPAC”)で普通株および引受権証を売買していたデラウェア州の会社、Valens Merge Sub,Inc.,デラウェア州会社および当社の全資本付属会社(“合併子会社”)が完成しました。 |
合併契約の完了と、合併合意が所期の他の取引(“当該等取引”)が完了した後、PTKは当社の全資付属会社
,及び(A)PTK毎の株式承認証(合算)となる
F-8
ワーレンス半導体有限公司
連結財務諸表付記
注1--一般的な場合(続):
そのため、当社はPTKのスポンサーに:
合併協定を実行すると同時に、Valens
はいくつかの認可された投資家と一連の引受契約を締結し、PIPE(公共持分プライベート投資)投資家が締め切りに合計を購入することを規定している
合併協議完了により、合併及び管路融資が完了する直前に、当社は資本再編取引を行うことにより、(I)当社所有の
優先株を1対1で自社普通株に変換し、(Ii)完了日直前に発行及び発行した自社普通株1株当たりいくつかの自社普通株に逆分割され、自社普通株1株当たりの暗黙的価値を$とする
そのため、すべての普通株、普通株で行使可能な購入権、使用価格及び1株当たりの収益(損失)金額はすでにこのなどの総合財務諸表に示されたすべての期間内に遡及基準に従って調整され、この株の逆分割を反映する。普通株への変換は逆株分割と同時に発生するため,優先株数はこれらの連結財務諸表で遡及調整
は行われていない.償還可能な転換可能優先株の転換は締め切りに反映された。2021年9月29日に普通株に転換された優先株総数は
合併協議完了と配管融資の一部として、会社が受け取った純収益は$である
また,合併協議完了と管路融資の一部として,i)会社は一般と行政費用に約$を計上している
d. | 当社は引き続きbr新冠肺炎疫病及びマクロ経済環境がその運営及びサプライチェーンに与える影響を監察し、時々その商業慣例と政策を改訂する可能性がある。企業の業務への疫病の影響を定量化する能力は依然として限られており、その業務への影響は完全に実現することは不可能であり、あるいは会社の財務業績に反映され、今後一定期間までである。 |
e. | 2023年10月7日、ハマステロリストはガザ地区からイスラエル南部国境に浸透し、民間人と軍事目標に対して一連の攻撃を発動した。ハマスはまた、イスラエルとガザ地区の国境沿いやイスラエル中心区の民間人や工業センターに対して広範なロケット弾攻撃を発動した。襲撃後、イスラエルの安全内閣はハマスに宣戦布告し、同組織に対して軍事行動を発動し、ハマスはロケット弾とテロを同時に発動し続けた。また、ヒズボラはイスラエル北部の軍事と民生目標を攻撃し、イスラエルはこれに対応した。ガザの現在の紛争の持続時間と深刻さは現在のところ不明であり、イスラエル、ハマス、ヒズボラ、またはその地域の他の国間のいかなる持続的な衝突も、将来的にはより大きな地域紛争にエスカレートする可能性がある。これまで、会社の運営や財務業績はまだ実質的な影響を受けていない。 |
F-9
ワーレンス半導体有限公司
連結財務諸表付記
注2--主要会計政策の概要:
a. | 陳述の基礎 |
添付されている総合財務諸表は米国公認会計原則(“公認会計原則”)に基づいて作成されている。
b. | 財務諸表作成には見積数 を用いる |
“公認会計原則”に従って財務諸表を作成することは、管理層に推定および仮定を要求し、これらの推定および仮定は、貸借対照表の日付までの報告資産および負債額、または資産および負債額および報告期間内に報告された収入および費用に影響を与える。br}は、異なる仮定または場合、実際の結果がこれらの推定値と異なる可能性がある。
管理層は、超過および時代遅れの在庫減記、株式による補償報酬の推定値、固定資産の推定使用年数、株式負債の没収に関する推定数を含む推定数を評価し続けている。このような推定はよく適切な推定方法とモデルを選択し、仮説と財務投入の範囲を評価する際に重大な判断を行う必要がある。このような推定は,歴史データや経験,および経営陣が当時の状況では部下が合理的であると考えていた様々な他の要因に基づいているが,これらの要因の結果は資産や負債の帳簿価値を判断する基礎となっており,当該などの資産や負債の帳簿価値は他の源から容易に見られるわけではない。
c. | 合併原則 |
連結財務諸表には、当社及びその子会社の財務諸表が含まれている。すべての会社間取引、残高、収入、費用は連結財務諸表で販売されています。
d. | 機能通貨 |
Valensとその各子会社が業務を展開する主な経済環境の通貨はドル(“ドル”)である。そのため,会社はその機能通貨と報告通貨として ドルを使用している。外貨資産と負債は期末レートでドルに再計量され、非貨幣資産と負債は除外され、歴史的為替レートで再計量される。外貨費用(主にイスラエル従業員に支払われる給料と間接費用)は取引発生期間の有効為替レートで再計量されるが、貸借対照表金額に関する費用は歴史的為替レートで再計量される。 外貨取引の収益や損失は“財務 収入(費用)、純額”の一部として総合損益表に含まれる。
e. | 現金と現金等価物 |
現金および現金等価物には、銀行の現金および当座預金、および購入時の元の満期日が3ヶ月未満の他の短期的、高流動性投資が含まれる。
f. | 短期預金 |
短期預金とは、期限が3ヶ月以上で、最長1年の銀行預金のことです。短期預金は2023年12月31日と2022年12月31日まで、ドルと新シェケル(イスラエル通貨)で計算され、平均利息は
F-10
ワーレンス半導体有限公司
連結財務諸表付記
注2--重要会計政策の概要(続):
g. | 金融商品の公正価値 |
FASB ASCテーマ820、公正価値計量と開示 (“主題820”)は、公正価値階層構造を構築し、公正価値を計量するための評価技術の入力に対して優先順位付けを行った。この階層構造は,同じ資産や負債の活発な市場の未調整オファーに最高優先度(1レベル計測)を与え,観察できない投入に最低優先度(3レベル計測)を与える.
主題820の下で、公正価値レベルの3つのレベルは以下のとおりである
第1レベル--アクティブ市場における同じ資産または負債のオファー ;
第2レベル-直接的または間接的に観察可能な第1レベル以外の投入、例えば、アクティブ市場における資産または負債のようなオファー、同じまたは同様の資産または負債のオファーをアクティブにしない、または実質的に全体の資産または負債期間内に観察可能または観察可能な市場データによって確認される他の投入;
第3級-市場活動が少ない或いは市場活動支持のない観察できない投入は、資産或いは負債の公正価値に対して重大な意義を持っている。
当社の金融商品には、現金、現金等価物、短期銀行預金、売掛金、貿易勘定、株式負債の没収が含まれています。没収株式負債(後述)を除いて、当該等の手形の流動資金 及び満期、受領又は支払いの時間が短いため、入金金額はそれぞれの公正価値と一致する。
当社が3級計量とされている金融商品は罰金株式負債である(別注8参照)。
h. | 売掛金純額 |
売掛金は領収書金額で入金され、財務費用は含まれていません。同社はその顧客に対して継続的な信用評価を行い、通常担保を必要としない。
会社の売掛金会計政策 は2023年1月1日から、新しいCECL標準を採用した
当社は開始時に売掛金に対応したCECLを推定し を行い,推定された現在の予想信用損失から,会社の顧客が必要な金を支払うことができないことによる推定損失を推定する。準備とは、既存の売掛金の残りの存続期間内に、歴史情報、現在の市場状況及び合理的かつ支持可能な予測(例えば、br適切)を考慮して、既存の売掛金の残り期限に対する生涯予想信用損失の現在の推定である。この見積もりは、会社が回収可能性、顧客信用、歴史信用損失レベルと未来予想を継続的に評価した結果である。
2023年、2022年、2021年12月31日まで年度未納売掛金。2023年12月31日と2022年12月31日まで、予想される信用損失は記録されていない。
会社の売掛金会計政策 2022年12月31日まで、新しいCECL基準を採用する前に:
当社は、顧客が必要なお金を支払うことができないことによる損失を推定する疑わしい口座準備の必要性を評価し、歴史的入金経験、信用品質、売掛金残高の帳簿齢、現在の経済状況など、顧客の支払い能力に影響を与える可能性のある要素を考慮する。
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ワーレンス半導体有限公司
連結財務諸表付記
注2--重要会計政策の概要(続):
i. | 棚卸しをする |
在庫は会社の顧客への売却を計画している完成品と製品 からなり、コストや可変現純値の中で低い者に列報し、“先進先出”を基礎としている。在庫の多くは最後の生産場所に保存され、これらの 地点から配布される。移動が遅いまたは時代遅れの部品の証拠の定期審査により、在庫を減らして減記する。一旦 を減記すると、在庫を販売または廃棄するまで、在庫を打ち消して減記することはありません。
j. | 財産と設備 |
% | ||||
コンピュータとソフトウェア | ||||
電子·実験室装置 | ||||
家具と事務設備 | ||||
生産設備 |
賃貸改善は直線法 に従ってレンタル期間またはそのなどの改善された推定耐用年数の中で短い時間で減価償却される。
k. | 長期資産減価 |
当社は、ある資産の帳簿価値が回収できない可能性があることを、brイベントや環境変化が示すたびに、長期資産の減値状況をテストする。長期資産の回収可能性は、長期資産の帳簿価値と資産予想による推定未割引未来の現金フローとを比較することで測定される。未割引キャッシュフローの総和が資産の帳票価値よりも少ないことが予想される場合、当社 は、将来予想される割引キャッシュフローを用いて減値損失、すなわち帳簿金額が資産公正価値を超える部分を確認する。
2023年12月31日まで、2022年12月31日および2021年12月31日まで、長期資産の減価損失は確認されていない。
l. |
ヴァレンス:1963年イスラエル“解散費支払法”(“解散費支払法”)では、従業員は雇用終了後に解散費を得る権利があると規定されている。解散費支払法によると、解散費は1年ごとまたは1年未満の月賃金で計算される。
Valens株式会社の従業員は、1963年のイスラエル解散費補償法第14節(“第14節”)の一部に選ばれた。この節によると、これらの従業員は毎月の預金を得る権利があり、料率は
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注2--重要会計政策の概要(続):
上記の預金は当社の の制御下にないため、資産として当社の貸借対照表に記録されていません。
中国子会社:その現地従業員の解散費の中国子会社責任
は中国法律で計算されている。解散料はA×Bのbr積で計算され、ここで、Aはa)最近従業員に支払われた月給またはb)上限人民元の低い者である
m. | 収入確認 |
会社は、“顧客と契約を締結した収入”(“ASC 606”)を適用する。ASC 606によれば、エンティティは、その顧客が約束されたbr}商品またはサービスの制御権を取得したときに収入を確認し、その金額は、エンティティがこれらの商品またはサービス交換から得られると予想される対価格を反映する。 エンティティは、エンティティがASC 606の範囲内に属するスケジュールに属する収入確認を決定することを決定し、エンティティは、以下の5つのステップを実行する
(i) | クライアントとの契約を決定する(S); |
(Ii) | 契約中の履行義務を確定する ; |
(Iii) | 取引価格を決定する |
(Iv) | 取引価格 を契約に分担する履行義務; |
(v) | 履行義務を履行する際に収入 を確認する. |
同社は、ASC 606によって許可された以下の実用的な便宜を使用する
● | 当社が確認すべき資産の償却期間が1年以上であれば、当社は取得契約の増額コストを発生時に費用として確認します。このような費用は販売とマーケティング費用に含まれている。 |
● | 顧客との契約 が、契約中の元の商品またはサービスと同様の将来の商品またはサービスを取得する実質的な権利を含み、元の契約の条項に従って を提供する場合、会社は、予想される商品またはサービスおよび対応する予想される対価格に基づいて、取引価格をオプションの商品またはサービスに割り当てる。 |
● | 会社が承諾したサービスを顧客に譲渡する時間と顧客がサービスを支払う時間との間の時間が1年を超えない場合、会社は実際の便宜策を採用して、融資部分の影響を無視することを可能にすることができる。 |
同社の収入は主に半導体製品(チップ)の販売によるものだ。収入は顧客(流通業者を含む)が会社の製品制御権を獲得したときに確認します。 は通常顧客に出荷する際に確認します。顧客から受け取った製品販売に関する税金は政府当局に送金され、収入には含まれていません。
当社には返品、払い戻し、キャンセルまたは終了の権利は付与されていません。会社は時々いくつかの流通業者に将来のbrの間に商品を無料または割引する権利を提供し、これは顧客に物質的な権利を提供する。この場合、このような権利は、単独の履行義務として入金されなければならない。
2023年12月31日および2022年12月31日現在、このような重大な権利の繰延収入は$である
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注2--重要会計政策の概要(続):
期初繰延収入残高に含まれる今期確認収入金額は#ドルである
n. | 収入コスト |
収入コストには、ウエハコスト ,パッケージ、組み立ておよび試験コストに関連するコスト、ならびに特許使用料、輸送コスト、生産設備減価償却コスト、人員コスト(在庫ベースの報酬を含む)、物流および品質保証コスト、および製造支援に関連する他の費用が含まれる。
o. | 研究開発コスト |
研究·開発コストは発生時に費用を計上する。研究開発費には、研究開発活動を行うことによるコスト、人員コスト(在庫ベースの給与を含む)、生産前工程マスクコスト、エンジニアリングサービス、開発ツールコスト、第三者知的財産権許可料、開発設備減価償却、プロトタイプウエハ、パッケージおよびテスト開発コスト、および管理費用が含まれる。製品が性能と信頼性審査とテストに合格した場合、製品の開発は完了したと考えられる。製品が合格した後、製品コストは販売商品コストに計上される。
p. | 販売手数料 |
内部販売手数料は販売とマーケティング費用
に計上される。2023年12月31日現在、2022年、2021年12月31日までの年間販売手数料はドル
q. | 賃貸借証書 |
ASC 842を採用した後、レンタル会計政策は2022年1月1日から施行される
2022年1月1日、会社はASU番号2016-02、レンタル(テーマ842)を通過した。当社は開始時に1つの手配が賃貸であるかどうかを決定します。 経営賃貸に関する残高は、総合貸借対照表における経営賃貸使用権(“ROU”)資産、経営賃貸負債の当期満期日および非流動経営賃貸負債に計上されています。
賃貸は主に不動産と車両で構成され、固定支払期限の経営的賃貸に分類される。当社は、開始時に1つの手配がテナントであるか否か、またはテナントが含まれているか否かを決定し、テナント開始日(すなわち、対象資産がレンタル者が使用可能な日)にテナントを記録する。使用権(“ROU”)資産代表会社がリース期間内に対象資産を使用する権利は、リース負債代表会社がリースにより発生したリース金を支払う義務を有する。純資産およびリース負債は、連結貸借対照表の他の長期資産、他の流動負債、および他の長期負債に計上される。経営リースのリース費用はリース期間内の直線ベースで確認し,総合経営報告書と包括収益(赤字)における経営費用を計上する。行使を延長または終了するオプション を開始日に合理的に決定すると,その選択権が考慮される.
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注2--重要会計政策の概要(続):
当社は、キャンセル不可期限が12ヶ月以下のレンタルに短期レンタル免除を適用することを選択しました。また,同社はリースと非レンタルコンポーネントとリース契約を締結している。非レンタル部分は単独で入金され、賃貸資産と相応の負債は計上されない。開始日には、消費者物価指数または市場金利のような指数または金利に依存する可変賃貸支払いを含む賃貸支払いが、最初に開始日の指数または金利を使用して測定される。このような可変支払いは、支払いをトリガするイベントまたは条件が発生している間に が総合経営報告書および包括収益(損失)で確認される。これらの可変支払金額は、各期間の総合財務諸表を示すことに重要ではない。
将来の賃貸支払いの現在値を決定するための金利は、その大部分のレンタルに隠された金利が容易に決定されないので、同社の増分借入金利である。
ASC 842を採用する前の2021年12月31日までのリース会計政策:
同社のレンタカーやオフィス はその運営に用いられており,これらは運営リースに分類されている。運営リースのレンタル料は直線 方法を用いて料金を計上する。
r. | 株式被投資者 |
当社は大きな影響力を持つ投資であり,
かつ付属会社とみなされない投資は権益法で入金されており,この方法により,当社は投資日後に被投資者の純収益や損失における割合シェア
を確認し,付記1 bを参照されたい。投資された持分は他の資産に含まれ、総額は$
s. | 細分化市場報告 |
最高経営決定者は当社の最高経営責任者(“CODM”)であり、総合的に作成した財務 情報と2つの決定された報告可能部門の収入、毛利、営業損失の分類情報に基づいて資源配分決定と業績評価を行っている。会社がサービスする2つの市場によると、会社の業務には2つの運営部門が含まれる
1) | オーディオ-ビデオ:同社のオーディオ-ビデオ市場に対する解決策 は、長距離カテゴリケーブルを介して優れたプラグアンドプレイの異なるインターフェース融合と配信を提供しています。製品は企業、工業、デジタル標識、医療、住宅、教育、VR市場に販売されています。 |
2) | 自動車:Valens Automotiveは先進的な自動車アーキテクチャに安全で弾性のある高速車載接続を提供し,相互接続と自動運転自動車のビジョンを実現する. |
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注2--重要会計政策概要 (続):
t. | 普通株1株当たり純収益(損失) |
普通株1株当たりの純損失は、転換可能な優先株を償還可能な配当金額(適用すれば)で割って純損失 を調整することで計算される。
普通株1株あたりの基本純損失の算出方法は,純損失を今年度発行済み普通株の加重平均で割った。1株当たりの普通株の純損失の計算方法は、純損失を年内に発行された普通株の加重平均で割るとともに、薄くする程度ですべての潜在的な普通株に影響を与える。同社が発行済みの償還可能な転換可能優先株がある限り、1株当たりの普通株純損失は“2種類”法で計算と報告される。純損失が発生した期間については, 参加証券は損失を分配しておらず,損失を分担する契約義務がないためである。ある条件を満たしていなければ、br株を没収し、各報告 期末にその発生状況を検査します。
ペナルティ株は、報告日に満たされているか、満たされているか、または満たされていなければ、希釈後の1株当たり収益(EPS)の分母 を計上しない。
期日までに交換可能優先株転換により発行された普通株は、予想通り計算した1株当たり基本純損失に計上される。
u. | 株に基づく報酬 |
当社はASC 718-10に基づいて株式ベースの報酬を会計処理します。ASC 718-10によると、株式ベースの奨励は、株式オプション及び制限株式単位(“RSU”)を含み、授出日に公正価値で入金され、従業員、取締役及びコンサルタントに必要なサービス期間(一般に帰属期間)の支出が確認されているが、当社は当該サービス期間を直線的に償却することを選択している。当社は奨励に必要なサービス期間内に推定没収された株式別補償支出を差し引くことを確認し、必要があれば、当社はその後の期間にその見積もりを改訂し、実際に没収してそれなどの見積もりと異なる場合は、その後の期間に見積もりを改訂します。同社は履歴データを使用して帰属前オプション を推定して没収する。
1) | 株式オプションについては、当社はブラック·スコアーズオプション定価モデルを用いて株式オプションの公正価値を決定している。 |
当社は過去に株購入権を行使した経験は合理的な基礎を提供して期待持分購入期限を推定することができないと考えているため、簡略化方法を用いて予想期限を計算した。当社は同業会社の変動率と当社の歴史変動率を用いて普通株の変動率を推定しています。同社がそのオプション定価モデルで使用している無リスク金利 は、米国財務省が発行したゼロ金利債券に基づいており、残りの条項はその持分奨励満期の予想期限に類似している。当社は予測可能な未来にいかなる現金配当金を派遣することを期待していないため、そのオプション定価モデルではゼロ期待配当率を採用している。
2) | RSUについては,当社は付与日までの株式市場価格 を用いてこのようなRSUの公正価値を決定している. |
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注2--重要会計政策の概要(続):
v. | 信用リスクが集中する |
会社に集中信用リスクを受けさせる金融商品は主に現金、現金等価物、短期預金投資と売掛金を含む。同社の現金と現金等価物の合計は、2023年12月31日、2023年12月、2022年12月までの合計でドルとなります
同社は顧客に異なるレベルの信用 を提供し、保証金は必要ない。2023年12月31日と2022年12月31日まで、会社は予想された信用損失を持っていない。
w. | 所得税 |
当社は貸借対照法を用いて所得税を会計処理し、今年度の対応または払い戻し可能な税金と、財務諸表または納税申告書で確認された事件の将来の税収結果の繰延税金負債と資産の確認を求めています。当社は関連税法の規定に基づいて流動及び繰延税金負債及び資産を計量します。当社は繰延税金資産を当社がより現金化する可能性があると考えられる純額に減らすために、推定値を計上して準備しています。当社は推定免税額の需要を評価する際に、過去の収入レベル、将来の課税収入推定に関する期待とリスク、および持続的な税務計画策を含むすべての既存のプラスおよび負の証拠を考慮する。当社は所得税の不確定な税収状況に関する利息と罰金を分類します。
x. | 株を没収する |
PTK保証人に発行された没収可能な株式(“没収株式”)は、流通株ではなく、株式にリンクした契約と評価されている。ASC 815−40によると, 没収株式は当社普通株と完全にリンクしているわけではないため,決算日に総合貸借対照表に負債として入金される。この負債は、決算があるまで、資産負債表ごとに再計量する必要があり、公正価値のいかなる変動も当社の経営報告書で確認する必要がある。
y. | 公共と個人持分証明書 |
当社は会計基準アセンブリ815(“ASC 815”)“派生ツール及びヘッジファンド”に記載されている指針に基づいて、株式承認証に対して会計処理を行う。そのため、公募と私募株式証はいずれも実体自体の株式にリンクしているとみなされ、株式に分類される。
z. | 新会計公告 |
最近採用された会計基準:
2016年6月、FASBはASU第2016-13号、金融商品-信用 損失(“ASC 326”):金融商品の信用損失の計量を発表し、新しいモデルを導入し、推定された現在の予想信用損失(CECL)に基づいて金融商品の信用 損失を確認した。新しい基準の下で、実体は歴史情報、現在の状況、および合理的かつサポート可能な予測に基づいて、開始時に売掛金のCECLを推定しなければならない。本指針は、当社の2022年12月15日からの年度期間に適用され、当該等の財政年度内の過渡期を含む。事前申請を許可します。当社は2023年1月1日にASC 326を採択し、当社の総合貸借対照表および総合経営報告書に大きな影響を与えません。
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注2--重要会計政策概要 (続):
今後施行される会計声明:
FASBは2023年11月、ASU第2023-07号支部報告(テーマ280):報告可能支部開示の改善を発表した。ASUは,主に重大な支部費用の開示を強化することにより,報告可能な支部の開示要求を改善した。ASUは2023年12月15日以降の会計年度と2024年12月15日以降の事業年度内の移行期間で有効である。早期養子縁組を許可する。同社はその部門の情報開示に対する本ガイドラインの潜在的な影響を評価している。公共エンティティは、本更新における改訂遡及を財務諸表に記載されたすべての前期に適用しなければならない。
注3--在庫:
十二月三十一日 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
千単位のドル | ||||||||
Oracle Work in Process | ||||||||
完成品 | ||||||||
在庫は#ドルに減記された
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連結財務諸表付記
注4-
十二月三十一日 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
千単位のドル | ||||||||
コスト: | ||||||||
電子·実験室装置 | ||||||||
家具と事務設備 | ||||||||
賃借権改善 | ||||||||
生産設備 | ||||||||
コンピュータとソフトウェア | ||||||||
減算:減価償却累計 | ( | ) | ( | ) | ||||
財産と設備、純額 |
減価償却費用は$
付記5--その他流動負債:
十二月三十一日 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
千単位のドル | ||||||||
休暇を計算する | ||||||||
課税税金を納める | ||||||||
費用関連先を計算する | ||||||||
費用その他を計算する | ||||||||
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連結財務諸表付記
備考6-賃貸借契約:
レンタルプロトコル:
同社は2023年12月31日現在、その施設と車両に対して以下のような運営賃貸契約を締結している
車:
その会社は経営賃貸契約に基づいて自動車を借りて一部の従業員が使用することができます。レンタル条項は
当社は2023年12月31日現在、レンタカー会社brと30台以上のレンタカー契約を締結している。これらの協定の毎月の支払いは約#ドルだ
オフィス:
会社の本社はイスラエルのHod Hasharonです
2023年2月の間、当社は契約を更新します
毎月のレンタル料は約$です
当社は他地域のオフィスビルについて各種運営賃貸契約を締結しています。これらの賃貸契約の毎月の賃貸料総額は約#元である
12月31日までの1年 2023 | 期日までの年度 十二月三十一日 2022 | |||||||
千単位のドル | ||||||||
経営リースコスト: | ||||||||
固定支払 |
12月31日までの1年 2023 | 期日までの年度 十二月三十一日 2022 | |||||||
千単位のドル | ||||||||
賃貸負債に含まれる金額を計量するために支払う現金: | ||||||||
レンタル経営キャッシュフロー | ||||||||
賃貸債務(非現金)と引き換えに使用権資産: | ||||||||
経営的使用権資産取得による経営性賃貸負債 |
(*) | ASC 842を採用した後,会社が確認した経営的使用権資産は$である |
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備考6-賃貸借契約(続):
2023年12月31日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
ドル 何千人もの人 | ドル 何千人もの人 | |||||||
経営的リース使用権資産 | ||||||||
レンタルの当期満期日を扱う | ||||||||
非期経営リース | ||||||||
リース負債総額を経営する | ||||||||
加重平均残存賃貸年限(年) | ||||||||
加重年平均割引率 | % | % |
2023年12月31日 | ||||
ドル 千の計で | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
リース支払総額を経営する | ||||
差し引く:推定利息 | ( | ) | ||
賃貸負債現在価値 |
2021年12月31日までの年間経営リース費用は$
付記7--引受金と負債:
a. | 印税: |
自社の知的財産権に加えて、同社は、そのチップ技術にいくつかの既製技術(第三者から許可された知的財産権(IP))を埋め込む。これらは、一般に、使用料に応じて計算され、および/またはライセンスが支払われた非独占的契約である。会社のbr製品に配備されると、このような商業使用許可証は通常永久的である。
あるサプライヤーの印税協定とは
の間で異なる
特許使用料の費用合計は$です
b. | イスラエル革新局(前身は“首席科学者室”) |
2016年前、当社はイスラエルの革新機関(“IIA”)から当社の研究開発コストに参加するためのbr}の贈与を受けました。 は贈与を受けて研究開発費として控除した際に、IIAの贈与を確認しました。会社は国際投資機関が受け取った贈与のすべての債務を返済した。
当社はIIAに対して未償還の義務はありませんが、当社はイスラエルの研究開発法の制約を受けています。
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付記7--引受および負債(br}(続):
c. | キャンセル不可購入義務 |
同社は第三者下請け業者に依存してウエハ製造、包装、最終テストを行っている。2023年12月31日と2022年12月31日までに、このような製造請負業者が調達注文を締結していない総価値は約
会社は,会社製品に埋め込まれたあるIPの破棄不可購入プロトコルと,開発チームが使用する開発ツールライセンス
のいくつかのプロトコルを持っている.このような合意に関連する未支払額の総額は,2023年12月31日と2022年12月31日現在で$である
d. | 法的手続き |
当社は、2023年12月31日及び2022年12月31日から、いかなる裁判所又は政府機関又は機関のいかなる命令、令状、禁止令、判決又は法令の当事者でもなく、その規定の制約も受けない。会社には現在、重大な行動、訴訟、法律手続きや調査はなく、会社が開始しようとしている重大な行動、訴訟、法的手続き、または調査もない。
e. | 完済する |
通常の業務過程において、会社は、ある事項について、会社がこのような合意に違反し、会社が提供するサービスまたは第三者が提出する知的財産権侵害クレームによる損失を含むが、これらに限定されない、いくつかの事項について、顧客、サプライヤー、レンタル者、投資家、取締役、上級管理者、従業員および他の当事者に異なる範囲および条項の賠償を提供する可能性がある。これらの賠償(特に知的財産権に関連する第三者秘密)は、基礎合意終了後も存在し続ける可能性があり、これらの賠償条項により、会社が将来支払う必要がある可能性のある最高金額は最大損失条項の制約を受けない可能性がある。当社では、訴訟の弁護やこれらの賠償に関するクレームを解決する費用はまだ発生していません。当社は、2023年12月31日と2022年12月31日まで、これらの合意の負債 を記録していません。
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注8-株式没収:
a. | 締め切りには |
同社は公正価値を計算するためにモンテカルロシミュレーションを行った。締め切りまで、公正価値は#ドルです
2023年12月31日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
株価.株価 | ||||||||
所期期間(年) | ||||||||
予想変動率 | % | % | ||||||
無リスク金利 | % | % |
b. |
十二月三十一日までの年度 2023 | 現在までの年度 十二月三十一日 2022 | |||||||
千単位のドル | ||||||||
年初残高 | ||||||||
価値変動を公平に承諾する | ( | ) | ( | ) | ||||
年末残高 |
注9-株主権益:
a. | 普通株式には,所有者が通知を受け,当社の株主総会および株主総会で投票する権利,取締役を委任する権利,および発表時に配当金を受け取る権利が付与される. |
b. | 株式承認証:合併契約が完了した後、PTKの株式承認証br所有者は株式承認証1部当たり半分のPTK普通株を購入する権利があり、価格は$である |
公共株式証明書:各
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注9--株主権益(続):
株式引受証を行使する際に発行可能なValens普通株の使用価格及び数は、株式配当金、非常配当金又は資本再編、再編、合併又は合併を含むいくつかの場合に調整することができる。これらの株式承認証は2026年9月29日に満期になる。
個人持分証明書:1部あたり
締め切りから、株式公開証と私募株式証はすべて公開取引されます。
注10-株ベースの報酬:
2021年9月、会社は“ワーレンス半導体(Br)有限公司2021年株式激励計画”を採択した。
同社の株式オプション期限は
付与されたRSUは、一般に以下のように帰属する
会社は2021年12月からRSUの配布を開始した。
2023年に同社は増加した
株式オプション
2021年9月30日、
2023年12月31日現在、これらの付与されていない株式オプションに関する未確認補償コスト
は$である
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注10--株ベースの報酬(継続):
2023年12月31日 | ||||||||
オプション数 | 重み-
平均値 行権価格 | |||||||
年初未平倉オプション | $ | | ||||||
年内に発送する | $ | |||||||
年内に行われる運動 | ( | ) | $ | |||||
本年度中に満期になる | ( | ) | $ | |||||
今年度中に没収される | ( | ) | $ | |||||
年末未払い | $ | |||||||
年末に行使可能なオプション | $ |
2023年12月31日現在の未返済債務 | 2023年12月31日から行使可能 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
範囲.範囲 トレーニング 価格 | 番号をつける 未完了 | 重みをつける 平均値 残り 契約 用語 | 重みをつける 平均値 トレーニング 価格 | 骨材 固有 価値(アメリカ ドル 千人) | 番号をつける 行使可能 | 重みをつける 平均値 残り 契約 用語 | 重みをつける 平均値 トレーニング 価格 | 骨材 固有 価値(アメリカ ドル 千人) | ||||||||||||||||||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
$ | $ | - | $ | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
$ | $ | - | $ | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
$ | $ | - | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
$ | $ | $ |
2023 | 2022 | |||||||
所期期限 | ||||||||
予想変動率 | % | % | ||||||
期待配当率 | % | % | ||||||
無リスク金利 | % | % |
2023年2022年2021年には
2023年12月31日現在,未帰属株式オプションに関する未確認補償コスト
の合計は$である
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連結財務諸表付記
注10--株ベースの報酬(継続):
12月31日までの年度 | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
千単位のドル | ||||||||||||
収入コスト | ||||||||||||
研究開発 | ||||||||||||
販売とマーケティング | ||||||||||||
一般と行政 | ||||||||||||
株式報酬総額--株式オプション |
限定株単位
2023年12月31日 | ||||||||
RSU数 | 重み付けの- 平均奨学金 公正価値日 | |||||||
年初未返済のRSU | $ | | ||||||
年内に発送する | $ | |||||||
年内に帰属する | ( | ) | $ | |||||
今年度中に没収される | ( | ) | $ | |||||
年末未払い | $ |
2023年12月31日現在,未帰属RSUに関する未確認補償コストの合計は約$である
2023年2022年2021年には
次の表に示す期間RSUの費用分類 :
12月31日までの年度 | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
ドル 千元 | ||||||||||||
収入コスト | ||||||||||||
研究開発 | ||||||||||||
販売とマーケティング | ||||||||||||
一般と行政 | ||||||||||||
株式ベースの報酬総額(RSU) |
F-26
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付記11--財務収入(支出)、純額:
12月31日までの年度 | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
ドル 千元 | ||||||||||||
外貨両替差額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
株式の発行コストを没収することができます | - | - | ( | ) | ||||||||
短期預金利子収入 | ||||||||||||
他にも | ( | ) | ||||||||||
財務収入(費用)総額,純額 | ( | ) |
注12-普通株1株当たり純損失:
12月31日までの年度 | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021(*) | ||||||||||
千単位のドル | ||||||||||||
普通株1株当たりの純損失は基本的に | ||||||||||||
分子: | ||||||||||||
継続運営純損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
Eシリーズ償還可能配当金優先 | ( | ) | ||||||||||
Dシリーズ償還配当金優先 | ( | ) | ||||||||||
C系列償還可能配当金を優先する | ( | ) | ||||||||||
B-2シリーズ償還可能配当金 | ( | ) | ||||||||||
B-1シリーズ償還可能配当金 | ( | ) | ||||||||||
Aシリーズの優先株償還可能な配当 | ( | ) | ||||||||||
( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
分母: | ||||||||||||
( | ) | ( | ) | ( | ) |
(*) |
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付記 12-普通株1株当たり純損失(続):
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
オプション | ||||||||||||
限定株単位 | ||||||||||||
責任を担保する | ||||||||||||
個人株式証明書 | ||||||||||||
株式証を公開する | ||||||||||||
株を没収する | ||||||||||||
償還可能な転換可能優先A株 | ||||||||||||
償還可能な転換B-1優先株 | ||||||||||||
償還可能転換B-2優先株 | ||||||||||||
転換可能優先C株を償還可能 | ||||||||||||
転換可能優先D株を償還可能 | ||||||||||||
転換可能優先株E株を償還可能 |
償還可能な株式優先株及び株式承認証の数 負債は遡及調整されておらず、このような総合財務諸表中の逆株式分割を反映しており、これは逆株式分割と同時に普通株に変換した結果である。
注13--所得税:
a. | 課税根拠 |
当期税額はbr社とその子会社のそれぞれの経営国/地域での利益計算を参考にした。以下は、当社とその子会社が運営する重要な管轄区域に関する詳細な情報と、これらの管轄区の当期と繰延納税に影響を与える要因である
イスラエル
イスラエルの法律によるとValensの会社の税率は
Valensは2023年,2022年,2021年に赤字状態にあるため,会社税を納める必要はない。Valensの繰越損失は2023年12月31日現在,2022年と2021年までで約$である
アメリカです
アメリカの子会社に適用される主要な連邦税率は
Valens Semiconductor Inc.,
については、以下の税率で州税を支払う必要があります
Valens Merge Sub,Inc.(前身はPTK)の繰越損失は2023年12月31日現在で約$である
日本です
日本の子会社に適用される実際の主要会社の税率は
F-28
ワーレンス半導体有限公司
連結財務諸表付記
付注13--所得税 税(続):
ドイツ
ドイツ子会社に適用される実際の元本会社の税率は
中国
Br中国子会社に適用される有効基本会社税率は
b. | 所得税前収入(損失): |
12月31日までの年度 | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
ドル 千元 | ||||||||||||
国内(イスラエル) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
外国.外国 | ||||||||||||
所得税前損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
c. |
2013年12月31日までの年間 | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
ドル 千元 | ||||||||||||
国内(イスラエル) | ||||||||||||
外国.外国 | ||||||||||||
所得税費用 |
d. | 所得税: |
2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日終了年度の所得税には、
十二月三十一日 | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
ドル 千元 | ||||||||||||
現在: | ||||||||||||
国内では | ||||||||||||
外国.外国 | ||||||||||||
合計する | ||||||||||||
延期: | ||||||||||||
国内では | ||||||||||||
外国.外国 | ||||||||||||
合計する | ||||||||||||
所得税費用 |
F-29
ワーレンス半導体有限公司
連結財務諸表付記
付記13--所得税(続):
十二月三十一日 | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
千単位のドル | ||||||||||||
投資先収益税前損失と権益前損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
イスラエルの法定税率 | % | % | % | |||||||||
理論税収割引 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
以下の理由で増加(減少)する税収: | ||||||||||||
外国の管轄区域に異なる税率を適用する影響 | ( | ) | ||||||||||
推定準備に計上された営業損失とその他の一時的な違い | ||||||||||||
恒久的差異 | ( | ) | ||||||||||
税金その他を前納する | ||||||||||||
実際に所得税を納める |
e. | 繰延税金資産と負債: |
十二月三十一日 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
千単位のドル | ||||||||
繰延税金資産: | ||||||||
税損繰り越し | ||||||||
研究開発 | ||||||||
発行コスト | ||||||||
従業員と給与明細は費用を計算しなければならない | ||||||||
リース負債を経営する | ||||||||
株式ベースの報酬 | ||||||||
他にも | ||||||||
繰延税金資産総額 | ||||||||
繰延税金負債: | ||||||||
経営的リース使用権資産 | ||||||||
繰延税金負債総額 | ||||||||
繰延税項目の総資産,純額 | ||||||||
繰延税金資産減価準備 | ( | ) | ( | ) | ||||
繰延税金資産 |
繰延税金資産記録に対する任意の推定値 準備を決定する際には、重大な判断が必要である。評価免税額の必要性を評価する際に、会社は過去の経営業績、税収入に対応した最新の予測、慎重で実行可能な税務計画策を含むすべての利用可能な証拠を考慮した。
F-30
ワーレンス半導体有限公司
連結財務諸表付記
付注13--所得税 税(続):
当社は定期的にその推定免税額を再評価し,将来の証拠が推定免税額の一部または全部の発行を許可していれば,それに応じて税収割引を記録する。
会社は2023年12月31日と2022年12月31日までに全額推定手当$(Br)を記録した
2023年12月31日まで、2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日までの年間推定手当変動は$(
f. | 不確定税収状況 |
当社は不確定な税務状況を確認して測定するために2ステップの方法を実行します。最初のステップは、税金申告書において取られることまたは予期される税務立場を評価することであり、方法は、既存の証拠の重みが技術的利点を評価した後、税務
立場が任意の関連する控訴または訴訟手続きを解決することを含む監査において維持される可能性が高いことを示す場合を決定することである。二番目のステップは税金の割引を超過した最大金額に測定することです
g. | 評価税 |
イスラエルの実体に対する所得税評価は2016年前の最終評価とみなされている。
この米国子会社の所得税評価は2019年までの最終評価とされている。
F-31
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連結財務諸表付記
注14-地域と主要顧客別の細分化市場とbr}収入:
a. | 財務業績と分配資源を評価するために、CODM審査は総合的に基づいて提出された財務情報を審査し、収入、毛利益及び営業損失に関する分類情報を添付する |
2023年12月31日までの年度 | ||||||||||||
音声ビデオ | 自動車 | 統合された | ||||||||||
千単位のドル | ||||||||||||
収入.収入 | ||||||||||||
毛利 | ||||||||||||
研究開発費 | ||||||||||||
販売とマーケティング費用 | ||||||||||||
一般と行政費用 | ||||||||||||
分部営業利益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
株式没収の公正価値変動 | ||||||||||||
財務収入、純額 | ||||||||||||
所得税引前損失 | ( | ) | ||||||||||
減価償却費用 | ||||||||||||
株に基づく報酬 |
2022年12月31日までの年度 | ||||||||||||
音声ビデオ | 自動車 | 統合された | ||||||||||
千単位のドル | ||||||||||||
収入.収入 | ||||||||||||
毛利 | ||||||||||||
研究開発費 | ||||||||||||
販売とマーケティング費用 | ||||||||||||
一般と行政費用 | ||||||||||||
分部営業利益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
株式没収の公正価値変動 | ||||||||||||
財務収入、純額 | ( | ) | ||||||||||
所得税引前損失 | ( | ) | ||||||||||
減価償却費用 | ||||||||||||
株に基づく報酬 |
F-32
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連結財務諸表付記
注[br}14-地理的位置と主要顧客別の細分化された市場と収入(継続):
2021年12月31日までの年度 | ||||||||||||
音声ビデオ | 自動車 | 統合された | ||||||||||
千単位のドル | ||||||||||||
収入.収入 | ||||||||||||
毛利 | ||||||||||||
研究開発費 | ||||||||||||
販売とマーケティング費用 | ||||||||||||
一般と行政費用 | ||||||||||||
分部営業利益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
株式没収の公正価値変動 | ( | ) | ||||||||||
財務収入、純額 | ||||||||||||
所得税引前損失 | ( | ) | ||||||||||
減価償却費用 | ||||||||||||
株に基づく報酬 |
b. | 地域収入 |
12月31日までの年度 | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
千単位のドル | ||||||||||||
イスラエル | ||||||||||||
中国 | ||||||||||||
香港.香港 | ||||||||||||
アメリカです | ||||||||||||
日本です | ||||||||||||
ドイツ | ||||||||||||
ハンガリー | ||||||||||||
他にも | ||||||||||||
c. | 補足データ-主なお客様: |
十二月三十一日 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
売掛金 | 千単位のドル | |||||||
顧客A | % | % | ||||||
顧客B | % | % | ||||||
顧客C | % | % | ||||||
顧客D | % | % | ||||||
顧客E | % | % |
F-33
ワーレンス半導体有限公司
連結財務諸表付記
注14-地域と主要顧客別の細分化市場と収入 (続):
12月31日までの年度 | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
千単位のドル | ||||||||||||
収入.収入 | ||||||||||||
顧客A | % | % | % | |||||||||
顧客B | % | % | % | |||||||||
顧客C | % | % | % | |||||||||
取引先費用 | % | % | % |
d. | 地域別長寿資産: |
12月31日までの年度 | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
千単位のドル | ||||||||||||
国内(イスラエル) | ||||||||||||
台湾 | ||||||||||||
中国 | ||||||||||||
アメリカです | ||||||||||||
シンガポール.シンガポール | ||||||||||||
他にも | ||||||||||||
付記15-関連先取引:
a. | 会社は、2023年12月31日、2022年12月31日及び2021年12月31日までの年間で、 |
b. | 会社は2023年12月31日と2022年12月31日までの年間で、会社のある取締役会メンバー(非従業員取締役)に総額$を支払った |
c. | 当社が改訂及び改訂した組織定款細則(Br)は、当社が会社法が許可する最大範囲内で、当社のいくつかの幹部及び取締役会メンバー(この言葉の定義はイスラエル会社法を参照)のために罪を逃れ、賠償及び保険を提供することを許可した。当社は当社のいくつかの役員や取締役会メンバーと合意を結び、法律許可の最大範囲で当社の注意義務への違反を免除し、法的許可の最大限で賠償することを約束していますが、業務合併の終了による責任brを含むいくつかの例外的な場合に限られています。 |
d. | 2020年2月、当社は役員兼取締役会メンバーの採用条項をさらに変更した |
F-34
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連結財務諸表付記
付記15-関連先取引 (続):
e. | 2021年9月30日、 |
f. | 合併完了協定の締結と上場企業としてニューヨーク証券取引所に上場することについて、会社のある幹部は現金配当を受け、金額は#ドルとなった |
g. | 同社は2023年12月31日と2022年12月31日までの累計 |
h. | 同社は2023年12月31日と2022年12月31日までの累計 |
i. | 2023年8月、会社は退職合意(“合意”)の一部として、役員のオプション条項の変更を含む役員の雇用条項を変更しました。そのため、2023年12月31日までの年間で#ドルの支出を記録しました |
付記16--その後の活動
a. | 2024年1月1日に会社が増えました |
b. | 2024年2月、当社はイスラエルのHod Hasharonのオフィスにある賃貸契約を2025年2月末まで1年延長した。また、会社は2029年2月28日まで延長することについて交渉した。 |
F-35