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ニューヨーク証券取引所がすでに上場基準を採用していることから、上場企業(同社を含む)が2023年12月1日またはそれまでに報酬を追及する政策を採用することを要求し、資格に適合する財務諸表を再記述する際に、一部の保障された上級者は奨励に基づく報酬を追及しなければならないことを規定している

このことから、取締役会はニューヨーク証券取引所の要求に応じた提案追及補償政策(“この政策”)を提出し、この政策を採択することが当社とその株主の最適な利益に合致すると信じている。

そのため、現在議決を経て、取締役会は現在本保険証書が本決議が発効した日から実質的にこのような決議案添付ファイルAに掲載された形式で取締役会に提出して採択することを許可した。

以下、会社の名義で、会社の許可、許可、および会社の上級者またはそれらのいずれかを代表して、上記の決議を実施するために、会社または彼らのいずれかの人が必要と思う適切な、適切または適切な行動をとること；

議決：(I)本取締役会は、本明細書に記載された事項に関連する必要または適切であると考えられる会社の上級者が本文書に完全に列挙されているように、(Ii)そのような決議の交付、確認、提出または公表、すなわち、当該決議が必要または適切であると考えられる当該決議の送達、確認、提出または発表のための標準的なフォーマットの決議を通過し、(Iii)これらの決議のコピーは、会社の議事録に保存されなければならない

議決権上級者は、会社の名義及び代表会社が任意及びすべての行動をとることを許可し、任意及びすべての関連費用、費用及び支出、並びに署名、交付、確認、公表及びアーカイブ上級者は、前述の決議の目的及び意図を達成するために必要又は適切な任意及びすべてのこのような合意、申請、文書、報告、証明書及びその他の文書を達成すると考えている。

1.目的。本補償追討政策(“本政策”)の目的は、Comstock Inc.(“当社”)がどのような場合に特定の従業員に支払ういくつかの補償を取り戻す必要があるかを記述することである。補償計画、合意、株式奨励または他の政策のうち、会社の“補償”、“取り戻す”または同様の名称を言及する政策は、すべて本政策を指す。

(A)“会計再記述”とは、会社が証券法の規定を遵守していない任意の財務報告要件を重大に遵守しないために必要な任意の会計再記述を意味し、より以前に発表された財務諸表において以前に発表された財務諸表に対して重大な意味を有するエラーのために必要な任意の会計再記述、またはそのエラーが当期に訂正された場合、または当期に訂正されていない場合に重大な誤報を招く任意の会計再記載を含む。

(B)“専任者”とは、当社の主要行政職、総裁、主要財務者、主要会計者(またはそのような会計者がいない場合は主管者)、当社の主要業務単位、部門または機能(例えば、販売、行政または財務)を担当する任意の副総裁、重大な決定機能を実行する任意の他の上級者、または当社のために同様の重大な決定機能を実行する任意の他の者を指す。当社の親会社(S)又は子会社の役員(ある場合)が当社のために当該等の意思決定機能を履行する場合は、“代行者”とみなされるべきである。本政策の場合、役員の決定は、S-K法規第401(B)項に基づいて決定された役員を少なくとも含むべきである。

(D)“誤って判断された報酬”とは、(1)ある人(A)管理代行者サービスを開始した後、(B)業績期間中の任意の時間に報酬に基づく報酬と引き換えに、報酬に基づく報酬と交換することができる額を超える額を意味する。(C)会社が国家証券取引所または他の証券取引所に上場している場合

(E)“インセンティブに基づく報酬”とは、財務報告措置の実現に完全にまたは部分的に基づいて与えられ、獲得され、または付与された任意の報酬を意味する。財務報告措置は、財務諸表を作成する際に使用される会計原則と、これらの措置が財務諸表に記載されているか、証券取引委員会に提出された文書に記載されているかにかかわらず、そのような措置から完全にまたは部分的に生じた任意の措置に基づいて決定および列報される措置である。株価と株主総リターンのそれぞれが財務報告の指標とされている。疑問を回避するために、本政策によって制約された報酬ベースの報酬は、株式オプション、制限株式、制限株式単位、または同様の株式ベースの報酬を含まず、その付与は、任意の財務報告指標の業績目標を達成することに依存するのではなく、指定された雇用期間を完了するか、または1つまたは複数の非財務報告指標に到達するかにのみ依存する。

(F)“再計算された補償”とは、支払われたいかなる税金も考慮せずに、会計明細書に記載されている額に基づいて決定される報酬ベースの補償金額を意味する。株価または株主総リターンに基づく奨励的報酬については、誤って付与された賠償金額が会計重述中の情報に直接基づいて数学的に再計算されない場合、再計算された賠償金額は、賠償を受けた株価または株主総見返り(場合によっては)に対する会計再記述の影響の合理的な推定に基づいていなければならない。会社は、合理的に推定された確定文書を保存し、その証券が上場している国の証券取引所または協会にこのような文書を提供しなければならない。

(G)奨励報酬の支払い又は支給がその期間終了後に支払われたり支給されたりしても、企業が奨励報酬に規定されている財務報告措置に達した財務期間内に、奨励報酬は“受領”とみなされる。

(H)“回収期間”とは、会社が会計再記載の作成を要求された日の直前の3つの完全な会社会計年度を意味するが、回収期間は発効日前に開始してはならない。回収期限の確定については、当社は“会計再記述を作成する必要がある”とみなされ、(I)当社の取締役会、その委員会、またはその行動を許可した1人以上の当社の上級管理者(取締役会が行動を起こさなければならない場合)が結論を出すべきか、または当社が会計再記述を作成する必要があると結論した日、または(Ii)当社が会計再記述の日付を作成しなければならないと結論するべきである

裁判所、規制機関、または他の合法的な許可機関は会社に会計再説明の準備を指示した。当社がその会計年度を変更する場合は、当該3つの完了した会計年度内又はそれに続く移行期間も回復期に含まれなければならないが、当社の前の会計年度終了の最終日と新たな会計年度の初日との間の移行期間が9~12ヶ月である場合、その移行期間は、3つの完了した会計年度のうちの1つとみなされ、回復期の長さを延長してはならない。

4.例外の場合。本政策には逆の規定があるが、役員報酬決定を担当する会社独立取締役委員会(または当該委員会が欠席した場合に会社取締役会に在任している独立取締役の多く)が、このような補償は不可能であると判断し、以下の条件のうちの1つを満たしていれば、誤った判断された補償を取り戻す必要はない

(A)本政策の実行を支援するために第三者に支払われる直接費用は、返送すべき金額を超えるが、実行費用に基づくインセンティブに基づく誤判定賠償金額を取り戻すことは不可能であると結論する前に、会社は、そのような誤った判決を取り戻すための賠償を合理的に試み、このような合理的な試みを記録し(S)、この文書をニューヨーク証券取引所米国証券取引所に提供しなければならない。

(B)2022年11月28日までに奨励に基づく補償に関する法律が成立した場合、返送は母国法に違反するが、母国法に違反した奨励に基づく誤った判決に基づく補償額を取り戻すことは不可能であると結論する前に、会社は、その証券が上場している国家証券取引所または協会によって受け入れられ、すなわち追跡がこのような違反を招き、取引所または協会にそのような意見を提供しなければならないという意見を得なければならない。

(C)税務条件に適合した退職計画が“米国法典”第26編401(A)(13)条又は第26編“米国法典”第411(A)条及びその規定の要件を満たしていない可能性があり、この計画によれば、当社従業員は広範な福祉を得ることができる。

5.回復の仕方。法律または契約によって許可された任意の他の行動に加えて、会社は、(A)保険者にその金額の償還を要求する任意のまたはすべての行動をとることができ、(B)そのような他の補償の契約または他の文書がこの相殺を明示的に許可または明確に禁止しているかどうかにかかわらず、会社またはその任意の関連会社の保証を受けていない任意の他の補償からその金額を相殺することができ、および/または(C)第4(C)条の規定に適合する場合、誤って判断された補償が繰延補償計画に延期される限り、そうでないか否かにかかわらず、遅延補償計画に延期されることができる

このような没収を明確に許可するか，明示的に禁止するかにかかわらず，その計画中の被保険者残高からその金額(およびその金額の収入)を没収することができる。誤って判断された補償に当社の普通株の株式が含まれており、引受者が依然として当該等の株式を所有している場合、会社は引受者に当該株式を自社に戻して、その回収責任を履行するように要求することができる。

(A)本政策は、当社の取締役会又は取締役会が、当社証券上場所の国家証券取引所又は協会の適用される上場基準に基づいて、その権力を適宜譲渡することができる任意の委員会の実行及び解釈を行うことができ、時々改訂することができ、取締役会又は当該委員会の決定は、すべてカバーする高級職員に拘束力を有する。