添付ファイル1.2

IRobot社

普通株 株

(額面0.01ドル)

ATM株式発行^SM販売協定

2024年2月27日

アメリカ銀行証券会社

C/O	アメリカ銀行証券会社

ブライアント公園1枚

ニューヨーク、ニューヨーク10036

女性たち、さんたち：

IRobot社はデラウェア州の会社(会社)であり、本明細書に記載された条項および条件に適合する場合には、時々、または販売代理および/または依頼者(代理会社)である米国銀行証券会社(BofA)に株式(株式)を発行および売却することを提案する) 今回のATM株式発行の条項によると、S社の普通株式額面は0.01ドル(普通株)であり、総販売価格は100，000，000ドル以下である^SM販売契約。当社は、依頼人として直接エージェントに株式を売却することを決定した場合、本プロトコル第2(K)により、本プロトコル添付ファイルと基本的に単独書面契約(各条項合意)を締結することに同意する。本プロトコルまたは本プロトコルに含まれる事項，または類似の意味を表す語は，本ATM持分発売を意味する^SM販売協定とどんな適用条項も協定されている

当社は、米国証券取引委員会(SEC)の規定に従って、1933年証券法(1933年証券法)規則405(規則405)に従って定義された自動棚登録声明をS-3形式で提出または提出し、1933年法案及びその公布された規則及び条例(規則及び条例)に基づいて株式を含む公開販売会社の特定の証券を対象とし、自動棚登録声明が1933年法案第462(E)条(第462(E)条)に基づいて発効するか、又は1933年法案条例第462(E)条に基づいて発効する。“登録声明”とは、いつまでも、当時発効した任意の改正案によって改正された当該等の“登録声明”を意味し、当時の証拠物及びその任意の付表、“1933年法案”表S-3第12項に基づいて引用又はその際に組み込まれた文書とみなされ、“1933年法案条例”第430 B条(規則第430 B条)に基づいて他の方法でその時間の一部とみなされた文書；ただし、時刻に言及しない登録声明とは、株式の最初の売買契約が締結された日から任意の発効後の改訂された登録声明を意味し、この時間は、当時の証拠物及び付表を含む規則430 B(第430 B(F)(2)条)(第430 B(F)(2)条)が示す株式に関する登録声明の新発効日をいう。1933年の法案に従って引用的に組み込まれたか、または組み込まれたとみなされた文書と、規則430 Bに従ってその一部とみなされていた文書 とがある。基礎募集説明書は、1933年の法案による参照によって組み込まれるか、またはそれに組み込まれた文書 を含む、本プロトコル第3(B)または第3(C)節に従って改正された自動棚登録説明書の一部として提出されるか、ここでは基礎募集説明書と呼ばれる。本協定の締結及び交付後、会社は、1933年法案条例第424(B)条(第424(B)条)の規定に基づいて、株式に関する目論見書を直ちに作成して提出する。募集説明書の補編は、本定款第3(B)、3(C)又は3(N)節(どのような状況にあるかに応じて決定される)に基づいて改訂された最終目論見書であり、1933年の法案に規定された表S-3第12項に基づいて引用により組み込まれ、又はその中に組み込まれたとみなされる文書を含み、ここでは目論見書補編と呼ばれる。募集説明書の補編及びその任意の適用可能な価格補充文書によって改訂された基本募集説明書は、基本入札説明書、募集説明書、および任意のこのような定価補充文書の形態で最初に代理人に提供され、株式の発行および販売のために使用され、本合意では総称して目論見書と呼ばれる。本プロトコルについては、登録声明、任意の予備募集説明書または入札説明書または任意のこのような定価補充材料への参照を入札説明書と呼ぶ

A-1

その修正案または補編は、その電子データ収集、分析および検索システム(または任意の後続システム)に従って委員会に提出されたコピー (EDGAR)を含むとみなされるべきである

本プロトコルで用いられるように：

？適用時間とは，いずれの株式要約や売却についても，当該等の株式の最初の 販売契約の直前の時間，あるいは当社が代理人と合意した他の時間である

？一般開示 セットとは、適用時間前に発表された各発行者が一般的に無料書面目論見書(あれば)を使用し、本規約第3(B)、3(C)または3(N)節に基づいて委員会に提出された最新の目論見書であり、適用時間前に投資家に配布され、株式数と1株当たりの初期発行価格が考慮されている

発行者自由作成目論見書とは、1933年法案条例(規則433)規則433で定義されたように、株式に関する任意の自由作成目論見書(ルール405で定義されているような)を含むが、会社に委員会への提出を要求し、(Ii)ロードショーはルール433(D)(8)(I)が示す書面コミュニケーションであり、委員会に提出する必要があるか否かにかかわらず、任意の発行者が自由に募集説明書を書くことを意味する。または(Iii)免除は、株式または発売株式の説明が記載されているため、規則 433(D)(5)(I)に従って監査委員会に申請を提出し、当該等の説明は最終条項を反映しておらず、いずれの場合も、提出されたか、または委員会に提出しなければならない表を採用しなければならない場合、または規定なしに提出しなければならない場合には、Sが規則433(G)条に従って自社記録内に保持している表 を採用しなければならない

？発行者は一般に自由作成目論見書 を用いて代理承認された任意の発行者が入札説明書を自由に書くことを指し，特定の株式要約や販売であれば，本プロトコル第3節(L)によりエージェントに提供される任意の発行者が自由に目論見書を作成し，一般的に投資家に配布するために，会社とエージェント間の通信が証明されている

？発行者の限られた使用無料で 入札説明書と書くとは，発行者が一般的に使用している無料で入札説明書を書くのではない任意の発行者が自由に目論見書を書くことである

本プロトコルで言及されているすべての財務諸表および添付表およびその他の情報、例えば、登録説明書、任意の予備入札説明書または入札説明書に記載されている財務諸表および添付表および他の情報は、特定の株式に関連する適用時間前に参照によって組み込まれたまたは組み込まれたすべての財務諸表および添付表および他の情報を含むものとみなされるべきである。本協定では、登録説明書、任意の予備入札説明書または目論見書の改正または補足に言及した場合、特定の株式に関連する適用時間または後に、改正された1934年“証券取引法”(1934 Act)およびその公布された規則および法規(“1934年法案”)に基づいて、登録説明書、そのような予備入札説明書または目論見(どの場合に応じて)に組み込まれた任意の文書の提出を含むものとみなされるべきである

1節で述べ，保証する.本プロトコルの締結日には、会社は、各 登録報告書修正日(本プロトコル第3(O)節で定義されるように)、各社定期報告日(本プロトコル第3(N)節で定義されるように)、各会社収益報告日(本プロトコル第3(O)節で定義されるように)、各出願日(本プロトコル第3(O)節で定義されるように)、適用時間毎と決済日毎(本プロトコル第2(H)節で定義されるように)(総称して第3(O)節と呼ぶ)をエージェントに陳述し、エージェントと一致する

(I)登録声明、株式募集規約及び会社文書の規定に適合する。当社は“1933年法案”でS-3表を使用した 要求に適合しています。登録宣言は、ルール405による自動保留登録宣言であり、株式は常に資格があり、br社がこの自動保留登録声明に登録する資格がある。1933年の法案によると、すべての登録声明とそれが発効した後の修正案は、または施行されるだろう。1933年の法案による停止令の“登録声明”の一時停止又はそのいかなる発効後の改正案の効力もなく、委員会の使用反対も出されていない

A-2

当社は、登録説明書又は1933年法令規則第401(G)(2)条(規則第401(G)(2)条)による任意の発効改正を受けており、いかなる予備募集定款又は募集定款又はその任意の改正又は補充の使用を阻止又は一時停止する命令も発行されておらず、当該等の目的について提起又は保留された法律手続きはなく、又は当社の知る限り、当該等の法的手続があることは期待されていない。当社は委員会が提出した補足資料を提供する各要求(あれば)を遵守している

規則430 B(F)(2)によれば、各登録声明及びその任意の発効後の修正案は、発効時及び規則430 B(F)(2)に基づいてエージェントに有効とみなされる各br日は、すべての重要な点で1933年法案及び1933年法案条例の要求を遵守又は遵守しなければならない。任意の初歩的な募集説明書と募集説明書及びその任意の修正案或いは補編は、証監会に提出又は提出されたとき、すべての重要な面で1933年法案と1933年法案条例の要求に符合或いは遵守し、EDGARによって証監会に提出された電子伝送コピーと同じであるが、S-T法規が許可する範囲は除外しなければならない

登録説明書、任意の予備入札説明書および目論見書において参照方式で組み込まれ、または組み込まれた文書は、発効時または当時または後に証監会に提出され、すべての重要な点で1934年法案および1934年法案法規の要求に適合し、適合するであろう

(Ii)正確に開示する。登録声明およびその任意の改訂本は、発効時間または任意の決済日に含まれない、重大な事実の非真実な陳述または漏れ、漏れまたは陳述が記載されなければならない重大な事実を含むか、またはその中の陳述を誤った必要な陳述を含まないようにする。各適用時間において、(A)一般開示資料パッケージまたは(B)任意の個別発行者株式会社は、一般開示資料パッケージと共に考慮する際に、重大な事実を含む非真の 陳述を含むか、または、漏れ、漏れ、または漏れを、これらの陳述を行うために必要な重大な事実として記載してはならず、これらの陳述を行う状況に応じて誤解されないようにしてはならない。規則424(B)条に基づいて委員会に任意の書類を提出する場合、または任意の決算日に、募集規約またはその任意の修正案または補足文書(募集定款ジャケットを含む)が、規則424(B)に従って証監会に提出されるとき、重大な事実の不真実な陳述を含むか、または含まれるか、または漏れ、漏れ、または必要な重大な事実を述べないであろう。登録声明、一般開示資料パッケージ及び募集規約内に参考方式で格納され、又は参考方式で格納された文書とみなされ、登録声明の発効時又は当該等の参考方式で組み込まれた文書提出委員会(所属状況に応じて決定される)の際に、登録声明、一般開示資料パッケージ又は募集定款(所属状況に応じて決定される)内の他の資料と併せて読む場合には、重大な事実に対する不真実な陳述を含まないか、又はその中の陳述が誤った伝導性を持たないために必要な陳述又は必要な重大な事実を陳述することも含まれない。第1(Ii)節の前述の文は，どのような文書中の陳述や漏れにも適用できない エージェントが会社に明示的に提供する書面情報に基づいて使用する書面情報に基づいて，エージェントが提供するこのような情報はエージェント情報のみを含むことを理解し同意すべきである(

(Iii)発行者は入札説明書を無料で作成する.発行者が自由に書く目論見書は、登録説明書、任意の予備入札説明書または入札説明書、またはその任意の修正または補足文書(参照によって組み込まれた任意の置換または修正されていない文書を含む)に含まれる情報 と衝突するか、または衝突することはない。任意の要約 は、当社又は当社を代表して行動する任意の者が、登録説明書を初めて提出する前に行われた株式に関する書面通信(本段落の意味のみ、すなわち1933年法令条例第163(C)条の意味に限定される)は、1933年法令第163条(第163条)に規定された免除により証監会に提出され、その他の面では第163条の規定を含むがこれに限定されない

A-3

(四)有名な老舗発行元。(A)登録説明書が最初に 発効したとき，(B)1933年法令第10条(A)(3)条の目的を遵守するために最近の修正を行った場合(当該修が発効後の修正により1934年法令第13又は15(D)条に基づいて提出された報告又は募集説明書形式に組み込まれているにもかかわらず)、(C)会社又は代表会社が行動する誰(本項についてのみ)である場合、ルール163(C))ルール163，(D)および任意の条項プロトコルの免除に基づいて、株式に関する任意の要約 を提出し、(E)各適用時間において、会社の過去、現在、および将来は、ルール405で定義された有名な経験豊富な発行者である。ただし、会社が自動棚登録報告書を使用する資格がなくなった場合は、第1(Iv)項(第(A)項を除く)は、会社が第3(W)項に記載した通知を代理店に交付した後に自動的に終了する

(V)会社は資格を満たしていない発行者ではない。(A)登録説明書の提出及びその発効後の任意の改訂時に、(B)当社又は他の発売参加者は、その後の最も早い時間に作成する善意の(C)本契約日及び任意の条項合意日及び(D)が任意の適用時間に適用され、当社は、いいえ、いいえ、405条に定義された不適格発行者ではなく、第405条に基づいて監査委員会が下したいかなる決定も含まれていない、すなわち、当社は不適格発行者とみなされる必要はない

(Vi)独立会計士。1933年法案、1933年法案、1934年法案、1934年法案と公共会計監督委員会の要求に基づいて、登録説明書、一般開示一括計画と募集説明書に含まれる財務諸表と支持付表を認証する普華永道有限責任会社は独立した公共会計士である

(7)財務諸表；非公認会計基準 財務計量。登録報告書、一般開示資料及び募集説明書に掲載されている当社の財務諸表は、関連する付表及び付記とともに、各重大な方面で当社及びその付属会社の指定日の財務状況を公平に反映し、及び当社及びその付属会社の指定期間中の総合収益表、全面収益表、株主権益表及び現金フロー表である；このなどの財務諸表はアメリカ公認会計原則(GAAP)に従って作成され、関連期間内に一致して適用される。すでに買収或いは買収予定の業務或いは物件の財務諸表(もしあれば)は登録説明書、一般開示資料パッケージ及び募集定款に掲載され、各重大な方面で公平にその中に掲載された資料に列挙され、そしてすでに一致基準に適用された公認会計原則に従って作成され、すでに買収した或いは買収する業務については、すでに規則3-05の適用財務諸表の要求に従って作成され、或いはすでに買収或いは買収した不動産業務に属する場合は、S-X規則の第3-14条に従って作成される。支持付表(ある場合)は、公認会計原則に従って、その中で要求された情報をすべての重要な点で公平に列記した。登録説明書、一般開示資料パッケージ及び株式募集規約(あればある)に掲載されている選定財務データ及び財務要約資料は、各重大な方面で公平にその中に掲載された資料を列挙し、そしてすでにその中に掲載された審査財務諸表と一致する基準で作成された。登録報告書、一般開示資料パッケージ及び株式募集定款(あります)に掲載されている任意の準備財務諸表及び関連付記(あればある)は各重大な方面ですべてS委員会の財務諸表の規則とガイドラインに従って作成し、そしてすでにその中の前記基準に従って作成し、しかもこのような報告書を作成する時に用いる仮説は合理的であり、その中で使用される調整は実施中に言及された取引と状況にも適用される。登録説明書、一般開示方案及び募集定款に掲載されている者以外に、1933年の法令或いは1933年の法令の規定に基づいて、登録説明書、いかなる初歩的な募集定款或いは募集定款はいかなる歴史或いは予想財務諸表或いは支持性付表を含む必要がない。登録声明、一般開示案、または目論見書に含まれる非公認会計基準財務措置(この用語は委員会の規則および条例によって定義される)に関するすべての開示は、すべての重要な態様において、1934年法案下のG規則および1933年法案下のS-K規則第10項に適合する

A-4

が適用される.拡張可能な商業報告言語を登録説明書、一般開示資料パッケージ及び募集定款に参考とする相互情報データをすべての重大な方面で公平に必要な資料を提示し、そしてすでに証監会S規則及びこのなどの資料に適用するガイドラインに基づいて作成した

(Viii)重大な不利な変化はない。登録説明書、一般開示パッケージおよび募集説明書に記載されていることを除いて、登録説明書、一般開示パッケージまたは募集説明書がそれぞれ資料を提供する日から、(A)当社およびその企業とみなされる付属会社は、財務または他の態様、または利益、業務または業務の将来性の面で、登録説明書、一般開示パッケージおよび募集説明書に記載されている状況と大きな不利な変化はなく、(B)当社またはその任意の付属会社はいかなる取引も締結していない。正常な業務過程中の配当を除いて、このような配当金は当社及びそれが1つの企業とみなされる付属会社にとって重大な事項である；及び(C)当社はその任意の種類或いはシリーズの株本宣派、支払い、或いは任意の配当或いは分配を行っていない

(Ix)会社の良い評判。デラウェア州法律によると、当社はすでに正式に組織し、有効に1つの会社として存在し、しかもデラウェア州法律によって良好な名声を有し、そしてすべての必要な権力と許可を持って、レンタル及びその物件を経営し、そして登録声明、一般開示方案及び募集定款に従ってその業務を経営し、及び本プロトコル項の下での義務を締結及び履行し、本プロトコルが行う取引を完成する。当社は、外国会社として業務を処理する正式な資格を有し、このような資格を要求する各司法管区内で信頼性が良好であり、財産の所有権やリース又は業務の展開によるものであっても、資格を有していない場合、又は良好な信用を備えていない場合は、(A)企業とみなされる会社及びその子会社の状況、財務又はその他の態様、又は収益、商業事務又は業務の見通しに重大な悪影響(総称して重大な悪影響と呼ぶ)を与えない場合は、この限りでない。または(B)会社が、本プロトコルの下の任意の義務を締結し、履行する能力、または本プロトコルで予想される任意の取引を完了する能力

(X)子会社の良好な信用。会社の各重要付属会社(この用語はS-X規則1-02で定義されている)、ある場合(それぞれ、重要付属会社、総称して重要付属会社と呼ぶ)は、正式に組織され、その会社または組織の司法管轄区域法律に従って有効に存在し、すべての必要な権力および権限を有し、その財産を所有、リースおよび運営し、登録声明、一般開示案および目論見書に記載されているようにその業務を行い、適切な業務処理資格を有し、そのような資格を必要とする各管轄区域内で良好な信頼性を有する。財産の所有権または借地権によるものであっても、業務の展開により、資格に適合していないか、または良好な信用を備えていない限り、単独または全体に重大な悪影響を与えることはない。登録説明書、一般開示方案及び募集定款に記載されている以外、各主要付属会社のすべての発行済み株式或いはその他の持分はすでに正式な許可及び有効な発行を受けており、すでに十分な持分及びbr}は評価できない(このような概念が適用法律によって認められた範囲内で)、そして当社が直接或いは当社の他の付属会社を通じて所有し、しかもいかなる担保権益、住宅ローン、質権、留置権、財産権負担、申索或いは権益がない。任意の重要付属会社の株式流通株又はその他の持分は、そのような重要な付属会社の任意の証券所有者又は任意の他の者又は実体の優先引受権又は同様の権利に違反しない

(Xi)資本化；普通株上場。当社の流通株はすでに正式な許可と有効な発行を受けており、すでに十分な配当金を納めており、評価する必要はない。当社は流通株brを発行しており、当社の任意の証券所有者又は任意の他の者又は実体の優先引受権又は他の類似する権利に違反していません。S社普通株は1934年法令第12(B)節に基づいて登録されており、会社はナスダック株式市場有限責任会社(ナスダック)に株式を組み込むことに関する通知を提出しており、会社は1934年の法令による普通株式の登録を終了するか、または株式(株式を含む)の登録を終了することを目的としているか、または停止する可能性がある

A-5

当社は、証監会またはナスダックが登録または上場を終了することを検討しているいかなる通知も受けていません

(Xii)本プロトコルの許可.本協定は 社が正式に許可、署名、交付します

(Xiii)ライセンスおよび株式の説明。当該等の株式は、当社が本協定に基づいて正式に発行及び売却を許可し、当社が本協定に基づいて株式を発行及び交付し、本協定に記載された対価を支払う場合、当該等の株式は有効な発行及び全額支払い及び評価税免除を受ける。発行株式は、当社の任意の証券所有者又は任意の他の者又はエンティティの優先引受権又は他の同様の権利の制約を受けない。普通株はすべての重大な方面で登録声明、一般開示資料パッケージ及び株式募集定款に掲載されている普通株に関連するすべての陳述に符合し、このような記述はすべての重大な面で普通株式を定義する文書に掲載された権利に符合する。どの株式保有者も純粋に株式所有者として個人的な責任を負うことはない

(十四)登録権。登録声明、一般開示資料および募集規約で開示され、放棄された権利を除いて、登録権または他の同様の権利を有する者は、登録声明に従って任意の証券の売却を登録することができ、または当社は本協定に従って1933年の法令に従って任意の証券を登録または売却することができる

(Xv)違反、違約、衝突はありません。当社又はその任意の付属会社は、(A)その定款、定款又は同様の組織文書に違反してはならず、(B)当社又はその任意の付属会社が当事者である任意の契約、住宅ローン、信託契約、融資又は信用協定、手形、リース又は他の合意又は文書に記載されている任意の義務、合意、契約又は条件、又は当社又はその任意の付属会社の任意の財産、資産又は業務がその制約を受けているか、又は当社又はその任意の付属会社の任意の財産、資産又は業務がその制約(総称して合意及び文書と呼ばれる)を遵守してはならない。(C)任意の仲裁人、裁判所、政府機関、規制機関、行政機関または他の主管機関、団体または機関が、当社またはその任意の付属会社またはそのそれぞれの財産、資産または業務(各政府エンティティ)に対して管轄権を有する任意の法律、法規、規則、法規、判決、命令、令状または法令に違反し、会社またはその任意の子会社またはそのそれぞれの財産、資産または業務(各政府エンティティ)に対して管轄権を有する機関または機関を除外するが、単独または全体的に重大な悪影響をもたらすことのないこのような違反行為を除く。本協定の署名、交付及び履行、並びに本協定及び登録説明書、一般開示案及び目論見書における取引(株式の発行及び売却、および使用収益の使用を含む)、および会社が本協定項の義務を遵守し、すべての必要な行動によって正式に許可されており、通知または一定期間が経過したか否かにかかわらず、または両方が併存していても、以下の項で定義される違約または償還イベント(以下に定義するbr)と衝突したり、違反または違約または償還イベントを構成したりすることはない。または、契約および文書に基づいて、当社またはその任意の付属会社の任意の財産、資産または業務に任意の留置権、押記または財産権負担(ただし、単独または全体による重大な悪影響を招く衝突、違約、違約または償還事件または留置権、押記または財産権負担を除く)を生じさせ、また、当社またはその任意の付属会社の定款、定款または同様の組織文書または任意の政府実体の任意の法律、法規、規則、規則、判決、命令、令状または法令の任意の規定に違反することを招くことはない。本明細書でいう返済イベントとは、任意の手形、債券または他の融資ツールの所有者(またはSを代表して行動する任意の者)が、関連融資の全部または一部を買い戻し、償還または償還することを当社またはその任意の付属会社に要求する権利がある任意のイベントまたは条件を意味する

(16)労働争議なし 。当社は当社またはその任意の付属会社の従業員と労資紛争を発生させていません、あるいは当社の知っている限りでは、これから発生する労使紛争はありませんが、当社もその任意の付属会社の主要なサプライヤー或いはメーカーの従業員が既存あるいは発生する労資紛争があることを知らず、このような騒動は個別あるいは合共が重大な悪影響を招く可能性があります

A-6

(Xvii)欠席訴訟。登録声明、一般開示案および募集規約の記述者を除いて、当社は、任意の政府エンティティに訴訟、訴訟、法律手続き、照会または調査を提出したり、当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社に脅威または影響を与える任意の行動、訴訟、法律手続き、照会または調査を行っていないが、これらの行動、訴訟、法律手続き、検討または調査は、単独または全体的に重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想される。当社又はその任意の付属会社が参加するすべての係属法律又は政府法律手続、又はそのそれぞれの財産、資産又は業務は、登録声明、一般開示案及び募集規約に記載されていない標的のすべての係属法律又は政府法律手続であり、業務に付随する通常のbr定例訴訟を含み、単独又は全体が重大な悪影響を及ぼさないことが合理的に予想される

(十八)展示品の正確さ。契約または文書は、登録説明書、任意の予備入札説明書、または入札説明書に記載されているか、または証拠品として登録説明書に提出される必要はなく、これらの契約または文書は、要求に従って説明および提出されていない

(Xix)これ以上の要求はない.S社は、本協定の下での義務を適切に許可、署名および交付または履行するために、適切な許可、署名および交付または履行のために、文書または許可、承認、同意、許可、命令、登録、資格または法令を必要としないか、または本協定に記載されている取引を提供、発行、販売または交付する必要はないが、1933年法案、1933年法案条例、ナスダック規則によって要求されることを除外して取得されているか、または取得されているか、または要求される可能性がある。任意の州または非米国司法管轄区の証券法または金融業界規制局(FINRA)の規則

(Xx)ライセンスおよびライセンスを保有しています。当社およびその付属会社は、その現在経営されている業務を展開するために必要な適切な政府エンティティによって発行されるライセンス、許可、承認、同意およびその他のライセンス(総称して政府ライセンスと呼ぶ)を有しており、これらのライセンス、ライセンス、承認書、同意書および他のライセンスを単独でまたは合計することができない限り、大きな悪影響を与えない。当社及びその付属会社はすべての政府許可証の条項及び条件を遵守しているが、条項及び条件を遵守できなければ、個別又は全体が遵守できないことにより合理的に予想されることは重大な悪影響を招くことはない。すべての政府許可証は有効かつ完全に有効であり、そのような政府許可証の失効またはそのような政府許可証が完全に発効できない限り、単独または全体に重大な悪影響を与えることはない。当社又はその任意の付属会社は、いかなる 政府許可証の撤回又は改訂に関する訴訟通知を受けておらず、当該等のライセンスが不利な決定、裁決又は裁決の標的となった場合、個別又は全体が重大な悪影響を招くことが合理的に予想される

(Xxi)財産所有権。これらの財産を単独または全部所有することが大きな悪影響を及ぼすことがない限り、当社およびその付属会社は、所有するすべての不動産に対して良好かつ販売可能な所有権を有し、その所有する他のすべての財産に対して良好な所有権を有しており、いずれの場合も、いかなる種類の担保、質権、留置権、担保、権利要件、制限または財産権負担の影響を受けないが、以下の場合を除く：(A)登録声明、一般開示一括計画および募集明細書に記載されているか、または(B)単独または全体的に説明されていない。および はそのような財産の価値に重大な悪影響を与え，当社あるいはその任意の付属会社の使用やその使用予定などの財産に大きな妨害を与えることはない。当社又はその任意の付属会社が登録声明、一般開示資料パッケージ又は募集定款に記載された物件のすべての賃貸及び分譲を保有していることは、当社及びその付属会社(企業とみなされる)の業務に対して十分な効力及び作用を有しているが、当社又は任意の当該等の付属会社は、いかなる者もいかなる重大な申立を提出していないが、この等の申出索は、上述したいずれかのリース又は分譲物件における当社の権利を損なうものであり、又は当該等のレンタル又は分譲物件のいずれかのレンタル又は分譲物件の権利を継続して管理することに影響又は疑問を提起する

(Xxii) 知的財産権を持つ.会社およびその子会社は、すべての特許、特許権、ライセンス、発明、著作権、ノウハウ(商業秘密および他の特許および/または特許を出願できない情報、システムまたはプログラムを含むがこれらに限定されないが含まれる)、商標、サービスマーク、商号、インターネットドメイン名およびその他を所有または所有している

A-7

登録声明、一般開示パッケージ、および募集説明書に記載されている、またはそれが現在運営されている業務を展開し、運営を提案するための知的財産権(総称して知的財産権)である。(I)当社又はその任意の付属会社は、いかなる知的財産権の侵害、流用、又は他の方法で他人の権利を侵害するか、又は主張する権利と衝突する通知を受けておらず、当該等の権利に関するいかなる侵害、流用又は他の侵害行為、又は主張する権利と衝突しているかを知らず、(Ii)未解決又は当社が知っているSが知っている上記条項br(I)の対象事項に関する訴訟、訴訟、法的手続き又は請求、及び(Iii)当社及びその付属会社が所有している知的財産権、及び(当社が知っているSが知っている)当社及びその付属会社が有する知的財産権が存在することを知っている。当社またはその任意の付属会社がいかなる事実または状況を知らないことは、そのような知的財産権が無効または当社またはその任意の付属会社の利益を保護するのに不十分であり、前述の(I)~(Iii)項については、侵害、流用または衝突、無効または不十分であり、単独または合計が重大な悪影響をもたらす可能性がある任意の事実または状況は存在しないが、当社またはその任意の付属会社も、任意の未解決または当社に知られている脅威の訴訟、訴訟、法的手続き、または請求を知らない。当社およびその子会社は、当社またはその任意の子会社のすべての機密情報(ソフトウェアソースコードおよび商業秘密を含む)を適切に秘密にするために、商業的に合理的な努力を使用し、使用してきた。当社又はその付属会社は、当社又は当社の任意の付属会社の名義で知的財産権を開発するすべての従業員又は請負者を招いて譲渡協定に署名しており、当該合意によれば、当該等の従業員又は請負業者は、当該等の知的財産権及びその権益に対する彼等のすべての権利、所有権及び権益を自社又は適用された付属会社に効果的に譲渡しているが、当社もSが当該合意に違反又は違反していないことを知っている

(Xiiii)環境法。登録声明、一般開示パッケージ、および募集説明書に記載されていることに加えて、または単独または全体的に重大な悪影響を与えることはなく、(A)会社またはその任意の子会社は、人間の健康、環境(環境空気、地表水、地下水を含むがこれらに限定されないが含まれるが、環境空気、地表水、地下水を含むが、これらに限定されないが、汚染または保護された任意の司法または行政解釈を含む。化学物質、汚染物質、汚染物質、廃棄物、有毒物質、危険物質、石油または石油製品、アスベスト含有材料または金型(総称して危険材料と総称する)に関する法律および法規、または製造、加工、分配、使用、処理、貯蔵、処分、輸送または処理、環境法と総称される)に関する法律および法規を含むが、これらに限定されないが、(B)当社およびその子会社は、環境法を適用するために必要なすべての許可、許可および承認を有し、それぞれその要件を遵守し、(C)Sの知る限り、当社またはその任意の付属会社は、未解決または脅威の行政、監督または司法行動、訴訟、br要求、要求手紙、クレーム、留置権、いかなる環境法に違反しているか、または遵守または違反する通知、調査または法律手続きを有さず、および(D)当社に知られている限り、br事件または状況は、任意の個人当事者または政府エンティティが整理または救済命令を発行すること、または行動、訴訟または法的手続きを行う根拠を構成することが合理的に予想されていない。当社又はその任意の子会社の危険材料又は任意の環境法に違反又は影響を及ぼす

(二十四)会計制御及び開示制御。当社およびその各子会社は、財務報告に対して有効なbr内部統制(1934年法令条例第13-a 15条および第15 d-15条参照)および合理的な保証を提供するのに十分な内部会計制御制度を提供する：(A)取引は管理層の一般的または特別な許可に従って実行される；(B)取引は公認会計基準に従って財務諸表を作成することを許可し、資産への問責を維持する；(C)管理層Sの一般的または特定の許可に基づいてのみ、資産へのアクセスを許可する。(D)記録された資産責任性と既存資産とを合理的な時間間隔で比較し、任意の差異について適切な行動をとる；および(E)登録声明、一般開示資料パッケージおよび募集説明書は、拡張可能な商業報告言語を参考とする相互情報データを組み込むために、すべての重大な面で必要な資料を公平に提示し、委員会S規則及びこのような資料に適用される指針に従って作成する。登録説明書、一般開示資料及び目論見説明書に記載されている以外は、当社が最近監査された会計年度が終了して以来、S：

A-8

(1)当社の財務報告の内部統制Sに重大な弱点がない(救済の有無にかかわらず)および(2)当社の財務報告の内部統制Sに重大な悪影響がないか、または合理的に当社の財務報告内部統制Sに重大な悪影響を及ぼす可能性のある変化。当社及びその各付属会社は、1934年の法令条例第13 a-15条及び第15 d-15条を参照して、当社が1934年の法令に基づいて提出又は提出した報告に必要な開示すべき資料を確保し、委員会S規則及び表が指定された期間内に記録、処理、まとめ及び報告を行い、当社の管理層に蓄積して伝達することを目的としており、その主要な行政者又は高級管理者及び主要財務主任又は高級管理者(状況に応じて定める)を含み、適時に開示に関する決定を行うために、当社及びその各付属会社が有効な開示制御及びプログラム制度を維持することを目的とする

(Xxv)“サバンズ-オキシリー法案”を遵守します。当社または当社の任意の役員または上級管理者Sは、その身分で、2002年にサバンズ-オキシリー法案および関連して公布された規則および条例のいずれの規定も遵守していないが、融資に関連する第402条および認証に関連する第302条および第906条を含むが、これらに限定されない

(Xxvi)納税 。法律の規定は、提出しなければならない当社およびその付属会社のすべての米国連邦所得税申告書が提出されたか、または適用された法律の要求に基づいて適時に延期され、これらの納税表または他の評価によって示された満期および対応するすべての税金は支払われたが、それについて控訴したか、または直ちに控訴し、十分な準備金が提供されたか、またはその金額が重大な悪影響をもたらさない評価は除外された。 当社及びその付属会社は、2022年12月31日までの財政年度の米国連邦所得税申告表を決済しましたが、当該等の納税表について個別又は全体的な決済を行うことができなかった場合は、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されておらず、当社又はその任意の付属会社に対していかなる関連評価もなされていない場合は例外であります。当社およびその付属会社は、適用される外国、州、ローカルまたは他の法律に従って提出されなければならないすべての他の納税表を提出しているが、これらの納税表を単独または全体的に提出することができなければ、brの重大な悪影響を招くことはなく、その等の納税表または当社またはその任意の付属会社が受信した任意の評価に基づいて納付すべきすべての税金(ある場合)を支払っており、当社はその等の税金について誠実に議論しており、当社はその等の税金について十分な備蓄を確立しており、この限りではない。当社の帳簿上のいかなる最終年度のいかなる所得税及び会社の税金負債に関する費用、課税項目及び準備金は、いかなる最終見込み年度の追加所得税評価税或いは再評価に対応するのに十分であるが、もし何か不足点があれば、このような不足点は合理的に予想され、br}の重大な悪影響を招くことができない場合は例外である

(Xxvii)保険。当社及びその付属会社は、財務穏健及び信用の良好な保険者と、保険の利益を有しているか、又は有する権利があり、その金額及び保険のリスクは、同じ又は類似した業務に従事する有名な名声及び相若規模の会社が一般的に保険を受けている金額及び保険範囲と同じであり、当該等の保険はすべて完全に有効である。当社は、当社又はそのいかなる付属会社も、(A)当該等保険証書の満了時に既存の保険範囲を継続することができないこと、又は(B)合理的な予想で重大な悪影響を及ぼさない費用を信じ、類似機関からその現在の業務を展開するために必要又は適切な類似 保険範囲を取得することができないと信じている理由はない。当社またはそのいずれの付属会社も、求められているか、または申請された任意の保険の保証を拒否されていません

(Xxviii)投資会社法。当社は改正された“1940年投資会社法”(“1940年投資会社法”)に基づいて投資会社として登録する必要はありませんが、当社も本合意に従って株式を発行·売却する必要はなく、登録説明書、一般開示資料及び募集定款の運用によって得られた純額を必要としません

(Xxix)操作していません。 当社または当社のどの関連会社にもありませんし、直接的または間接的に、安定または安定をもたらすことを意図したり、合理的に予想したり、または安定または安定をもたらすことを意図した行動をとることもありません

A-9

当社の任意の証券の価格を操作して、任意の株の売却または転売を容易にするか、または1934年の法案下のM法規違反を招く

(XXX)“反海外腐敗法”。当社、その任意の付属会社、又は当社の知る限り、任意の役員、高級管理者、代理人、従業員、付属会社又はその他の当社又はその付属会社を代表して行動している者は、いかなる行動を取っているかを知らない、又はいかなる行動を取っているかを知らず、直接又は間接的にこれらの者を招く(A)改正された1977年の“海外腐敗防止法”及びその下の規則及び条例(“海外腐敗防止法”)は、これらに限定されないが、腐敗した方法でメール又は州間ビジネスの任意の手段又はツールを使用して、要約、支払い、支払いを促進する。任意の金銭または他の財産、贈り物の支払いまたは許可を承諾し、いかなる外国人官僚にも約束または許可を与える(この用語は“海外腐敗防止法”で定義されている)、または任意の外国政党または官僚または任意の外国の政治職候補者は、“海外腐敗防止法”または(B)イギリス“2010年反賄賂法案”(“反賄賂法案”)に違反し、会社、その子会社、および当社に知られている。その他の付属会社の業務は“海外腐敗防止法”と“収賄法”を遵守しており、“海外腐敗防止法”の継続的な確保と維持を確保するための政策とプログラムが制定·維持されている

(Xxxi)マネーロンダリング法。当社及びその子会社の業務は、1970年に改正された“通貨及び外国取引報告法”、すべての司法管区のマネーロンダリング法規、それに基づいて制定された規則及び条例、並びに任意の政府エンティティ(総称してマネーロンダリング法と総称される)によって発行、管理又は実行される任意の関連又は類似の規則、法規又はガイドラインの適用財務記録保存及び報告要件に適合する。当社またはその任意の子会社に関連するいかなる政府エンティティも、マネーロンダリング法についていかなる行動、起訴や訴訟を行うこともなく、当社の知る限り、脅かされることもありません

(Xxxii)OFAC。当社、その任意の子会社、または取締役によれば、当社またはその任意の子会社を代表して行動するいかなる個人または実体(個人)は、現在、米国政府が実施または実行するいかなる制裁の対象または目標でもなく、米国財務省外国資産規制事務室、国連安保理、EU、S陛下または他の関連制裁機関(総称して制裁と呼ぶ)、または(B)が位置しているが、これらに限定されない。制裁を受けた国や地域で組織されたり住んでいます。当社は、株式を売却して得られたお金を直接または間接的に使用することなく、またはその任意の付属会社、共同経営パートナーまたは他の人々に、そのような得られたお金を貸し出し、出資または他の方法で提供して、任意の人または任意の国または地域の任意の活動または業務を援助し、そのような活動または業務は、融資時に制裁の対象であり、または任意の他の方法で、引受業者、コンサルタント、投資家または他の身分としての取引に関与する者を含む任意の人を制裁規定に違反させる

(二十三)貸借関係。登録声明、一般開示資料及び募集定款の開示者を除いて、当社は(A)代理店又は代理店の任意の銀行、ローン又はその他の共同会社といかなる重大な貸借又はその他の関係がなく、及び(B)株式を売却して得られたいかなる金を用いて代理店又は代理店のいかなる連結会社のいかなる未返済債務を返済することを意図しない

(二十四)統計及び市場に関するデータ。登録 声明、一般開示資料パッケージ或いは募集説明書に掲載されている任意の統計及び市場関連データはすべて当社が合理的な調査を経た後、すべての重大な方面で信頼性と正確な資料源に属すると考え、そして必要な範囲内で、当社はすでにこのなどの資料源を使用する書面同意を得た

(XxXV)手数料なし。会社またはその任意の子会社は、誰とも締結された任意の契約、合意、または了解の当事者ではない(本契約が予想されるものを除く)

A-10

当社またはその任意の付属会社または代理人に有効な請求を行い、任意の株式の発売に関連するブローカー手数料、人S費用または類似金の支払いを要求する

(二十六)能動的に証券を取引する。普通株は取引が活発な証券であり、1934年法案の第(C)(1)項によれば、規則M規則101の要求を受けない

(二十七)サイバーセキュリティ。(I)当社またはその付属会社は、Sまたはその付属会社の技術およびコンピュータシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データおよびデータベース、任意の第三者データおよびデータベース(総称して？ITシステムと総称する)または？？？個人 データとして定義された任意の第三者データおよびデータベースに対して、任意の重大な保安規定またはbr}事件、破壊または任意の無許可使用、アクセス、配布または開示、流用または修正または他の重大な損害または誤用、当社またはその付属会社の資料を作成する場合を有していない。？会社またはその子会社または代表会社またはその子会社によって処理される適用プライバシー法(本明細書で定義するような)下の個人識別可能情報または同様の用語(個人データ？)；(Ii)当社及びその付属会社は一切通知を受けておらず、重大なセキュリティホールや事故、破壊、無許可使用、アクセス、配布または開示、流用、修正、または他の方法でその情報科学技術システムまたは個人資料を損害する事件または状況を知らないが、当社の知っている限りでは、いかなる人もそのような事件または状況について当社またはその任意の付属会社に賠償または脅威を請求することはない；br}(Iii)当社およびその付属会社が現在運営している業務に必要な情報科学技術システムは十分かつ正常に動作している。及び(Iv)当社及びその付属会社はすでに商業上の合理的な制御、政策、プログラム及び技術保障を実施し、その情報科学技術システム及び個人資料の完全性、持続的な運営、冗長性、プライバシー性及び安全性を維持及び保護し、合理的に業界標準及び 慣例に符合し、そして監督管理標準を適用する要求に符合する

(Xxxviii)データプライバシー法を遵守する。 会社およびその子会社は、適用されるすべての法律または法規(EU一般データ保護条例およびカリフォルニア消費者プライバシー法を含むがこれらに限定されない)、(プライバシー法)、(Ii)会社またはその任意の子会社に対して管轄権を有する任意の裁判所または仲裁人または政府または規制機関の判決、命令、規則および条例、ならびに(Iii)外部公表されたプライバシー政策および会社およびその子会社の契約義務を実質的に遵守する。当社S及びその付属会社の資料のプライバシー及びセキュリティ、及び個人資料の収集、蓄積、移転、処理、処理、分析及び/又は使用について(場合によります)。当社及びその付属会社は、(A)当社又はその任意の付属会社が実際又はプライバシー法違反を指すいかなる通知を受けていないこと、(B)いかなる政府又は監督当局が いかなるプライバシー法に基づいて義務又は責任を是正することを規定するいかなる命令、法令又は合意にも関与していない；(C)当社の知る限り、いかなる政府又は監督当局は、上記のいずれの事項についてもいかなる照会又は調査を行っていない

(XXXIX)ソフトウェア。(I)会社またはその任意の子会社が、無料、超開源、超または同様の許可モード(マサチューセッツ工科大学許可、アパッチ許可、GNU汎用共通許可、GNU緩い汎用共通許可およびGNU Affero汎用共通許可を含むがこれらに限定されないが含まれる)で配布されたソフトウェアおよび他のbr}材料の任意およびすべての使用(？オープンソースコードソフトウェア？)は、すべての重要な態様において、そのようなオープンソースコードソフトウェアに適用されるすべての許可条項を遵守する。および(Ii)当社またはその任意のアクセサリ会社が、(A)当社またはその任意のアクセサリ会社が、当社またはその任意のアクセサリの任意の独自製品またはサービス、または当社またはその任意のアクセサリによって所有または販売されている任意の独自ソフトウェアコードまたは他の技術を逆エンジニアリングすることを可能にするように、任意の方法で使用または流通、使用または配布されていない任意のオープンソースソフトウェアコードまたは他の技術、または(B)当社またはその任意のアクセサリ会社の任意の独自製品またはサービス；または会社またはその任意の子会社が所有または他の方法で配信する任意の独自ソフトウェアコードまたは他の技術は、(1)ソースコードの形態で開示または配布されるか、(2)派生作品を作成するために許可されているか、または(3)無料で再配布される。当社またはその任意の子会社は、当社またはその任意の子会社が所有するいかなるソフトウェアのソースコードもホストに格納していません

A-11

(Xl)ERISAコンプライアンス。会社、その子会社又はその付属会社(以下に定義する)は、任意の責任を負う各従業員福祉計画(1974年“従業員退職所得保障法”改正第3(3)節の意味範囲内)には、ERISA及び改正1986年国税法に限定されないが、ERISA及び1986年の国内税法に限定されない。条例とその下で発表された解釈(“規則”)。？ERISAで定義されたbrのような報告可能なイベントは発生していないか、または会社に知られている限り、どの計画も合理的な予想が発生するだろう。このような計画が終了した場合、どの計画にも資金支援のない福祉負債(ERISAの定義による)は何の額もない。当社、その付属会社、またはその任意のERISA連属会社は、(I)ERISA第4章の終了または脱退に関する任意の計画、(Ii)規則第412および430または4971条または(Iii)ERISA第302および303、406、4063および4064条の任意の責任または責任を生じることを意図しているか、または合理的に予想されていない。規則401(A)によると、資格に適合する各計画は、その資格に関する米国国税局の有利な決定やbr承認状、または当該等の依存的な要求に応じて米国国税局が採用する可能性のあるプロトタイプ計画からの意見書を受け取っているが、当社によれば、行動しても行動しなくても、その資格を失うことになることは何も発生していない。米国国税局、米国労働省、年金福祉保証会社または任意の他の政府機関または任意の外国規制機関は、会社またはその任意の子会社に重大な責任をもたらす可能性のあるいかなる計画に対しても未解決の監査や調査を行っていない。当社又はそのいかなる付属会社にも累積退職後福祉義務はありません(財務会計基準第106号の定義に適合しています)。当社の場合、ERISA連属会社とは、当社がそのメンバーの規則414(B)、(C)、(M)または(O)節で述べた任意の 組織グループの任意のメンバーであることを意味する

当社の任意の上級者又はその他の許可署名者が代理人又は代理人の弁護士に署名して交付する任意の証明書は、当社がそのカバーする事項について代理人への陳述及び保証を行うものとみなされる

第二節株式の売却及び交付

(A)本プロトコルで規定されている条項や条件を満たしている場合、会社は、時々販売エージェントであるエージェントまたは依頼者であるエージェントに株式を発行·売却することに同意する。エージェントを販売エージェントとして，または依頼者であるエージェントに直接株式を売却することで，通過とみなされる市場で1933年法令第415条規則に基づいて定義された製品は、大口取引、ナスダックでの一般ブローカーの取引、または販売時の市場価格、現在の市場価格に関連する価格、または交渉価格で行われる他の取引を含む

(B)株式は，(I)当社が代理店 に当該等売却及び(Ii)当社が本規約第4及び5節で述べたチノ及び条件を満たした任意の日(ナスダックが正常営業日終了前に市を受け取る予定日を除く)(取引日ごとに)を指示し，代理販売する。任意の取引日には，当社は代理店を介して株式を売却することができ，決定すれば，電話(ファクシミリや電子メール即時確認，代理商会即時確認)(いずれかの当該等の指示，発行通知)で，当該取引日に株式の最高数とその株式が販売可能な最低1株価格をエージェントに指示しなければならない.本協定に規定する条項及び条件(当社の陳述及び担保の正確性、及び当社が本協定第5節に規定する契約その他の義務を履行し、本合意第5節に規定する付加条件を満たすことを含むが含まれるがこれらに限定されない)を遵守する場合には、代理店は、その正常な取引及び販売慣行及び適用される法律法規に従って、その商業的に合理的な努力を尽くして、当社が販売代理に指定したすべての株式を売却しなければならない。当社およびエージェントは、(A)代理商会がいかなる株式の売却に成功するかを保証することができないこと、および(B)エージェントが何らかの理由で株式を売却できなかった場合、エージェントは当社に対していかなる責任や義務も負わないことを認め、同意する

A-12

(C)当社または代理店は、本プロトコルの他方に電話通知を出した後 (即時にファクシミリまたは電子メールで確認し、受信側は直ちに確認する)、任意の理由および任意の時間に発売代理店が販売代理店の株式を担当することを一時停止することができるが、発売停止が通知を出す前に株式または自社が売却に同意した株式のそれぞれの義務を負わないことを条件とする

(D)エージェントが 社の販売エージェントとして本プロトコルによって売却された任意の株式の販売毛価格は，エージェントが適宜決定すべきであるが，会社の具体的な指示に適合しなければならず，エージェントがナスダックや他のサイトで株式を売却する際の市価に相当し，そのときの市価に関する価格または交渉価格で計算される.エージェントが販売エージェントとして株式を売却し，エージェントに支払わなければならない補償は，その等の株式販売総価格の3.00%までである.このような販売について任意の政府エンティティまたは自律組織が徴収した任意の取引費、譲渡税または同様の税費をさらに差し引いた後、残りのbr収益は、会社がそのような販売によって得た純収益(純収益)を構成しなければならない。前文で述べたいかなる控除も行う場合は，エージェントは実行可能な場合にはできるだけ早く会社に通知しなければならない.上記の規定にもかかわらず、当社が1934年の法令により代理店を販売代理販売株式として招聘すれば、Mルール第100条で指す流通を構成することになり、当社と代理店は代理店への補償に同意することが、このような販売の慣行である

(E)代理店は、本協定に基づいて株式を売却する各取引日にナスダック取引が終了した後に会社に書面確認を提供し、当日売却された株式数、株式販売総収入、会社に支払う純収益総額、及び会社がこのような売却について代理人に支払う補償総額を記載しなければならない

(F)いずれの場合も、本プロトコルに従って提供または販売される株式の販売総価格または総数、または本プロトコル第2(B)節に従って販売エージェントであるエージェントへの指示の対象は、本プロトコル序文段落で指す 株(I)の販売総価格または総数量を超えてはならない(場合によって決定される)。(Ii)登録声明及び募集定款に従って販売することができ、又は(Iii)本協定に基づいて当社によって随時正式に発行及び販売されることができ、又はナスダックでの上場が承認され、第(Ii)及び(Iii)条に記載されている各場合に書面で代理店に通知することができる。また，いずれの場合も，エージェントが販売エージェントである任意の株式 は，当社が随時正式に許可し，エージェントに書面で通知する最低価格よりも低い価格で提供または販売したり，本項第2(B)節に従って販売エージェントであるエージェントに指示を出したりしてはならない.代理店は、登録説明書の下で販売可能な株式に関する記録を保存する責任がないか、または当社が正式に許可した株式の総販売総価格、数量または最低価格を決定する

(G)1934年の法令下M規則第101(C)(1)条に記載されている免除条文が当社又は株式の規定に適合していない場合は、当社は直ちに代理人に通知しなければならないが、本協定項では、当事者の判断が当該等又は他の免除条文に適合するまで、代理人の将来要約及び株式販売は を停止する

(H)売却株式の決済は、当社が代理店と別途書面で合意しない限り、取引日後の第2の営業日(取引日後の取引日でもある)に行われる。当該株式は，代理を介して販売エージェントとして株式を売却する決算日ごとに，当社が簿記形式でエージェントに交付し，その日に代理が株式を売却して得られた純額を自社指定口座のS戸籍に支払う必要がある.当社がいかなる決済日にも代理店を介して販売代理店として株式を交付する責任を履行できなかった場合、当社は(I)当社の違約による又は当該等の違約によるいかなる損失、申索又は損害について代理店に賠償し、代理店が損害を受けないようにし、及び(Ii)当該違約がない場合に享受すべき任意の手数料を代理店に支払うべきである

A-13

(I)本プロトコルには、任意の他の規定があるにもかかわらず、会社は、販売エージェントとしての代理によって、任意の株式の提供または売却を提供または指示してはならない(また、電話でエージェントに通知しなければならない(ファクシミリまたは電子メールで迅速に確認されなければならない)、以下に述べる期間の開始前に、そのような任意のbrの株式の提供または売却に関する指示をキャンセルしてはならず)、代理は、そのような提供または株式の売却を行う義務がなく、(I)会社があるか、またはそうとみなされる可能性のある期間内に、材料 非公開情報を持っているか、または(Ii)本契約第2(J)節に別の規定がある以外は、10月10日からの期間内の任意の時間^{これは…。}企業が10-Q四半期レポートまたは10-K年間レポートを提出してから24時間以内の時間を含み、収益公告がカバーされているおよび同じ会計期間(場合に応じて)の連結財務諸表を含む

(J)第2(I)節(Ii)項の規定があるにもかかわらず、会社が収入公告から該当提出時間(当該時間を含む)までの間の任意の時間内に、販売エージェントとして株式を代理提供または売却することを希望する場合、会社は、まず(I)代理人の合理的な満足の形および実質的に作成され、エージェント(代理人の弁護士と共に)に現在の8-K表報告書を提出しなければならない。この報告書は、収益公告に含まれる実質的に同じ財務および関連情報(Sに対する経営陣の議論および分析とともに)(いかなる収益予測および同様の前向きデータおよび高級社員のオファーも含まない)(それぞれ代理人が合理的に満足している8-K収益を含む)、提出前に、代理人の申告に対する書面同意を得なければならない(同意は無理に拒否されてはならない。条件や遅延があり，(Ii)上級者証明書，意見，負の保証をエージェントに提供し(br}はそれぞれ本プロトコル第3(O)，(P)と(Q)節で指定した弁護士と会計士レター)，(Iii)はエージェントに当該報酬8-Kを委員会に提出する前に，本プロトコル第3(U)節により職務審査を行い，(Iv)はその報酬8-Kを委員会に提出する機会を与える.明確にするために、双方は、(A)第2(J)項に基づいて任意の上級者証明書、意見又は弁護士又は会計士を交付する負の保証状は、本合意項の下で、表10-Qの任意の四半期報告又は表格10-Kの年次報告(場合に応じて)について会社が負ういかなる義務を解除すべきではないが、本協定第3(O)、(P)及び(Q)節に規定されるように、上級者証明書、意見及び弁護士又は会計士の負の保証状を交付する義務を解除すべきではない。及び(B)本第2(J)節は、本プロトコル第2(I)節第(I)項の実施にいかなる影響又は制限を与えず、当該第(I)項は独立した適用性を有するべきである

(K)代理人は、当社および代理人が以下に述べることに同意しない限り、依頼者として当社または他の方法で株式 を購入する義務はない。代理人が依頼者として当社に購入した株式は，代理人とbr社の間で合意された条項に従って支払われ，この条項は条項合意によって証明される.S代理は、依頼者として当社に株式を購入することを承諾し、当社の陳述及び担保の正確性に基づくものとみなされ、当社は本協定に記載されている契約その他の義務を履行し、本協定に記載されている条項及び条件を遵守しなければならない。各条項合意を締結する際には，エージェントはそれぞれ本プロトコル第3(O)，(P)と(Q)節の規定に基づいて，弁護士と会計士の上級者証明書，意見，消極的保証書に対する要求(あれば)を詳細に説明しなければならない.本合意の条項が条項と衝突した場合は，その合意の条項を基準とする

第3節チノ。会社は代理店の意見に同意：

(a) 証券法規と証監会の要求を守るそれは.本定款第3(B)及び3(C)節の規定に適合する場合は、当社は、規則430 Bの要求を遵守し、速やかに代理人に通知し、書面通知を確認する：(I)登録声明又は株式に関連する任意の新規登録声明のいずれかの後に発効した改訂がいつ発効するか、又は募集説明書の任意の改正又は補充が提出されたか(株式発行に関連している場合を除き、証券発行条項のみを決定する改正又は補足を除く)、(Ii)は、証監会の任意の意見を受けた後、(Iii)証監会は、参照方式で組み込まれた任意の文書、または追加資料の提供を含む“登録説明書”または“目論見説明書”に対する任意の修正または追加を要求する。(Iv)証監会は、“登録説明書”の効力を一時停止するいかなる停止命令またはそれに対する任意の発効後の修正または第401(G)(2)条に従って“登録説明書”の使用に反対する、またはそれに対する任意の発効後の改訂の通知を発行するか、または任意の発効後の修正を発行するか、または第401(G)(2)条に従って“登録説明書”の使用に反対するか、またはそれに対する任意の発効後の改訂の通知を発行するか、または任意の有効化された後の改訂または追加を発行する

A-14

(Br)任意の予備募集規約又はその任意の改正又は補充文書の使用を禁止又は一時停止するか、又は任意の司法管区内で任意の株式の発売又は販売の資格を一時停止するか、又は1933年法令第8(D)又は8(E)条に従ってこれらの目的について任意の法律手続を展開又は脅したり、いかなる審査を行うか、及び(V)会社が1933年法令第8 A条に従って任意の株式発売に関する法律手続の対象となる。条項合意については、当社は、本協定第3(C) 節に該当する場合に、当該等の条項協定に含まれる株式発売及び販売に関する定価補充文書を証監会に作成及び提出する。当社は、第424(B)条に規定する方法に従って、第424(B)条に規定する期間内に提出を要求するすべての文書(第424(B)(8)条に依存しない)を完了し、第424(B)条に基づいて送信された目論見書用紙が証拠監会アーカイブを受信したか否かを迅速に決定するために必要と考えられるステップをとり、受信されていない場合は、直ちに目論見書を提出する。会社はあらゆる合理的な努力を尽くして停止、防止、または一時停止令の発表を阻止し、もしこのような命令が発令されれば、迅速に解除される。監査委員会が反対通知を出した場合、当社はすべての必要な行動をとり、代理人または代理人を介して要約及び株式の売却を許可し、登録説明書の改訂や新たな登録説明書 の提出を含むが、これらに限定されない。当社は、証監会に予備募集定款補充書類を提出する前に、又は任意の後続の募集定款補充書類が、本合意によって提供及び売却される可能性のある株式の総発行価格又は株式数が前の委員会に提出された募集定款補充書類に言及された発行価格又は株式数よりも増加した場合に、株式に関する必要な手数料を支払わなければならない

(b) 証券法を守り続けるそれは.当社は、1933年法令、1933年法令規則、1934年法令及び1934年法令規則を遵守し、本協定及び登録声明、一般開示資料及び募集定款で想定される株式売却を完了する。任意のイベントまたは条件が発生または存在する場合、代理人または会社弁護士は、(I)登録説明書が重大な事実の不真実な陳述を含まないように、またはbr}漏れた陳述がその中で陳述されているか、またはその中の陳述が誤解されないように重要な事実を含まないように、(I)一般開示パッケージまたは募集説明書を修正または補足して、一般開示パッケージまたは目論見説明書を修正または補充しなければならない(場合に応じて)、その中の陳述が買い手に交付されたときに存在する状況に応じて誤解を有さないように、または(Iii)一般開示パッケージまたは目論見説明書を修正または修正または補足するために、重大な事実のいかなる非真実な陳述も含まれないか、または(場合に応じて)、その中で引用された任意の文書を提出することを含むが、これらに限定されないが、会社は直ちに(A)代理人または代理人に(A)を提出する。依頼者である代理人に株式の要約及び売却を行う場合には、代理人は、その事件又は条件について書面で通知し、(B)陳述又は漏れを是正し、又は遵守するために必要な修正又は補充を準備し、任意の提案された提出又は使用前に合理的な時間を有する。このような修正または補足のコピーをエージェントに提供し、(C)このような修正または補足を委員会に提出し、会社が自動棚登録声明を提出する資格がなくなった場合、登録声明の任意の修正が委員会によってできるだけ早く発効するように商業的に合理的な努力を行う。しかしながら、本プロトコルで規定される任意の販売指示保留中に、会社は、代理人または代理人弁護士を提出または使用して、合理的に反対すべき任意のそのような修正または補足条項を提出または使用してはならない

(c) 修正された書類の提出または使用それは.当社は、1933年の法令、1934年の法令又はその他の規定に基づいて、(I)登録声明の任意の改訂又は一般開示パッケージ又は目論見書の任意の改訂又は補充(証券発売に関連する改訂又は補充のみを除く)を提出又は使用することを意図していることを示す代理人又は代理人(例えば、要約及び株式売却に属する)代理人に書面で通知する。(Ii) 本規約第3(N)節で述べた資料又は(Iii)開示条項協定に含まれる株式の要約及び売却の定価補足資料を除いて、任意の新しい募集規約補足資料は、提案前の合理的な時間内に当該等の書類の写しを代理人に提供し、代理人又は代理人を使用する弁護士が合理的に反対すべきいかなる当該書類も提出又は使用しない

(d) 陳述書の交付を登録するそれは.会社は代理人および代理人の弁護士に無料で提供されたか、または代理人と代理人弁護士に署名された登録コピーを無料で提供する

A-15

最初に提出された声明およびその各修正(参照によって提出されるか、または参照によって組み込まれた証拠、および参照によって組み込まれたか、または参照によって組み込まれた文書とみなされる)およびすべての同意書および専門家証明書の署名コピーを含む。代理人や代理弁護士に提供される登録声明の署名コピーとその各修正案は，EDGARによって委員会に提出された電子伝送コピーと同じであるが，S−T法規が許容する範囲は除外する

(e) 株式募集規約の交付それは.当社は、本協定に署名したとき及びその後に株式募集規約(又は1933年法令規則第172条(又は第172条規則)に規定されている例外がない場合) が1933年の法令により任意の株式要約又は売却交付を必要とする期間、代理人又は(例えば、要約及び株式売却を代理人に)代理人に入札規約の写し(改訂又は補充)を無料で提供し、数は代理人の合理的な要求に応じて決定される。当社も代理人の要求に応じて、取引所又は市場の規則及び規則の要求に応じて、株式を売却する各取引所又は市場に目論見謄本(改訂又は補充)を提供する。S−T規制の許容範囲を除いて、本節で提供される入札説明書およびその任意の修正案または補足材料は、EDGARに従って委員会に提出された電子伝送の目論見書のコピーと同じである

(f) 報告要求それは.株式募集説明書が1933年の法令により規定されている(又は第172条に規定する例外がない場合)には、任意の株式要約又は売却について交付しなければならない期間内に、当社は、1934年の法令により規定され、1934年の法令及び1934年の法令に規定されている期限内に、1934年の法令の規定により提出しなければならないすべての書類を委員会に提出する。また、会社は、1933年法令及び1933年法令条例(1933年法令第463条を含む)の要求に基づいて、任意の株の純収益の使用状況を報告しなければならない

(g) 青空 資質それは.会社は、代理人と協力したり、代理人に依頼者として株式を要約·売却したりする場合には、代理人と協力して、代理人が時々指定する可能性のある州や非米国司法管轄区に適用される証券法に基づいて、株式を発売·販売する資格を持たせ、その資格を維持し、本プロトコルで想定される株式の売却に必要なものを完成させれば、商業的に合理的な努力を行う。しかし、当社は、法的手続書類を送達したり、外国会社又は証券取引業者として、上記の資格を有していない任意の司法管轄区に任意の一般同意書を提出したり、任意の管轄区における業務について課税する義務はない

(h) 損益表それは.当社は、1933年法案第11(A)条最終段落の目的を達成するために、実際に実行可能な場合に速やかにその証券保有者に収益報告書を提供するために必要な報告書を直ちに提出し、代理人に予想される利益を提供し、Edgaに関する必要な情報を公開提出することで、この要求を満たすことができる

(i) 収益の使用それは.当社は、本契約に基づいて株式を売却して得られた純収益 を、登録声明、一般開示資料及び目論見書に記載されているように使用する

(j) 市場に出るそれは.当社は商業的に合理的な努力を尽くして株式をナスダックに上場させ、上場を維持し、微博の要求を満たす

(k) ある行動に関する通知それは.会社が代理店に発行通知を出した日から発行通知書によって売却された株の決算日営業終了後までの期間内に，当社は代理店の事前書面同意を得ずに，エージェントに少なくとも3営業日の書面通知を与えることはなく，(I)直接または間接的に提出，質権，売却，売却契約，任意のオプションまたは購入，任意のオプションまたは契約を購入して売却，任意のbr}オプションを付与する，任意の普通株株式または普通株式または行使可能または交換可能な任意の証券に譲渡または処分する権利または株式承認証、または1933年の法令に従って任意の登録声明(1933年法令第415条に規定する棚上げ登録声明、S-8表登録声明、または登録 宣言が発効した後の任意の修正案を除く)または(Ii)一般株式所有権の直接的または間接的または部分的に普通株所有権を移転する経済的結果の任意のスワップまたは任意の他の合意または取引、これらのいずれかのbr}にかかわらず、購入または処分することができる任意の方法で譲渡または処分する

A-16

上記(I)または(Ii)項で説明した交換、プロトコルまたは取引は、現金または他の方法で普通株またはそのような他の証券を交付して決済しなければならない。前述の文は、(A)本契約項の下で売却予定の株式、(B)当社が引受権又は株式承認証、決済が制限された株式単位又は転換登録声明、一般開示資料及び目論見書に記載されている本契約日に発行された証券に記載されている任意の普通株式株式、(C)発行された任意の普通株株式、購入普通株の選択権、又は登録声明、一般開示資料及び招株定款に示される当社従業員福祉計画に基づいて付与された他の持分奨励には適用されない。(D)登録説明書、一般開示資料及び募集規約に記載されている任意の非従業員取締役株式計画又はbr配当再投資計画に基づいて発行された任意の普通株、(E)任意の普通株又は他の長期債務再融資に関連する株式ツール、及びbr(F)任意の普通株又は普通株に変換又は行使可能な任意の証券は、私的協議方式でサプライヤー、メーカー、顧客、流通業者、戦略パートナー又は他の投資家に要約及び売却を行い、本定款に規定された発売株式と統合しない方法で行う。上記のいずれかの書面通知を受信した後，エージェントはエージェントが適切と考える時間内に本プロトコルの下での活動を一時停止することができる

(l) 発行者は目論見書を無料で発行しておりますそれは.株式の売却に関連して募集定款を交付しなければならない期間のいつでも、当社は、事前に代理人の書面の同意を得ない限り、当社が証監会に提出しなければならないか、又は規則第433条に基づいて当社が保持している株式について、発行者を構成する自由作成募集定款又はその他の方法で自由に株式募集定款又はその一部を構成する要約を提出しなければならない。当社は、ルール433によって定義されているように、エージェントが同意した各自由執筆目論見書を、ルール433によって定義されているように、ルール433を遵守することに関連する適用要件を、必要に応じて直ちに委員会に提出する文書、図例、および記録保存を含む、これに関連する適用要件を遵守することを示している。発行者が入札説明書を自由に作成して発行された後の任意の時間に、発行者が入札説明書 を自由に書くことが、登録説明書、任意の予備入札説明書または入札説明書に含まれる情報と衝突するか、または衝突するか、または重大な事実の不真実な陳述を含むか、または漏れ、またはその中で陳述を行うために必要な重大な事実として記載されていない場合、会社は、その後の状況に応じて直ちにエージェントに通知し、迅速に修正または補充し、費用を自負するであろう。このような発行者は、そのような衝突、非真実な陳述、または漏れを除去または是正するために、目論見説明書を自由に作成する

(m) 安定した操作や 操作がないそれは.当社は、当社または当社の任意の連属会社が、任意の株式の売却または再売却を支援し、または1934年の法令下のM規約に違反することをもたらすか、または構成することを意図して、または当社の任意の証券価格を安定的にまたは構成するための行動を直接または間接的に行わないことに同意する

(n) 本プロトコルの下の活動を更新するそれは.(I)会社が提出した各Form 10−K年次報告又はForm 10−Q四半期報告書に開示されなければならない(I)この合意の下で代理人又は代理人を介して株式販売を行う任意の財政四半期期間(Form 10−K年次報告である場合は、財政年度の最終四半期期間をいう)(そのような書類又は修正案を提出する各日、すなわち会社定期報告日)、又は(Ii)法律及び/又は委員会の解釈が要求する範囲を適用しなければならない。当該等の財政四半期期間ごとの目論見補充資料において、当該財政四半期期間中に本合意に基づいて代理人又は代理人を介して販売された株式数、当社が受信した収益純額及び当社が当該等の売却について代理人に支払う賠償総額をいう

(o) 未来の上級乗組員証明書の交付それは.本契約に基づいて株式の発売を開始する際には、 (A)決算日に株式を依頼者として代理人に交付するたびに、(B)各(I)の修正登録説明書又は株式に関する新規登録説明書は、 の発効又は募集説明書が改訂又は補充されるべき日を除いて((1)株式を含む証券条項の改訂又は補充のみを定めることを規定するほか、(2)本契約第3(N)節で述べた情報のみを含む株式募集説明書の提出に関するもの)、または(3)現行の8-Kレポート(収入8-Kレポートおよび財務諸表、支持性付表または他の財務諸表を掲載する8-Kレポートを提出する任意の他の現行レポート、この表の第2.02項に基づいて提出された8-Kレポートのいずれかの現行報告を含む)に関連する事項

A-17

(br}1934法案)(各このような日付、登録報告書修正日)、(Ii)本プロトコル第2(J)条の規定に従って、8-K収入の日付(会社収益報告日)および(Iii)会社定期報告日を委員会に提出し、(C)各合理的な要求(エージェントが任意のこのような要求を行う各日、請求日)をエージェントに提出した後、会社は代理店に高級職員証明書を提供または促進し、証明書には、当該決済日、当該登録報告書改訂日、当該会社収益報告日が明記され、同社の定期報告日またはその請求日(所属状況に応じて)、その形式および実質的に合理的にエージェントを満足させることは、本契約第5(F)節で示される高級乗組員証明書のうち最後にエージェントに提供される上級乗組員証明書に含まれる陳述が、証明書の日付および証明書の日付までになされたように真実かつ正確であることを示す(ただし、これらの陳述は、当該証明書の日付改訂および補充の登録 宣言、一般開示パッケージおよび株式募集説明書に関連するものとみなされるべきである)、または、当該証明書の代わりに、本証明書第5(F)節で示した証明書と同じ期限を持つ証明書であるが，その証明書の日付改訂と補足の登録声明，一般開示資料パッケージ，目論見書に基づいて必要な修正を行う.本第3(O)条で用いられるように、任意の登録報告書改訂日、会社利益報告日、会社定期報告日又は請求日又は後に株式売却を行う範囲内では、直ちに適用される売却時間前又は前に株式を売却するものとみなされる

(p) 将来の意見と大弁護士手紙の交付それは.本プロトコルによる株式発売を開始する際には、 (A)毎回株式が決算日に依頼者としてエージェントに交付され、(B)各登録報告書修正日、会社収益報告日、会社定期報告日または請求日の後、会社 は、会社弁護士(代理人が合理的に受け入れるべき)と代理人弁護士の書面意見及び負の保証状をエージェントに提供または促進し、日付は決済日、例えばbr}登録報告書修正日、会社収益報告日、会社定期報告日または請求日である。(状況に応じて)形式的かつ実質的に合理的に代理店を満足させることができ、その基調は、本契約第5(B)および5(C)節(具体的な場合に応じて)で示される意見および負の保証状と同じであるが、必要な修正後は、登録声明、一般開示案および募集説明書に関連し、その意見および負の保証状が発表された日、またはそのような意見および負の保証状のいずれかの代わりに修正および補足される。最後にエージェントにこの意見および負の保証書簡を提供する弁護士は，エージェントが信頼Sの最後の意見および負の保証手紙に日付が信頼されている日付を明記した弁護士であることをエージェントに提供すべきである(ただし，この最後の意見書簡および負の保証書簡における陳述は，当該手紙の承認信頼書簡に改訂および補充された日付の登録声明，資料の全面開示および目論見に関するものとみなさなければならない).第3(P)節で述べたように、修正案の任意の登録宣言日、会社収益報告日、会社定期報告日、または要求日の当日または後に株式売却が発生した場合は、直ちに適用される販売時間の前または前とみなさなければならない

(q) 未来会計士レターの交付それは.本プロトコルによる株式発売を開始する際には、(A)各株式が決算日に依頼者として代理人に交付され、(B)各登録報告書改訂日、会社収益報告日、会社定期報告日又は請求日の後、当社は、その独立会計士に、代理人が合理的に満足できる形で、当該決済日、当該登録報告書改訂日、当該会社収益報告日、同社定期報告日又は当該請求日を明記した書簡を実質的に代理人に提出させる。内容は本書簡第5(D)節で述べた手紙と同じであるが，登録声明，一般開示資料パッケージ及び目論見規約(この手紙の日付改訂及び補充)に関連するように修正する必要がある。この段落で使用されるように、任意の登録声明改訂日、会社利益報告日、会社定期報告日または申請日の後に株式が販売される場合は、直ちにそのような販売の適用時間または前とみなされなければならない

(r) 将来の納入義務を免除するそれは.当社は、任意の陳述日前の第2の営業日(当社の定期報告日とS年報提出表格10-Kの日付に関する定期報告日を除く)、 又は当社が代理人双方と書面で同意する他の方法で、任意の陳述日より前の第2の営業日(当社の定期報告日と自社S年報を提出する日とは異なる)、 又は当社が代理人と同意する他の書面で代理人に通知し、当該陳述日から次の陳述日までの期間内に、本契約に基づいて株式を売却するつもりはない。会社が当該通知を提供した場合は，本契約第3(O)節の規定により証明書を提供する要求は合法である

A-18

本プロトコル第3(P)節の規定により，本プロトコル第3(Q)節の規定により，その申立日に対して，本プロトコル第3(Q)節による会計士からの手紙1通または複数通を放棄すべきである.上記の規定にもかかわらず、当社が以下の時間に代理人に発行通知を提出した場合、(I)本協定第3(O)条、第3(P)条及び第3(Q)条のいずれかに規定する文書が代理人に交付される陳述日を免除された後、及び(Ii)次の陳述日までに、代理人は、本協定の各適用条項に要求されるすべての文書が代理人に提供されるまで、当該発行通知に従って任意の株式を売却する義務がなく、会社は代理人慣行に最新の状況を提供しなければならない

(s) 普通株取引それは.当社は、本契約に基づいて株式売却を行うとともに、当社とその顧客の口座 のためにS普通株を代理売買することに同意します

(t) 不完全な見積もりそれは.当社によれば、適用される決算日に、ルール424に規定されている株式発売に関するいかなる書類が提出されていない場合、又は本契約に含まれる当社の陳述及び担保が真実でない場合、当社は、代理店又は代理店を介して株を購入することに同意するいかなる者にも、当該株の購入及び支払いを拒否する権利を提供する。

(u) 職務を尽くして審査するそれは.当社は、代理人又は代理人代表弁護士が時々株式要約及び売却について提出した任意の職務審査に全面的かつタイムリーに協力し、合理的な通知の下で、正常営業時間内及び当社S主要事務所で資料及び提供書類及び適切な会社高級社員を提供することを含むが、これらに限定されない

(v) 更新締め切りそれは.登録宣言の初期発効日(更新締め切り)3周年(更新締め切り)の直前に、本プロトコルが依然として有効である場合、またはエージェントが依頼者として購入した任意の株がまだ販売されていない場合、 社は、更新締め切り前に、(I)直ちにエージェントに通知し、(Ii)そうする資格がある場合は、エージェントが満足する形で、株式に関する新しい自動棚登録宣言を実質的に提出する。当社が当該等の新たな自動棚登録声明を提出しようとした場合，当社はこのようにする資格がない場合，当社は期限までに，(I)迅速にエージェントに通知し，(Ii)速やかにエージェントに満足な形及び実質的に株式に関する適切なフォーマットの新棚登録声明を提出し，(Iii)そのビジネス合理的な努力を尽くして当該新棚登録声明が有効であることを促す，(br}(Iv)が速やかに当該エージェントに効力を通知する。当社は、満期の登録説明書が想定しているように、株式の発売及び売却が継続することを可能にするために、必要又は適切な他の行動をとる。本明細書で言及される登録宣言は、このような新しい自動棚登録宣言またはそのような新しい棚登録宣言(場合に応じて)を含むべきである

(w) 自動棚登録レポート用紙の使用停止それは.本契約期間内又は他のいずれかにおいて、代理人が依頼者として購入した株がまだ販売されていない場合、会社は、規則401(G)(2)に従って委員会の通知を受け、又は他の方法で自動棚登録宣言 表を使用する資格がなくなった場合、会社は(I)迅速に代理人に通知し、(Ii)商業的に合理的な努力で、代理人が満足した形で、当該株式等に関連する新たな棚登録声明又は発効後の適切な形態の修正案を実質的に提出する。(3)商業的に合理的な努力を尽くし，その新たな棚登録声明または発効後の修正案を実行可能な範囲でできるだけ早く発効させ，(4)この効力を迅速にエージェントに通知する.当社は、規則第401(G)(2)条に公告された事項又は当社が他の理由で資格を満たしていない登録声明に記載されているように株式の発売及び売却を許可するために、すべての必要又は適切な他の行動をとる。ここで言及される登録宣言には、このような新しい棚登録声明または発効後の修正案が含まれなければならない(場合に応じて)

第四節費用の支払い

(a) 費用.費用それは.当社は、(I)最初に提出された登録報告書(財務諸表および証拠を含む)およびその毎回の修正の作成、印刷、およびアーカイブを含む、本プロトコルの下で当社のS義務履行に関するすべての費用を支払うか、または手配する

A-19

(Ii)任意の予備入札説明書、任意の発行者が自由に目論見書および募集説明書およびその任意の修正または補足のコピーを書く準備、印刷および交付、およびエージェントが上記のいずれかの内容を電子的に投資家に配信することに関連する任意のコスト；(Iii)任意の株式または他の譲渡税、ならびに株式の代理販売、発行または交付の際に支払われるべき任意の印紙税またはその他の税金を含む株式証明書の作成、発行および交付；(Iv)当社の費用および支出：S弁護士、会計士、および他のコンサルタント；(V)証券法 により本章第3(G)節の規定による株式の資格は、申請料及び代理人がこれに関連し、青空調査及びその任意の補足文書の準備に関する弁護士の合理的な費用及び支出、(Vi)任意の株式譲渡代理又は登録員の費用及び支出、(Vii)会社が株式マーケティングに関する任意のロードショーで投資家の費用及び支出を紹介し、(Viii)以下の事項に関連する届出費用：FINRAの株式売却条項の審査に関連する代理人弁護士の合理的な費用と支出；しかし，本プロトコル第(Br)(V)と(Viii)項の費用と支出の合計は10，000ドルを超えてはならない，(Ix)ナスダック株上場に関する費用と支出は，(X)は合理的に記録されている自腹を切る代理費用は、本プロトコルおよび登録声明に関連する代理弁護士の合理的な費用、およびATM計画の確立に関連する継続的なサービスを含み、総金額は110，000ドルを超えてはならず、(Xi)本プロトコルの第1(A)(Ii)節の第2の文の陳述に違反することによる任意の株式売却契約の改革に関連するコストおよび支出(法律またはbr}契約責任に関連する損害賠償または他の金額を含むがこれらに限定されない)

第5節Sエージェント義務の条件.本契約項の下で代理店の義務は、本協定に記載されている会社の陳述及び保証の正確性に依存するか、又は会社又はその任意の子会社が各陳述日に本協定の規定により交付された証明書の正確性に依存し、会社がその契約及び本契約項の他の義務を履行する場合、並びに次の他の条件に依存する

(a) 目論見書登録と届出の効力それは.当社は、本細則日の3年前に証監会に登録説明書を提出しなければならず、登録説明書は、規則462(E)条に基づいて提出されたときに発効するか、または発効するであろう。当社は、本契約日又はその前に、第424条(B)条に規定する方式及び時間内に、任意の適用時間及び関連決算日(適用する場合)前に、募集定款及び任意のその後の基本募集定款又は募集定款補充書類及び発行者毎に自由に目論見規約(あればある)を作成し、第433条に規定する方法及び時間内に委員会に提出しなければならない。当社は、1933年の法令に基づいて登録説明書の一時停止又はその任意の発効後の改訂の効力を停止する旨を発行しておらず、当社は、監査委員会が第401(G)(2)条に基づいて登録説明書又はその任意の発効後の改訂に反対する通知を発行しておらず、いかなる予備募集定款又は募集定款又はその任意の改正又は補充の使用を阻止又は一時停止する命令も発行していないが、当社は当該等のbrの目的について提起し、又は行っている又は予想されているいかなる法律手続きも行っていない。会社は委員会が提出した任意の要求とすべての要求に基づいて追加的な情報を提供する要求を遵守し、代理人を合理的に満足させるべきだ。当社は、本協定第3(A)節に規定する株式に関する必要な委員会届出費用を支払わなければならない

(b) 代理人の弁護士意見それは.本協定の締結日には，代理人は代理人弁護士Searman&Sterling LLPがエージェントが合理的に要求する可能性のある事項について発表した，日付がその日であるという有利な書面意見や意見と消極的保証状を受信しなければならない。この意見又は意見を提出する際には、当該弁護士は、代理人が満足する弁護士の意見に基づいて、ニューヨーク州法律、デラウェア州会社法及び米国連邦証券法以外の司法管轄区域法律に基づいて管轄するすべての事項を根拠とすることができる。このような大弁護士も，この意見が事実事項に触れていれば，その適切と考えられる範囲では，当社及びその付属会社の上級者及び他の代表の証明書及び公職者の証明書に依存していることも説明できる

(c) 会社の大弁護士の意見それは.本プロトコルの締結日には，エージェントは に応じて会社弁護士Goodwin Procter LLPの1つまたは複数の正の書面と負の保証状を受け取り，その日付はエージェントが満足する形式と実質であり，エージェントが合理的に 要求する可能性のあるさらなる効果である

A-20

(d) 会計士の手紙それは.本協定の締結の日に、代理人は、公認説明書、一般開示スキームおよび募集説明書、またはそれらの任意の修正または補足に含まれる財務諸表および他の財務情報を含む一般的な会計士引受業者の慰め状に含まれる陳述および情報を含む一般的な開示スキームおよび募集説明書、またはそれらの任意の修正または補足に含まれる一般的な開示スキームおよび募集説明書を含む普華永道有限責任会社からの書簡を受信した

(e) 役人SはATMプロジェクト規模証明書を発行しますそれは.本契約日には、当社は、代理満足の形で、当該日付である自社役員証明書を代理人に提出し、本協定による株式売却の最低販売総価格と、本合意により発行·販売可能な最高株式数、又は当社S取締役会又はその正式に許可された委員会が正式に許可した売却株式の最高毛収入を説明し、当社がナスダックに追加株式上場申請を提出したこと、及び株式組み入れについてナスダックに通知したことを説明する

(f) 会社上級管理職証明書それは.本契約日には、登録説明書、一般開示資料パッケージ及び募集説明書に記載されている最新の財務諸表が審査された日から、又は登録説明書、一般開示資料パッケージ及び募集説明書がそれぞれ資料を提供した日から、代理人はいかなる重大な不利な変動も発生してはならず、代理人は当社の最高経営責任者又は総裁及び当社の最高財務官又は首席会計官が当該日に発行した証明書を受信したはずであり、(A)は当該等の重大な不利な変動はないことを表明する。(B)本協定における会社の陳述及び担保は、真実、正確であり、その効力及び効力は、その日に行われた明示と同じであり、(C)会社はすべての合意を遵守し、その日又は前に履行しなければならないすべての条件を満たし、(D)1933年法案に基づいて“登録声明”又はその任意の発効後の修正案の効力を一時停止する停止令を発行していない。当社は、監査委員会が第401(G)(2)条の使用登録説明書又はその任意の発効後の改正に基づいて発行した反対通知を受けておらず、いかなる予備募集定款又は募集定款又はその任意の改正又は補充の使用を阻止又は一時停止する命令もなく、当該等の目的について提起又は保留又はその既知に基づいて任意の法律手続を行うこともない

(g) 市場に出るそれは.当社はすでにナスダックに増発上場通知を提出し、株式 の組み入れに関連している

(h) 他の文書それは.本合意日には、代理人代表弁護士は、彼らが意見を提出したり、代理人要求の陳述を行うことができるように、または本プロトコルに記載されている任意の陳述または保証の正確性を証明するか、または当社が本プロトコルに記載された任意の契約、義務または条件を履行することを証明することができるように、彼らに必要な文書および意見を提供しなければならない；当社が本プロトコルで予想される株式発行および販売について採用するすべての手続きは、形式および実質的に代理人および代理人代表弁護士を満足させるべきである

(i) 本契約を終了しますそれは.本条項が規定する任意の条件が履行を要求されたときも満たされていない場合、代理店はいつでも会社に本契約を終了することを通知することができ、いずれか一方はいかなる他の当事者に対しても何の責任も負わないが、本プロトコル第1、3(I)、4、6、7、8、10、12、13、14、15および16条の規定は終了後も完全に有効である

第六節賠償

(a) 代理人への賠償それは.当社は、賠償代理店、その付属会社(用語“1933年法令条例”規則501(B)で定義されているbr)、販売代理店、高級管理者及び取締役、並びに1933年法令第15節又は1934年法令第20条に示される制御代理人の一人一人に同意し、損害を受けないようにし、具体的には以下のとおりである

(I)登録声明(またはその任意の修正)に記載されている重大な事実の任意の非真実陳述または告発された非真実陳述によって生じる任意およびすべての損失、責任、クレーム、損害および費用 は、その一部とみなされる任意の情報を含む

A-21

第430 B条の規定によれば、または漏れまたは指摘漏れの中で説明すべき重要な事実を規定しているか、またはその中に記載されている重要な事実を見落としたり指摘したりして、その中の陳述が誤解を生じないか、または誤解を生じないようにするための重要な事実の陳述または指摘の失実陳述、(A)任意の予備募集定款、任意の発行者が無料で目論見書を書くこと、一般開示案または募集規約(またはその任意の修正または補充)において、または(B)当社が投資家に提供または当社の承認された任意の株式発売に関連する任意の資料または資料(マーケティング資料)内で、会社が投資家に行う任意のロードショーまたは投資家紹介(自らまたは電子的にであっても)、または任意の予備入札説明書、任意の発行者が無料で目論見書を書くこと、一般開示案または募集説明書(またはその任意の修正または補足)、または任意のマーケティング材料中の漏れまたは報告漏れを含み、陳述の状況に応じて説明するために、誤解を生じることなく、

(Ii)発生した任意およびすべての損失、責任、クレーム、損害および費用は、任意の政府エンティティによって開始または脅威された任意の訴訟、任意の調査または訴訟、または任意のそのような非真実な陳述または漏れ、または任意の告発された不真実な陳述または漏れに基づく任意のクレームを終わらせるために、支払いの合計金額を限度とし、(以下第6(D)節に別段の規定がある場合を除く)任意のそのような和解は、会社の書面による同意を必要とする

(Iii)任意の政府エンティティが開始または脅威を調査、準備または抗弁する訴訟または任意の調査または法的手続きによって合理的に招かれた任意およびすべての費用(代理人選択弁護士の証拠調査可能な費用および支出を含む)、またはそのような任意の非現実的な陳述または漏れ、またはそのような告発された任意の真実の陳述または漏れに基づいて合理的に招いた費用を賠償するが、任意のそのような費用は、上記(I)または(Ii)項に従って支払われてはならない；

しかしながら、本補償プロトコルは、登録声明(またはその任意の修正)(規則430 Bまたは一般的に開示された資料パッケージまたは募集説明書(またはその任意の修正または補足)においてその一部とみなされる任意の資料を含む)によってなされた任意の非現実的な陳述または漏れ、または非真実の陳述または漏れと指摘されることによって生じる任意の損失、責任、申立、損害または支出には適用されず、これらの資料は、その中で使用するために当社に明示的に提供するために代理人に依存し、適合する。本プロトコルでは，このように提供される唯一の情報は，“目論見”(総称してエージェント情報と呼ぶ)第11段落における販売計画タイトル下の情報と呼ぶべきである

(b) 会社·役員および上級者の弁済それは.代理人は、賠償会社、その役員、“登録声明”に署名した各上級管理者、および“1933年法案”第15節または“1934年法案”第20節に示される当社を制御するすべての人(ある場合)に同意し、本協定第6(A)節に記載された賠償に記載された任意およびすべての損失、責任、クレーム、損害および費用から保護するが、“登録声明”(またはその任意の修正案)で行われた真実でない陳述または漏れ、または真実でない陳述または漏れと呼ばれるものに限定される。ルール430 Bに従って、または一般的な開示パッケージまたは入札説明書(またはその任意の修正または補足)において、エージェント 情報に準拠してその一部とみなされる任意の情報を含む

(c) 当事者に対する訴訟それは.各補償者は、合理的で実行可能な場合に、各補償方針がそれに対して開始した任意の訴訟をできるだけ早く通知しなければならないが、補償者は、その補償者がそれによって実質的な損害を受けない範囲内でのいかなる責任も免除しないことを通知しておらず、いかなる場合においても、本賠償協定以外に負う可能性のあるいかなる責任も解除しない。(Br)第(A)項により賠償を受けた当事者であれば、代理人が賠償を受ける側の弁護士を選択し、(6)(B)に基づいて賠償を受ける側である場合は、当社が賠償を受ける側の弁護士を選択しなければならない。補償者は自費でこのような訴訟の弁護に参加することができるが、補償側の弁護士は(補償された側の書面の同意を得ない限り)補償された側の弁護士でもある。いずれの場合も、賠償当事者は、同じ管轄区域内で同じ一般的な告発または状況によって生じる弁護士または単独で類似または関連する訴訟の費用および支出を超える弁護士(任意の現地弁護士を除く)を超える費用および支出を負担しない。いかなる賠償者も許されない

A-22

補償者が事前に書面で同意しておらず、和解、妥協または同意は、開始されたまたは脅かされた任意の訴訟、または任意の政府エンティティによる調査または法的手続きについて任意の判決を下すか、またはこの第6条または第7条(補償された当事者が実際の当事者であるか潜在当事者であるかにかかわらず)に基づいて賠償または分担を求める任意のクレームを受けておらず、そのような和解、妥協または同意(I)が、そのような訴訟、調査のために補償されたすべての当事者を無条件に免除することを含む。訴訟またはクレーム、ならびに(Ii)補償された当事者またはその代表の非、過失、または行動していないことに関する声明または承認は含まれていない

(d) もし返済を得なければ，同意せずに和解に達するそれは.いずれかの場合、被補償者が補償される方向に補償された弁護士の費用及び支出を補償することを要求する場合、補償者は同意し、(I)補償者が上記の請求を受けて45日以上和解に達した場合、それは、その書面の同意を得ずに達成された本合意第6(A)(Ii)条に記載された性質の任意の和解に責任を負うべきである。(Ii)補償者は、和解が成立する少なくとも30日前に和解条項に関する通知を受信しなければならず、(Iii)補償者は、和解日前に要求に従って補償された方に補償すべきではない

第七条供出本条項第6条に規定する賠償がいかなる理由でも適用されない場合、又は損害を受ける側が本条項が指すいかなる損失、責任、クレーム、損害又は費用に損害を与えないようにすることができない場合、各賠償者は、損害者が発生したこのような損失、責任、クレーム、損害賠償及び費用の総額を支払うべきである：(I)会社側と代理人が受信した相対的利益を適切な割合で反映する：(I)(I)条に規定する分配が適用法によって許可されていない場合は、上記(I)条に記載された相対的利益の両方を反映し、当社および代理人が当該等の損失、負債、申索、損害または支出の陳述または漏れ、ならびに任意の他の関連する公平 考慮を反映するために適切な割合で支払う

当社および代理人は、株式を発売するための相対的な利益について、当社が当該等から発売した純額(支出前を差し引く)の割合と同じとみなされる一方で、代理人が徴収する手数料や引受割引総額 と同じである

当社および代理人の相対的非根拠は、重大な事実または漏れに関連する任意の当該等の欠実または指摘された失実陳述または指摘された漏れが、当社または代理人および双方が提供した資料に関連しているかどうか、およびそのような陳述または漏れに関する任意の非真実または指摘された失実陳述が、当社または代理人および当事者によって提供された資料に関連しているかどうか、およびその陳述または漏れを訂正する機会があるかどうか、または防止する機会があるかどうかを決定すべきである

会社および代理人は、本第7条に規定する分担方式に従って、本第7条に記載された公平な考慮を考慮することなく、比例配分または任意の他の分配方法によって、不公正かつ公平であることに同意する。本第7条に記載された補償者によって発生した損失、債務、クレーム、損害および費用の総額は、その補償者が任意の政府実体が開始または脅威に直面した任意の訴訟、または任意の調査または訴訟時に合理的に発生した任意の法律またはその他の費用を含む補償者とみなされなければならない。または、このような非真実または告発された非真実な陳述または漏れ、または告発された漏れに基づく任意のクレーム

本第7条の規定にかかわらず、代理人は、その配給又は引受した株式を公衆に売却する際に、代理人が受信した手数料又は引受割引総額を超えるいかなる金額の支払いを要求されてはならない

詐欺的失実陳述罪(1933年法案第11条(F)条にいう)を犯した者は、いかなる無罪者からも寄付を受ける権利がない

A-23

本第7条については、1933年法令第15条又は1934年法令第20条に示される制御代理の各者(例えば、ある)及びSを制御する代理、共同会社、販売代理、高級管理者及び取締役は、代理人と同じ出資権を有するものとし、当社の各取締役、登録声明に署名した各会社の上級職員及び1933年法令第15条又は1934年の法令第20条に基づいて当社を制御する各者(例えば、ある)は、当社と同じ出資権を有しなければならない

8節では，合意を述べ，保証し，存続する.本プロトコルまたは本プロトコルに従って提出された当社またはその任意の付属会社の上級管理者証明書に記載されているすべての陳述、保証およびプロトコルは、(I)エージェントまたはその関連会社、販売エージェント、上級管理者または取締役または任意の制御エージェントの者、当社またはその上級管理者または取締役、または当社を制御する任意の者またはその代表による任意の調査、および(Ii)株式の交付および支払いにかかわらず、有効でなければならない

9節で終了する

(A)本プロトコルは、いつでも当社または代理人が任意の理由で終了することができるが、3日前に本プロトコルの他方に書面で通知する必要がある

(B)代理人は、(I)代理人の判断において、当該条項協定が署名された日から、または登録声明、一般開示資料パッケージまたは募集説明書が資料を提供する日から、任意の重大な不利な変動が発生した場合、または(Ii)米国または国際金融市場に重大な不利な変動が発生した場合、決済日またはそれ以前の任意の時間にその所属条項合意を終了することができる。いかなる敵対行動の勃発またはアップグレードまたは他の災害または危機、または国家または国際政治、金融または経済状態の予期される変化または事態の発展に関連して、それぞれの場合、代理人は、その判断に基づいて、そのような条項協定で想定される株式の発売または実行を可能にすることができないか、または(Iii)委員会またはナスダックが会社の任意の証券取引を一時停止した場合、またはそれを実質的に制限し、または(Iv)ニューヨーク証券取引所で一般的に取引されている場合、ニューヨーク証券取引所またはナスダックは、取引を一時停止または実質的に制限されているか、またはbr取引の最低または最高価格が、上述した任意の取引所または欧州委員会、FINRAまたは任意の他の政府エンティティの命令によって規定されているか、または(V)米国の商業銀行業務または証券決済または清算サービスまたは欧州清算銀行、フランス興業銀行または欧州決済銀行のシステムが重大な中断を生じているか、または(Vi)連邦またはニューヨーク当局が銀行業務の一時停止を宣言している

(C)本第9条により終了した場合、いずれも本契約の他方に対していかなる責任も負わないが、以下を除く：(I)代理人が本契約第2(B)条により稼いだ任意の手数料を得る権利がある場合、(Ii)終了時(A)代理人が元金として購入した任意の株式を所有しなければならない場合、又は(B)会社が任意の株式の購入の申し出を受けたが、決済日が発生していない場合は、本第3条に掲げる契約は、当該等の株式の転売又は交付まで有効でなければならない。状況に応じて、かつ(Iii)本契約第3(H)節に述べた条約、本契約第4条の規定、本契約第6及び第7条に記載の賠償及び出資契約及び本契約第(Br)8、10、12、13、14、15及び16条の規定は引き続き有効である

第十条。公告。本プロトコル項の下のすべての通知および他の通信は書面で行われなければならず、任意の標準的な電気通信形態で郵送または送信された場合は、正式に発行されたとみなさなければならない。エージェントへの通知は米国銀行，住所：One Bryant Park，New York，New York 10036， 注意：シンジケート部門(ファクシミリ：(646)855-3073)，電子メール：Glen@Irobot.com，電子メール：Glen@Irobot.comに送信すべきである.マサチューセッツ州ボストン北部通り100番地にコピーされたグッドウィン·プロクター有限責任会社〒02210グレッグ·L·カーツとポール·R·ロッシに注意してください

第11節.問合せや受託関係 はない.当社は、(A)本契約による株式売買毎に、それぞれ初公募の決定を含むことを確認し、同意する

A-24

株式発行価格(あれば)および任意の関連する割引および手数料は、S社とエージェントとの間の公平な商業取引である。(B)代理人は、この合意が明確に規定されている義務を除いて、いかなる株式発売又は関連手続(代理人が他の事項について当社又はその任意の付属会社又は他の関連会社に意見を提供したか否かにかかわらず、又は現在他の事項について当社に意見を提供しているか否か)、又は任意の他の義務が当社又はその任意の付属会社又は他の関連会社に対して当社又はその任意の付属会社又は他の関連会社に有利な任意の相談又は受託責任を負うか否かにかかわらず、(C)代理及びその関連会社は、当社の利益とは異なる広範な取引に従事する可能性がある。(D)代理は、任意の株式発売について、当社または任意の他の人またはエンティティに任意の法律、会計、財務、規制または税務意見を提供することはなく、当社は、その適切と考えられる範囲内で、それぞれの法律、会計、財務、監督、および税務コンサルタントに相談している

第12節は米国特別決議案制度を認める

(A)保証実体である代理人が米国特別決議制度下の訴訟手続の制約を受けている場合、本合意の代理人からの譲渡及び本合意から又は本合意の任意の利益及び義務の効力は、米国特別決議制度下での譲渡の効力と同様に、本協定及び任意のこのような 利益及び義務が米国又は米国の一州の法律によって管轄されることを前提とする

(B)代理人である保証実体又は“六合会法案”付属会社の代理人が米国特別決議制度下で訴訟を受けた場合、本合意の下で代理人に対して行使可能なデフォルト権利の行使が許可され、その行使の程度は、米国特別決議制度の下で行使されるデフォルト権利を超えてはならない(本合意が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合)

この第12節では、“六六法案”付属会社は、用語“付属会社”を付与する意味を有し、“米国法典”第12編1841(K)条に基づいて解釈されなければならない。カバーエンティティ？は、(I)12 C.F.R.252.82(B)節で定義され、その解釈に基づくカバーエンティティ？；(Ii)12 C.F.R.47.3(B)節で定義され、その解釈に基づくカバーバンクのいずれかを意味する。または(Iii)12 C.F.R.§382.2(B)で定義され、用語解釈に従ってカバーされる金融サービス国際。デフォルト権利は、12 C.F.R.§252.81、47.2、または384.1に与えられた意味を有し、適用される場合に応じて解釈されるべきである。？米国特別決議制度とは、br(I)“連邦預金保険法”及びその公布された法規及び(Ii)“ドッド·フランクウォール·ストリート改革·消費者保護法”第2章及びその公布された法規のそれぞれを意味する

第十三条当事者本プロトコルは，エージェントと会社とそのそれぞれの後継者に適用され，拘束力がある.本協定のいずれの明示的または言及された内容も、いかなる人、商号または会社(代理店、その関連会社および販売代理店、当社およびそのそれぞれの相続人、第6条および第7条に記載の制御者、高級管理者および取締役、ならびにそれらの相続人および法定代表者以外の者)に、本契約または本協定に記載されている任意の規定に基づいて、または本契約に記載されている任意の法律または平等法の権利、救済またはクレームを与えることを意図していない。本協定およびそのすべての条件および条項は、代理店、その関連者および販売代理店、当社およびそれらのそれぞれの相続人に唯一および独自の利益を提供することを意図している。また、統制者と高級管理者、取締役及びその相続人及び法定代表者は、他の誰のために、商号又は会社の利益を図ってはならないことを表明した。いかなる株式購入者も、株式を購入するだけで相続人とみなされてはならない

第14条陪審員による取り調べ各会社(法律が適用可能な範囲内で、その株主および関連会社を代表する)および代理人は、本契約または本合意によって予期される取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の法律手続きにおいて陪審裁判を受ける任意およびすべての権利を取り消すことができない

第15節には法律が適用される。本プロトコルおよび本プロトコルによって引き起こされる、またはそれに関連する任意のクレーム、論争、または論争は、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈され、ニューヨーク州で選択された法律条項を考慮することなく解釈されるべきである

A-25

第十六条管轄に同意する当社及び代理者の一人当たりの同意は、本協定又は行われる取引によって引き起こされる、又は本協定又は行われる取引に基づいて引き起こされる任意の法律訴訟、訴訟又は法律手続(関連法律手続)は、(I)マンハッタン区ニューヨーク市及び県に位置するアメリカ合衆国連邦裁判所又は(Ii)マンハッタン区ニューヨーク市及び県に位置するニューヨーク州裁判所(総称して指定された裁判所)で提起され、排他的管轄権(任意の指定された裁判所の判決の実行に関連する訴訟を除く)に撤回せずに従わなければならない。このような訴訟、訴訟、または手続きのいずれにおいても、このような管轄権は指定裁判所によって行われる。郵送により、任意の法的プログラム文書、伝票、通知又は書類をSが本協定第10節に規定する住所のいずれか一方に送達すること、すなわち、任意の指定裁判所が提起した任意の訴訟、訴訟又は訴訟において当該当事者に法的手続文書を有効に送達する。会社も代理人も、指定された裁判所で任意の訴訟、訴訟、またはbr訴訟を提起するいかなる反対意見を撤回し、無条件に放棄することはできず、いかなる指定裁判所でもいかなる指定裁判所でも提起されない任意のそのような訴訟、訴訟、または手続きが不便な裁判所で提起された抗弁またはクレームに撤回および無条件に同意することはできない。

第十七条。時間。時間が本合意の鍵となる。本稿では別の規定を除いて，具体的な時間はニューヨーク都市時間である

18節対応者と電子署名.本プロトコルは、任意の 部分のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであるが、これらのすべてのコピーは、共通して同じプロトコルを構成すべきである。電子署名は“ニューヨーク州電子署名·記録法”(ニューヨーク州技術)に適合する第301条-309条)、または他の適用法は、本プロトコルの場合、元の署名とみなされる。署名された本プロトコルのコピーをファクシミリ、電子メール、または他の送信によって送信することは、コピーの適切かつ十分な送達を構成するであろう

第十九条見出しの効力ここでの章タイトルは便宜上，本稿の構築に影響を与えるべきではない.

A-26

上記の合意が私どもの合意に対するご理解に合致した場合は、本プロトコルのコピーを会社に返送して署名してください。本文書はすべてのコピーとともにその条項によりエージェントと会社との間に拘束力のある合意となります

本契約が発効した日から受け入れます
アメリカ銀行証券会社
差出人：		寄稿S/クリスチャン·ローマー
		名前：クリスチャン·ローマー
		肩書：管理役員

A-27

添付ファイル1

IRobot社

普通株

(額面0.01ドル)

条項 合意

アメリカ銀行証券会社

C/O	アメリカ銀行証券会社

ブライアント公園1枚

ニューヨーク、ニューヨーク10036

女性たち、さんたち：

IRobot社、デラウェア州のある会社(会社)、本文とATM株式発売中に述べられた陳述と保証に基づいて、条項と条件の制約を受け、提案する^SM会社と米国銀行証券会社が2024年2月27日に締結した販売協定(販売契約)は、米国銀行証券会社に発行·売却され、転売の元本(引受業者)として、引受業者は、本契約別表Aに掲げる普通株(引受業者)を購入することに同意した[頭文字をとる]証券？)[そして、引受業者に、本契約付表Aに規定する追加普通株の購入の選択権(選択権証券、初期証券と共に、すなわち証券)を付与する]*,[それぞれの場合には]*本契約別表Aに規定されている条項に基づきます。大文字の用語はここでは定義されておらず，その意味は販売プロトコルに与えられた意味と同じである

会社は保証人に最大で追加購入を授与します[●]本プロトコル別表Aに記載されている1株当たり価格で計算されるオプション証券は、当社が発表した任意の配当または割り当てに相当する1株当たり金額 を減算し、この配当金または割り当ては初期証券に支払うべきであるが、オプション証券に支払うべきではない。ここで付与されたオプションは、本合意日後30日以内に全部または部分的に行使することができ、引受業者が当社に通知した後、いつでもすべてまたは一部を行使することができ、引受業者が当時オプションを行使していたオプション証券の数および当該オプション証券の支払いおよび交付の時間および日付を提供することができる。このような納品時間及び期日(納期)は、引受業者によって決定されなければならないが、上記選択権を行使した後の7つの完全な営業日よりも遅くなってはならず、いずれの場合も決済日(以下のように定義される)の前に遅れてはならない[オプションがオプション証券の全部または一部に対して行使された場合、引受業者は、その時点で購入していたオプション証券の総数のうち、その引受業者名に対する初期証券数と初期証券総数との比の割合を購入し、それぞれの場合、米国銀行証券会社は、任意の断片的な株式の売却または購入をキャンセルすることを自ら決定しなければならない。]明確にするために，本プロトコルの双方は，販売プロトコル第3(O)，(P)および(Q)節でそれぞれ言及した上級職員証明書，意見および大弁護士および会計士の負の保証手紙は決算日に当社またはその代表が交付する必要があることに同意した

初期証券購入価格の支払いおよび証明書の交付は、Searman&Sterling LLPのオフィスまたは引受業者が会社と合意した他の場所で、第2の営業日(またはbr}の第3の営業日であり、定価が任意の所与の日の午後4：30後に発生した場合、営業日午前9：00(ニューヨーク時間)に行われなければならない(販売契約第9(C)節の規定による遅延を除いて)。または引受業者が当社と合意した日よりも遅くなく、10営業日以下の他の時間(この支払いおよび交付の時間および日付を本明細書では決済日と呼ぶ)

[また、引受業者が任意又は全部のオプション証券を購入した場合は、当該オプション証券の購入価格及び当該オプション証券を交付する証明書を支払わなければならない

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上記事務所又は引受業者が当社と約束した他の場所は、引受業者から当社への通知に規定されている納品日毎である。]

引受業者に交付する際には、直ちに利用可能な資金を会社が指定した銀行口座に電信為替して、会社に支払わなければならない

販売プロトコルにおけるエージェントとは無関係な各条項は，当社のエージェントとしてこの全文から引用され，本条項プロトコルの一部とみなされるべきであり，その程度は本条項プロトコル中の各条項が本稿で完全に述べた程度と同程度である.販売協定に規定されているすべての陳述及び保証は、本条項の合意の日に、その日までに行われるものとみなされなければならない[そして][,]適用時間[そしてどんな納品日も].

上記の条項が私どもの合意に対するご理解に合致した場合は、本契約の写しに署名して当社に返却してください。本文書はすべてのコピーとともにその条項により引受業者と当社との間に拘束力のある合意となります

本条項の合意および本条項の合意によって引き起こされる、またはそれに関連する任意のクレーム、論争、または論争は、ニューヨーク州の法律によって管轄され、その選択された法律条項を考慮することなく、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈されるべきである

本契約が発効した日から受け入れます
アメリカ銀行証券会社
差出人：
		名前：
		タイトル：

*引受業者が企業から追加の普通株式を購入する権利がある場合にのみ含まれます

A-29