2024年2月27日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると

登録番号333-   

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，郵便番号：20549

表S-3

登録声明

はい

1933年証券法

IRobot社

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

デラウェア州		77-0259335
(明またはその他の司法管轄権 会社や組織)		(税務署の雇用主 識別コード)

クロス通り8番地

マサチューセッツ州ベッドフォード、01730

(781) 430-3000

(登録者は主に事務室の住所を実行し、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

グレン·D·ワインスタイン

臨時CEO

IRobot社

クロス通り8番地

マサチューセッツ州ベッドフォード、郵便番号：01730

(781) 430-3000

(サービスエージェントの名前、住所、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

コピーされました

マーク·T·ベイ当古 グレッグ·L·カーツ ポール·R·ロッシー Goodwin Procter LLP 北街100番地 ボストン、マサチューセッツ州02210 (617) 570-1000		トニア·ドレイク 常務副秘書長総裁と総法律顧問 クロス通り8番地 マサチューセッツ州ベッドフォード 01730 (781) 430-3000

一般への販売の約開始日を提案する：登録者は、本登録宣言発効日 の後、時々または同じ時間に決定される

もし本表に登録されている唯一の証券が配当金または利息再投資計画によって発行された場合、次のブロックを選択してください。 ☐

1933年証券法第415条の規定により、本表に登録されている任意の証券は遅延又は連続方式で発売されるが、配当又は利息再投資計画に関連する証券のみを除く場合は、以下のブロックを選択してください。 

もし本フォームが証券法第462(B)条に基づいて発行された追加証券を登録するために提出された場合は、次のブロックを選択し、同一発売の比較的早い発効登録声明の証券法登録宣言番号を一覧してください。 ☐

このフォームが証券法のルール462(C)に従って提出された後に修正された場合、以下のボックスを選択して、同一製品のより早く発効したレジストリの証券法レジストリ番号をリストしてください。

本表が“一般指示I.D.”又はその発効後の修正案に基づいて提出された登録声明であり、証券法第462(E)条に基づいて委員会に申請を提出する際に発効しなければならない場合は、以下のブロックを選択してください。 

この表が証券法第413(B)条に基づいて追加証券または追加種別証券を登録する一般指示IDが提出された登録声明の事後発効の改訂である場合は、以下の枠を選択してください。

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法規則12 b-2における大型加速申告会社、加速申告会社、小報告会社、新興成長型会社の定義を参照されたい

大型加速ファイルサーバ				ファイルマネージャを加速する		☐
非加速ファイルサーバ		☐		規模の小さい報告会社		☐
				新興成長型会社		☐

新興成長型会社であれば、登録者が延長された過渡期間 を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、証券法第7(A)(2)(B)節に規定された任意の新たな又は改正された財務会計基準を遵守する。 ☐

説明的説明

本登録宣言には、以下が含まれる

•

登録者が発行、発行、および販売登録者が発行するS普通株、優先株、債務証券、権利証および/または単位を含む基本募集説明書

•

登録者S普通株の登録者S普通株の最高発行価格100，000，000ドルを含む販売契約募集説明書であって、米国銀行証券会社との販売協定に基づいて、登録者がその普通株を随時発行して販売する可能性がある株式募集説明書

基本的な目論見書はこの例示的な説明の直後にある。基本目論見書に基づいて発行される任意の証券の具体的な条項は、基本目論見書の目論見書付録に詳しく説明する。販売契約目論見書は基本目論見書の直後にあります

目論見書

普通株

優先株

債務 証券

株式承認証

職場.職場

私たちは時々私たちの普通株、優先株、債務証券、引受権証あるいは単位を発行し、販売するかもしれません。毎回一回あるいは何度も発行して、価格と条項は私たちが発売時に決定します

また、募集説明書付録に記載される証券保有者を売却することは、時々私たちの証券を提供する可能性がある。任意の売却証券保有者が任意の証券を転売する範囲内で、売却証券保有者は、株式保有者および提供された証券の売却に関する条項に関する具体的な情報を決定し、含むことを決定し、含まれるために、本募集説明書および募集説明書の補足資料を提供することを要求される可能性がある

本募集説明書は、本募集説明書を用いて任意のこのような証券を発売する一般的な方法について説明する。添付の目論見書付録に発行された証券の条項と発行に関するその他の詳細を具体的に説明する

私たちの普通株はナスダック全世界精選市場に発売され、コードはIRBTです

私たちの証券に投資することは高いリスクを伴う。あなたは、本募集説明書の5ページ目のリスク要因のタイトル下に記載されたリスクおよび不確定要因、および適用される入札説明書の付録に含まれる任意の類似した章、ならびに特定の発売のための任意の無料で作成された目論見説明書、および本募集説明書に引用されて適用される文書中の任意の類似タイトル下のリスクおよび不確定要因、ならびに本募集説明書第6ページの展望的な説明に関する特別な説明を慎重に検討しなければならない。投資決定を下す前に、あなたは株式募集説明書全体をよく読まなければならない

本募集説明書に含まれる証券は、吾等又は任意の売却証券所有者が投資家に直接売却し、吾等が時々指定した代理人又は引受業者又は取引業者を介して販売することができ、価格及び条項は発売時に決定される。適用される募集説明書の付録には、任意の引受業者または代理人の名前、および任意の適用される手数料または割引が含まれています。販売方法に関する他の情報は、本募集明細書の流通計画を参照してください。また，任意の 売却から得られる純収益を期待する方式(S)を適用した目論見付録に説明する

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

株式募集説明書の付録が添付されていない限り、本募集説明書 を用いていかなる証券を発行または販売してはならない

本募集説明書の日付は2024年2月27日です

カタログ表

		ページ
この目論見書について			1
いくつかの資料を引用して組み込む			2
会社について			3
リスク要因			5
前向き陳述に関する特別説明			6
収益の使用			7
証券の概要			8
株本説明			9
債務証券説明			12
手令の説明			18
単位への記述			19
配当政策			22
証券保有者の売却			23
配送計画			24
法律事務			27
専門家			27
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			27

あなたは、本募集説明書およびその任意の適用可能な株式募集説明書の付録に含まれているか、または参照して組み込まれた情報のみに依存しなければならない。私たちまたは任意の販売証券所有者は、他の人があなたに違うまたは他の情報を提供することを許可していません。もし誰かがあなたに違う、追加的、または不一致な情報を提供する場合、あなたはそれに依存してはいけません。私たちまたはいかなる販売証券保有者も、他人があなたに提供する可能性のある任意の他の情報の信頼性に責任を負いませんし、その信頼性をいかなる保証も提供することができません。私たちはこれらの証券の売却の申し出はしませんし、いかなる要約や売却を許可しない司法管轄区域でもこれらの証券を購入するいかなる要約も求めません。あなたは、株式募集説明書、任意の適用可能な入札説明書の付録、または私たちがあなたに渡すことを許可した任意の無料書面募集説明書の情報は、その文書の日付または文書に規定されている任意の他の日付のみが正確でなければなりません。さらに、本入札説明書または任意の が適用される入札説明書付録に参照によって格納された任意の情報は、参照によって格納された文書の日付または文書に規定された他の日にのみ正確であり、本入札説明書の交付時間、任意の適用可能な入札説明書付録、または任意の 証券販売にかかわらず正確である。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、キャッシュフロー、見通しが変化した可能性があります

本入札説明書、任意の適用可能な入札説明書の付録、および本明細書またはその中に参照によって組み込まれた情報は、独立した第三者によって提供される情報から取得または編集された市場データ、業界統計データ、および他のデータを含む。私たちはこのようなデータの正確性と完全性を独立的に確認しなかった。本募集説明書、任意の適用可能な入札説明書の付録、および参照によって本明細書またはその中に組み込まれた情報は、当社または他の会社が所有する商標、サービスマーク、および商品名を含む。便宜上、私たちは、本募集説明書、任意の適用可能な株式募集説明書の付録、または任意の無料で書かれた入札説明書に含まれているか、または統合された私たちの商標を引用することができる^®しかし、このようないかなる引用も、私たちが法律を適用して許容される最大範囲で私たちの商標や他の知的財産権の権利を主張しないという意味ではない。本入札説明書、任意の適用可能な入札説明書付録、または任意の関連する無料で書かれた入札説明書に含まれているか、または参照して組み込まれているすべての商標、サービスマーク、および商品名は、そのそれぞれの所有者の財産である

他の説明または文脈に別の規定がない限り、本募集説明書で使用される用語iRobot、私たち、および私たちは、iRobot 社、デラウェア州の会社、およびそれらの合併子会社を意味する

この目論見書について

本募集説明書は、1933年に証券法(改正)または証券法下の規則405に基づいて定義された経験豊富な発行者である米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出された自動棚上げ登録声明の一部である

この過程で、私たちbrは、本募集説明書に記載された証券を1回または複数回の発売で販売することができ、売却証券の所有者は、そのような証券を時々発売する可能性がある。本募集説明書に属する登録説明書によれば、われわれ又は証券保有者が提供可能な証券の総金額は制限されない。本株式募集説明書は、当業者が本募集説明書に記載された証券を提供する一般的な方法を記載している。登録声明に基づいて証券を売却するたびに、今回発行·提供された証券に関する特定の情報が含まれており、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、変更することも可能である目論見書付録を提供します。本入札明細書の情報が添付されている任意の入札説明書の付録の情報と何か不一致がある場合、あなたは、最新に適用される入札説明書の付録の情報および本明細書および本明細書で参照される文書を基準としなければならない。本募集説明書は、募集説明書の付録が添付されていない限り、要約販売、要約の購入、又は我々の証券の売却の完了に使用してはならない

本募集説明書および添付の任意の目論見書付録には、当社および提供された証券に関する重要な情報を含む、当社の証券に投資する前に知るべき重要な情報が含まれています。この2つの文書および第3項に記載された文書に含まれる追加情報を詳細に読む必要があり、これらの文書のうち、本入札説明書および適用可能な入札説明書の付録において、より多くの情報を見つけることができ、参照によって特定の情報、特に米国証券取引委員会に提出された年間、四半期および現在の報告、および他の文書を組み込むことができる。本募集説明書又は付随するいかなる募集説明書も付録はこれらの証券を売却する要約ではなく、いかなる要約や売却を許可しない司法管轄区でこれらの証券を購入する要約を求めるものでもない

1

いくつかの資料を引用して組み込む

米国証券取引委員会規則は、本募集説明書と適用される目論見書の付録に情報を参考にすることを許可しています。これは、米国証券取引委員会に別途提出された別の文書を参照して、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本募集説明書および適用される入札説明書付録の一部とみなされるが、本募集説明書または適用される入札説明書付録自体またはその後に提出される任意の合併文書に含まれる情報によって置換された情報は除外される。本募集説明書及び適用される目論見書補編は、引用方式で吾等が先に米国証券取引委員会に提出した以下の書類に組み込まれているが、当該等の書類のうち提供及び未提出の情報は除外されている。この文書には私たちと私たちの業務と財政状況に関する重要な情報が含まれている

•

我々は2024年2月27日に米国証券取引委員会に提出した2023年12月30日までの10-K表年次報告書

•

我々が2023年4月11日に米国証券取引委員会に提出した2023年株主総会スケジュール14 Aに関する最終依頼書から，2022年12月31日までの年次報告書の情報を引用することで具体的に格納する

•

2024年1月29日に米国証券取引委員会に提出された現在のテーブル8-K報告(第2.02または7.01項で提供される情報、または第9.01項で提供される対応する情報は含まれていない)；

•

2019年12月28日現在の財政年度Form 10-K年度報告書添付ファイル 4.2に含まれる普通株式説明と、このような説明を更新するために提出された任意の改訂または報告

本募集説明書の日付または後に、本募集説明書に含まれる任意の証券の発売を終了する前に、1934年の“証券取引法”(改正)第13(A)、13(C)、14または15(D)条または取引法に基づいて提出されたすべての文書(ただし、我々が提供した文書を含まない)は、引用によって本募集説明書に適用され、本募集説明書、適用された入札説明書、および以前に提出された任意の文書中の情報を自動的に更新および置換するものとみなされる

本募集定款又は適用募集定款副刊については、本募集定款又は適用招株定款副刊に含まれているか、又は引用方式で本募集定款又は適用募集定款副刊に組み込まれた任意の陳述とみなされ、本募集定款又は当該適用招株定款副刊に記載されている陳述又は任意の他のその後提出された文書に記載されている陳述も引用方式で組み込まれ、又は本募集定款及びこの適用募集定款副刊の範囲内に含まれ、当該等の以前の陳述を修正又は置換したものとみなされる。そのような修正または置換された記載は、そのように修正または置換されていない限り、構造的コスト募集説明書またはそのような適用可能な目論見付録の一部とみなされてはならない

私たちは、本入札説明書および適用可能な目論見付録としての証拠物が参照によって特に組み込まれない限り、すべての証拠物を含まない参照方式で組み込まれた文書を無料で提供する

潜在的投資家は、引用して本募集説明書および適用される入札説明書の補編に入る文書を無料で取得することができ、方法は、書面または電話でこれらの文書を当社の実行事務室から取得することができる

IRobot(Br)社

クロス通り8番地

マサチューセッツ州ベッドフォード郵便番号：01730

(781) 430-3000

注意：秘書

2

3

4

リスク要因

私たちの証券に投資することは一定のリスクと関連がある。あなたの資本募集明細書の任意の普通株式、優先株、債務証券、権利証または単位の前に、本入札明細書に含まれているまたは引用的に本入札明細書に組み込まれている他の情報に加えて、本入札明細書の第1 Aのリスク要因および2023年12月30日までの会計年度年報の他の部分に含まれるリスク要因を10-K表形式で提出し、これらの情報を参照によって本入札説明書に組み込むことを考慮しなければならない。これらの情報は、米国証券取引委員会に提出された後続の財政年度または財政年度の四半期または四半期報告で更新された。これらの文書のコピーを取得する方法については、どこでより多くの情報を見つけることができるかを参照してください。特定の証券発行に関連する任意の目論見説明書の付録に含まれる可能性のあるリスクおよび他の情報も、または参照によって組み込まれるべきであることもよく考慮されなければならない

5

前向き陳述に関する特別説明

本募集説明書および任意の付随する入札説明書の付録、および引用によって本入札説明書および任意の付随する入札説明書の付録に組み込まれた情報は、明示的または暗示的な前向きな陳述を含み、これらの陳述は、我々の経営陣のSに対する信念と仮定、および私たちの管理職が現在把握している情報に基づいている。私たちはこれらの展望性陳述に反映される予想は合理的であると考えているが、これらの陳述は未来の事件或いは私たちの未来の運営或いは財務表現に関連し、既知と未知のリスク、不確定性とその他の要素に関連し、私たちの実際の結果、業績或いは業績はこれらの前向きな陳述と明示的或いは暗示する任意の未来の結果、業績或いは業績とは大きく異なる可能性がある。本募集明細書の展望的な陳述は、リスク要因の節に記載されたものに限定されないが、その中には、私たちの将来の運営結果と財務状況、業務戦略、将来の運営に関する管理計画と目標、新製品販売、製品開発と提供、発表と製造の計画、消費者ニーズを満たす能力、私たちのアドレス指定可能な市場と関連消費者基盤の拡張、私たちの製品の差別化要因、私たちの消費ロボット、私たちの競争、私たちの戦略、私たちの市場地位、私たちの製品に対する市場の受容度、収入確認、私たちの利益、私たちの収入増加に関する声明が含まれるが、これらに限定されない。私たちの収入構成、私たちの収入コスト、出荷量、平均販売価格、運営費用、販売とマーケティング費用、一般と行政費用、研究開発費用と補償コスト、私たちの信用と信用状施設、季節的要因、販売促進活動と関税の影響、br}価値主張と関連結果を改善する努力、サプライチェーン挑戦を緩和する努力、ロボット生産計画、戦略連盟、製品統合計画、流動性とこのような活動に関連するコスト制御措置とコスト節約の影響、そして私たちの運営再編計画の実施

場合によっては、前向き陳述は、可能性、可能性、予想、意図、計画、予想、信じ、推定、予測、潜在、継続、否定、またはこれらの用語、または他の同様の用語の否定によって識別されることができる。これらの声明はただ予測に過ぎない。既知と未知のリスク、不確実性、および他の要素に関連しているので、これらのリスク、不確実性、および他の要素は、場合によっては私たちが制御できず、結果に大きな影響を与える可能性があるので、前向きな陳述に過度に依存してはいけません。実際の結果が現在の予想と大きく異なる可能性がある要因は、他にも、本募集説明書および任意の関連する自由作成目論見書、および本明細書またはその中に含まれる任意の他の文書(我々の最近の10-K表年次報告、後続の10-Q表四半期報告、および第13(A)、13(C)節に従って米国証券取引委員会に提出された他の文書を含む)に列挙されたリスク要因および他の事項を含む。本募集説明書の任意の前向きな陳述は、私たちの未来の事件に対する現在の見方を反映しており、私たちの運営、運営結果、業界と未来の成長に関連するこれらと他のリスク、不確定性と仮定の影響を受ける。このような不確実性を考慮して、あなたはこのような前向きな陳述に過度に依存してはいけない。法的要求がない限り、私たちは未来に新しいbr情報があっても、これらの前向きな陳述を任意の理由で更新または修正する義務がない。これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が発生する場合、または私たちの基本的な仮定が正しくないことが証明された場合、実際のイベントまたは結果は、 前向き陳述において明示的または暗示的な場合とは大きく異なる可能性がある。どんな展望的声明も未来の業績に対する保証ではない

本募集説明書における前向き陳述は、目論見書の発表日までの我々の観点を代表する。私たちはその後に発生した事件と事態の発展が私たちの観点を変化させると予想している。しかし、私たちは将来的にこのような展望的声明を更新することを選択するかもしれないが、法的要求が適用されない限り、私たちは今のところそうするつもりはない。したがって、あなたは、本募集説明書の日付の後の私たちの任意の日付の観点を表すために、これらの前向きな陳述に依存してはいけません

本募集説明書には、業界出版物と第三者による研究、調査と研究から得られた統計データと他の業界と市場データが含まれている。業界出版物および第三者研究、調査および研究は、一般に、それらの情報は、そのような情報の正確性または完全性を保証しないにもかかわらず、信頼できると考えられるソースから得られることを示している。私たちはこのようなソースに含まれている情報を独立的に確認していない

6

収益の使用

本募集説明書の下で提供される任意の証券を売却して得られた純収益を一般会社用途に利用する予定であり、適用される目論見書付録に別途説明されていない。一般会社の用途は運営支出、債務返済及び再融資、潜在的な戦略的買収、株式買い戻し、運営資本及び資本支出を含む可能性がある。私たちは一時的に純収益をその規定の目的に使用されるまで、投資レベル、利息計算ツール、アメリカ政府証券を含む様々な保本ツールに投資することができる。私たちはまだこのような用途に特化された純収益金額を決定していない。したがって、経営陣は純収益を分配する上で広範な裁量権を維持するだろう

添付の目論見書付録に規定されていない限り、証券保有者が証券を売却する場合には、何の収益も受けない

7

証券の概要

我々は、本募集説明書に基づいて、普通株式又は優先株、各種系列優先又は二次債務証券、引受権証又は上記の各項目を組み合わせた単位を随時発売することができ、適用される目論見書の付録とともに、価格及び条項は発売時の市場状況によって決定される。本募集説明書は、私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。特定のタイプまたは一連の証券を提供する際には、証券の具体的な金額、価格、および他の重要な条項を説明するために、適用される目論見書補足資料を提供します(適用範囲内)

•

名前や分類

•

元金総額または発行価格総額

•

投票権や他の権利；

•

利息、配当金、または他の支払いの金利および支払い回数；

•

清算優先権

•

元の発行割引

•

成熟度

•

順位をつける

•

制限的な契約

•

価格または金利を含む償還、転換、行使、交換、決済または債務超過基金条項、ならびに変換、行使、交換または決済時にそのような価格または金利、ならびに証券または他の受取財産の任意の変動または調整準備；

•

任意の証券取引所または市場上場手配；および

•

アメリカ連邦所得税の重要な考慮事項

本募集説明書は、適用される目論見書の付録が添付されていない限り、証券の発売または売却に使用することはできない。適用される目論見書付録 は、本募集説明書を追加、更新または変更することができ、または本募集説明書のファイルに含まれる情報を参照して入力することができる。あなたは募集説明書の補充資料を読んで、発行された任意の証券と関係があるべきです

私たちは直接または引受業者、取引業者、または代理店を通じて証券を販売することができる。私たちと私たちの引受業者、取引業者、または代理人は、証券を購入するために提案されたすべてまたは一部の権利を受け入れまたは拒否する権利を保持する。もし私たちが実際に引受業者または代理人を通じて証券を提供する場合、私たちは適用される入札説明書の付録に、(I)引受業者または代理人の名前と適用される費用、brが彼らに支払う割引および手数料、(Ii)超過販売選択権に関する詳細、および(Iii)私たちの純収益を含む

以下の説明は完全ではなく、私たちがここで提供する可能性のある任意の証券に投資する前に考慮すべきすべての情報は含まれていないかもしれません。これらは、私たちが改訂および再説明した会社の登録証明書、改訂および再記載された会社の定款、および説明に記載された他の文書に基づいてまとめられ、限定されており、これらのすべての文書は、米国証券取引委員会に公開または提出されています(場合によっては)。あなたがもっと多くの情報を見つけることができる位置を確認します

8

株本説明

以下の記述は、私たちの2つ目の改正および再記載された会社登録証明書(定款)とbr}改正および再記載された定款(定款)の実質的な条項の概要であり、米国証券取引委員会に届出され、登録説明書としての証拠物として組み込まれた当社の定款および定款を参照して限定されており、本募集説明書はその一部である。私たちの普通株と優先株の条項はまたデラウェア州の法律の影響を受けるかもしれない

授権株

憲章は私たちが1つ以上のbrシリーズで最大100，000，000株の普通株と5，000，000株の優先株を発行することを許可し、1株当たり0.01ドル。憲章によると、優先株の権利、優遇、および特権は、私たちの取締役会または取締役会によって時々指定されることができる

私たちは時々憲章を改正して、普通株式および/または優先株の法定株式数を増加または減少させることができる。このような改正 は、優先株保有者の投票を必要とすることなく、投票権のある普通株の大多数の流通株保有者に賛成票を投じることを要求する(br}シリーズ優先株の任意の指定証明書が別途規定されていない限り)

2023年12月30日まで、27，964，564株私たちの普通株と私たちの優先株流通株がありません。

普通株

当社の普通株式保有者は、当社取締役会又はその任意の許可委員会が発表したときに合法的に利用可能な資産又は資金から配当金を受け取る権利があるが、当時の任意の発行済み優先株の権利に制限されなければならない

私たちが清算または解散した場合、私たちの普通株式の保有者は、私たちのすべての債務を支払った後に残ったすべての資産を比例的に共有する権利があるが、当時返済されていなかった任意の優先株の任意の優先清算権によって制限される

私たち普通株の保有者は株主投票で投票されたすべての事項で一株一票の投票権を有する権利があります。定足数に出席する株主総会では，代表株式の多数決権がすべての問題を決定し，brが定款，定款又は法規の明文規定に基づいて異なる議決を行う必要がある事項を除外する。取締役選挙において累積投票権がないことは、多数の株式を有する所有者がすべての取締役を選挙することができることを意味し、彼らがそうすることを選択すれば、この場合、残りの株式の所有者はどの取締役も選挙することができなくなる

私たちの普通株のすべての 発行と流通株は全額支払われており、評価できません。私たちの普通株の保有者は優先購入権、転換権、または交換権を持っていない。私たちの普通株の償還または債務超過基金条項には適用されません。私たちの普通株株主の権利、優先権、特権は、私たちが将来指定する可能性のある任意の一連の優先株の株主の権利に支配されています。私たちの定款と定款は私たちの普通株を持っている人がその普通株を譲渡する能力を制限しない。

優先株

私たちの取締役会は、私たちの株主がこれ以上の行動を取らずに、1つ以上のシリーズの最大5，000，000株の優先株を発行し、その権利、優遇、特権、および制限を決定する権利がある。優先株の権利、優先権、および特権は、配当権、転換権、投票権、償還条項、清算優先権、債務返済資金条項、および株式数を含むことができる

9

このようなシリーズを構成または指定することは、任意のまたは全部が、私たちの普通株式の権利よりも大きい可能性がある。私たちの優先株発行は普通株式保有者の投票権とこれらの保有者が私たちの清算時に配当金と支払いを得る可能性に悪影響を及ぼす可能性があります。また、優先株の発行は、当社の支配権の変更や他社の行動を遅延、延期、阻止する可能性があります。私たちは現在どんな優先株も発行する計画がありません

デラウェア州の法律、私たちの憲章、そして私たちの付則のいくつかの反買収条項{br

私たちの規約と定款には、会社の統制権の変更を遅延、延期、阻害または阻止する可能性があり、我々の既存の管理層または取締役または潜在的な買収者が私たちの株主に要約を提出する可能性のある条項が含まれています。これらの規定には

•

分類取締役会：“憲章”の規定によると、私たちの取締役会は3種類に分類され、第1類、第2類、第3類は、各種類のメンバーが3年間交互に勤務している。取締役会の分類は株主が取締役会の構成を変えることを難しくするかもしれない

•

累積投票権がないそれは.“デラウェア州会社法”(DGCL)は、株主は憲章が累積投票権を明確に許可されない限り、取締役選挙に投票権を累積する権利がないと規定している。私たちの憲章は累積投票を許可しなかった

•

役員の罷免の規定それは.我々の定款では、取締役選挙で投票する権利のある75%以上の株式の保有者が賛成票を投じた場合にのみ、原因に基づいて取締役を罷免することができる。取締役会のどんな穴も当時在任していた残りの役員が埋めなければならない

•

株主特別会議それは.我々の定款では，株主特別会議は取締役会が当時在任取締役の多数賛成票で採択した決議に基づいてのみ開催されることが規定されている

•

株主は書面の同意の下で行動してはならないそれは.我々の定款では，株主行動は株主年次総会や特別会議でしかとれず，書面で会議の代わりに同意することはできない

•

株主は事前にプログラムを通知するそれは.私たちの規約は株主提案と役員候補指名に関する事前通知手続きを規定しています。適切な手続きに従わなければ、このような規定は会議で特定の問題を行うことを阻止するかもしれない

•

絶対多数承認要求それは.憲章のいくつかの条項は絶対多数決の条項を含む。具体的には、会社の75%以上の流通株を保有する株主は、取締役任期満了前に免職すること、定款の改正または廃止、株主の書面同意による行動、株主特別会議の要求、取締役会メンバーの選挙および罷免の手続き、取締役の責任制限、定款の改正、定款の改正などに関する承認を得る必要がある

•

許可されているが発行されていない株式それは.私たちは株主の承認なしに未来に発行することができるが、発行されていない普通株と優先株を許可する。これらの追加株式は、追加資本、会社買収、および従業員福祉計画を調達するための将来の公開発行を含む様々な会社の目的に使用することができる。普通株と優先株のライセンスがあるが未発行株式の存在は、代理競争、要約買収、合併、または他の方法で私たちの大部分の普通株に対する支配権を獲得する試みをより困難にしたり挫折させたりする可能性がある

10

デラウェア州企業合併規制

我々はDGCL 203節の規定を受けている.一般的に、第203条は、デラウェア州上場企業が株主が利害関係のある株主になってから3年以内に当該株主と商業合併を行うことを禁止している

•

株主が利害関係株主になる前に、会社取締役会は、その株主を利害関係株主とする企業合併や取引を承認した

•

株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後，利害関係のある株主は，取引開始時に少なくとも会社が発行した議決権のある株の85%を有しており，役員を兼任する役員とある従業員の株式計画が所有している株式は含まれていない；あるいは

•

その時または後に、企業合併は取締役会によって承認され、株主総会または特別会議において、非関連株主の少なくとも3分の2が所有する議決権付き株式の賛成票で承認される

一般に、“デラウェア州企業合併法規”の目的のために、企業合併は、合併、資産売却、その他株主に財務的利益をもたらす取引を含むと定義される。一般に、利害関係のある株主とは、関連会社や共同経営会社と共に1社15%以上の投票権を有する株を所有(または3年以内に確実に所有)する人S を指す。法規は、当社に関連する合併または他の買収または制御権変更を禁止または延期する可能性があり、したがって、そのような取引が現行の市場価格よりも高い価格でその株を売却する機会を提供する可能性があっても、買収の試みを阻止することができる

移籍代理と登録所

我々普通株の譲渡エージェントと登録者はComputerShare Trust Company，N.A.である

ナスダック世界ベスト市場

私たちの普通株はナスダック世界の精選市場に発売され、コードはIRBTです

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債務証券説明

私たちは債務証券を提供することができ、優先的または従属的であってもよい。私たちは優先債務証券と二次債務証券を総称して債務証券と呼ぶ。一連の債務証券ごとに違う条項があるかもしれない。以下に債務証券の一般条項と規定について概説する。債務証券の具体的な条項と、以下に概説する一般的な条項は、株式募集説明書付録に関連する任意の債務証券、および私たちが交付を許可している任意の適用可能な株式募集説明書を自由に書く範囲に適用されることを説明する

吾らは時々、吾らが株式募集定款補充文書で指名された高級受託者(我々は高級受託者と呼ぶ)と締結した高級契約に基づいて、優先債務証券を1つまたは複数系列で発行することができる。吾らは時々、吾らが付属受託者と締結した付属契約に基づいて、1つまたは複数のシリーズで二次債務証券を発行することができ、付属受託者の名称は、株式募集説明書補足文書に明記され、私たちを付属受託者と呼ぶことができる。高級証書及び付属証書の表は、登録説明書の証拠物としてアーカイブされており、本募集説明書はその一部である。高級契約と付属契約を総称して契約，高級受託者と付属受託者を総称して受託者と呼ぶ.本募集説明書は契約の一部条項を簡単に概説した。以下では，契約で使用されるいくつかの用語の定義を含む契約の実質的な規定を完全に要約する.私たちが契約の特定の条項または定義条項に言及した場合、これらの条項または定義条項は、本入札説明書または適用される入札説明書の付録に引用的に組み込まれる。あなたは、より多くの情報を知るために、登録説明書の証拠物として提出された契約 を見るべきである。本募集説明書で使用されるように、債務証券という言葉には、本募集説明書が提供する債務証券と、我々が 契約に従って発行した他のすべての債務証券とが含まれている

一般情報

契約：

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私たちが発行できる債務証券の数は制限されません

•

1つ以上のシリーズで債務証券を発行することができます

•

一連の債務証券の同時発行は要求されません

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このシリーズ債券の保有者の同意を得ずに、このシリーズ債券を再発行して追加債券を発行することを許可します。

適用される目論見書の付録に別途規定されていない限り、優先債務証券は非二次債務であり、私たちの他のすべての無担保および非二次債務と並ぶだろう。二次債務証券の支払いは、従属関係および適用される入札説明書の付録に記載されている私たちのすべての優先債務の以前の全額支払いよりも優先される

各契約規定は、我々は可能であるが、必要はなく、1つの契約の下で1つ以上の受託者を指定する。任意の契約下の受託者は、辞任または免職されることができ、後任受託者に、辞任または免職された受託者が管理する一連の債務証券を委任することができる。2人以上の人が異なる一連の債務証券の受託者を担当している場合、各受託者は契約下の信託を適用する受託者であり、任意の他の受託者が管理する信託とは異なる。本募集説明書には別の説明がある以外に、本募集説明書に記載されている各受託者がとる任意の行動は、各受託者によって、かつ、適用契約のみに基づいて受託者としての1つまたは複数の債務証券系列に基づいてとることができる

毎回発行される目論見書付録は、以下の適用条項を提供する

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債務証券の名称とその優先または従属；

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この一連の債務証券元金総額に制限はありません

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一連の債務証券元本の1つまたは複数の支払日；

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債務証券の発行価格は、元金のパーセンテージで表され、元金でない場合、加速満了を宣言したときに支払うべき元本部分であるか、または適用されるような別の証券の元本部分に変換することができるか、またはそのような部分を決定する方法である

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一連の債務証券は、利息を計上すべき1つまたは複数の金利またはそのような金利の計算方法(例えば、ある)である

•

利息計算日、利付日又は支払方式、支払地点(S)、利付対象の記録日又は記録日の決定方式；

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あれば、利子期間と延期期限を延長する権利があります；

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一連の債務証券の1つまたは複数の期限、価格、および条項および条件を全部または部分的に償還、変換、または交換することができる

•

私たちは、任意の債務超過基金、強制償還または同様の規定(将来の債務返済基金の義務を満たすための現金での支払いを含む)、または所有者の選択に応じて一連の債務証券を償還または購入する義務(ある場合)、その義務に応じて一連の債務証券の1つまたは複数の期限、価格、および条項および条件を償還または購入する義務がある

•

この一連の債務証券の形態は、この シリーズの認証証明書形式を含む

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最低額面が1，000ドル(1，000ドル)またはその1，000ドルの整数倍でない場合、一連の債務証券は発行可能な額面である

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このシリーズの債務証券は、全体または部分的にグローバル債務証券またはグローバル債務証券の形態で発行されるか、このようなグローバル債務証券またはグローバル債務証券は、他の個別債務証券の条項および条件と全部または部分的に交換することができ、そのようなグローバル債務証券またはグローバル債務証券の管理者；

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債務証券が、適用可能な変換または交換価格、またはどのように計算および調整されるか、任意の 強制または任意(私たちの選択権または所有者の選択権に応じて)変換または交換特徴、および適用される変換または交換期間を含む、普通株に変換可能であるか、または私たちまたは他の任意の普通株または他の証券に交換可能であるか、またはそのような債務証券が変換可能または交換可能な条項および条件であるかどうか

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契約規定の違約イベント以外の任意の追加または代替違約イベント；

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契約に規定されている任意の追加または代替チェーノ；

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そのような債務証券の元金(および、あるようなプレミアム)および利息(ある場合)および利息(アメリカ合衆国通貨でない場合)は、別の説明がない限り、支払い時のアメリカ合衆国の通貨であり、公的または個人債務を支払う法定通貨であるべきである、複合通貨を含む1つまたは複数の通貨

•

このような債務証券の元金(およびプレミアム、ある場合)または利息(ある場合)、これらの債務証券が支払いを必要としないコインまたは通貨で支払うべきではない場合、そのような選択の1つまたは複数の期限および条項および条件を行うことができる場合、これらの債務証券の元金(およびプレミアム、ある場合)または利息がある場合、これらの選択の1つまたは複数の期限および条項および条件を行うことができる

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私たちまたは所有者が利息選択権および選択可能な条項および条件を現金または追加債務証券の形で支払うかどうか

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条項と条件(あれば)は、これらの条項と条件に基づいて、宣言された利息、プレミアム(もしこの一連の債務証券の任意の元本および元本)に基づいて、任意の非米国人の所有者に連邦税を支払う

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要約債務証券の失効および弁済に関する付加または代替条項(ある場合) は、契約に規定されている条項とは異なる

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どんな保証の適用性も

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一連の債務証券の譲渡、売却、または譲渡に関するいかなる制限；

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債務証券の任意の他の条項(一連に適用される任意の契約条項を補充、修正または削除することができる)

私たちは元本が全元金より低い債務証券を発行して、債務証券が満期申告を加速した時に支払うことができる。本募集明細書では、このような債務証券のいずれかを元に発行された割引証券と呼ぶ

以下に説明する違約イベントの任意の削除、修正、または追加に関するより多くの情報を、適用された目論見説明書の付録に提供します。イベントリスクまたは同様の保護を提供するいかなる契約または他の条項を追加することを含みます

支払い

適用される目論見書付録に別段の規定がない限り、任意の一連の債務証券の元金、いかなるプレミアムまたは全部の金額、および利息は、小切手を債務証券適用登録簿に郵送することによって小切手を得る権利がある人の住所によって支払うか、または送金資金を介して米国内に開設された口座に支払う

私たちは、任意の債務保証の元金及び任意のプレミアム又は利息を支払うために、代理人又は受託者に支払われたすべての金を支払い、受取人がいない場合は、支払義務の満了及び支払後2年の終了時に私たちに返済する。資金が私たちに返還された後、債務証券の所持者は、私たちが資金を持っている間の利息を支払うことなく、私たちに支払いを要求することができる

資産の合併、合併、または売却

契約 は、債務未償還証券保有者の同意なしに、(I)任意の他のエンティティと合併することができ、(Ii)私たちのすべてまたはほとんどの資産を任意の他のエンティティに売却、レンタルまたは譲渡することができ、または(Iii)任意の他のエンティティと合併または合併することができることを規定する

•

私たちは継続実体であるか、相続人エンティティであり、私たちでなければ、義務 (A)すべての債務証券の元金、任意のプレミアムと利息の支払い、および(B)適用契約に含まれるすべての契約と条件を適切に履行し、遵守する。債務証券が、我々の普通株式または他の証券または我々の普通株または他の証券に交換可能な場合、相続エンティティは、一連の債務証券の所有者が、その後、これらの債務証券を変換または交換する際に、そのような債務証券を変換または交換する際に交付可能な数の証券または財産を取得する権利を有するように規定され、その数の証券または財産の所有者は、これらの合併、合併、売却、転易、譲渡または他の処置の直前に当該等の転換または交換を行う際に、当該証券または財産の数を取得する権利がある

•

これらの条件をカバーする上級管理者証明書と法律的意見は、適用されるすべての受託者に交付されます

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失責·通知·棄権事件

適用される目論見書付録が別途説明されていない限り、契約中の任意のbrシリーズ債務証券に関する違約事件に言及した場合、私たちの意味は：

•

このような債務保証の任意の分割利息の支払いは、その日が延長または延期されない限り、約90日間持続する

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期限が満了し、支払われるべき任意の債務保証の元金または任意のプレミアムについては、その日が延長または延期されない限り、違約 である

•

違約又は債務証券又は契約における任意の約束又は保証に違反し、以下に述べる書面通知後90日間継続する

•

破産、債務返済や再編ができない、または裁判所が私たちの管理人、清算人または受託者を指定する；および

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特定の一連の債務証券が提供する任意の他の違約事件について。

違約事件(上記第4項目記号に記載された違約事件を除く)が発生し、任意の一連の未償還債務証券が継続的に償還された場合、適用受託者または一連の債務証券元本の25%以上の保有者は、一連の債務証券の元本金額および計算すべき利息br}の満期を宣言して支払う権利がある。上述した第4の要点に記載された違約事件が発生した場合、一連のすべての債務証券の元本および計算すべき利息は、自動的に となり、受託者または債務証券所有者の任意の声明または他の行動を必要とすることなく、直ちに満了および支払いされるであろう。しかしながら、加速声明が出された後のいつでも、受託者が満期金の支払いを受ける判決または法令を適用する前に、一連の未償還債務証券または適用契約下のすべての未償還債務証券を保有する少なくとも多数の元金の所有者は、この声明およびその結果を撤回して廃止することができる

•

私たちはすべての支払いが必要な元金、任意の保険料、利息、および法律で許可された範囲内で期限を超えた利息分割払いの利息を、受託者に適用される適用費用、支出、支出、立て替え金を加えて、適用受託者に入金しました

•

加速元金或いはその特定の部分及び任意の保険料を支払わない以外、すべての違約事件はすでに治癒或いは免除された

契約規定は、任意の一連の債務証券の所有者は、当該契約又は当該契約下の任意の救済措置について任意の司法又は他の法的手続きを提起してはならず、受託者が当該一連の未償還債務証券元本金額が25%以上の違約事件について訴訟を提起した書面請求及び受託者が合理的に満足した賠償要約を受けてから90日以内に行動しない限り、この規定は、いかなる債務証券保有者が訴訟を起こし、元金の支払いを強制的に執行することを阻止することもない。及び当該等の債務証券は、そのそれぞれの満期日における任意の割増及び利息を有する

当該等の契約規定は、各契約において違約した場合にその責任に関する条文が別途規定されている以外に、受託者は、所有者が受託者に合理的な担保又は補償を提供していない限り、次の一連の未償還債務証券の所有者の要求又は指示を契約してその任意の権利又は権力を行使すべきである義務はない。任意の一連の未償還債務証券または当時契約下で返済されていないすべての債務証券の元本は、少なくとも多数の保有者を占め、受託者が入手可能な任意の救済を適用して任意の訴訟を行う時間、方法および場所を示す権利があり、または当該受託者に付与された任意の信託または権力を行使する権利がある。しかしながら、受託者は、次のいずれかの指示に従うことを拒否することができる

•

法律や適用された契約と衝突しています

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•

受託者に個人の法的責任を負わせる可能性がある；または

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訴訟手続きに加入していない一連の債務証券の保有者を不適切に損害する可能性があります。

各財政年度終了後120日以内に、私たちの何人かの指定者のうちの1人が署名した証明書を各受託者に渡すことを要求され、適用契約下のいかなる違約も知っているかどうかを説明します。もしその役人がいかなる違約行為を知っている場合、通知は違約行為の性質と状況を具体的に説明しなければならない

義歯の改良

いくつかの例外を除いて、改訂の影響を受けた一連の未償還債務証券元本総額の多数の所有者は、契約を修正することができる(一連の債務証券の入札要約または交換について得られた同意を含む)、契約を修正することができる。私たちおよび適用受託者は、債務証券所有者の同意を必要とすることなく、以下の任意の目的で契約を修正および修正することができる

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適用契約または任意の一連の証券のいずれかの曖昧性、欠陥、または不一致を是正する；

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上記の合併、合併又は売却資産項の下の条約を遵守する；

•

証明債務証券を補充または代替するための無証明債務証券を提供する；

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すべてまたは任意の一連の債務証券保有者の利益のための違約事件を増加させる；

•

すべてのbrまたは任意の一連の債務証券の所有者の利益のために、私たちに関連するチノ、制限、条件または条項(このようなチノ、制限、条件または条項がすべての債務証券シリーズよりも少ない利益のためのものである場合、そのようなチノ、制限、条件または条項は明確にこの一連の利益のみに含まれることを説明する)、これらの任意の付加的な契約、制限、条件または条項における違約の発生、発生および継続を違約事件にするか、または私たちの適用された契約中の任意の権利または権力を放棄する；

•

契約に規定されている債務証券の発行、認証および交付に関する許可金額、条項または目的に関する条件、制限、制限を追加、削除、または修正する

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いかなる重大な態様でも手形所有者の適用契約下の権利に悪影響を与えない変更を行うこと

•

適用証書の発行に規定されている任意のbr系列債務証券の形態及び条項及び条件を規定し、適用契約又は適用契約下の任意の一連の債務証券の条項要求に基づいて提供される任意の証明の形態を確立し、又は任意の一連の債務証券保有者を増加させる権利；

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証拠を提供し、後任の受託者が適用証書による委任を受けるか、または任意の系列について単独の受託者を委任することを規定する

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1939年の“信託契約法”(改訂本)又は“信託契約法”に規定された契約資格に関する米国証券取引委員会又は任意の継承者のいかなる要求を遵守するか、又は

•

適用される契約を債務証券のこの説明に適合させるため、または一連の債務証券に関連する任意の目論見書、付録または他の発売文書中の任意の他の類似したタイトル部分を適合させる

部下

吾らは、付属契約によって発行された任意の系列二次債務証券の元金、プレミアム(あれば)及び利息を支払い、付属契約の付属契約に記載されている当該系列に関する補充契約に記載されている範囲内に記載する

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解除、失敗、契約失敗

適用される目論見書の付録に別段の規定がない限り、以下の場合、この契約は、任意の契約に基づいて発行された任意の一連の債務証券の所有者の義務を履行することを可能にする

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(I)一連のすべての証券は、ログアウトのために適用された受託者に交付された。または(Ii)この一連のすべての証券が適用されていない受託者を解約していないが、(A)満了して支払わなければならない、(B)1年以内に満了して支払わなければならない、または(C)私たちの選択に従って償還することができる場合は、1年以内に償還し、かつ、当該債務証券の全元金および任意のプレミアムを支払うのに十分な金額、および預金日までの利息(当該債務証券が満期になって支払しなければならない場合)、または、そうでない場合は，宣言の期限または償還日までである。

•

私たちは他のすべての支払いを支払うことにつながったか、またはそれにつながった

適用される目論見書の付録に別の規定がない限り、当該等の契約規定は、吾等が取り消すことのできない信託形態で適用される受託者に1又は複数の金を渡した後、当該債務証券の規定満了日に支払うべき1種以上の通貨、又は当該等の債務証券に適用される政府債務、又は当該債務証券に同時に適用される政府債務又はその両方を、その条項に従って、計画的に元金及び利息を支払う方法で十分な資金を提供することにより、当該等の債務証券の元金、任意のプレミアム又は全体金額及び利息、並びに任意の強制弁済基金又はその同様の支払いを行う。発行会社は、適用契約の下で当該等の債務証券に対する義務を解除し、又は適用される目論見書付録に規定されている場合には、いかなる他の契約に対する義務も解除されなければならず、当該等の義務を履行していない行為は、当該等の債務証券の違約事件を構成しない

適用される目論見書付録は、特定のシリーズまたは特定のシリーズ内の債務証券に関連する上記の条項の任意の修正を含む、このような失効または契約失効を可能にする条項をさらに示すことができる

転換権

債務証券を我々の普通株又は他の証券に変換する条項及び条件(ある場合)は、適用される目論見書付録に記載される。条項には、債務証券が我々の普通株式または他の証券のbr株式に変換可能かどうか、転換価格またはその計算方法、転換期限、発行会社のSオプションか所有者によって選択されるかの転換に関する条項、転換価格の調整が必要なbrイベント、債務証券を償還する場合に転換に影響を与える条項、および転換に対する任意の制限が含まれる

治国理政法

契約と債務証券 はニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に従って解釈されるが、“信託契約法”の適用範囲は除外される

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手令の説明

以下は著者らが任意の適用可能な株式募集定款補充資料に含まれる追加資料と一緒に、本募集説明書及び関連株式証明書合意及び株式承認証証明書の項目の下で著者らが提供可能な引受権証の主要な条項及び条項を概説した。以下に概説する条項は、私たちが提供する可能性のある任意の引受権証に一般的に適用されるが、任意の一連の株式承認証の特定のbr条項は、適用される株式募集説明書の付録により詳細に説明される。株式募集説明書の付録に明記されている場合、この目論見書付録の下で提供される任意の株式承認証の条項は、以下に記載する条項とは異なる可能性がある。特定株式認証協定には、他の重要な条項および条項が含まれ、本募集説明書を含む証拠として、引用によって登録説明書に組み込まれるであろう

一般情報

私たちは、1つまたは複数の一連の普通株、優先株および/または債務証券を購入するための承認株式証を発行することができる。私たちは単独で権利証を発行することもできますし、普通株、優先株および/または債務証券と一緒に発行することもできます。権利証はこれらの証券に付加することもできますし、これらの証券と分けることもできます。

著者らは単独の引受権証プロトコルに基づいて株式証明書を発行し、一連の株式認証証の真実性を証明する。私たちは許可エージェントと許可 プロトコルを締結するつもりだ。我々は特定系列株式承認証に関連する適用目論見書副刊に持分証を承認する代理人の名前と住所を明記する

この一連の株式承認証の条項を、適用される株式募集説明書の補足資料に説明します

•

株式証明書の発行価格と発行数量を承認する

•

株式証明書を購入できる通貨

•

適用される場合、株式証明書を発行する証券の名称及び条項、並びに各証券と共に発行される権利証の数又は各証券の元本金額；

•

適用されれば、株式証明書と関連証券はそれぞれ譲渡可能な日及びその後となる

•

債務証券を購入する権利証とは、株式承認証を行使する際に購入可能な債務証券の元本金額と、当該等の権証を行使する際に当該元本金額を購入可能な債務証券の価格及び通貨をいう

•

普通株または優先株を購入する権利証とは、株式承認証を行使する際に購入可能な普通株または優先株(場合によっては)の株式数と、当該等株式証を行使する際に当該株式等を購入することができる価格とをいう

•

私たちの業務の任意の合併、合併、販売、または他の処置が権証合意および権利証に与える影響

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引受権証の任意の権利を償還または償還する条項；

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権利証行使時に発行可能な証券の発行権価格または数量の変動または調整の任意の準備 ；

•

引受権証を行使できる期限と場所

•

運動の仕方

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引受権を行使する権利の開始及び終了の日；

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株式証明書契約及び引受権証を修正する方法

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引受権証を持ったり行使したりする連邦所得税の結果

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引受権証を行使する際に発行可能な証券の条項；及び

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株式承認証の任意の他の特定の条項、選好、権利または制限または制限。

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単位への記述

私たちは普通株、優先株、債務証券、権利証からなる任意の組み合わせの単位を発行することができる。必要に応じて数量 個の異なるシリーズの製品を発行することができます。この節は私たちが発表することができる単位のいくつかの規定を要約する。私たちが発行機関であれば、私たちが銀行や他の金融機関と単位エージェントとして締結した1つまたは複数の単位合意に基づいて発行します。本節で説明する情報は、すべての態様で完全ではなく、任意の特定の系列のユニットに関するユニットプロトコルを完全に参照して定義される可能性がある。任意のシリーズ製品の具体的な条項 は適用される目論見書付録で説明する.特定の付録にそのような説明がある場合、任意の一連の単位の特定の用語は、以下に示す用語の一般的な説明とは異なる可能性がある。私たちが提供する可能性のある任意の一連の単位に関連する任意の目論見書補足資料と、単位条項を含む完全な単位契約および単位証明書を読むことを促します。我々が単位を発行する場合、当該単位に関連する単位契約書及び単位証明書は、参考にして登録説明書(本募集説明書を含む)に組み込まれて証拠物となる

我々は 発行された単位ごとに発行される可能性があるため，単位の保持者も単位に含まれる個々の証券の保持者である.したがって、1つの単位の所有者は、含まれるすべての保証された保持者の権利および義務を有することになる。発行 単位の単位プロトコルは，単位に含まれる証券を所定の日までの任意の時間または任意の時間に単独で保有または譲渡してはならないと規定することができる.適用される募集説明書の補編は以下のように説明できる

•

単位および構成単位の証券の名称および条項は、これらの証券を単独で保有または譲渡することができるかどうか、およびどのような場合にこれらの証券を単独で保有または譲渡することができるかどうかを含む

•

理事単位の合意のいかなる規定も

•

このような単位の発行価格

•

これらの部門に関連した米国連邦所得税の適用に関する考慮事項

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発行、支払い、決済、譲渡または交換単位または構成単位の証券の任意の準備；

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本単位と本単位を構成する証券の他の条項

本節で説明する規定および株式説明、債務記述、証券記述、および権利証説明に記載された規定は、関連する範囲内で各単位に含まれる証券に適用され、任意の募集説明書の補編で更新されることができる

連載発行

我々は の単位を発行することができ，希望する系列ごとに発行することができる.本節では，一般にすべての系列に適用される単位タームについてまとめる.特定系列単位の大部分の財務およびその他の具体的な条項は、適用される目論見書 付録で説明される

単位協定

我々は，我々が銀行や他の金融機関と単位エージェントとして締結した1つまたは複数の単位プロトコルに基づいて単位 を発行する.私たちはいつでも単位エージェントを追加、交換、または終了することができます。適用する目論見書付録に，それに基づいて系列 単位ごとの単位プロトコルとそのプロトコルでの単位エージェントを発行することを示す

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以下の規定は、適用される目論見書の付録に別途規定されていない限り、すべての単位合意に一般的に適用される

許可なく勝手に修正する

私たちと適用される単位エージェントは、所有者の同意を必要とすることなく、任意の単位または単位プロトコルを修正することができる

•

任意の曖昧さを是正するか、または理事単位合意における以下に述べる条項とは異なる任意の規定を是正する；

•

欠陥または不一致のいずれかの規定を修正または補足する；または

•

必要または適切であり、いかなる重大な点でも影響を受ける保持者の利益に悪影響を与えないと考えられる他の変更を行う

我々は，何の承認も必要なく 変更が発効した後に発行された単位のみに影響を与える変更を行うことができる.物質面で他の単位に悪影響を与えても，どの物質面でもある単位に悪影響を与えない変化を行うことができる。このような場合、私たちは影響を受けていない単位所有者の承認を得る必要はない；私たちは影響を受けた単位所有者の必要な承認を得るだけだ

同意して を修正する

修正が以下の条件を満たす場合、ユニット所有者の同意を得ない限り、任意の特定のユニットまたは任意の特定のユニットに関するユニットプロトコルを修正することはできない

•

保持者の行使または強制執行単位に含まれる保証下の任意の権利を損害する任意の権利を損害する場合、保証の条項が、保持者が権利の行使または強制執行を損害する任意の変更に同意することを要求する場合、または

•

未完了単位または任意の系列またはカテゴリのパーセンテージを低減するには、その保持者は、以下に説明するように、系列またはカテゴリを修正するために、 同意を必要とする

特定のユニットプロトコルおよびプロトコルに従って発行されたユニットの任意の他の変更 は、以下の承認を得る必要がある

•

変更がプロトコルに従って発行された特定の系列の単位のみに影響を与える場合、変更は、そのシリーズのほとんどの未完了単位の保持者の承認を得なければならない

•

このプロトコルに従って発行された複数の系列に影響を与えるユニットを変更する場合には，変更の影響を受けたすべての系列中のすべての未完了セルの多数の保持者の承認を得，そのために影響を受けた系列のすべてのユニットを1つのカテゴリとして投票しなければならない

これらの多数の承認を受けた変更に関する規定は、単位プロトコルによって発行された任意の証券の変更に影響を与え、管理文書としても適用される

すべての場合、必要な承認は書面同意の形で与えられなければならない

信託契約法によると，単位契約は制限されない

“信託契約法”によれば，単位合意なしに契約として資格があり，単位エージェントも受託者になる資格を必要としない.したがって，単位プロトコルによって発行された単位の所有者は“信託契約法”によってその単位の保護を受けない

合併および類似の取引を許可する；制限的な契約や違約事件がない

単位協定は、私たちが私たちの資産を合併したり、合併したり、私たちの資産を他の会社や他の実体に売却したり、任意の他の取引に従事する能力を制限しません。もし私たちがいつでも合併や合併すれば

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我々の資産を全体として別の会社や他のエンティティに売却し，後任のエンティティは単位合意下での我々の義務を継承して負担する.そして、私たちはこのような合意の下でどんな追加的な義務も免除するつもりだ

単位合意には、資産を保有する能力のいかなる制限も含まれず、資産を売却する能力も制限されない。単位合意もいかなる違約事件やいかなる違約事件が発生した場合の救済措置も規定しない

管治法

セルプロトコルとユニット はニューヨーク州の法律によって管轄される

フォーマット、交換、譲渡

私たちは世界規模で各ユニット、すなわち帳簿分録のみの形で発行される。課金形式の単位は、当該グローバル証券に代表される全ての単位の所有者となる保管人の名義で登録されたグローバル証券によって表される。職場で実益権益を持つ人はホストSシステムの参加者によって行われ，これら間接所有者の権利はホスト機関とその参加者の適用プログラムのみによって管轄される.適用される目論見書副刊に帳簿証券及び単位発行及び登録に関する他の条項を説明する

各単位とその単位を構成するすべての証券は同じ形で発行されるだろう

もし私たちが登録された、非グローバルな形で任意の単位を発行すれば、以下の内容はそれらに適用されるだろう

これらの単位は適用される目論見書付録に記載された額面で発行される.総金額が変わらない限り，所有者はその単位を小額の単位に両替したり，少ない大きな額面の単位に統合したりすることができる

•

所有者は単位エージェントにその単位を交換または譲渡することができる.所持者はまた，紛失，盗難，破壊または欠陥の部品をこのオフィスで交換することができる.私たちは他の実体がこのような機能を履行するか、または自らこのような機能を履行するように指定することができる

•

所有者は、譲渡またはその単位のサービス料の交換を要求されないが、譲渡または交換に関連する任意の税金または他の政府費用を支払う必要があるかもしれない。我々の譲渡エージェントが所有者Sの合法的な所有権証明に満足している場合にのみ，譲渡や交換および任意の交換を行う. 譲渡エージェントはどのセルを交換する前にも賠償を要求することができる

•

もし私たちが任意の単位の期限が切れる前に任意の単位を償還、加速または決済する権利があれば、私たちはこれらのすべての単位あるいは他の証券に対して私たちの権利を行使する権利を行使して、私たちが郵送通知を郵送した日から郵送の日までの15日以内にこれらの単位の交換や譲渡を阻止して、brが郵送準備した所持者リストを凍結することができます。事前決済の任意の単位の譲渡や交換を拒否することもできますが、任意の部分決済の単位の譲渡と交換を引き続き許可します。私たちはまた、その単位が選択されたか、または事前決済が選択された可能性のある証券を含む場合、このような方法で任意の単位を譲渡または交換することを阻止することができる

保存者だけが、その単位の唯一の所有者になるため、グローバル形式の単位を譲渡または交換する権利がある

支払いと通知

私たちの単位に対して支払いと通知を行う際には、適用される入札説明書付録に記載されている手順に従います

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配当政策

私たちは私たちの株のどんな現金配当金も発表したり支払ったりしたことがない。私たちは現在、将来の収益(あれば)を維持し、私たちの業務の成長と発展に資金を提供する予定で、予測可能な未来に現金配当金は何も支払わないと予想されています。将来、現金配当金を発表する任意の決定は私たちの取締役会が適宜決定し、適用される法律と私たちの信用手配の制限を受け、そして私たちの財務状況、経営結果、資本要求、一般業務状況と私たちの取締役会が関連する他の要素を考慮する可能性がある。ケレグループ付属会社TCG High Funding L.L.C.と締結されたクレジット プロトコル条項によると，配当金は何も支払わない可能性がある

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証券保有者の売却

販売証券保有者とは、様々な個人取引において、直接または間接的に私たちの手から取得されるか、または時々私たちの手から証券を取得する個人またはエンティティを意味する。このような売却証券所有者は、私たちと合意した登録権合意の当事者であるか、または転売のために彼らの証券を登録することに同意したか、または同意したかもしれない。私たちの証券の初期購入者および彼らの譲受人、質権者、譲受人または後継者は、総称して売却証券所有者と呼ばれ、本募集説明書および任意の適用可能な目論見書付録に従って時々証券を提供し、売却することができる

適用される株式募集説明書副刊は、売却証券保有者1人あたりの名称と、当該等の売却証券保有者が募集説明書副刊に含まれているbrに恩恵を受けて所有する証券の数と種類を記載する。適用される目論見書付録はまた、目論見書付録日付までの3年間に、募集説明書付録日までの3年間に担当したことがあるか、雇用されたか、または他の方法で吾などと大きな関係があるか否かを開示する

23

配送計画

我々または任意の売却証券所有者は、(1)引受業者または取引業者に、 (2)米国境内外で発行された証券を直接(依頼者または代理人として)1つまたは複数の購入者(限られた数の機関購入者、単一購入者または私たちの付属会社および株主を含む)に販売することができ、(3)代理人または(4)を介して上記のいずれかの方法で組み合わせることができる

引受業者または取引業者が販売に参加する場合、引受業者または取引業者は、自分の口座のために証券を購入し、1つまたは複数の取引で時々転売する可能性がある

•

時々変更される可能性がある1つまたは複数の固定価格で行われる1つまたは複数の取引；

•

？証券法第415(A)(4)条に示される市場製品のうち、取引所または他の場所で既存の取引市場に参入する

•

市商になることによって、または取引所の既存の取引市場に入ることによって、または他の方法で；

•

当時の市場価格に関連した価格で計算したり

•

協議した価格で

適用される募集説明書補編は、適用範囲内に以下の情報を列挙する

•

発行条件；

•

任意の引受業者、取引業者、または代理人の名前；

•

1つまたは複数の主引受業者の名前または名前；

•

証券の購入価格

•

証券を売却して得られた純額

•

どのような遅延納品スケジュールも

•

引受業者の賠償を構成する任意の保険割引、手数料、その他の項目；

•

追加株式を購入する任意の選択権または引受業者は、私たちまたは任意の売却証券所有者から追加証券の他の選択権を購入することができる

•

どの公開価格でも

•

ディーラーへの販売または販売店への支払いを許可または販売店に支払う任意の割引または割引；

•

任意の売却証券所有者の名前または名称、およびその売却証券所有者が所有する証券の数およびタイプ；

•

代理店に支払う任意の手数料

販売業者やディーラーを通じて販売しています

引受業者によって任意の証券が提供される場合、引受業者は、自分の口座のために証券を購入し、交渉取引を含む1つまたは複数の取引で時々これらの証券を転売することができ、固定公開発行価格または販売時に決定された異なる価格で転売することができる。引受業者は、1つまたは複数の主引受業者によって代表される引受団または1つまたは複数の引受業者によって直接代表される引受団を介して一般に証券を発行および販売することができる。適用される募集説明書の付録に別途規定されていない限り、引受業者が証券を購入する義務は、ある条件によって制限され、引受業者がいずれかの証券を購入した場合、引受業者は、発行されたすべての証券を購入する義務がある。証券販売において、引受業者は引受割引または手数料の形で私たちから補償を受けたとみなされる可能性があり、取引業者は割引または割引の形態で引受業者から補償を受けた可能性がある。引受業者は、任意の最初の公開入札価格を時々変更し、取引業者に許可または再販売または支払いする任意の割引または特許権を変更する可能性がある

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証券発行を便利にするために、引受業者は安定、維持或いはその他の方法で証券価格に影響を与える取引に従事することができる。具体的には、引受業者は、発行に関連した場合に超過配給し、彼らの口座のための証券空手形を確立することができる。また、超過配給または株価を安定させるために、引受業者は公開市場で株を競って購入することができる

最後に、引受団が以前に取引で割り当てられた株式を買い戻してシンジケートの空手形、安定取引またはその他の状況を補う場合、引受団は、引受業者または取引業者が発行中に証券を流通することを許可する売却許可権を回収することができる。これらの活動のいずれも、発行された証券の市場価格を独立した市場レベルよりも安定または維持することができる。引受業者はこれらの活動に従事する必要がなく、いつでもこのような活動を停止することができる

本募集説明書を通じて提供される証券の一部または全部は、取引市場が確立されていない新規発行証券である可能性がある。私たちが公開発行と販売証券を販売するいかなる引受業者もこれらの証券で市をすることができますが、彼らはそうする義務はありません。彼らは別途通知することなく、いつでも市の行為を停止することができます。したがって、本募集説明書によって提供される任意の証券の流動性や持続的な取引市場を保証することはできません

もし任意の証券が取引業者によって提供された場合、私たちまたは任意の売却証券の所有者は、依頼者として証券を彼らに売却する。そして、彼らはこれらの証券を取引業者が転売時に決定した異なる価格で大衆に転売することができる

直接販売と代理販売

私たちまたは任意の証券を販売する証券所有者は、証券を購入者に直接売却することができる。証券が機関投資家または証券法が指す引受業者とみなされる可能性のある他の証券に直接売却された場合、適用される株式募集説明書の付録に、そのような販売のいずれかの条項を説明する。当社または任意の売却証券保有者も、時々指定された代理人を介して証券を売却することができる。販売はナスダック全世界精選市場で市場価格で行われる一般ブローカー取引、大口取引、任意の代理店と合意した他の取引で行うことができます。適用される募集説明書補足資料には、要約または販売要約証券に参加する任意のエージェントの名前を列挙し、そのエージェントに支払われる任意の手数料を説明する。適用される目論見書の付録に別の規定がない限り、どのエージェントも、その委任期間内に購入を募集するために、その合理的な最大の努力を尽くすことに同意する

市場で提供される製品

私たちまたは任意の販売証券保有者が1つまたは複数の引受業者または代理を介して市場で販売する範囲内で、販売代理融資契約または他の条項に従って販売を行う市場では一方では、私たちと引受業者や代理店との間の見積もりスケジュールです。もし私たちが に従事したら市場ではこのような任意の合意によれば、私たちは、1つまたは複数の引受業者または代理人によって、私たちの証券を発行して販売し、引受業者または代理人は、代理的に行動することができ、元本的な方法で行動することもできる。このような合意のいずれかの期限内に、引受業者または代理人と合意した場合に、毎日取引所取引または他の方法で証券を販売することができる。このような合意は、販売された任意の証券が、私たちの証券の当時の市場価格に関連する価格 で販売されることを規定するだろう。したがって、調達される収益または支払う手数料に関する正確な数字は現在のところ確定できない。合意条項によると、我々は販売に同意することができ、関連引受業者または代理店は、私たちの普通株または他の証券を買収する要約を求めることに同意することができる。このようなプロトコルのいずれかの条項は，適用される目論見書 付録で詳しく述べる

再マーケティングの手配

適用される目論見書付録に明記すれば、証券購入後に再マーケティングを行う際に、償還または償還の規定に基づいて、発売された証券を提供·販売することもできます。

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彼らの条項は、1つまたは複数の再マーケティング会社によって、自分のアカウントの依頼者として、または私たちの代理として使用される。私たちとの合意の条項(ある場合)およびその補償は、適用される入札説明書の付録に説明される任意の再マーケティング会社を決定します。証券法によると、再マーケティング会社は発行された証券の引受業者とみなされる可能性がある

納品契約を延期する

もし吾らが に適用される目論見書の付録に示されている場合、吾等又は任意の売却証券所有者は、許可代理人、引受業者又は取引業者が に規定されている将来の期日支払い及び受け渡しの契約を指定することにより、証券を購入するために、吾等にある機関の要約を求める。適用される入札説明書補編は、これらの契約の条件と、これらの契約を求めるために支払われる手数料を説明します

一般情報

私たちまたは任意の販売証券所有者は、証券法下の責任を含む特定の民事責任を負担することを補償するために、代理店、取引業者、引受業者、および再マーケティング会社と合意することができ、または代理店、取引業者、または引受業者が支払いを要求される可能性のある金を支払うことができる。代理店、ディーラー、引受業者、再マーケティング会社は私たちの顧客かもしれません。彼らの正常な業務過程で私たちと取引したり、サービスを提供してくれます

無記名で発行可能な任意の証券の流通に参加するすべての引受業者、取引業者および代理は、“米国財務省条例”1.163-5(C)(2)(I)(D)(7)節で定義された制限期間内に、米国内または資格に適合する金融機関以外の米国個人に無記名で証券を提供、販売または交付することはない

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法律事務

今回の発行に関するいくつかの法的問題は，マサチューセッツ州ボストンに位置するGoodwin Procter LLPが提供する.引受業者自身の弁護士も、証券やその他の法律事項の有効性について引受業者に提案する予定であり、これらの弁護士は募集説明書の付録に明記される

専門家

2023年12月30日現在の会計年度10-K表年報を参考にして、本募集明細書に組み込まれている財務諸表及び経営陣の財務報告内部統制の有効性の評価(経営層S財務報告内部統制報告に含まれている)は、独立公認会計士事務所普華永道会計士事務所が監査及び会計専門家としての認可に基づいてこのように組み込まれている

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

我々はすでに証券法 に基づいて米国証券取引委員会にS-3表の登録声明を提出し、本募集説明書及び適用された目論見書補編が提供する証券に関する。米国証券取引委員会規則及び規定によると、本募集説明書及び適用される目論見書付録には、登録説明書及びその 展示品及びスケジュールに記載されているすべての情報は含まれていない。当社及び本募集説明書及び適用される目論見書付録に提供される証券をさらに理解したい場合は、本募集説明書に属する登録声明 を閲覧して、その証拠物及びスケジュールを含む。本入札明細書および適用可能な入札説明書付録に含まれる任意の 契約または言及された他の文書の内容に関する宣言(私たちが参照によって組み込まれた文書を含む)は、必ずしも完全ではなく、登録声明または任意の他のそのような文書の証拠物として提出される任意の契約または他の文書について、各そのような声明は、すべての態様で対応する証拠品を参照することによって限定される。あなたはこのような宣言を評価するために完全な契約または他の文書を確認しなければならない。あなたはアメリカ証券取引委員会Sエドガーデータベースまたは私たちのウェブサイトを介して登録声明とその添付ファイルのコピーを取得することができます。

我々は、取引法に基づいて、年度、四半期、現在の報告書、委託書、その他の書類を米国証券取引委員会に提出する。米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会に電子的に報告された報告、依頼書および情報声明、ならびに発行者(我々を含む)に関する他の情報を含むウェブサイトを維持する。以下の住所でアメリカ証券取引委員会に提出した書類を得ることができますWwwv.sec.gov.

私たちのサイトではこれらのファイルを提供していますIrobot.comそれは.本募集説明書または任意の入札説明書の付録には、当社のウェブサイトおよびそれに含まれるまたは接続された情報は引用されておらず、本募集説明書または任意の募集説明書の補足内容の一部とみなされてはならない

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普通株

優先株

債務 証券

株式承認証

職場.職場

目論見書

2024年2月27日

目論見書

最高100，000，000ドル

普通株

私たちはアメリカ銀行証券会社と私たちの販売代理として販売契約を締結しました。この協定によると、私たちは時々私たちの普通株、1株当たり0.01ドル、あるいは普通株を約して販売することができます。総発行価格は100，000，000ドルに達します。販売エージェントは私たちの代理としてもいいし、依頼者として私たちの普通株の株式を購入することもできます

私たちの普通株はナスダック世界の精選市場や取引所に上場しています。コードはIRBTです。2024年2月23日、私たちの普通株の最後の報告価格は1株11.63ドルです

本募集説明書によると、我々普通株の販売(あれば)は、改正された1933年の“証券法”又は“証券法”により公布された第415(A)(4)条の規則で定義された市場製品の価格に基づいて販売される。販売エージェントは、特定の数またはドルの金額の普通株を販売する必要はないが、販売契約の条項および条件に適合する場合には、その正常な取引および販売慣行に適合する商業的合理的努力を使用して、指定された金額を超えない普通株を販売することに同意した。任意の信託、信託、または同様の手配で資金を受信するbr}スケジュールは存在しない

販売契約に基づいて普通株を売却する場合、販売エージェントが得る補償は、販売プロトコルに従って販売される任意の普通株総収益の最高3.00%である。私たちを代表して普通株を販売する場合、販売エージェントは証券法の意味での引受業者とみなされる可能性があり、販売エージェントに支払われる補償は引受手数料または割引とみなされる可能性がある。私たちはまた、ある責任(証券法の下の責任を含む)について販売代理に賠償と貢献を提供することに同意する。販売エージェントに支払われる補償に関する他の情報は、10ページ目からの流通計画を参照されたい

私たちの業務と私たちの普通株への投資は重大な危険と関連がある。あなたは、本募集説明書の6ページ目および引用して本明細書に入る他の文書において、同様のタイトルの下のリスク要因のタイトル下に記載されたリスクおよび不確実性を慎重に検討しなければならない。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書および添付の入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

アメリカ銀行br証券

目論見書日付：2024年2月27日

カタログ表

		ページ
この目論見書について			1
募集説明書の概要			3
供物			5
リスク要因			6
前向き陳述に関する特別説明			8
収益の使用			9
配送計画			10
法律事務			12
専門家			12
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			12
いくつかの資料を引用して組み込む			13

この目論見書について

本募集説明書は、証券法第405条規則に基づいて定義された経験豊富な発行者である米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出された自動棚上げ登録声明の一部である。今回の普通株式発行に関する情報を2つの単独の文書で提供します。この2つの文書は、(1)本入札説明書、 であり、今回の発行の具体的な詳細を記述しています。(2)添付されている基本入札説明書は、一般的な情報を提供しており、その中のいくつかは今回の発行に適用されない可能性があります。一般的に、私たちがこの目論見書を言及する時、私たちはこの2つの文書の組み合わせを言及する

この目論見書は私たちの普通株の発行と関係があります。私たちが提供する任意の普通株を購入する前に、本募集説明書、本募集説明書で引用された情報、および投資決定を行う際に今回の の発売に関連して使用される任意の無料で書かれた目論見説明書または募集説明書の付録をよく読むことを促します。あなたはまた、タイトルの下でお勧めする文書の情報を読んで考慮すべきです。これらの文書の中で、より多くの情報を見つけることができ、参照によっていくつかのbr情報を統合することができます。これらの文書には、投資決定を行う際に考慮すべき重要な情報が含まれています

本募集説明書は、今回の普通株式発行の条項を記述し、引用して本募集説明書に入る文書に含まれる情報を補完·更新した。本入札明細書に含まれる情報が、本募集説明書の日付前に米国証券取引委員会に提出された引用および株式募集説明書に含まれる任意の文書に含まれる情報と競合する場合、一方、あなたは、本入札明細書の情報 を基準としなければならない。文書のうちのいずれかの陳述が、別の日付の遅い文書中の陳述と一致しない場合、本募集説明書に参照された文書によって、より遅い日付の文書 内の記述が修正または置換される

本募集説明書に含まれているまたは引用によって統合された情報と、今回の発売に関連して使用される任意の無料で書かれた目論見書または目論見説明書補足資料のみに依存しなければなりません。私たちは誰もあなたに違う情報を提供することを許可していないし、販売代理も許可していない。もし誰でもあなたに違うまたは一致しない情報を提供する場合、あなたはそれに依存してはいけません。私たちと販売エージェントは、他人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性に対して何の責任も負いませんし、何の保証も提供できません。私たちはできません。販売代理も、いかなる要約や販売を許可しない司法管轄区でもこれらの証券を販売しません

あなたは、本入札説明書に出現する情報、引用して本明細書に入る文書、および今回の発売に関連して使用される任意の無料で作成された入札説明書または募集説明書の付録を許可したと仮定しなければなりません。 は、これらの文書の日付のみが正確です。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。投資決定を下す前に、本募集説明書、引用によって本株式募集説明書に組み込まれた文書、および今回の発行に関連して使用された任意の無料で書かれた目論見書または募集説明書の付録を完全に読まなければなりません

私たちは、要約と販売を許可する司法管轄区域でのみ普通株を売却し、普通株を購入する要約を求めています。ある司法管轄では目論見書の発行と普通株の発行を区別することは法律によって制限される可能性がある。本目論見書を持っている米国以外の人は、自分に知らせ、普通株の発行や米国国外での本募集説明書の配布に関するいかなる制限も守らなければならない。本募集説明書は、コスト募集説明書が提供する任意の証券の売却又は要約購入を構成するものではなく、いかなる司法管轄区域内の誰でもこのような要約又は要約購入を提出するために使用されてはならない

我々の研究および第三者による業界および一般出版物、調査および研究から、本入札明細書に含まれるまたは組み込まれた業界および市場データを引用によって取得した。このデータは複数の 仮説や制約に関連しているので，このような見積りを過度に重視しないように注意されたい

1

本募集説明書および参照によって本明細書に組み込まれた情報は、当社または他の会社が所有する商標、サービスマーク、および商品名を含む。本入札明細書に含まれているか、または参照されて本明細書に組み込まれているすべての商標、サービスマーク、および商品名は、それぞれの所有者の財産である

別の説明または文意が別に言及されていない限り、本募集説明書におけるiRobot、WE、WE、YOUまたは同様の内容へのすべての言及は、別の説明または文意が別に言及されない限り、iRobot社およびその合併子会社を指す

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3

4

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リスク要因

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。私たちの普通株に投資するかどうかを決定する前に、2023年12月30日までの10-K表年次報告書のリスク要因と題するbr章に記載されているリスクと不確定要素を慎重に検討し、私たちの年度、四半期、その他の報告および文書は、本募集説明書と今回の発行に関連する任意の無料書面募集説明書に引用して、私たちの普通株に投資するかどうかを決定しなければなりません。すべてのリスク要因は、私たちの業務、経営業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの証券の投資価値に悪影響を及ぼす可能性があり、これらのリスクの発生は、あなたの投資損失の全部または一部を招く可能性があります。私たちが現在知らない他のリスクや私たちが現在重要ではないと考えている も私たちの業務運営を深刻に損なう可能性があります。前向きな陳述に関する次の特別な説明の部分もよく読んでください

この製品に関わる他のリスクは

あなたはすぐに大量の希釈を経験するかもしれない

今回発行された1株当たりの発行価格は、今回の発行前に私たちが発行した普通株の1株当たりの有形帳簿純価値を超える可能性があります。合計8，598，452株が私たちの普通株が1株11.63ドルで販売されていると仮定して、私たちの普通株がナスダック全世界ベスト市場で最後に報告した販売価格は2024年2月23日で、総収益は1億ドルで、手数料と推定される私たちが支払うべき発売費用を差し引いた後、すぐに1株0.96ドルを希釈して、すなわち今回の発行が発効した後、2023年12月30日までの調整後の1株当たりの純資産値と仮定発行価格との差額を希釈します。未償還持分奨励を付与することは、あなたのbr投資のさらなる希釈につながります。ここで発売された株は直接市場で販売されるか、協議取引で販売されるため、これらの株を売る価格が異なり、これらの違いが大きくなる可能性がある。もし私たちが彼らの投資価格よりはるかに低い価格で株を売却すれば、私たちの株を売る購入者と私たちの既存の株主は深刻な希釈を経験するだろう

あなたは将来の株式または株式に関連した証券発行のために未来の希釈を経験するかもしれない

追加資本を調達するために、私たちは将来的に追加の普通株または他の証券を提供することができ、私たちの普通株または私たちの普通株に交換することができ、価格は今回発行された1株当たりの価格とは異なる可能性がある。今回の発行で投資家が支払った1株当たりの価格よりも低い価格で任意の他の発行された株式または他の証券を売却する可能性があり、将来的に株式または他の証券を購入する投資家は、既存の株主よりも高い権利を有する可能性がある。将来の取引では、追加の普通株または変換可能または普通株に交換可能な証券の1株当たり価格は、今回の発行で投資家が支払った1株当たり価格よりも高いか低い可能性がある。公開市場で大量の普通株または普通株に変換または交換可能な他の証券を販売するか、またはそのような売却が発生する可能性があると考えられることは、我々の普通株の市場価格を低下させ、追加株式証券の売却によって資金を調達する能力を弱める可能性がある

私たちの経営陣は、あなたが同意しない方法と、あなたのbrの投資価値を損なう可能性がある方法で今回発行された純収益を適用するかもしれません

私たちの経営陣は幅広い裁量権を持ち、あれば今回発行した純収益を使用することができます。今回発行された純収益 を一般企業用途に適用する予定であり，運営費用，債務返済と再融資，運営資本，資本支出が含まれている可能性があるがこれらに限定されない。私たちの経営陣は純収益の運用においてかなりの裁量権 を持っていますが、もしあれば、あなたの投資決定において収益が適切に使用されているかどうかを評価する機会がありません。純収益(あれば)は、私たちの経営業績を増加させない、あるいは私たちの普通株の価値を高める会社の目的 に利用できます

6

ここで発売される普通株は市場で異なる時間に株を購入した投資家は異なる価格を支払うかもしれない

今回の発行株を異なる時期に購入した投資家は異なる価格を支払う可能性があるため、彼らの投資結果は異なる結果になる可能性がある。私たちは市場ニーズに応じて、株式を売却する時間、価格、数量を適宜決定し、最低または最高販売価格はありません。また、当社取締役会の最終決定又は販売エージェントに配信される可能性のある任意の適用可能な発行通知に加えられる制限に応じて、今回の発行で売却された株式には最低販売価格または最高販売価格はありません。投資家はその支払い価格よりも低い価格で株を売却することで株価が低下する可能性がある

我々が販売プロトコルによって発行する実株式数およびそのような販売による 収益は不明である

販売プロトコルのいくつかの制限および適用法律を遵守する場合、我々 は、販売プロトコル期間内の任意の時間に販売エージェントに配置通知を送信する権利がある。販売エージェントが配給通知を配信した後に販売される株式数は，販売期間内の普通株の市場価格と我々が販売エージェントと設定した制限によって変動する.売却株の1株当たり価格は販売期間内に我々の普通株の市場価格によって変動するため，この 段階では最終的に発行される株式数や売却の総収益を予測することはできない.私たちは、販売プロトコルを融資元 として活用するために、任意の株式または必要な数の株式を売却することができないかもしれません

私たちの普通株の市場価格は大きく変動するかもしれない

私たちの実際と予想された財務業績、私たちと私たちの競争相手の公告、メディアや投資アナリストによる私たちまたは私たちの競争相手の業務の予測や推測、あるいは現在の世界経済状況の不確実性によって、私たちの普通株の市場価格は時々巨大な価格変動を経験する。我々が2024年1月29日にアマゾンとの合併協定を終了し、運営再編を決定した後、私たちの株価は大幅に変動し、下落した。提案された合併懸案期間中、我々普通株の取引価格の変動は大きく、合併合意が終了して以来、市場価格は引き続き変動し、将来は多くの要素によって大幅に変動する可能性があり、その中の多くの要素 は私たちがコントロールできるものではない。2022年8月5日(最初にアマゾンとの合併を発表した日)から2024年2月23日まで、私たちの普通株の1株当たり価格は最高59.92ドルから最低11.63ドルまで様々です。また，2005年に初めて公募されて以来，我々はまだ一般に証券を売却しておらず，今回発行された販売協定に基づいて証券を売却(または売却可能)した市場の反応は予測できない.株式市場は全体として、極端な価格と出来高変動を経験し、これらの会社の経営業績とは無関係な方法で多くの科学技術会社の普通株の市場価格に影響を与えている可能性がある。また、私たち普通株の市場価格は、投資家が私たちの普通株を購入した大量の空手形の大きな影響を受ける可能性があり、最近も影響を受けていると信じています。以上のいずれも我々 普通株の市場価格低下を招く可能性があり，今回の発行における普通株の購入者はその株価の低下を経験する可能性がある

私たちは予測可能な未来に配当金を送るつもりはない

私たちは私たちの普通株に現金配当金を支払ったことがなく、現在予測可能な未来に現金配当金を支払うつもりもない

7

前向き陳述に関する特別説明

本募集説明書および任意の付随する入札説明書の付録、および引用によって本入札説明書および任意の付随する入札説明書の付録に組み込まれた情報は、明示的または暗示的な前向きな陳述を含み、これらの陳述は、我々の経営陣のSに対する信念と仮定、および私たちの管理職が現在把握している情報に基づいている。私たちはこれらの展望性陳述に反映される予想は合理的であると考えているが、これらの陳述は未来の事件或いは私たちの未来の運営或いは財務表現に関連し、既知と未知のリスク、不確定性とその他の要素に関連し、私たちの実際の結果、業績或いは業績はこれらの前向きな陳述と明示的或いは暗示する任意の未来の結果、業績或いは業績とは大きく異なる可能性がある。本募集明細書の展望的な陳述は、リスク要因の節に記載されたものに限定されないが、その中には、私たちの将来の運営結果と財務状況、業務戦略、将来の運営に関する管理計画と目標、新製品販売、製品開発と提供、発表と製造の計画、消費者ニーズを満たす能力、私たちのアドレス指定可能な市場と関連消費者基盤の拡張、私たちの製品の差別化要因、私たちの消費ロボット、私たちの競争、私たちの戦略、私たちの市場地位、私たちの製品に対する市場の受容度、収入確認、私たちの利益、私たちの収入増加に関する声明が含まれるが、これらに限定されない。私たちの収入構成、私たちの収入コスト、出荷量、平均販売価格、運営費用、販売とマーケティング費用、一般と行政費用、研究開発費用と補償コスト、私たちの信用と信用状施設、季節的要因、販売促進活動と関税の影響、br}価値主張と関連結果を改善する努力、サプライチェーン挑戦を緩和する努力、ロボット生産計画、戦略連盟、製品統合計画、流動性とこのような活動に関連するコスト制御措置とコスト節約の影響、そして私たちの運営再編計画の実施

場合によっては、前向き陳述は、可能性、可能性、予想、意図、計画、予想、信じ、推定、予測、潜在、継続、否定、またはこれらの用語、または他の同様の用語の否定によって識別されることができる。これらの声明はただ予測に過ぎない。既知と未知のリスク、不確実性、および他の要素に関連しているので、これらのリスク、不確実性、および他の要素は、場合によっては私たちが制御できず、結果に大きな影響を与える可能性があるので、前向きな陳述に過度に依存してはいけません。実際の結果が現在の予想と大きく異なる可能性がある要因は、他にも、本募集説明書および任意の関連する自由作成目論見書、および本明細書またはその中に含まれる任意の他の文書(我々の最近の10-K表年次報告、後続の10-Q表四半期報告、および第13(A)、13(C)節に従って米国証券取引委員会に提出された他の文書を含む)に列挙されたリスク要因および他の事項を含む。本募集説明書の任意の前向きな陳述は、私たちの未来の事件に対する現在の見方を反映しており、私たちの運営、運営結果、業界と未来の成長に関連するこれらと他のリスク、不確定性と仮定の影響を受ける。このような不確実性を考慮して、あなたはこのような前向きな陳述に過度に依存してはいけない。法的要求がない限り、私たちは未来に新しいbr情報があっても、これらの前向きな陳述を任意の理由で更新または修正する義務がない。これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が発生する場合、または私たちの基本的な仮定が正しくないことが証明された場合、実際のイベントまたは結果は、 前向き陳述において明示的または暗示的な場合とは大きく異なる可能性がある。どんな展望的声明も未来の業績に対する保証ではない

本募集説明書における前向き陳述は、目論見書の発表日までの我々の観点を代表する。私たちはその後に発生した事件と事態の発展が私たちの観点を変化させると予想している。しかし、私たちは将来的にこのような展望的声明を更新することを選択するかもしれないが、法的要求が適用されない限り、私たちは今のところそうするつもりはない。したがって、あなたは、本募集説明書の日付の後の私たちの任意の日付の観点を表すために、これらの前向きな陳述に依存してはいけません

本募集説明書には、業界出版物と第三者による研究、調査と研究から得られた統計データと他の業界と市場データが含まれている。業界出版物および第三者研究、調査および研究は、一般に、それらの情報は、そのような情報の正確性または完全性を保証しないにもかかわらず、信頼できると考えられるソースから得られることを示している。私たちはこのようなソースに含まれている情報を独立的に確認していない

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収益の使用

私たちは時々私たちの普通株を発行して販売することができて、総販売収入は100，000，000ドルに達します。アメリカ銀行証券会社との販売契約により、最低発売金額の要求がないため、実際の公開発売総額、手数料、収益(あれば)を特定することはできません。実際の純利益は私たちが売っている株式の数量と売却価格にかかっているだろう。米国銀行証券会社との販売協定に基づいて任意の株式を売却したり、その合意を融資源として活用したりする保証はありません

我々は現在，今回発行された純収益を主に一般企業用途に利用する予定であり，運営費用，債務返済と再融資，運営資本，資本支出が含まれている可能性があるがこれらに限定されない。私たちの実際の支出の金額と時間は、私たちの最近の収入予想と収益性、および本入札明細書のリスク要因の項目に記載されている他のbr要因、付随する基本的な目論見、および引用によって本明細書およびその中に組み込まれた文書、ならびに私たちの運営に使用される現金の数を含む多くの要素に依存するだろう。本募集説明書の日付までは、ここで提供されている証券を販売して得られた純収益のすべての特定の用途を正確に説明することはできない。したがって、純収益を他のbr用途に使用することが必要または望ましいことが発見される可能性があり、純収益の適用において広範な裁量権を有することになる。上記の純収益が使用される前に、今回発行された純収益を短期·中期金利債務、投資レベル手形、預金証書または米国政府の直接または担保債務を含む様々な保本投資に投資する予定です

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配送計画

私たちはすでに私たちの販売代理であるアメリカ銀行証券会社と販売契約を締結しました。この協定によると、私たちは時々私たちの普通株を約して販売することができ、総発行価格は100，000，000ドルに達します。販売エージェントは私たちの代理としてもいいし、依頼者として私たちの普通株の株式を購入することもできます

販売プロトコルによれば、普通株式の販売は、通常のブローカー取引において、市商として、またはナスダックグローバル精選市場または任意の他の証券を介して取引可能な市場場所で、ひそかに交渉する取引によって、または任意の他の方法で行うことができる市場ではルール415(A)(4)に従って、またはそのような任意の販売方法の組み合わせによって が提供される。販売代理店はまた法律で許可された任意の他の方法で私たちの普通株を売ることができる

証券は売却時の市価、当時の市価に関する価格、または合意価格で販売することができる

我々は，毎日販売エージェントによって販売される普通株の最高金額，あるいは我々が販売エージェントと合意した他の方式，およびそのような普通株が販売可能な最低1株価格を指定する.販売契約の条項と条件に基づいて、販売エージェントは、その正常な販売と取引慣行に適合した商業合理的な努力で、私たちに代わってすべての指定された普通株を販売します。販売がこのような指示で指定された価格に達していないか、またはそれ以上である場合、販売エージェントに普通株を販売しないように指示することができます。私たちまたは販売エージェントは相手に通知することで 私たちの普通株の発売を一時停止することができます

販売契約によると、普通株は毎日ナスダック世界ベスト市場取引が終了した後、販売エージェントが書面で確認してくれる。各確認書には、当日販売された普通株式数、販売総収益、および販売エージェントに支払われた補償が含まれます。少なくとも四半期ごとに販売プロトコルの下で販売エージェントによって売却された普通株数，我々に支払われた純収益(未計費用)および販売エージェントに支払った普通株販売に関する補償を報告する

私たちは普通株式から得た総販売収入の3.00%の最高3.00%の手数料を販売代理に支払います。私たちはまた販売代理のいくつかの費用を賠償することに同意し、金額は110，000ドルを超えない

普通株式の任意の販売は、販売日後の第2営業日(または通常取引の業界慣例のより早い日)に決済される。代理管理、信託、または同様の手配で資金を受ける予定は存在しない。本募集明細書に期待される普通株販売は、預託信託会社の施設または吾等と販売代理とで合意した他の方法で決済される

販売契約に基づいて当社普通株を発売する場合は，(I)販売契約に従って当社のすべての普通株株式を売却するか，(Ii)吾らや販売エージェントが販売プロトコルに従って販売契約を終了した場合は を終了する

私たちに代わって普通株式を販売する場合、販売エージェントは証券法 が指す引受業者と見なすことができ、販売エージェントに支払われる補償は引受手数料または割引と見なすことができる

私たちは、証券法の下での民事責任を含む、販売代理に何らかの責任の賠償と貢献を提供することに同意した

10

販売代理店およびその付属会社は、時々私たちに提供され、将来的に様々なbr投資銀行、商業銀行、信託、およびコンサルティングサービスを提供してくれる可能性があり、これらのサービスは受信され、将来的に通常の費用および支出を受ける可能性がある。通常の業務の過程で、販売エージェントとその付属会社は時々私たちと他のbr取引を行い、サービスを提供してくれる可能性があります

米国以外にも、我々または販売代理は、本募集説明書が提供する普通株が、行動を必要とする任意の司法管轄区で公開されることを可能にする行動を取っていない。いかなる司法管轄区域内でも、直接又は間接的に本募集規約で発売された普通株を発売してはならず、本募集規約又は当該等の株式の発売及び販売に関連する任意の他の発売材料又は広告を配布又は発表してはならないが、当該司法管区の適用規則及び規定に適合する場合は除く。本募集説明書を持っている人は、自分に知らせ、本募集説明書の発売および配布に関する任意の制限を遵守することをお勧めします。本募集説明書は、本募集明細書が提供する任意の普通株株の購入を任意の司法管轄区で売却又は招待する要約を構成しておらず、当該司法管轄区において、このような要約又は要約は不正である

いくつかの国/地域の法律および実践は、投資家に証券購入に関連する印紙税および他の費用を支払うことを要求することを知っているべきである

11

法律事務

本入札説明書で提供される普通株式の有効性は、マサチューセッツ州ボストンのGoodwin Procter LLPによって伝達される。今回の発売に関するいくつかの法的問題は、ニューヨークSearman &Sterling LLPから販売エージェントに渡される

専門家

本募集説明書は、2023年12月30日までの財政年度の10-K表年報を参考にして組み入れられた財務諸表及び管理層Sの財務報告内部統制有効性の評価(管理層S財務報告内部統制報告に掲載)は、独立公認会計士事務所普華永道会計士事務所が監査及び会計専門家としての許可に基づいて組み入れられている

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

本目論見書は、我々が米国証券取引委員会に提出した登録説明書の一部である。本募集説明書は、登録説明書に記載されている全ての情報および登録説明書の証拠物を含まない。当社及び本募集説明書に基づいて提供される証券のより多くの情報については、登録説明書及び登録説明書の一部として提出された証拠物及び付表を参照されたい。あなたは単に本入札明細書に含まれている情報または引用によって統合された情報に依存しなければなりません。私たちは他の誰もあなたに違う情報を提供することを許可しなかった。私たちは要約を許可しない州でこれらの証券を要約しません。本募集説明書中の情報は、本募集説明書のトップページ上の日付以外の任意の日付において正確であると仮定してはならず、本募集説明書の交付時間または本入札説明書によって提供される証券の任意の販売時間にかかわらず、これらの日付は正確である

我々は、取引法に基づいて、年度、四半期、現在の報告書、委託書、その他の書類を米国証券取引委員会に提出する。米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会に電子的に届出された報告書、依頼書、情報声明、および我々を含む他の発行者に関する情報を含むウェブサイトを維持する。以下の住所でアメリカ証券取引委員会に提出したbrファイルを取得することができますWwwv.sec.gov.

私たちのサイトではこれらのファイルを提供していますIrobot.comそれは.当社のウェブサイトおよび本募集説明書または任意の目論見書の付録に含まれているか、または当社のウェブサイトに接続されている情報は、引用的に組み込まれていません。あなたは、本募集説明書または任意の募集説明書補足材料の一部と見なすべきではありません

12

いくつかの資料を引用して組み込む

米国証券取引委員会規則は、本募集説明書と適用される目論見書の付録に情報を参考にすることを許可しています。これは、米国証券取引委員会に別途提出された別の文書を参照して、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本募集説明書および適用される入札説明書付録の一部とみなされるが、本募集説明書または適用される入札説明書付録自体またはその後に提出される任意の合併文書に含まれる情報によって置換された情報は除外される。本募集説明書及び適用される目論見書補編は、引用方式で吾等が先に米国証券取引委員会に提出した以下の書類に組み込まれているが、当該等の書類のうち提供及び未提出の情報は除外されている。この文書には私たちと私たちの業務と財政状況に関する重要な情報が含まれている

•

我々は2024年2月27日に米国証券取引委員会に提出した2023年12月30日までの10-K表年次報告書

•

2023年4月11日に米国証券取引委員会に提出された2023年株主総会スケジュール14 Aに関する最終依頼書から、2022年12月31日現在の年次報告書に引用することで具体的な情報を格納する

•

2024年1月29日に米国証券取引委員会に提出された現在のテーブル8-K報告(第2.02または7.01項で提供される情報、または第9.01項で提供される対応する情報は含まれていない)；

•

2019年12月28日現在の財政年度Form 10-Kの年次報告添付ファイル 4.2に含まれる普通株式説明と、このような説明を更新するために提出された任意の改訂または報告

我々は、取引所法案第13(A)、13(C)、14または15(D)節に提出されたすべての文書(ただし、我々が提出した文書を含まない)に基づいて、本募集説明書またはその後、本募集説明書の発売終了前に含まれる任意の証券の発売を終了する前に提出されたすべての文書は、引用によって本募集説明書に組み込まれ、本募集説明書、適用された入札説明書の付録および任意の以前に提出された文書の情報を自動的に更新および置換するものとみなされる

本入札説明書または適用入札説明書の付録に含まれる、または引用によって組み込まれたとみなされる文書に含まれる任意の陳述については、本入札説明書またはその適用可能な目論見副刊または任意の他の後続提出された文書に含まれる陳述 も、引用および本募集説明書およびこの適用適用目論説明細書の副刊、修正または置換の範囲内で、修正または置換されているとみなされるべきである。このように修正または置換されたいかなる陳述も、このように修正または置換されない限り、構造コスト募集定款またはそのような適用株式募集定款の副刊の一部とみなされてはならない

私たちは、本入札説明書および適用可能な目論見付録としての証拠物が参照によって特に組み込まれない限り、すべての証拠物を含まない参照方式で組み込まれた文書を無料で提供する

潜在的投資家は、引用して本募集説明書および適用される入札説明書の補編に入る文書を無料で取得することができ、方法は、書面または電話でこれらの文書を当社の実行事務室から取得することができる

IRobot(Br)社

クロス通り8番地

マサチューセッツ州ベッドフォード郵便番号：01730

(781) 430-3000

注意：秘書

13

最高100，000，000ドル

普通株

目論見書

アメリカ銀行証券

2024年2月27日

第II部

目論見書不要の資料

プロジェクト14.

発行·発行のその他の費用

以下に掲げるのは，発行·流通所発行証券に関する費用及び支出の推定金額(米国証券取引委員会登録料を除く)，引受割引及び手数料を除く

アメリカ証券取引委員会登録料		$	14,760
弁護士費と支出			*
会計費用と費用			*
印刷費			*
移籍代行費と登録料			*
委託料(弁護士費を含む)			*
雑類			*
合計する			*

*	これらの費用や支出は発行された証券や発行数によって計算されるため，現時点では を見積もることはできない

プロジェクト15です。

役員および上級者の弁済

デラウェア州会社法第145条会社は、その役員及び上級管理者が、彼らが会社の取締役又は上級管理者を担当していることにより、その一方の訴訟、訴訟及び法的手続により生じた責任を賠償することを許可している。賠償には、任意のこのような訴訟、訴訟、または訴訟によって実際かつ合理的に発生する費用、判決、罰金、および役員または役人の和解金額が含まれる可能性がある。第百四十五条会社は、このような訴訟、訴訟又は手続を最終的に処分する前に、取締役及び上級管理者が発生した費用(弁護士費を含む)を支払うことを許可する。また、第145節では、会社は、その役員及び上級管理者を代表して保険を購入·維持する権利があり、取締役又は上級管理者として負担する任意の責任、又は彼らの身分により生じた任意の責任を負う権利があり、会社が第145条に基づいて取締役又は高級管理者のこのような責任を賠償する権利があるか否かにかかわらず、保険を購入する権利がある

私たちは、DGCLが既存または将来改訂される可能性がある場合には、DGCLが許容する最大程度の取締役の個人的責任を制限または除去する第2の改正および再記載された会社登録証明書および改正および再記載された定款(付則)の条項を採用した。したがって、取締役は、私たちまたは私たちの株主が取締役の受信責任に違反することによって、私たちまたは私たちの株主に個人的責任を負うことはありませんが、以下の責任を除外します

•

取締役Sの私たちまたは株主への忠誠義務に違反するいかなる行為も

•

いかなる非好意的な行為もしない，あるいは故意に不当な行為や違法を知っている行為に関連している；

•

配当金または不正株式購入、償還または他の分配に関連する任意の不正支払い；または

•

取締役は不当な個人利益の取引をむさぼる

これらの責任制限は連邦証券法下での取締役の責任を変えることはなく、br禁止や撤回などの衡平法救済措置の可用性にも影響を与えない

II-1

また、私たちの付例は以下のように規定している

•

DGCLの既存または将来改訂される可能性がある場合、私たちの取締役会の適宜の決定の下で、私たちの役員、高級職員、特定の非公職者の従業員に最大限の賠償を行います

•

限られた例外を除いて、私たちの役員や上級管理者に費用、弁護士費を含む費用を前払いし、私たちの取締役会の適宜決定権に応じて、ある非上級従業員に私たちのサービスまたは代表にサービスに関する法的手続きに関する費用を前払いします

私たちは私たちのすべての役員と幹部と賠償協定を締結した。これらの協定は、デラウェア州の法律で許容されているすべての役員と幹部に対して最大限賠償することを規定しています。私たちは、補償を受けることができる任意の訴訟に関連する費用のための保証された役員または役員に、弁護士費(判決、罰金、および和解金額を含まないが)を含む前払い費用を支払い、また、その人が取締役または役員として私たちを代表する、または私たちの権利を促進するために提起された任意の訴訟または訴訟を賠償します。さらに、私たちのいくつかの役員または上級管理者は、その関連会社または他の第三者によって提供されるいくつかの賠償、立て替え費用または保険を得る権利がある可能性があり、これらの賠償は、本明細書で指す取締役と同じである取締役Sまたは上級管理者Sのサービスによって引き起こされる訴訟に適用される可能性がある。それにもかかわらず、私たちは賠償協定で同意しており、私たちはそのような役員または高級職員に対する責任が主であり、当該等連合会社または他の第三者は、そのような取締役が発生した支出や責任について賠償を提供するいかなる責任も副次的である

我々も、証券法下の責任を含む、一般責任保険を維持し、保証役員及び上級管理者が取締役又は高級管理者としての役割又は非作為によって提起された請求によるいくつかの責任を含む

私たちが締結可能な任意の引受契約は、証券法下の責任を含む、引受業者が私たち、私たちの統制者、私たちの役員、および私たちのいくつかの高級管理者のいくつかの責任を賠償することを規定するかもしれない

プロジェクト16です。

陳列品

展示品番号：		説明する
1.1*		引受契約書フォーマット(S)(S)。
1.2		市場では株式発行販売協定は，期日は2024年2月27日であり，登録者と米国銀行証券会社が署名した
3.1		登録者は、2回目の改訂及び再登録された会社登録証明書フォーマット(ここでは、S−1表のS社登録説明書(文書番号333−126907)の証拠を参照して編入する)。
3.2		登録者定款の改訂及び改訂(登録者Sとして2016年3月9日に提出された8−K表現行報告の添付ファイル3.1が提出され、引用で本明細書に組み込まれる)。
3.3		IRobot社が改訂·再改訂した定款第1修正案(登録者Sの現在の報告書である添付ファイル3.1が2022年8月5日に提出された表 8−Kは、引用により本明細書に組み込まれる)。
4.1		登録者S普通株式サンプル(本稿では、S社S−1レジストリ(ファイル番号333−126907)の証拠物を参照)
4.2		優先債務証券の契約形式と関連する優先債務証券形式
4.3		二次債務証券の契約形態と関連形式の二次債務証券
4.4*		証明書フォーマットを指定する。

II-2

展示品 違います。		説明する
4.5*		授権書プロトコル形式。
4.6*		単位証明書フォーマット。
4.7*		優先株証明書フォーマット。
5.1		Goodwin Procter LLPの意見
5.2		Goodwin Procter LLPの販売プロトコルに対する意見
23.1		独立公認会計士事務所普華永道有限責任会社は同意した
23.2		Goodwin Procter LLPの同意(本契約の添付ファイル5.1に含まれる)
23.3		Goodwin Procter LLPは同意する(本契約添付ファイル5.2に含まれる)
24.1		授権書(本登録声明の署名ページに含まれる)。
25.1†		表T-1“受託者は1939年の”信託契約法“により高級契約を取得した資格宣言”である。
25.2†		表T-1は、1939年に“信託契約法”に規定された付属契約受託者資格宣言に基づいている。
107		届出費用表

*	8−K表の形態で、登録者の現在の報告の証拠として修正または提出され(S)、適用される場合、参照された方法で本明細書に組み込まれる

†	適用された1939年“信託契約法”第305(B)(2)条により提出される。

プロジェクト17.

約束する

(a)	以下に署名した登録者は以下のように約束する

(1)

オファーまたは販売を提供する任意の時間帯に、本登録声明の発効後修正案を提出します

(i)

証券法第10(A)(3)節に要求される任意の目論見書を含む

(Ii)

登録説明書の有効日(または登録説明書の発効後の最新の改訂)の後に発生する、個別に、または全体的に、本登録説明書に記載されている情報が根本的に変化することを表す任意の事実またはイベントが、目論見説明書に反映される。上記の規定にもかかわらず、発行量と価格の変化の合計が有効レジストリ中の登録料金表に規定されている最高発行価格の20%を超えない場合、発行量の任意の増加または減少(発行証券の総ドル価値が登録金額を超えない場合)、および推定最高発売範囲のローエンドまたはハイエンドからのいかなる逸脱も、第424(B)条に従って米国証券取引委員会に提出された目論見書の形態で反映されてもよい

(Iii)

本登録声明に以前に開示されていなかった割当計画に関する任意の重大な情報またはそのような情報の任意の重大な変更が本登録声明に含まれる

しかしながら、発効後の修正案に含まれることを要求する第(Br)(I)、(Ii)および(Iii)節の情報が、取引法第13条または第15(D)条に従って証券取引委員会に提出された報告書に登録者が含まれ、本登録説明書に参照して組み込まれる場合、または規則424(B)に従って提出された目論見書に含まれ、登録説明書の一部として、第(Br)(I)、(Ii)および(Iii)節は適用されない

II-3

(2)

証券法下のいかなる責任を確定することについては、当該等の発効後の各改正は、本稿で提供される証券に関する新たな登録声明とみなされ、当該等の証券の発売は、初めて善意で発売されたものとみなされるべきである

(3)

施行された改正により、発行終了時にまだ販売されていない登録中の証券は、登録から削除される

(4)

証券法により任意の買手に対する責任を決定することについて：

(i)

登録者は，第424(B)(3)条に基づいて提出された各目論見書を，提出された目論見書が登録説明書の一部とみなされ，登録説明書に登録された日から，登録説明書の一部とみなさなければならない

(Ii)

第424(B)(2)、(B)(5)又は(B)(7)条の規定により提出された各目論見書は、第430 B条に基づいて行われた第415(A)(1)(I)条による要約に関する登録声明の一部として、(Vii)又は(X)は、証券法第10(A)節に要求される資料を提供するために、目論見書が初めて使用された日から、又は募集説明書に記載されている最初の証券売買契約が発効した日から、登録声明の一部及び登録説明書に含まれるものとみなされる。規則第(Br)430 B条の規定によれば、発行者及びその日に引受業者である誰の責任についても、その日は、目論見書における当該証券に関する登録説明書における当該証券に関する登録説明書の新たな発効日とみなされ、当該証券の発売は、初めて誠実に発売されたものとみなされるべきである。しかしながら、登録宣言の一部である登録声明または目論見書中の任意の宣言、または参照によって登録声明の一部として組み込まれた登録声明または目論見書中の文書に組み込まれた任意の宣言は、その発効日前の販売契約時間の買い手にとって、登録声明または募集説明書になされた任意の有効日の直前に登録声明または目論見書の一部として行われた声明を代替または修正することはない

(5)

証券法に規定されている登録者の証券の初期流通における任意の購入者に対する責任を決定するために：

以下に署名された登録者は、本登録声明に基づいて行われた最初の証券発売において、どのような引受方式で証券を買い手に売却しても、証券が以下のいずれかの 通信方式で買い手に提供または販売された場合、署名された登録者は買い手の売り手であり、買い手にそのような証券を提供または売却するとみなされることを承諾する

(i)

第424条の規定により提出されなければならない発行に関連する、予備募集説明書又は以下に署名された登録者の目論見書

(Ii)

以下に署名する登録者またはその代表によって作成された、または署名された登録者によって使用または言及された目論見書に関連する任意の無料書面入札説明書

(Iii)

以下に署名する登録者またはその代表が提供する以下の署名された登録者またはその証券に関する重要な情報を含む、任意の他の無料で書かれた目論見書の発行に関連する部分

(Iv)

以下に署名した登録者が買い手に発行する要約中のカプセルの他の任意の情報

(6)

証券法項のいずれかの責任を決定するために、登録者は、取引法第13(A)条または第15条(D)条に基づいて提出された各年間報告書(ある場合)は、ここで提供される証券に関する新たな登録声明とみなされ、当時のこのような証券の発売は、初めて誠実に発売されたものとみなされるべきである

II-4

(7)

証券法によると、登録者の役員、上級管理者、統制者は、上記条項又はその他の規定に基づいて、証券法に基づいて生じた責任を賠償することができるが、登録者は、証券取引委員会が、このような賠償は証券法で表現された公共政策に違反していると考えているため、強制的に実行することはできないと通知されている。取締役、上級職員、または制御者が、登録されている証券について賠償要求を提出した場合(登録者がいかなる訴訟、訴訟または法的手続きに成功したことによって引き起こされた費用または支払いに成功したかを除く)、登録者の弁護士がこのことが前例をコントロールすることによって解決されたと考えない限り、登録者は、証券法で表現された公共政策に違反するか否かの問題を適切な管轄権を有する裁判所に提出し、発行された最終裁決brによって管轄される

(8)

証券取引委員会が1939年の信託契約法第305条(B)(2)条に規定する規則及び条例に基づいて，受託者が1939年の信託契約法第310条第(Br)(A)項に基づいて行動する資格があるか否かを判定するための申請を行う

II-5

サイン

改正された1933年証券法の要求によると、登録者はS-3表を提出するすべての要求を満たすと信じる合理的な理由があることを証明し、2024年2月27日にマサチューセッツ州連邦ベドフォード町で登録者代表登録者を代表して本登録声明に署名することを正式に許可した

授権書と署名

ここに署名してグレン·D·ワインスタインとトニア·ドレックをSの真実で合法的な人として任命します事実弁護士完全な代替および再代替権を有する代理人とは、Sの名前、場所およびエージェントの代わりに、任意およびすべての 身分で、本登録説明書(または改正された1933年証券法に規定された第462(B)条に基づいて提出された後に発効する同一の発行された任意の登録説明書)の任意およびすべての修正(または任意の登録説明書)に署名し、すべての証拠物およびこれに関連するすべての文書と共に米国証券取引委員会に提出する事実弁護士そして，代理人は，その場所内及び周囲で必要かつ必要なすべてのことを行い，かつ，その人が可能又は自ら行うことができるすべての意図及び目的に完全に適合する権利があり，上記のすべての事項を承認及び確認する事実弁護士および代理人、またはそのいずれかの代替物またはbr}代替物は、本プロトコルの履行を合法的に履行するか、またはその結果として生じることができる

改正された“1933年証券法”の要求に基づき、本登録声明及び授権書は、指定された日付で次の者によって指定された身分で署名された

名前.名前		タイトル		日取り
/S/グレン·D·ワインスタイン グレン·D·ワインスタイン		臨時行政総裁 (主要行政官)(税関職員)		2024年2月27日
/S/アンドリュー·ミラー アンドリュー·ミラー		議長.議長		2024年2月27日
寄稿S/ジュリー·ゼラー ジュリー·ゼラー		常務副総裁兼首席財務官 (首席財務官)		2024年2月27日
/S/カリアン·Wong カレン·ワン		上級副総裁(財務) (首席会計主任)		2024年2月27日
/S/ムハンマド·Ali モハメド·アリ		役員.取締役		2024年2月27日
/S/コリン·M·アンガス コリン·M·アンゲル		役員.取締役		2024年2月27日

II-6

名前.名前		タイトル		日取り
/S/カレン·M·ゴルツ カレン·M·ゴルツ		役員.取締役		2024年2月27日
/S/高瑞斌 高瑞斌		役員.取締役		2024年2月27日
/S/エバ·マノリス エバ·マノリス		役員.取締役		2024年2月27日
/S/ミシェル·V·ステイシー ミシェル·V·ステイシー		役員.取締役		2024年2月27日

II-7