賠償：

Sempraは、以下の権利を保持する：(I)法律又はSempra普通株上場の主要国証券取引所に適用される規則又は要求に基づいて、(Ii)Sempraが実施又は維持する補償回収政策(“補償回収政策”)要求、又は(Iii)報酬と人材開発委員会があなたの詐欺的又は故意的不正行為がSempra又はその子会社の運営又は財務結果に重大な影響を与えることが発見された場合、Sempraは、制限株式単位を付与することにより補償を受ける権利を保持する。

配当等価物：

タイトル：

Sempraの規定によると、制限株式単位賞を授与されました長期インセンティブ計画(以下、“計画”と略す)。報酬は、本報酬プロトコルの表紙/ダイジェストに記載された限定的な株式単位の数と、以下に説明するように、限定的な株式単位に関連する配当等価物とを含む。本マーキングプロトコルで使用される未定義の大文字用語は，本計画で規定されている意味を持つべきである.

あなたが付与した条項と条件に基づいて、あなたの制限された株式単位は将来普通株を獲得する権利がある株式を代表します。あなたの制限株式単位は普通株ではありません。

各制限株式単位は、単位が帰属したときに普通株を得る権利を表す。

それらが帰属しない限り、あなたの制限された株式単位および任意の配当等価物は、譲渡制限、没収、および帰属条件によって制限されるであろう

本明細書に記載されたいくつかの例外を除いて、あなたの雇用が付与前に終了した場合、あなたの制限された株式単位(および配当等価物)は、終了直後に没収されるであろう。しかし、Sempra取締役会の報酬および人材開発委員会(“報酬委員会”)は、このような制限された株式単位の全部または一部を適宜付与することを全権的に決定することができる(規則第409 a条の要求および計画を遵守する条項)。

以下の“帰属/没収”、“譲渡制限”、“雇用終了”を参照されたい。

制御権変更時に制限された株式単位をどのように処理するかに関する以下の規定に適合する場合、制限された株式単位(および配当等価物)は、本報酬がカバーする単位数の3分の1(関連配当等価物とともに)を毎年均等分割で以下のそれぞれに付与するそして” [今年のニューヨーク証券取引所の最初の取引日に授与された奨励]あるいは“受賞日の前3周年”[今年最初のニューヨーク証券取引所取引日に付与されなかった奨励については、補償委員会が異なる帰属スケジュールを承認しない限り、]>は、適用される帰属日および本付与協定の条項の前にSempraまたはその子会社に雇用され続けることを条件とします

特別な指示がない限り、株式証明書はあなたのブローカー口座に振り込まれます。普通株式があなたに発行されると、あなたの制限的な株式単位(既得と非既得)とあなたの配当等価物は終了します

あなたはまたあなたの制限された株式単位に関連した配当等価物を得た。あなたの配当金等価物はあなたの奨励条項と条件の下で、未来に追加的な普通株式を得る権利があることを表しています。あなたの配当等価物は、報酬の日から制限された株式単位が帰属した後に普通株が割り当てられた日までの間に保有している、あなたの制限された株式単位の既得数に等しい普通株から得られた配当に基づいて決定され、配当金が普通株式に再投資されると仮定する(このような株の任意の配当は普通株に再投資される)。配当金は普通株に再投資されると考えられ，Sempra直接株式購入計画(Sempra配当再投資計画とも呼ばれる)条項に基づいて再投資を行う配当と同様の方式である

あなたの配当等価物は、制限された株式単位と同じ譲渡制限、没収および補償条項、および帰属条件の制約を受けることになります。それらはあなたの制限株式単位が付与された時間と範囲内で授与されるだろう。

さらに、あなたの限定的な株式単位(および配当等価物)は、その条項および条件を含み、報酬委員会によって適宜、本計画の条項および条件に基づいて代替または調整される。このような代替または調整によってあなたに付与された追加の制限された株式単位(および配当等価物)は、あなたの制限された株式単位(および配当等価物)に適用される同じ譲渡制限、没収および補償条項、帰属条件、および他の条項および条件にも制約されるであろう。

あなたの制限された株式単位が帰属した後、あなたはあなたが帰属した制限された株式単位数に等しい普通株式数を得るだろう。しかし、いずれの場合も、本報酬およびSempraの同一財政年度に本計画によって付与された他の報酬は、本計画によって許可された普通株式の最大数を超えません。さらに、あなたはあなたの既得配当等価物に等しい普通株式数を得るだろう。

各帰属日の後、あなたは合理的で実行可能な状況でできるだけ早く株式を受け取ることになります(いずれの場合も、帰属日が適用された次の年3月15日より遅れてはいけません)。普通株式の株式を受け取ると、あなたの制限的な株式単位(および配当等価物)は終了します。

あなたの制限株式単位(および配当等価物)が帰属する前に、あなたはSempraおよびその子会社の雇用関係が何らかの理由で終了するか、またはあなたの雇用関係がそれによって終了した場合、あなたのすべての制限株式単位(および配当等価物)は終了後すぐに没収されるだろう。

コントロール権変更が完了する前に、終了は、(I)Sempraまたはあなたの雇用主との義務を故意に確実に履行しないこと(あなたの身体または精神疾患による任意のこのような失敗を除く)、(Ii)本定義第(I)項で示されるような義務の履行を著しくおろそかにしていること、(Iii)あなたの深刻な不服従、および/または(Iv)あなたは、金銭的にも他の態様でも、または1つまたは複数の重大な不誠実行為を含むが、重罪に限定されないが、適用法違反を構成する1つまたは複数の道徳的退廃行為を実施し、Sempraに悪影響を与えるか、または悪影響をもたらす。第(I)項の場合、あなたの行為を善意で合理的に信じていないか、またはSempraおよびその子会社の最良の利益に適合する行動をしていない限り、あなたのいかなる行為も、いかなる行動も“故意”とみなされてはならない。もしあなたの制限された株式単位が交換裁決によって制御権を変更した後も決済されていない場合、制御権変更後の根拠終了は、本計画で定義された“原因”の規定に基づいて確定し、合理的な通知を含み、可能であれば、その中で規定された合理的な救済機会に基づいて終了を決定しなければならない。

コード409 a節：

賠償：

あなたの制限された株式単位は、規範第409 a節に適合する条項を規定する本計画条項の制約を受けています。

Sempraは以下の権利を保持する：(I)法律又はSempra普通株上場の主要国証券取引所に適用される規則又は要求、(Ii)Sempraが実施又は維持する賠償回収政策(“賠償回収政策”)要求、又は(Iii)賠償委員会があなたの詐欺的又は故意的不正行為がSempra又はその子会社の運営又は財務結果に重大な影響を与えるか否かを自ら決定した場合には、制限株式単位を付与することにより得られた賠償を取り戻す。

制御権が変化した場合には、以下の条項が適用されるべきである

·(I)支配権変更の日まで55歳になり、Sempraおよびその子会社で少なくとも5年間連続してサービスされており、制限株式単位が制御権変更前に没収されていない場合、(Ii)支配権変更の日までの未償還制限株式単位は、規則第409 a節で示される“重大な没収リスク”の制約を受けず、および/または(Iii)あなたの未償還制限株式単位は、1つまたは複数の代替報酬(本計画で定義されているように)を仮定または世代することはない。そして、いずれの場合も、あなたの未償還制限株式単位及び任意の関連する配当等価物は、制御権変更の前に直ちに付与される。上記の条項が適用される場合、制御権変更日の直前に、あなたが帰属した制限された株式単位および配当等価物の数に相当する普通株を受け取ることになります

·未完了限定株式報酬が1つまたは複数の代替報酬に仮定または置換されている場合、一方の個人解散費協定または雇用協定に別の規定がない限り、制御権変更後、本計画に規定されている条項は、代替報酬に適用されます。上記の条項が適用され、退職または死亡したときに代替報酬が得られた場合、その日には、代替報酬を終わらせるためにいくつかの株式または他の財産が取得されます。

あなたは本授標プロトコルの規定を実行するために、すべての行動を取って、すべての適切な文書を実行することに同意します。

あなたが授与日から90日以内にSempra社の秘書に書面で拒否しない限り、あなたは本授標を受け入れたとみなされます。

また、閣下も、当時Semプラ秘書や補佐秘書であったすべての者を閣下の実際の受権者に委任し、本授標協定で許可された、源泉徴収税を支払ういかなる譲渡も含めて、閣下に割り当てることができる普通株式の譲渡を一任した。