業績に基づく限定的な株式単位報酬が付与されており、以下に述べるSempra普通株の株式数を獲得する権利があることを表していますが、以下に述べる帰属条件を遵守しなければなりません。あなたが奨励する制限株式単位および制限株式単位に関連する配当等価物は、売却または譲渡してはならない。それらは、1月1日に開始されたSユーティリティ指数(水道会社を除く)を満たす総株主リターン業績基準に基づいていない限り没収される#年のニューヨーク証券取引所の最初の取引日の終値で終わりました[または報酬および人材開発委員会が決定した日の開始および終了の他の業績期間]それは.普通株は#年までのニューヨーク証券取引所第1取引日の履行期間が終了した後に割り当てられます[報酬や人材開発委員会によって決定された業績期間が終了します]一定の範囲内であれば、制限株式単位は、あなたが付与した条項及び条件に基づいて付与される。

あなたが受賞した条項と条件は添付の年にリストされました業績に基づく限定的株式単位奨励協定(“奨励協定”)とシンポジウム長期的なインセンティブ計画(“計画”)は、あなたに提供されました。以下の要約は、選択された条項および条件を重点的に紹介しますが、それは完全ではありません。ご報酬条項および条件を十分に理解するために、報酬プロトコルおよび計画をよく読むべきです。

あなたが付与した条項と条件に基づいて、あなたの制限された株式単位は将来普通株を獲得する権利がある株式を代表します。あなたの制限株式単位は普通株ではありません。Sempra取締役会報酬および人材開発委員会(“報酬委員会”)が、業績期間中に報酬プロトコルに記載された目標株主総報酬(第50パーセンタイル値のリターン)に達したと判断した場合、制限された株式単位の目標数は帰属する(以下に述べるように調整しなければならない)。目標以上の株主総リターンが達成された場合、以下に説明するように、最大数の制限された株式単位に再投資配当等価物を付与することができる。

報酬協定に規定されているいくつかの例外を除いて、あなたの雇用が終了した場合、あなたの制限された株式単位は没収されます

賠償：

Sempra保留以下の権利：(I)適用法律又はSempra普通株上場の主要国証券取引所の規則又は要求、(Ii)Sempraが実施又は維持する補償回収政策(“補償回収政策”)要求、又は(Iii)あなたの詐欺的又は故意的不正行為が補償委員会の全権決定の下で発見された場合は、Sempra又はその子会社の運営又は財務結果に重大な影響を与え、Sempraは制限株式単位を付与することにより得られた補償の権利を保留する。

普通株の株式は、あなたの制限された株式単位(および対応する配当等価物)が帰属する程度に割り当てられます。奨励協定には別途規定があるほか、株式は#年までのニューヨーク証券取引所の第1取引日の終値の履行期間が終了した後に割り当てられます[報酬委員会が決定した履行期間が終了した場合]そして，Sempraの業績期間中の総株主報酬の決定と証明を報酬委員会が行った。普通株式の株式には、お客様の既得配当金等価物に従って割り当てられた追加株式が含まれます。

タイトル：

Sempraの規定によると、業績に基づく制限株式単位賞を受賞しました長期インセンティブ計画(以下、“計画”と略す)。報酬は、本報酬プロトコルの表紙/ダイジェストに記載された限定的な株式単位の数と、以下に説明するように、限定的な株式単位に関連する配当等価物とを含む。本マーキングプロトコルで使用される未定義の大文字用語は，本計画で規定されている意味を持つべきである.

あなたが付与した条項と条件に基づいて、あなたの制限された株式単位は将来普通株を獲得する権利がある株式を代表します。あなたの制限株式単位は普通株ではありません。

各制限株式単位は、最初に単位が帰属したときに普通株を得る権利を表す。

それらが帰属しない限り、あなたの制限された株式単位および任意の配当等価物は、譲渡制限、没収、および帰属条件によって制限されるであろう

支配権変更時にあなたの制限株式単位をどのように処理するかに関する以下の規定を遵守する場合、あなたの制限株式単位(及び配当等価物)は、Sempra取締役会の報酬及び人材開発委員会(“報酬委員会”)が1月1日からの業績期間中に特定の総株主報酬基準を満たすことを決定し、証明する場合にのみ付与される#年のニューヨーク証券取引所の最初の取引日の終値で終わりました[または賠償委員会が決定した日の開始と終了の他の履行期間]それは.付与されていない限定的な株式単位(および配当等価物)は没収される。

本明細書に記載されたいくつかの例外に加えて、あなたの雇用が付与前に終了した場合、あなたの制限された株式単位(および配当等価物)は没収されるであろうが、報酬委員会がそのような制限された株式単位(および配当等価物)の全部または一部を自ら決定することができる場合、しかし、本報酬プロトコルに従って適用される譲渡制限および他の帰属条件(規則409 a節の要求および計画に規定された条項)に引き続き制限されるであろう。

以下の“帰属/没収”、“譲渡制限”、“雇用終了”を参照されたい。

以下の制御権変更に関する限定的株式単位の処理規定により、あなたの限定的株式単位(及び配当等価物)は、給与委員会がSempraが1月1日からの業績期間中に以下の総株主リターン業績基準を満たす場合にのみ付与されることを決定し、証明する#年のニューヨーク証券取引所の最初の取引日の終値で終わりました[または賠償委員会が決定した日の開始と終了の他の履行期間]それは.どんな帰属もこのような決定と認証の直後に起こるだろう。報酬委員会の株主総リターン業績および帰属の制限株式単位(およびそれに伴う配当等価物)数の決定は最終的で拘束力がある。

·報酬委員会が決定し、認証したSempraのSユーティリティ指数(水道会社を除く)における累積総株主報酬(普通株1株当たりの付加価値プラス再投資配当金および普通株支払いの他の分配を含む)の業績期間中の百分率ランキング(業績期間開始直前の30日平均終値と業績期間終了直前の30日平均終値から計算)に基づいて、獲得目標数制限株の割合を決定する。以下のように調整できる.疑問を免れるためには、履行期間開始前の三十日平均は、1月1日まで(1月1日を除く)の三十暦をもとにしなければならない契約期間終了前の30日の平均値は、ニューヨーク証券取引所の最初の取引日の30日前をベースとしなければならない[または賠償委員会が決定した日の開始と終了の他の履行期間].

·パーセンタイル値が90%以上である場合、目標数の200%の制限株式単位が取得される。

·100%順位が25%未満の場合、限定的な株式単位は付与されません。

あなたはまたあなたの制限された株式単位に関連した配当等価物を得た。あなたの配当金等価物はあなたの奨励条項と条件の下で、未来に追加的な普通株式を得る権利があることを表しています。あなたの配当等価物は、報酬の日から制限された株式単位が帰属した後に普通株が割り当てられた日までの間に保有している、あなたの制限された株式単位の既得数に等しい普通株から得られた配当に基づいて決定され、配当金が普通株式に再投資されると仮定する(このような株の任意の配当は普通株に再投資される)。配当金は普通株に再投資されると考えられ，Sempra直接株式購入計画(Sempra配当再投資計画とも呼ばれる)条項に基づいて再投資を行う配当と同様の方式である

あなたの配当等価物は、制限された株式単位と同じ譲渡制限、没収および補償条項、および帰属条件の制約を受けることになります。それらはあなたの制限株式単位が付与された時間と範囲内で授与されるだろう。

さらに、あなたの限定的な株式単位(および配当等価物)は、その条項および条件を含み、報酬委員会によって適宜、本計画の条項および条件に基づいて代替または調整される。このような代替または調整によってあなたに付与された追加の制限された株式単位(および配当等価物)は、あなたの制限された株式単位(および配当等価物)に適用される同じ譲渡制限、没収および補償条項、帰属条件、および他の条項および条件にも制約されるであろう。

上述した“帰属/没収”で説明したように、補償委員会は、Sempraが業績基準の程度に達したことを決定し、証明するであろう。そして、あなたの制限された株式単位(および配当等価物)は、その後、報酬条項に基づいて帰属する程度である(あれば)。

あなたはあなたが帰属した制限された株式単位数に等しい普通株式数を得るだろう。しかし、いずれの場合も、本報酬およびSempraの同一財政年度に本計画によって付与された他の報酬は、本計画によって許可された普通株式の最大数を超えません。さらに、報酬委員会の決定および認証の後、あなたはあなたの既得配当等価物に相当する普通株式数を得るだろう。

報酬委員会の決定と証明によると、あなたは合理的で実行可能な状況でできるだけ早く株を受け取るだろう(いずれの場合も3月15日に遅くはない)である。普通株式の株式を受け取ると、あなたの既得および非既得限定株式単位(および配当等価物)は終了します。

あなたの制限株式単位(および配当等価物)が帰属する前に、Sempraおよびその子会社におけるあなたの雇用関係(以下に説明する場合を除く)を任意の理由で終了した場合、あなたのすべての制限された株式単位(および配当等価物)は没収されます。以下の制御権変更時にあなたの制限株式単位をどのように処理するかに関する規定を除いて、あなたの制限株式単位(及び配当等価物)の帰属は、上記補償委員会の決定及び証明の日まで発生する。

あなたの雇用関係が支配権変更前に終了した場合、他の理由で終了し、Sempraおよびその子会社で少なくとも5年間連続してサービスしており、以下のいずれかの条件を満たしています

1.)あなたの雇用関係は12月31日以降に終了します契約が終了した日，あなたは55歳になった

2.)あなたの雇用関係は11月30日以降に終了します契約が終了した日にあなたは62歳になりました

3.)契約が終了した日、あなたは65歳になり、あなたはSempraまたはあなたの雇用主の強制退職政策に拘束された人です

あなたの限定的な株式単位(および配当等価物)は没収されることはありませんが、譲渡制限および帰属条件、ならびに本報酬協定の他の条項および条件の制約(規則第409 a条の要求および本計画の条項に制限されます)。

あなたの制限された株式単位が帰属する前にあなたの死亡によって雇用を終了した場合、あなたの報酬は没収されます(例えば、上記の年齢およびサービス条件に適合していません)、あなたの制限された株式単位(および配当等価物)は没収されませんが、本報酬協定の譲渡制限および帰属条件、ならびに他の条項および条件(規則409 a節の要求および計画に制限された条項)から制限され続けます。

あなたの雇用が終了した場合、あなたの制限株式単位(および配当等価物)は没収され、報酬委員会は、そのような終了前に自ら決定することができ、そのような限定的株式単位(および配当等価物)のすべてまたは一部は没収されないが、本報酬プロトコルの譲渡制限および帰属条件、ならびに他の条項および条件(規則409 a節の要求および計画に規定された条項)を継続して遵守することができる。

あなたの制限株式単位(および配当等価物)が帰属する前に、Sempraおよびその子会社の雇用関係が終了されるか、またはあなたの雇用関係がこれによって終了された場合、あなたのすべての制限株式単位(および配当等価物)は没収される。

コントロール権変更が完了する前に、終了は、(I)Sempraまたはあなたの雇用主との義務を故意に確実に履行しないこと(あなたの身体または精神疾患による任意のこのような失敗を除く)、(Ii)本定義第(I)項で示されるような義務の履行を著しくおろそかにしていること、(Iii)あなたの深刻な不服従、および/または(Iv)あなたは、金銭的にも他の態様でも、または1つまたは複数の重大な不誠実行為を含むが、重罪に限定されないが、適用法違反を構成する1つまたは複数の道徳的退廃行為を実施し、Sempraに悪影響を与えるか、または悪影響をもたらす。第(I)項の場合、あなたの行為を善意で合理的に信じていないか、またはSempraおよびその子会社の最良の利益に適合する行動をしていない限り、あなたのいかなる行為も、いかなる行動も“故意”とみなされてはならない。もしあなたの制限された株式単位が交換裁決によって制御権を変更した後も決済されていない場合、制御権変更後の根拠終了は、本計画で定義された“原因”の規定に基づいて確定し、合理的な通知を含み、可能であれば、その中で規定された合理的な救済機会に基づいて終了を決定しなければならない。

制御権が変化した場合には、以下の条項が適用されるべきである

·(I)支配権変更の日まで55歳になり、Sempraおよびその子会社で少なくとも5年間連続してサービスされており、制限株式単位が制御権変更前に没収されていない場合、(Ii)制御権変更の日までの未完了制限株式単位は、守則第409 a節で示される“重大な没収リスク”の制約を受けず、および/または(Iii)あなたの未償還制限株式単位が仮定されていないか、またはその代わりに1つ以上の置換報酬(本計画で定義されているように)、いずれの場合も、制御権変更の直前に、あなたの未償還制限株式単位および任意の関連配当等価物は、適用された業績目標に帰属し、これらの業績目標は、帰属日のより大きな目標レベルで達成されたとみなされるか、または実際の業績レベルは、制御権変更日が終了した業績期間中に終了するとみなされる。上記の条項が適用される場合、制御権変更日の直前に、あなたが帰属した制限された株式単位および配当等価物の数に相当する普通株を受け取ることになります

·未完了限定株式報酬が1つまたは複数の代替報酬に仮定または置換されている場合、一方の個人解散費協定または雇用協定に別の規定がない限り、制御権変更後、本計画に規定されている条項は、代替報酬に適用されます。上記の条項が適用され、退職または死亡したときに代替報酬が得られた場合、その日には、代替報酬を終わらせるためにいくつかの株式または他の財産が取得されます。

あなたは本授標プロトコルの規定を実行するために、すべての行動を取って、すべての適切な文書を実行することに同意します。

あなたが授与日から90日以内にSempra社の秘書に書面で拒否しない限り、あなたは本授標を受け入れたとみなされます。

また、閣下も、当時Semプラ秘書や補佐秘書であったすべての者を閣下の実際の受権者に委任し、本授標協定で許可された、源泉徴収税を支払ういかなる譲渡も含めて、閣下に割り当てることができる普通株式の譲渡を一任した。