Sempra

登録者の証券説明

条例第12条により登録する

1934年証券取引法

Sempra(“私たち”、“私たち”または“私たち”)は、2023年12月31日現在、改正された1934年の“証券取引法”(“取引法”)第12節に基づいて以下の2種類の証券を登録している

株本：

▪普通株、額面なし(いわゆる“普通株”)

債務証券：

▪5.75%2079年満期の二次債券(以下“手形”と略す)

Sempraは2023年12月31日現在、4.875%の固定金利リセット累積償還可能永久優先株C系列無額面(“C系列優先株”)の流通株を保有しており、これらの株は取引所法案第12条に基づいて登録されていない。しかしながら、Cシリーズ優先株の権利は、多くの場合、私たちの普通株の権利に影響を与えるため、本説明では、Cシリーズ優先株の重要な用語を含む。本図では，文脈に応じて我々のC系列優先株または一般的な優先株カテゴリを用語“優先株”を用いて記述している.

株本説明

以下の私たちの株式の説明は要約であり、完全であるとは主張しない。それは、私たちが改正して再説明した会社定款細則(時々改正され、提出され、当時有効な任意の特典決定証明書、すなわち“会社定款細則”を含む)および付例(時々改正される可能性がある“附例”)およびカリフォルニア法律の適用条項およびカリフォルニア法律の適用条項(各添付ファイルは、本添付ファイル4.2のForm 10-K年間報告書の提出または組み込まれた証拠物である)の全体的な制約および限定される。私たちはあなたがもっと多くの情報を得るために、私たちの会社の定款と定款とカリフォルニア法律の適用条項を読むことを奨励します。私たちの定款と定款が最近改正されたのは2023年5月12日です。

Sempraが発行を認可された全カテゴリー株式の株式総数は11.75億株であり，そのうち11.25億株が普通株，5.0億株が優先株である。優先株は取締役会によって決定された1つ以上のシリーズによって時々発行されることができる。この等優先株のうち、2023年12月31日に、(I)17，250，000株が6%強制交換可能優先株Aシリーズに指定され、額面がなく、その中に発行されていないか、又は取引所法令第12条に基づいて登録されている；(Ii)5，750，000株は6.75%強制交換可能優先株、Bシリーズ、額面なし、発行されていないか又は取引所法令第12条に基づいて登録されている；及び(Iii)900，000株はCシリーズ優先株に指定されており、すべて発行されているが取引所法令第12条に基づいて登録されていない。私たちの会社の規定によると、他の種類の株は許可されていない。

普通株

配当権

当社の普通株式保有者は取締役会が時々発表した配当金を比例して受け取る権利があるが、当社の任意の系列優先株の流通持株者が当社の普通株に配当金を支払う前に配当を受け取る任意の権利の制限を受ける必要がある。

清算権

もしSempraにいかなる清算、解散、または清算が発生した場合、任意であっても非自発的であっても、私たちの普通株の保有者は、私たちの任意の一連の優先株流通株保有者のいかなる権利に適合する場合にも、私たちの普通株の保有者は、私たちの任意の優先株流通株保有者のいかなる権利に適合する権利がある

この場合、私たちの普通株式の所有者に任意の分配を行う前に、債務解除後の任意の残存資産を比例的に受け取るための分配を受ける。

投票権

法律に別段の規定があることを除き、当社の普通株の所有者は、当社の株主が議決した各事項について1株当たり1票を有する権利があるが、当社の優先株の任意の一連の流通株保有者の投票権(ある場合)に制限されなければならず、この投票権は、1つのカテゴリまたはシリーズとして単独投票する権利、または単一カテゴリとして普通株と共に投票する権利を含むことができる。

私たちの各年度株主総会では、次期株主総会まで取締役が選挙され、後継者が選挙されて資格を得るまで、または彼らの前の辞任または免職になるまで選挙される。私たちの付例によると、無競争選挙(定義は後述)に立候補した取締役は、他に投票する権利のある株式の過半数が賛成票を投じて選択され、定足数が出席する正式な会議で投票される(このような賛成票は、当該等取締役の選挙で投票する権利のある発行済み株式の25%以上に相当する必要がある)。競合相手のいない取締役選挙では、最も多くの賛成票を獲得した権利のある株式の候補者が当選するが、その株式で選択された取締役数を超えてはならず、取締役に反対票を投じ、差し止められた投票は無効となる。私たち普通株式所有者が取締役を選挙する権利は、(I)単独カテゴリまたは一連の投票権として、1人以上の取締役を選挙する権利、または(Ii)私たちの普通株式と共に単一カテゴリとして投票する権利、すなわち取締役選挙における投票権を含むことができる。我々の付例は“無競争選挙”を定義しており，一般に，取締役選挙の候補者数は我々の株主がその選挙で選択した取締役数を超えず，その選挙は我々の付例が規定する時間によって決定される.私たちのどの株主も役員選挙で票を積み上げることはできません。

他の権利

私たちの普通株式には転換権、債務返済基金、または償還条項が含まれていない。私たち普通株の保有者は、任意の新規発行または追加発行された株または株式に変換可能な証券の任意の部分を優先的に引受または購入する権利がない。

付例

取締役会は定款の制定、修正、または廃止を明確に許可され、株主は何の行動も取らず、適用されるカリフォルニア法が別途要求されない限り、少なくとも3分の2の認可取締役だけが賛成票を投じた。この等の付例は、株主がSempraの発行済み株式(カリフォルニア州会社法総則152節参照)を承認して改正または廃止することもできる。

市場に出る

我々の普通株はニューヨーク証券取引所とメキシコ証券取引所(メキシコ証券取引所，S.A.B.de C.V.)に上場し，取引コードはSREである.取引コードはSRE.MXである

優先株

順位をつける

私たちのCシリーズ優先株は、清算、清算、解散時の配当権と分配権でランキングされています

▪私たちの普通株およびCシリーズ優先株の株式の最初の発行日の後に設立された他のカテゴリまたはシリーズに優先する私たちの株式は、その株式の条項が別に明確に規定されていない限り、(総称して“初期株”と呼ぶ)

▪C系列優先株株の最初の発行日後に確立された各カテゴリまたはシリーズ株の平価については、そのカテゴリまたはシリーズの条項がこのような平価ランキング(総称して“平価株”と総称する)を明確に規定している場合

C系列優先株の株式の最初の発行日の後に確立された各種類または系列株の場合、このような高級順位(総称して“高級株”と呼ぶ)が明確に規定されている場合、C系列優先株の株式の最初の発行日の後に確立される

▪私たちの現在と未来の借金と他の負債よりも低い；

構造的には、当社子会社の既存及び将来の任意の債務及びその他の負債、並びに第三者が保有する当社子会社の株式に従属する。

Sempraの選択の下で償還する

2025年10月15日までの7月15日と2025年後の5年ごとの7月15日から10月15日(10月15日を含む)までのいずれかの日に、Cシリーズ優先株の全部または一部を随時償還する権利があり、償還価格は現金で1株当たり1，000ドルに相当する。また、信用格付け機関がその後、Cシリーズの優先株などの証券に株式信用を割り当てるための基準を何らかの改訂、明確化または変更を行った場合、格付けイベント発生後120日以内の任意の時間にCシリーズの優先株を償還することができ、すべて部分ではないが、格付けイベント発生後に開始された任意の審査または控訴手続が終了してから120日以内、またはそのような審査または控訴手続が利用可能または求めることができない場合は、評価イベント発生後120日以内に、現金償還価格は1株当たり1，020ドルに相当する(清算優先権の102%(定義は以下参照)。

配当権

我々Cシリーズの優先株の配当は半年ごとに現金で支払い、取締役会またはその認可委員会が2020年6月19日から2025年10月15日まで(ただし含まない)と発表した場合、合法的に支払うことができる資金の中から4.875%に相当するリセット固定金利で配当金を支払い、2025年10月15日以降の5年間と2025年後の5年ごとに10月15日に配当金を支払う。年利は5年期の米国債金利(C系列優先株の優先株確定証明書で定義)に等しく、このリセット日までの第2の米国営業日には、清算優先株4.550%の利差を加える。

Cシリーズ優先株の任意の株式がまだ発行されていない限り、Cシリーズ優先株のすべての発行済み株式のすべての累積および未払い配当が発表されて支払われない限り、Cシリーズ優先株のすべての発行済み株式のすべての累積および未払い配当が宣言されて支払いされたか、またはそのような配当の支払いに十分な現金または普通株の数が発行されていない限り、C系列優先株の任意の株式の配当または割り当ては宣言されない。上記の制限は、(I)普通株式または他の初期株の株式で支払われる任意の配当または分配、および任意の断片的な株式の代わりの現金には適用されず、(Ii)通常業務中に任意の福祉または他のインセンティブ計画(任意の雇用契約を含む)の管理に関連する普通株または他の初期株の購入、償還または他の買収は、(X)公開発表された買い戻し計画に従って株式希釈金額を相殺するための購入を含むが、株式希釈金額を相殺するための購入は、いずれの場合も株式希釈金額を超えてはならない。(Y)限定された株式の非帰属株式を没収するか、または保持者が(適用税の支払い、価格の行使、または他の態様にかかわらず)権利を有する株式を行使、交付または帰属持分報酬を提出するときに取得する権利がある株式；および(Z)断片的な株式の代わりに現金を支払うこと；および。(Iii)変換または交換条項に従って普通株または他の初期株株式の断片的権益を購入するか、または普通株または他の初級株株式に交換可能または変換可能な任意の証券；(Iv)株主権利計画または任意の株主権利計画に従って権利を償還または買い戻すことに関連する任意の配当または権利分配または普通株または初級株と、(V)契約拘束力のある要求に従って普通株または他の初期株を購入することと、契約拘束力のある株式買い戻し計画を含む。(Vi)普通株式又は他の一次株の転換又は交換条文に基づいて、当該株式を購入又は買収する断片的権益又は変換又は交換されている証券である。(Vii)吾等又は吾等の任意の付属会社が任意の他の人(吾等又は吾等の任意の付属会社を除く)の実益所有権(受託者又は受託者として含む)のために普通株式又は他の初期株又は平価株の記録所有権を買収し、断片的株式の代わりに現金を支払うこと；及び(Viii)他の初期株又は他の平価株に交換又は変換するか又は変換する

同じまたはより小さい総清算金額)または一次株式を、断片的な株式の代わりに現金で支払う。“株式割当額”とは、株式の付与、帰属又は行使に基づく報酬が取締役、従業員及び代理人に与えられることにより増加した発行済み株式数(アメリカ合衆国で一般的に受け入れられている会計原則に基づいて決定され、初期発行日から計算される)を指し、任意の株式分割、株式配当、逆株式分割、再分類又は類似取引について公平な調整を行う。

いずれの配当支払日においても、C系列優先株(A)株の配当金は申告および十分な額支払いがない。または(B)発表されたが、適用される記録日に保有者の利益のために十分に支払われた現金が予約されていない場合、C系列優先株の株式に対して配当を宣言または支払いすることはできない。C系列優先株および同等平価株のそれぞれが発表した配当額と、C系列優先株および同等平価株のすべての累積配当と、申告および支払われていないすべての1株当たり配当金とが相互に負担されない限り、いかなる未払い配当も累積し続けることが条件である。

上記の規定に適合する場合、取締役会またはその許可委員会が決定する可能性のある配当金(現金、証券または他の財産で支払う)は、時々、任意の合法的に支払いに使用可能な資金から、普通株を含む任意の証券を発表して支払うことができ、私たちCシリーズ優先株の保有者は、Cシリーズ優先株以外の証券が発表した任意のそのような配当に参加する権利がない。

清算権

もし私たちの清算、清算または解散が、任意であっても非自発的であっても、私たちCシリーズの優先株の所有者は、1株当たり1，000ドルのこのような優先株(“清算優先株”)を獲得する権利があり、そのような株の累積および未支払配当に相当する金額(“清算配当金金額”)は、指定された清算、清算または解散日まで、私たちの合法的に割り当て可能な株主資産の中から支払い、債権者および任意の優先株の債権者および株式保有者の債務および他の債務を清算した後、任意の一次株式の所有者に任意の支払または分配を行う前に、含む。制限はありません。普通株です。

(I)清算優先権にC系列優先株の清算配当額を加え、(Ii)他のすべての平価株の清算優先権及び累積及び未支払配当(清算、清算又は解散の固定日を含まない)への支払額が全額支払われていない場合、(I)清算優先権にC系列優先株の清算配当金を加えた場合、私たちCシリーズ優先株の保有者とこのような他のすべての平価株の保有者は、それぞれの清算優先権と、彼らが獲得する権利がある累積配当金と同等の金額に従って、私たちの任意の資産配分を比例平等かつ比例的に共有します。

我々C系列優先株のいずれかの所有者に全清算優先株金額と当該優先株保有者の1株当たりの清算配当額とを支払った後、当該所有者である当該所有者は、私たちの任意の余剰資産を要求する権利がないか、または要求する権利がない。

私たちのすべてまたはほとんどの資産の売却、レンタル、または交換、および他の人との私たちの合併や合併は、私たちの自発的または非自発的な清算、清算、解散とはみなされないだろう。

投票権

C系列優先株の保有者は、その優先株に対して投票権がなく、以下に述べるような加州適用法が時々明確に要求されている場合を除く

C系列優先株の配当金がまだ発表されていないか、または発表されているが、3つ以上の年次配当期間内に支払われていない場合には、連続するか否かにかかわらず、取締役会の法定取締役数は自動的に2人増加し、C系列優先株の所有者は、同様の投票権を有する任意の他のすべてと同等レベルの発行された優先株の保有者と単一カテゴリとして投票し、特定の要求を満たす2人の取締役を選出して、これらの新たに設立された取締役職を埋める権利がある。優先株保有者が投票権を持ち続ける限り、これらの役員は毎年、その後の年次株主総会で再選される。C系列優先株については、すべての累積および未払い配当金の場合

このような優先株は全額支払われているが、その後の3つ以上の半年度配当期間内に毎回支払われない場合には、権利は取り消される。すべての系列優先株のこの投票権が終了した後、その権利に基づいて選択された各取締役の任期は終了し、許可役員数は自動的に2名減少する。

Cシリーズ優先株の任意の株式がまだ発行されていない限り、私たちは、いくつかの例外および制限の場合に、任意のカテゴリまたはシリーズ優先株の許可金額を許可、設定または増加させるために、またはCシリーズ優先株の特殊な権利、優先株、特権または投票権に悪影響を与え、Cシリーズの優先株に関連する拘束力のある株式交換または再分類を完了するか、または別のエンティティとの統合または統合を完了するために、その優先株の少なくとも3分の2の流通株保有者の賛成票または同意を得なければならない。しかし、このような修正、変更、廃止、株式交換、再分類、合併、または合併が、すべての優先株系列ではないが、すべての優先株系列に悪影響を与える場合、不利な影響を受けて投票する権利のある一連の優先株のみがカテゴリとして投票される。吾等は、C系列優先株保有者の投票又は同意を経ずに、C系列優先株の特定の権利、優先権、特権、投票権、制限又は制限に悪影響を与えない限り、C系列優先株の特定の権利、優先権、投票権、制限又は制限に悪影響を与えない限り、いかなる曖昧な点又は誤りを是正し、更にはC系列優先株優先株特定証明書の任意の他の規定と欠陥又は不一致がある可能性のある条文を修正又は補充し、C系列優先株に関連する事項又は問題について吾等の定款に抵触しないいかなる条文を作成し、又は当該等の条文における吾等の条文に抵触する権利を放棄することができる。

転換条項

Cシリーズの優先株は他のどんな証券にも変換できない。

他の権利

私たちのCシリーズ優先株には債務超過基金や償還条項は含まれていない。私たちCシリーズ優先株の保有者は、任意の新規発行または追加発行された株または株式に変換可能な証券の任意の部分を優先的に引受または購入する権利がない。

市場に出る

我々のCシリーズ優先株は、いかなる証券取引所又は取引機関にも上場せず、いかなる自動取引業者見積システムにも含まれない。

わが国の会社の定款と定款の反買収効力

私たちの定款と定款のいくつかの条項は、遅延、抑止、または他方の獲得を阻止したり、私たちの制御を獲得しようとする効果を持っている可能性があります。これらの規定は、特定のタイプの強制買収やり方や不十分な買収要約を阻止し、私たちに対する支配権の獲得を求める者が最初に取締役会と交渉することを奨励することを目的としている。しかし、これらの規定は、私たちの普通株と発行された任意の優先株の市場価格プレミアムの取引を引き起こす可能性があり、また、投資家が将来私たちの普通株および任意の発行された優先株のために支払う価格を制限する可能性があります。しかし、これらの規定は、わが社の支配権変更を遅延、阻止、または阻止する可能性があり、あるいは私たちの株主が彼らの利益に最も適した買収とみなされる可能性があります。このような規定はまた私たちの経営陣の変化を防ぐ役割を果たすかもしれない。私たちの定款と定款には反買収条項が含まれています。これらの条項には、

▪許可取締役会は、私たちの株主が投票または他の行動をしていない場合、1つまたは複数の系列の優先株の発行を促し、各系列について系列を構成する株式の数を決定し、一連の権利、優先権、特権および制限を確立することができ、その中には、他の事項に加えて、配当、清算権および優先権、そのような株式を普通株に変換する権利、投票権および他の権利を含むことができ、これらの権利は、希釈または他の方法で私たちの普通株または私たちの優先株の1つまたは複数の他の系列の保有者の投票権または他の権利および経済的利益に影響を与える可能性があり、もしあれば発行された優先株である；

▪取締役会選挙候補者指名及び株主総会への他の事項の事前通知要求及び手順を株主に提出する

▪取締役会の空席は、どの取締役を罷免することによる欠員も含め、当時在任していた多くの取締役が埋めることができ、唯一残っている取締役が埋めることもできると規定されている

▪規定によると、いかなる株主も取締役選挙に投票権を蓄積してはならない。これは、私たちの普通株の多数の流通株を持つ株主が、私たちの普通株株主が選挙したすべての取締役を選挙することができることを意味する

▪私たちの株主に要求されるいかなる行動も、(I)正式に開催される年度または特別株主総会において、または(Ii)取締役会が任意の特定の場合に3分の2の認可取締役によって採択された決議によって上記の規定を放棄しない限り、我々のすべての株主の同意を得なければならない

▪私たちの株主が特別株主総会を開くために、私たちの株主の10分の1以上の投票権を持つ株主に行動を取ることを要求します。

債務証券説明

以下の説明は要約であり，完全な説明ではない.日付が2019年6月26日のSempraと受託者(“受託者”)である米国銀行全国協会(U.S.Bank National Association)との間の付属契約(“契約”)により，この契約はその契約の全内容に制限されている.この契約は、10-K表年次報告書の展示品であり、本添付ファイル4.2は、参照によって提出または組み込まれる。私たちはあなたがもっと多くの情報を得るために追加された契約を読むことを奨励する。

これらの手形はこの契約下の我々の二次債務証券の単独シリーズを構成しており，発行された元金総額は7.58億ドルであり，2023年12月31日現在の未償還元金総額である.

成熟性

手形期日は2079年7月1日である。手形は事前に償還することができ、詳しくは次の“償還-償還を選択できる”の一節を参照されたい。

利子

これらの手形の年利率は5.75%だ。当社は以下に述べるように利息の支払いを遅延させる権利があるほか、手形の利息は四半期ごとに支払い、それぞれ毎年1月1日、4月1日、7月1日および10月1日に支払う権利がある。

債券契約下の違約イベントが発生せず、継続している限り、吾等は、チケットの利息を1つ以上の繰延期間だけ遅延させることを随時選択することができ、各繰延期間は、最大40個の連続する四半期利息期間である(各繰延期間は、最初の繰延利息を支払うべき支払日から“選択可能な繰延期間”である)が、選択可能な繰延期間は、チケットの最終納期日以降に延長されてはならない。言い換えれば、私たちは10年に及ぶ手形の利息の支払い停止を適宜発表することができ、私たちは一度以上そうすることができるが、私たちは以前の任意のオプション延期期間以来の手形のすべての課税利息と未払い利息を支払わない限り、新しい選択可能な延期期間を開始することはできない。任意の選択可能な延期期間内に、吾等がその選択可能な延期期間に手形を償還することを選択しない限り、手形の利息は支払われない。この場合、償還されている手形のみについて計算すべき利息及び未払い利息が支払われるか、又は手形の元金及び利息が手形契約下の違約イベントにより満了及び支払が宣言されない限り、この場合、すべての手形の課税利息及び未払い利息が支払われる。私らは、連続する40四半期の利払い期間よりも短い(ただし、チケットの最終満期日を超えない)任意のオプションの延期期限を延長し、任意のオプションの延期期限の長さを短縮することを選択することができる。

任意の選択可能な延期期間において、手形の利息は毎年5.75%の速度で増加し続け、繰延利息は毎年5.75%の速度で蓄積され、法律の適用によって許容される範囲内で四半期ごとに複利される。さらに、任意の選択可能な延期期間において、吾等は、いくつかの例外および制限の場合、吾などの配当金の任意の配当または割り当てを宣言または支払いすること、吾等の株式に関する清算支払いを償還、購入、買収または支払いすること、吾などの任意の債務の元金、利息またはプレミアムを支払うこと、または支払権手形と同等またはそれ以下の任意の債務を償還、購入、買収または支払いすること、またはそのような保証のレベルが支払手形以下であることを前提とする契約に規定されたいくつかの特定の行動を取ってはならない。

救いを求める

私たちの選択によると、手形の期限が切れる前に手形の一部または全部を償還することができます。具体的には以下のようになります

▪2024年10月1日以降の任意の時間に、全部または時々部分的に償還され、償還価格は、償還された手形の元金の100%に等しく、償還された手形の未払い利息を追加するが、契約書に記載されているいくつかの利息支払い手続きに適合しなければならない

▪2024年10月1日までに、税務事項(以下のように定義する)の発生後及び継続期間において、手形元金100%に相当する償還価格、及び規定に適合するある利子支払手続の場合、償還手形の全てが部分ではなく、償還日までの手形の利子及び未払い利息、又は

▪2024年10月1日までに、格付け機関事件発生後及び継続期間(以下のように定義する)には、債券元金の102%に相当する償還価格ですべて償還されるが部分債券ではなく、また契約規定に適合するある利子支払手続に加えられている場合には、償還日前の債券の課税利息及び未償還利息が加算される。

“税務事件”とは、このような事項について経験のある弁護士から意見を受けたことを意味する

▪米国またはその任意の政治地域または税務機関の法律または条約、またはこれらの法律または条約の下の任意の法規の任意の改正、明確化または変更は、任意の宣言された予期される変化を含む；

▪行政行為とは、任意の行政声明、裁決、規制手続き、通知または公告を含む任意の司法決定または任意の公式行政声明、裁決、規制手続きまたは条例を含む任意の意思通知または公告を意味する

▪任意の立法機関、裁判所、政府当局または規制機関の公式的な立場、または任意の行政行為または司法決定に対する解釈または任意の解釈または声明の任意の修正、明確化または変更、または行政行為または司法決定が以前に一般的に受け入れられた立場とは異なる立場を規定する任意の解釈または声明について、この改正の提出または公表、明確または変更の時間または方法にかかわらず、または；

▪私たちまたは私たちの任意の子会社に対する税務監査に関連する書面脅威挑戦、または手形と実質的に類似した証券を発行することで資金を調達する任意の他の納税者に対する書面公開脅威挑戦

2019年6月13日以降、いかなる改正、明確化または変更が有効である場合、または行政行動を取ったり、司法決定、解釈または声明を発表したり、主張したり脅したりした場合、あるいは2019年6月13日以降、手形支払いの利息について控除できない、あるいは90日以内に、米国連邦所得税の目的の全部または部分について控除できないリスクはわずかである。

“格付け機関事件”とは、取引法第3(A)(62)節でいういずれかの国で認められている統計格付け機関(“格付け機関”)が手形等の証券に株式信用を割り当てる際に発表された2019年6月13日現在のSempraの格付け方法の変化を意味し、この方法が2019年6月13日に施行されるからである(“現行方法”)。これは、(I)現在の方法が変更されていない場合、格付け機関のチケットに関連する株式クレジットの有効時間長が短縮されるか、または(Ii)変更日に、格付け機関がチケットに割り当てられる株式クレジットが、現在の方法が変更されていない場合に格付け機関がチケットに割り当てられる株式クレジットよりも低いことをもたらす。

従属関係と安全

これらの手形は私たちの無担保債務です。このような手形の償還権は，吾などの既存および将来の高度債務(定義は後述)より次および副次的であり，その範囲および方式は以下のとおりである。2023年12月31日現在、私たちの未返済高級債務は約100億ドルです。当該等手形は、任意の既存及び将来の無担保債務と同等の支払権を有し、当該等債務の条項が当該等債務が当該等手形と同等の支払権を有することを規定する限り。支払い権利の側面では、手形は実際に私たちがすでに発生しているか、または発生する可能性のある任意の保証債務、ならびに私たちの子会社のすべての債務および他の債務に従属する。2023年12月31日現在、未返済の保証債務はありません。私たちの子会社の未返済債務総額と非関連第三者の債務は約430億ドル、私たちの総負債は約5.53億ドルです

支払い権利において、このような手形は私たちのすべての高級債務のすべての優先支払いに従属する。これはつまり

(A)当社の解散、清算、清算または再編の際に、自発的または非自発的であっても、または破産、債務返済不能、接収または他の手続きにおいて、Sempraの資産への任意の支払いまたは分配；または

(B)満期に対応した任意の高級債権の利息、元金または他の金を支払うことができず、その借金は任意の適用猶予期間後も継続的に存在する；または

(C)いかなる高級債務も違約により満期が加速される

私たちのすべての高級債務の所有者は獲得する権利があるだろう

▪上記(A)項の場合は、すべての高級債務について満期または満了するすべての金額を支払うこと；または

▪上記(B)及び(C)項の場合、すべての高級債務の全満期額を支払う

手形保有者がどんな支払いも受ける権利がある前に。上記(A)、(B)又は(C)項のいずれかのイベントが発生して継続している限り、手形上の任意の支払金額又は割り当て可能な資産は、上記(A)項に記載されたすべての満期又は満了直前のすべてのそのような高級債務のすべての金額、又は(B)及び(C)項の場合にすべてのそのような高級債務のすべての満期金額を償還するために、高級債務所有者に直接支払うか又は分配することができる。契約下の受託者または任意の手形所有者が、満期および満期または満了(何者に適用されるかに応じて)のすべての優先債務の弁済前に当該等支払いまたは割り当てを受信した場合、その等支払いまたは割り当ては、その未払い優先債務の所有者に支払わなければならない。(A)項の下で満期及び満期直前の高級債務又は(B)及び(C)項の下で満期になる高級債務を弁済した後、手形所有者は、手形が全て清算されるまで、優先債務保有者が高級債務に適用される金を受け取る権利を有する。

手形も契約も、私たちが高級債務を発生させる能力を制限することはなく、私たちまたは私たちのどの子会社が他の保証および無担保債務または債務を生成する能力を制限することもない。

“高度負債”とは、手形については、(1)Sempraの債務、契約締結の日の未償還債務であっても、その日の後に発生、発生または負担される債務であっても、(A)Sempraによって借入された資金(任意の金融デリバティブ、ヘッジまたは先物契約または類似ツールを含み、そのような任意の項目が主に融資取引の範囲内である)および(B)Sempraによって発行または締結された債権証、債券、手形、信用または融資協定または他の類似文書または合意証明、(Ii)Sempraのすべての融資リース義務を意味する。(3)Sempraが発行または負担した財産延期購入価格としてのすべての債務、Sempraのすべての条件付き販売債務、およびSempraが任意の所有権保留プロトコルに従って負担したすべての債務(ただし、通常業務過程で発生した支払貿易帳簿および長期購入債務は含まれていない)；(4)Sempraは、任意の信用状、銀行引受為替手形、証券購入融資または類似信用取引のすべての債務を返済する。並びに(V)Sempraは、債務者、保証人又は他の身分として責任があるか、又は法的責任があるか、又は他の方法で支払われる上記(I)~(Iv)項に記載されたタイプのすべての義務を有するが、上記第(I)~(V)項に記載された任意のタイプの義務、文書又は合意を除く、すなわち、当該手形又は合意の文書又は合意を締結又は証明する条項、又は当該文書又は合意の条項に基づいて、当該手形の支払権は、手形に属するか又は等しい支払権利を有する。

違約事件

以下の場合、チケットに関する“違約イベント”が発生する

▪いかなる手形の満期および支払時にも、私たちはいかなる利息も支払わず、約30日間継続する(手形に適用される従属条項がこのような支払いを禁止しているかどうかにかかわらず)

▪手形の満期および支払時には、手形の元本または割増(ある場合)は支払われない(手形に適用される付属条項がこのような支払いを禁止しているか否かにかかわらず)

▪受託者または登録所有者が書留または書留で吾等に書面違約通知を出してから60日以内に、吾等は依然として契約または手形内の任意の他の契約または保証(契約に従って発行された1つまたは複数の他の二次債務証券シリーズにのみ適用される)に違反し、この書面通知は、受託者または登録所有者によって発行され、違約または違約を指定し、違約または違約の救済を要求する；または

▪私たちは破産を申請したり、私たちに関連した破産、資金不担保、接収、または再編成の他の特定の事件を発生させる。

当該契約に基づいて発行される任意の他の系列の二次債務証券については、当該等の手形の違約事件は必ずしも違約事件を構成するとは限らず、当該契約に基づいて発行される任意の他の系列の二次債務証券については、当該等の他の系列の二次債務証券の違約事件も必ずしも当該等の手形の違約事件を構成するとは限らない。

契約条項に基づき、受託者に年次報告書を提供し、契約中の条件と契約を遵守していることを説明します

型を変える

未登録所持者の同意を得た。この契約項目の下で債務を返済していない証券の任意の登録所有者の同意を得て、Sempraと受託者は次のいずれかの目的でこの契約の1つまたは複数の補充契約を締結することができる

▪別の実体のSempraへの継承を証明するために

▪このような契約に従って発行されたすべてまたは任意の一連の債務証券の所有者の利益のために1つまたは複数のチノを増加させるか、またはSempraに付与された任意の権利または権力を放棄するか

▪契約に基づいて発行されたすべてまたは任意の一連の債務証券のための任意の他の違約イベントを増加させる

▪無記名形式で債務証券を発行することを許可または便利にすること、または無証形態で債務証券を発行することを容易にするために必要な範囲内で、そのような契約の任意の規定を追加または変更する

▪契約の任意の条項を変更または削除し、その変更または削除が、条項の利益を享受する権利のある任意の債務証券に適用されない限り、または契約に新たな条項を追加するが、このような追加は、契約に従って発行された未償還債務証券には適用されない

▪この契約に基づいて発行された任意の一連の債務証券の保証を提供する

▪契約が許可された場合、契約に従って発行された任意の一連の債務証券の形態または条項が決定される

▪証拠として、独立受託者または後任受託者の委任を受けることが規定されている

▪いかなる曖昧性、欠陥、または不一致を解消するか、または契約項目の下の一連の債務証券保有者の利益にいかなる実質的な態様でも悪影響を与えない他の変更を行うこと；または

▪任意の一連の二次債務については、当該等の債務証券、当該等の債務証券の形態又は条項を確立する任意の上級者証明書又は補充契約書の条項、又は当該債務証券に関連する場合は、当該付属契約書は、要約覚書、募集定款補充文書又は他の類似発売書類に記載されている当該債務証券に関する記述に記載されている任意の条項に適合しなければならない。

登録所有者の同意を得た。以下の文の規定の下で，Sempraと受託者は，改訂や修正の影響を受ける各系列債務証券元金総額が少なくとも多数を占める登録所有者の同意を得た場合に，適用される契約を修正または修正することができる.しかし、その影響を受けていないすべての未返済債務証券の登録所有者は、いかなる修正または修正も同意してはならない

▪任意の債務保証の元本または利息の宣言満期日を変更するか、または元金、利息またはプレミアムを減少させるか、または任意の債務保証を支払う場所または通貨を変更するか、または訴訟を起こして任意の支払いを強制的に実行する権利を損害するか、またはSempraがそのような債務保証の利息の支払いを延長または延期する権利がある場合、そのような延期または延期のいずれかの最長期限を増加させるか、またはSempraを増加させることができる任意のそのような利息支払いの最大回数を増加させることができる

▪補充契約または同意を得なければならない登録所有者を放棄する割合を低減する

▪補充契約および特定の契約および過去の違約の免除に関する適用契約のいくつかの条項を修正する；または

▪付属債券の場合、その時点で未償還の任意の一連の二次債務証券に適用される任意の付属条項または優先債務の定義を修正、削除または補充することは、そのような二次債務証券の保有者に不利な方法である。

資産の合併、合併または譲渡

私たちは、他のいかなるエンティティとも合併または合併しないこと、または私たちの財産および資産を全体として、または実質的に全体として売却、譲渡、レンタル、または他の方法でどのエンティティにも譲渡しないことに同意した

·(一)合併の場合、われわれは持続的実体であるか、又は(二)いかなる合併によって形成されたか、又は売却、譲渡、リース又はその他の譲渡によってわれわれの財産及び資産を全体として又は実質的に全体として取得した継承実体であり、アメリカ合衆国の法律に基づいて組織及び存在する会社である

またはその任意の州またはコロンビア特区は、その証明書を補充する方法で、当該契約の下のすべての未清算手形の元金、割増および利息、および当該契約の下のすべての契約を履行して、適切かつ時間通りの支払いを行うことを明示する

·取引発効後、違約イベントはなく、通知や時間の経過後、または両方を兼ねて契約項の下で違約イベントとなるイベントが発生したり、発生し続けたりすることもない。

失敗、満足、解任

契約規定は，いくつかの条件を満たした後，チケットに対する義務を解除することができるが，いくつかの例外があり，“失敗”と呼ぶ.1つの条件は、信託形態で資金及び/又は政府債務を取消不能な形で受託者に入金し、これらの債務の元金及び利息を計画的に支払うことにより、十分な資金を提供し、支払期日又は償還時に手形の元金及び任意のプレミアム及び利息を支払うことである。また、私たちは、失敗のために連邦所得税の目的の収入、収益、または損失を確認せず、失敗が起こらなかったように、同じ金額、同じ時間、同じ方法で連邦所得税を支払うという弁護士の意見を提供することを要求されるだろう。弁護士の意見は国税局の裁決や契約日後の法律変更に基づいていなければならない。

この契約は手形に対してさらなる効力を持たなくなり、吾らは吾等が当該契約に基づいて手形について負うすべての責任を履行及び解除したとみなされるが、後述するように、すべての未償還手形がその指定期限又は償還日に1年以内に満期又は満了し、吾等が受託者に手形の支払及び清算手形のすべての余剰債務を支払うのに十分な資金を信託形式で入金した場合は、手形に対するすべての責任を履行及び解除したものとみなす。私たちはまだ、その契約によって満期になった他のすべてのお金を支払い、その契約に記載されたいくつかの閣僚級の任務を履行する義務がある。

他の権利

このような手形にはいかなる転換権や債務超過基金条項も含まれていない

受託者

アメリカ銀行全国協会はこれらの紙幣の契約を管理する受託者です。アメリカ銀行全国協会は全国的な銀行協会であり、多くの会社の証券の発行に信託サービスを提供し、私たちまたは私たちの付属会社がその発行者のために提供する他の一連の手形を含む契約受託者を務める。また、通常業務中には、米国銀行協会の付属会社が、時々私たちおよびその子会社に様々な商業銀行や投資銀行サービスを提供してくれる可能性がある。

市場に出る

これらの紙幣はニューヨーク証券取引所で看板取引され、取引コードは“SREA”である