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改正された1934年の証券取引法（以下「取引法」）のナスダック株式市場（「ナスダック」）、セクション10Dおよび規則10D-1（「規則10D-1」）の適用規則に従い、スミス・マイクロソフトウェア株式会社（以下「当社」）の取締役会（以下「取締役会」）は、以下を実現するためにこのポリシー（以下「ポリシー」）を採用しました執行役員から誤って授与されたインセンティブベースの報酬の回収。本書で使用され、他に定義されていない大文字の用語はすべて、以下のセクションHに記載されている意味を持つものとします。

(a) 会計上の修正後、報酬委員会（完全に独立取締役で構成されている場合、またはそのような委員会がない場合は、取締役会に所属する独立取締役の過半数）（「委員会」）は、各執行役員が受け取った誤って授与された報酬の金額を決定し、誤って授与された報酬の金額とそのような報酬の返済または返還の要求を記載した書面による通知を各執行役員に速やかに通知するものとします。、該当する場合。

(b) 会社の株価または株主総利益に基づく（またはそれらから導き出される）インセンティブベースの報酬については、誤って授与された報酬の金額が該当する会計修正書の情報から直接数学的に再計算されない場合：（i）返済または返還される金額は、会計上の再表示が会社の株価に及ぼす影響を合理的に見積もった結果に基づいて委員会が決定するものとします。またはインセンティブベースの報酬を受け取った株主還元の総額、および（ii）会社は、そのような妥当な見積もりの決定に関する文書を保管し、必要に応じて関連文書をナスダックに提供するものとします。

(c) 委員会は、特定の事実と状況に基づいて、誤って授与された報酬を回収するための適切な手段を決定する裁量権を持つものとします。上記にかかわらず、以下のセクションB（2）に記載されている場合を除き、会社はいかなる場合も、本契約に基づく執行役員の義務を果たすために、誤って授与された報酬額よりも少ない金額を受け入れることはできません。誤って授与された報酬を回収するための以下の手段は、委員会の裁量で使用できます。これには、(i) 以前に支払われた現金インセンティブに基づく報酬の払い戻しを要求すること、(ii) 株式ベースの報奨の権利確定、行使、決済、売却、譲渡、またはその他の処分によって実現した利益の回収を求めること、(iii) その他の報酬から回収された金額を相殺することが含まれますが、これらに限定されません。会社が執行役員に支払う義務がある、（iv）未払いの既得株式報奨または未確定株式報奨の取り消し、（v）いずれかを引き受けること委員会が決定した、法律で認められているその他の是正措置および回復措置。

(d) 会社が定める重複回収義務または適用法に基づいて受領した誤って授与された報酬について、執行役員が既に当社に払い戻している限り、そのような払い戻し額は、本方針に基づく回収の対象となる誤って授与された報酬の金額に入金するのが適切です。

(e) 執行役員が誤って授与された報酬を期日までにすべて会社に返済しなかった場合、当社は、誤って授与された報酬を該当する執行役員から回収するために、合理的かつ適切なすべての措置を講じるものとします。該当する執行役員は、すべての費用を会社に払い戻す必要があります

(2) 本書にこれとは反対の定めがあっても、委員会（上記に定めるとおり、すべて独立取締役で構成されているか、そのような委員会がない場合は取締役会のメンバーである独立取締役の過半数）が、回復は現実的ではないと判断し、次の2つの条件のいずれかが満たされた場合、当社は上記のセクションB（1）で検討されている措置を講じる必要はありません。

(a) 委員会は、ポリシーの実施を支援するために第三者に支払われる直接費用が、回収される金額を超えると判断しました。この決定を下す前に、会社は誤って授与された報酬を回収するために合理的な努力を払い、そのような試みを文書化し、そのような書類をナスダックに提供しなければなりません。または

(b) 回復すると、会社の従業員が広く給付を受けられる、他の点では課税対象となる退職金制度は、改正された1986年の内国歳入法のセクション401（a）（13）またはセクション411（a）、およびそれに基づく規制の要件を満たせなくなる可能性があります。

当社は、（1）本方針の条件に従って返済、返還または回収された誤って授与された報酬の損失、または（2）本方針に基づく当社の権利の行使に関連する請求に対して、執行役員に保険をかけたり補償したりすることはできません。さらに、当社は、執行役員に付与、支払い、または授与されたインセンティブに基づく報酬を本ポリシーの適用から免除する契約、または誤って授与された報酬の回収に対する当社の権利を放棄する契約を締結しないものとし、本ポリシーは、そのような契約に優先するものとします（本ポリシーの発効日の前、発効日、またはそれ以降に締結されたかどうかにかかわらず）。

この方針は委員会によって管理され、委員会が下した決定は最終的なものであり、影響を受けるすべての個人を拘束するものとする。委員会には、本ポリシーを解釈および解釈し、本ポリシーの運営、およびナスダック規則、セクション10D、ルール10D-1、およびそれに関連して公布または発行されたSECまたはナスダックのその他の適用法、規制、規則、または解釈の遵守に必要、適切、または望ましいすべての決定を下す権限があります。

委員会はその裁量により本方針を随時修正することができ、必要に応じて本方針を修正するものとします。本セクションFにこれと反対の定めがある場合でも、そのような修正または終了により（当該修正または終了と同時に当社がとった措置を考慮した上で）、当社が連邦証券法、SEC規則、またはナスダック規則に違反することになった場合、本ポリシーの修正または終了は有効ではありません。

本ポリシーは、すべての執行役員、および適用法またはSECまたはナスダックのガイダンスで義務付けられている範囲で、その受益者、相続人、執行者、管理者、またはその他の法定代理人に対して拘束力があり、執行可能であるものとします。委員会は、このポリシーが適用法で義務付けられている最大限の範囲で適用されることを意図しています。雇用契約、株式報奨契約、報酬制度、または執行役員とのその他の契約または取り決めには、それに基づく給付の付与の条件として、本方針の条件を遵守するという執行役員の合意が含まれるものとみなされます。あらゆる回復権

このポリシーの下は、適用法、規制、規則、または会社の方針の条件、または雇用契約、株式報奨契約、補償制度、契約、その他の取り決めの条項に従って会社が利用できるその他の救済措置または回復権に追加されるものであり、それに代わるものではありません。

「会計上の訂正」とは、当社が証券法に基づく財務報告要件を著しく遵守していないことによる会計上の修正を意味します。これには、以前に発行された財務諸表にとって重要な誤りを訂正するために必要な会計上の再表示（「ビッグR」の修正を含みます）や、エラーが当期に修正された場合、または当期に誤りが訂正されなかった場合に重大な虚偽表示につながります（「a リトルr」（言い直し）。

「クローバック適格インセンティブ報酬」とは、（i）該当するナスダック規則の発効日以降、（ii）執行役員としての職務を開始した後、（iii）インセンティブベースの報酬に関連して該当する業績期間中にいつでも執行役員を務めた執行役員が受け取るすべてのインセンティブベースの報酬を意味します（誤って授与された報酬が必要な時点でその執行役員が務めているかどうかは問わない）会社に返済する）、（iv）会社がある種の有価証券を保有している間国内証券取引所または全国証券協会に上場していて、（v）該当するクローバック期間（以下に定義）の間です。

「クローバック期間」とは、会計上の再表示に関して、再表示日の直前に完了した3つの会計年度（以下に定義）を意味し、会社が会計年度を変更した場合は、その3つの完了した会計年度内または直後に9か月未満の移行期間を意味します。

「誤って授与された報酬」とは、会計上の再表示に関連して各執行役員に関して、支払われた税金を考慮せずに計算された、修正された金額に基づいて決定された場合に受領できたはずのインセンティブベースの報酬の額を超える、クローバック適格インセンティブ報酬の金額を意味します。

「執行役員」とは、取引法に基づく規則16a-1（f）で定義されているように、現在または以前に会社の「役員」として指定されている各個人を意味します。誤解を避けるために記すと、本方針における執行役員の身元確認には、規則S-Kの項目401（b）に従って特定された、または特定された各執行役員、最高財務責任者および最高会計責任者（または、主任会計責任者がいない場合は管理者）が含まれるものとします。

「財務報告措置」とは、会社の財務諸表を作成する際に使用された会計原則に従って決定および提示される指標、およびそのような措置の全部または一部から導き出されたその他すべての指標を意味します。株価と株主総利回り（および株価または株主総利益の全部または一部から導き出される指標）は、本方針の目的上、財務報告措置とみなされます。誤解を避けるために言うと、財務報告措置を会社の財務諸表に提示したり、SECへの提出書類に含める必要はありません。

「受領済み」とは、インセンティブベースの報酬に関して、インセンティブベースの報酬が執行役員へのインセンティブベースの報酬の支払いまたは付与がその期間の終了後に行われた場合でも、インセンティブベースの報酬アワードで指定された財務報告措置が達成される会社の会計期間中に、実際の受領またはみなし受領およびインセンティブベースの報酬が受領されたものとみなされることを意味します。」

「修正日」とは、(i) 取締役会の措置が不要な場合、または合理的にそうすべきであった場合に、取締役会、取締役会の委員会、またはそのような措置を講じる権限を与えられた会社の役員が、会社が会計上の再表示を作成する必要があると結論付けた日、または (ii) 裁判所、規制当局、またはその他の法的に権限を与えられた機関が会社に会計修正書の作成を指示した日のうち早い日を意味します。