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従業員株式購入プランメンバー2023-12-3100009487082023-09-302023-09-3000009487082023-03-312023-03-3100009487082022-09-302022-09-3000009487082022-03-312022-03-310000948708米国会計基準:制限付株式会員2021-12-310000948708米国会計基準:制限付株式会員2022-01-012022-12-310000948708米国会計基準:制限付株式会員2022-12-310000948708米国会計基準:制限付株式会員2023-01-012023-12-310000948708米国会計基準:制限付株式会員2023-12-310000948708US-GAAP: ライセンスおよびサービスメンバーSMSI: ワイヤレスビジネスセグメントのメンバー2023-01-012023-12-310000948708US-GAAP: ライセンスおよびサービスメンバーSMSI: ワイヤレスビジネスセグメントのメンバー2022-01-012022-12-310000948708SMSI: ホスト環境使用料会員SMSI: ワイヤレスビジネスセグメントのメンバー2023-01-012023-12-310000948708SMSI: ホスト環境使用料会員SMSI: ワイヤレスビジネスセグメントのメンバー2022-01-012022-12-310000948708SMSI: クラウドベースの使用料会員SMSI: ワイヤレスビジネスセグメントのメンバー2023-01-012023-12-310000948708SMSI: クラウドベースの使用料会員SMSI: ワイヤレスビジネスセグメントのメンバー2022-01-012022-12-310000948708SMSI: ワイヤレスビジネスセグメントのメンバーSMSI：コンサルティングサービスやその他のメンバー2023-01-012023-12-310000948708SMSI: ワイヤレスビジネスセグメントのメンバーSMSI：コンサルティングサービスやその他のメンバー2022-01-012022-12-31smsi: セグメント0000948708SMSI: ファミリーセーフティメンバーSMSI: ワイヤレスビジネスセグメントのメンバー2023-01-012023-12-310000948708SMSI: ファミリーセーフティメンバーSMSI: ワイヤレスビジネスセグメントのメンバー2022-01-012022-12-310000948708SMSI: コミュニティメンバーSMSI: ワイヤレスビジネスセグメントのメンバー2023-01-012023-12-310000948708SMSI: コミュニティメンバーSMSI: ワイヤレスビジネスセグメントのメンバー2022-01-012022-12-310000948708SMSI: ビュースポットメンバーSMSI: ワイヤレスビジネスセグメントのメンバー2023-01-012023-12-310000948708SMSI: ビュースポットメンバーSMSI: ワイヤレスビジネスセグメントのメンバー2022-01-012022-12-310000948708SMSI: ワイヤレスビジネスセグメントのメンバー2023-01-012023-12-310000948708SMSI: ワイヤレスビジネスセグメントのメンバー2022-01-012022-12-310000948708米国会計基準:売上収益純構成メンバーSMSI：1人のお客様メンバー米国会計基準:顧客集中リスクメンバー2023-01-012023-12-310000948708米国会計基準:売上収益純構成メンバーSMSI：2人のカスタマーメンバー米国会計基準:顧客集中リスクメンバー2023-01-012023-12-310000948708米国会計基準:売上収益純構成メンバーSMSI：3人のカスタマーメンバー米国会計基準:顧客集中リスクメンバー2023-01-012023-12-310000948708米国会計基準:売上収益純構成メンバーSMSI：1人のお客様メンバー米国会計基準:顧客集中リスクメンバー2022-01-012022-12-310000948708米国会計基準:売上収益純構成メンバーSMSI：2人のカスタマーメンバー米国会計基準:顧客集中リスクメンバー2022-01-012022-12-310000948708SMSI：1人のお客様メンバー米国会計基準:売掛金勘定メンバー米国会計基準:顧客集中リスクメンバー2023-01-012023-12-310000948708米国会計基準:売掛金勘定メンバーSMSI：2人のカスタマーメンバー米国会計基準:顧客集中リスクメンバー2023-01-012023-12-310000948708SMSI：3人のカスタマーメンバー米国会計基準:売掛金勘定メンバー米国会計基準:顧客集中リスクメンバー2023-01-012023-12-310000948708SMSI：1人のお客様メンバー米国会計基準:売掛金勘定メンバー米国会計基準:顧客集中リスクメンバー2022-01-012022-12-310000948708米国会計基準:売掛金勘定メンバーSMSI：2人のカスタマーメンバー米国会計基準:顧客集中リスクメンバー2022-01-012022-12-310000948708SMSI：3人のカスタマーメンバー米国会計基準:売掛金勘定メンバー米国会計基準:顧客集中リスクメンバー2022-01-012022-12-310000948708米国会計基準:売上収益純構成メンバー米国会計基準:顧客集中リスクメンバーSMSI：米国第1層顧客契約メンバー2023-01-012023-12-310000948708米国会計基準:売上収益純構成メンバー米国会計基準:顧客集中リスクメンバーSMSI：米国第1層顧客契約メンバー2022-01-012022-12-310000948708SMSI: サービスプロバイダー 1 メンバー米国会計基準:サプライヤー集中リスクメンバー米国会計基準:メンバー全体の商品コスト2023-01-012023-12-310000948708SMSI: サービスプロバイダー 1 メンバー米国会計基準:サプライヤー集中リスクメンバーUS-GAAP：メンバー全体の負債2023-01-012023-12-310000948708SMSI: サービスプロバイダー 1 メンバー米国会計基準:サプライヤー集中リスクメンバー米国会計基準:メンバー全体の商品コスト2022-01-012022-12-310000948708SMSI: サービスプロバイダー 1 メンバー米国会計基準:サプライヤー集中リスクメンバーUS-GAAP：メンバー全体の負債2022-01-012022-12-3100009487082021-01-012021-12-31smsi: ロケーション0000948708SRT：報告可能な地理的要素メンバーSRT: アメリカズメンバー2023-01-012023-12-310000948708SRT：報告可能な地理的要素メンバーSRT: アメリカズメンバー2022-01-012022-12-310000948708米国会計基準:EMEA メンバーSRT：報告可能な地理的要素メンバー2023-01-012023-12-310000948708米国会計基準:EMEA メンバーSRT：報告可能な地理的要素メンバー2022-01-012022-12-31 米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
____________________________________________________
フォーム 10-K
____________________________________________________
| | | | | |
| x | 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく年次報告書 |
終了会計年度について 12 月 31 日, 2023
| | | | | |
| o | 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書 |
__________ から __________ への移行期間について
コミッションファイル番号 01-35525
____________________________________________________
スミス・マイクロ・ソフトウェア株式会社
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
____________________________________________________
| | | | | |
| デラウェア州 | 33-0029027 |
(州またはその他の管轄区域)
法人または組織） | (IRS) 雇用主
識別番号) |
| |
5800 コーポレートドライブ, ピッツバーグ, PA | 15237 |
| (主要執行機関の住所) | (郵便番号) |
登録者の電話番号 (市外局番を含む): (412) 837-5300
同法第12条 (b) に従って登録された証券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 各クラスのタイトル | | 取引
シンボル (複数可) | | 登録された各取引所の名前 |
| 普通株式、額面価格1株あたり0.001ドル | | SMSI | | の ナスダックキャピタルマーケット |
同法第12条 (g) に従って登録された証券：なし
____________________________________________________
登録者が証券法第405条で定義されているように、経験豊富な発行者である場合は、チェックマークを付けて記入してください。はい o いいえx
登録者が1934年の証券取引法のセクション13または15（d）に従って報告を提出する必要がない場合は、チェックマークで示してください o いいえx
登録者が (1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) 条により提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。 はいxいいえ o
登録者が、過去 12 か月間（または登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間）に、規則 S-T の規則 405（本章の § 232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。 はいxいいえ o
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「加速申告者」、「大規模加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速フィルター | o | | アクセラレーテッド・ファイラー | o |
| 非加速ファイラー | x | | 小規模な報告会社 | x |
| 新興成長企業 | o | | | |
新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。 o
登録者が、監査報告書を作成または発行した登録公認会計士事務所が、サーベンス・オクスリー法（15 U.S.C. 7262 (b)）のセクション404（b）に基づく財務報告に対する内部統制の有効性に関する報告書を提出し、経営陣による評価を証明したかどうかをチェックマークで示してください。 o
証券が同法第12条（b）に従って登録されている場合は、申告に含まれる登録者の財務諸表に、以前に発行された財務諸表の誤りの訂正が反映されているかどうかをチェックマークで示してください。 ☐
これらの誤り訂正のうち、§240.10D-1 (b) に従い、該当する回復期間中に登録者のいずれかの執行役が受け取ったインセンティブベースの報酬の回収分析を必要とする修正記述であるかどうかをチェックマークで示してください。 ☐
登録者がシェル会社（同法の規則12b-2で定義されている）であるかどうかをチェックマークで示してください。はい oいいえ x
登録者が最近終了した第2四半期の最終営業日である2023年6月30日の時点で、非関連会社が保有する登録者の普通株式の時価総額は $65,030,659ナスダック・キャピタルで報告されているような株式の終値に基づいています
その日の市場。このような計算では、登録者の発行済み普通株式の10％を超える執行役員、取締役会メンバー、および受益者のみが関連会社とみなされます。
2024年2月15日の時点で、 74,935,907発行済み普通株式の株式。
参照により組み込まれた文書
[なし]
スミス・マイクロ・ソフトウェア株式会社
フォーム10-Kの2023年年次報告書
目次
| | | | | | | | |
| パート I | |
| | |
アイテム 1. | ビジネス | 5 |
| | |
アイテム 1A. | リスク要因 | 8 |
| | |
アイテム 1B | 未解決のスタッフのコメント | 20 |
| | |
アイテム 1C。 | サイバーセキュリティ | 20 |
| | |
アイテム 2. | プロパティ | 21 |
| | |
アイテム 3. | 法的手続き | 21 |
| | |
アイテム 4. | 鉱山の安全に関する開示 | 21 |
| | |
| パート 2 | |
| | |
アイテム 5. | 登録者の普通株式、関連する株主問題、発行者による株式購入の市場 | 22 |
| | |
アイテム 6. | 予約済み | 22 |
| | |
アイテム 7. | 経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析 | 23 |
| | |
アイテム 8. | 財務諸表と補足データ | 29 |
| | |
アイテム 9. | 会計と財務情報開示に関する会計士の変化と意見の相違 | 29 |
| | |
アイテム 9A. | 統制と手続き | 30 |
| | |
アイテム 9B. | その他の情報 | 30 |
| | |
アイテム9C。 | 検査を妨げる外国の管轄区域に関する開示 | 31 |
| | |
| パート 3 | |
| | |
アイテム 10. | 取締役、執行役員およびコーポレートガバナンス | 32 |
| | |
アイテム 11. | 役員報酬 | 39 |
| | |
アイテム 12. | 特定の受益者の担保所有権、経営者および関連する株主に関する事項 | 47 |
| | |
アイテム 13. | 特定の関係と関連する取引、および取締役の独立性 | 48 |
| | |
アイテム 14. | 主任会計士の費用とサービス | 48 |
| | |
| パート IV | |
| | |
アイテム 15. | 展示品 | 50 |
| | |
アイテム 16. | フォーム10-Kのまとめ | 53 |
| | |
| 署名 | 54 |
将来の見通しに関する記述に関する特記事項
この文書では、「スミスマイクロ」、「会社」、「私たち」、「私たち」、「私たち」という用語は、スミス・マイクロソフトウェア社と、必要に応じてその子会社を指します。
このフォーム10-Kの年次報告書（この「報告書」）には、スミスマイクロに関する将来の見通しに関する記述が含まれています。これには、顧客の集中、予測収益、製品の市場での受け入れ、新製品の導入の成功とタイミング、事業に影響を与える競争要因、追加資本調達能力、粗利益と収入、経費、知的財産の保護、および継続的企業としての能力に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。これらの将来の見通しに関する記述は、業界に関する現在の期待、見積もり、予測、経営陣の信念、および当社が下した特定の仮定に基づいています。「期待する」、「期待する」、「意図する」、「計画」、「予測」、「可能性」、「信じる」、「求める」、「見積もる」、「すべき」、「すべき」、「かもしれない」、「意志」などの言葉、およびこれらの単語のバリエーション、または同様の表現は、将来の見通しに関する記述を識別することを目的としています。将来の見通しに関する記述には、前述の記述の根底にある、または関連する仮定も含まれます。これらの記述は将来の業績を保証するものではなく、リスク、不確実性、予測が難しい仮定の影響を受けます。したがって、当社の実際の結果または業績は、さまざまな要因の結果として、将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。このような要因には、以下が含まれますが、これらに限定されません。
•私たちの売上の大部分は現在、いくつかの大規模な顧客関係に依存していることを考えると、私たちの顧客集中です。
•お客様やモバイルデバイスメーカーとの戦略的関係を確立し維持する当社の能力、顧客を引き付ける能力、および当社の製品を宣伝する意欲。
•当社が管理していない第三者のモバイルソフトウェアアプリケーションストアを通じて、当社のモバイルソフトウェアアプリケーションをエンドユーザーに配布する当社の能力および/または顧客の能力
•私たちが管理していないオペレーティングシステム、デバイス、ネットワーク、標準による効果的な運用への依存、およびモバイルオペレーティングシステムプロバイダー、デバイスメーカー、モバイルソフトウェアアプリケーションストアとの商業的に合理的な条件またはまったくでの継続的な関係への依存
•主要人材を雇用して維持する私たちの能力。
•当社のシステム、および使用するサードパーティのソフトウェアおよび/またはシステムにおけるセキュリティとプライバシーの侵害により、顧客との関係が損なわれ、当社の成長が妨げられる可能性。
•事業に悪影響を及ぼす可能性のある、データセンターのホスティング施設から提供するサービスの中断または遅延。
•当社製品に未検出のソフトウェア欠陥が存在すること、および検出された欠陥を適時に解決できなかったこと。
•私たちが継続企業であり続ける能力。
•追加資本を調達する当社の能力、およびそのような資本が商業的に合理的な条件で、またはまったく利用できなくなるリスク。
•私たちの収益性向上能力。
•販売構成の変化と営業費用の変動による営業利益の変化
•現在のクライアントが垂直ワイヤレスキャリア市場に集中していること、およびこの垂直市場内の変化または新しい市場への浸透の失敗に起因する当社のビジネスへの潜在的な影響。
•急速な技術進化と、それに伴う主要顧客とそのエンドユーザーからの当社製品需要の変化。
•私たちの業界と私たちが事業を展開する中核的な垂直市場における激しい競争、そして競争を成功させる私たちの能力。
•国際事業に内在するリスク。
•進化する情報セキュリティ法とデータプライバシー法が私たちのビジネスと業界に与える影響。
•政府の規制が私たちのビジネスと業界に与える影響。
•知的財産を保護する私たちの能力と、他者の権利を侵害することなく事業を運営する能力。
•該当する上場要件のいずれかを満たさない場合、ナスダックから上場廃止になるリスクがあります。
•経営陣の注意をそらしたり、現在の業務に影響を与えたりすることなく、買収を吸収する当社の能力。
•以前の買収で期待される利益を実現できなかった。
•事業に必要な第三者の知的財産やライセンスが、商業的に合理的な条件で利用できること、あるいはまったく入手できること。
•四半期ごとの収益と経営成績を予測するのが難しく、そのような収益と結果がアナリストや投資家の予想を下回る可能性があり、それによって当社の普通株式の価格が下落する可能性があります。そして
•本レポートのパートIの項目1Aの「リスク要因」というキャプションに記載されているその他の要因。
このレポートに含まれる将来の見通しに関する記述は、このレポートが証券取引委員会（「SEC」）に提出された日現在の将来の出来事と業績に関する経営陣の見解と仮定に基づいて作成されています。さらに、私たちは競争が激しく、急速に変化する環境で事業を行っているため、新しいリスク要因が発生する可能性があり、経営陣がそのようなリスク要因のすべてを予測することも、そのようなリスク要因すべてが当社の事業に与える影響や、個々のリスク要因またはリスク要因の組み合わせによって結果が将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる可能性がある程度を評価することもできません。私たちは、本報告書が提出された日以降に発生した出来事や状況を反映するためにこれらの声明を更新する義務を負いません。
パート I
アイテム 1.ビジネス
将軍
Smith Microは、モバイル体験を簡素化し、強化するソフトウェアソリューションを世界中の大手ワイヤレスサービスプロバイダーに提供しています。Digital Family Lifestyle™ の実現から強力なボイスメッセージ機能の提供まで、スマートフォンや消費者向けのモノのインターネット（「IoT」）デバイスを介して消費者を引き付ける新しい機会を創出しながら、今日のコネクテッドライフスタイルを豊かにするよう努めています。私たちのポートフォリオには、デジタル時代の家族をサポートする家族安全ソフトウェアソリューションや、ビジュアルボイスメッセージ、小売コンテンツの表示最適化、あらゆる製品セットのパフォーマンス分析など、豊富なコンテンツを作成、共有、収益化するための幅広い製品が含まれています。
私たちは、デジタルライフスタイルサービスやオンラインセーフティ、「ビッグデータ」分析、自動車テレマティクス、消費者向けIoT市場など、業界のトレンドに対応し、成長し進化する市場における機会を最大化するために、ビジネスの革新と進化を続けています。しかし、私たちの長寿の鍵は、単に技術革新ではなく、お客様のニーズを理解し、価値を提供することに重点を置くことです。
これまで、米国のティア1無線通信事業者3社すべてにホワイトラベルの家族安全アプリケーションを提供してきました。しかし、米国のティア1のお客様との家族安全契約は、2023年6月30日をもって終了し、終了後のサービスは2023年11月に終了します。その顧客契約に関連する収益は、2023年の当社の総収益の約 36% を占めました。2024年には、その契約に関連する収益はこれ以上ないと予想しています。契約終了の影響に対処するために、2023年の第1四半期から、私たちはリストラ活動に着手し、その結果、会社の全世界の従業員の約26％が削減されました。これらの措置は、講じられた他のコスト削減措置と相まって、2023年の営業費用を2022年と比較して26％削減しました。
その契約終了後も、市場をリードする家族安全プラットフォームをほとんどの米国の携帯電話契約者に提供できる戦略的立場にあると私たちは引き続き考えています。サークル・メディア・ラボ社を買収して以来。」2020年にはs（「サークル」）が事業を、2021年4月にアバスト株式会社（「アバスト」）からファミリーセーフティモバイル事業を運営しています。私たちは、これらの顧客を買収したソフトウェアプラットフォームから当社の主力製品であるセーフパスに移行することに注力してきました。®プラットフォーム。最初の移行は、2022年の第1四半期に、米国のティア1キャリアのお客様の1つで完了します。2023年の第3四半期に、別の米国のティア1キャリアの顧客がSafePathプラットフォームでのローンチに成功しました。SafePathプラットフォームへの移行が完了したことで、それぞれの加入者ベースを増やし、ひいては米国のティア1キャリアに関連する収益を増やす機会があると考えています。さらに、2023年の第4四半期に、ヨーロッパの大手ティア1航空会社と複数年にわたる新しい家族安全契約を締結しました。この契約は2024年に開始される予定です。
当社は1983年11月にカリフォルニアで設立され、1995年6月にデラウェア州で再設立されました。当社の主な執行機関は、ペンシルベニア州ピッツバーグのコーポレートドライブ5800番地（15237）にあり、電話番号は（412）837-5300です。当社のウェブサイトのアドレスはwww.smithmicro.comです。米国証券取引委員会（「SEC」）への提出書類は、当社のウェブサイトの投資家向け情報ページでご覧いただけます。当社のウェブサイトに含まれる情報は、このレポートの一部ではありません。当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケットで「SMSI」のシンボルで取引されています。
ビジネスセグメント
現在、報告対象となる事業セグメントが1つあります。ワイヤレスです。
コネクテッドデバイス、モバイルアプリケーション、デジタルコンテンツが、いつでもどこでも情報、高速ワイヤレス接続、エンターテイメントを求めるユーザーによって消費されるようになり、ワイヤレス業界はあらゆる面で急速な変化を続けています。私たちのほとんどは、コンピューター、タブレット、スマートフォンの観点から「接続」することを考えていますが、消費者向けIoT市場は、ほとんど何でもワイヤレスインターネットに接続できる世界を作り出しています。スマートウォッチ、フィットネストラッカー、ペットトラッカー、GPSロケーターなどのウェアラブルデバイス、およびスマートホームデバイスは今や一般的で、人、ペット、物を「万物のインターネット」に接続できるようになっています。これらのデバイスは、通信サービスプロバイダーがモバイル消費者に価値を提供する方法を拡大しながら、従来の流通方法を迂回してインターネット経由で製品を提供するオーバーザトップ（「OTT」）アプリのエコシステム全体を構築しました。
普及した接続に関連するビジネスチャンスは数多くありますが、次のような課題も数多くあります。
•ほとんどの子供がスマートフォンやその他のコネクテッドデバイスを使用する平均年齢は下がり続けています。そのため、親と保護者は、長時間のスクリーンタイム、ネットいじめ、オンラインの安全性など、デジタルライフスタイルの問題を積極的に管理し、対処する必要があります。
•IoTのユースケースが急増し拡大し続けるにつれて、管理の複雑さ、セキュリティ、相互運用性に効率的かつ正確に対処する必要があります。
•モバイルネットワーク事業者（「MNO」）は、メッセージングアプリケーションによって取り残されており、モバイルユーザーを引き付けるためにWi-Fiネットワークを展開しているケーブルマルチシステム事業者（「MSO」）などからの競争圧力の高まりに直面しています。
•企業は、労働力、業務、顧客エンゲージメントを動員しなければならないというプレッシャーの高まりに直面していますが、モバイルテクノロジーを安全かつ費用対効果の高い方法で活用するために必要な専門知識と技術が不足しています。
•電子商取引の普及と利便性により、消費者向けブランドは実店舗での小売体験を再考する必要性が高まっています。そして
•仕事、学校、家庭生活のダイナミクスの変化により、仕事、教育、娯楽のためのモバイルデバイスの使用が増え、新たな課題や問題が発生しています。
これらの課題に対処するために、スミスマイクロは以下のソリューションを提供しています。
製品
セーフパス®— SafePathファミリー™、SafePath IoT™、SafePath Home™、SafePath Premium™ で構成されるSafePath製品スイートは、家族のデジタルライフスタイルを保護し、家庭内外の接続デバイスを管理するための包括的で使いやすいツールを提供します。キャリアグレードのホワイトレーベルプラットフォームであるSafePathは、MNOとケーブル事業者が、モバイル加入者に需要の高いサービスを提供する、フル機能のブランドに合ったファミリーセーフティソリューションを市場に投入できるようにします。これらのソリューションには、位置追跡、ペアレンタルコントロール、運転安全機能、家族のオンライン体験を最適化およびカスタマイズするためのAI/機械学習の強化、ネットいじめ対策、ソーシャルメディアインテリジェンス、親や保護者への公共安全通知などが含まれます。付加価値サービスとしてエンドユーザーに提供されるSafePathベースのソリューションは、ブランド親和性を高め、加入者の解約を減らすのに役立ちながら、MNOの新たな収益源を活性化します。2024年には、MNOが市場投入までの時間を短縮し、MNOのリソースへの依存を最小限に抑え、顧客登録を簡単にして、SafePath Global™ をユーザーに迅速に提供できるようにする新しい展開および発売モデルであるSafePath Global と、MNOが当社の機能と保護を備えた子供向け電話を提供できるように、モバイルデバイスにプリインストールして構成するように設計されたソフトウェアのみのソリューションであるSafePath OS™ を導入して発売する予定です。SafePathデジタルファミリーソフトウェアソリューションはすぐに使用できます。
ビュースポット® — 当社の小売ディスプレイ管理プラットフォームは、ワイヤレス通信事業者や小売業者にパワフルな画面上のインタラクティブなデモを実現する方法を提供します。これらの魅力的な店内デモ体験は、ViewSpot Studioで一元管理および更新できる、一貫性のある安全でターゲットを絞ったコンテンツを提供します。ViewSpotプラットフォームが提供する機能セットを使用すると、無線通信事業者やその他のスマートフォン小売業者は、デモデバイスに表示されるコンテンツループを簡単にカスタマイズおよび最適化して、店内の買い物客の共感を呼ぶことができます。ViewSpotで作成されたインタラクティブなデモは、Androidスマートデバイスで体験できます。私たちは、ViewSpotの有用性と使いやすさを向上させるだけでなく、ViewSpot Studioの改善によりMNOがコンテンツをより細かく制御し、自律的に利用できるようにするために、ViewSpotソリューションの機能を引き続き開発および拡張しています。
コムスイート® — CommSuiteのプレミアムメッセージングプラットフォームは、モバイルサービスプロバイダーが従来のコストセンターを収益化しながら、モバイル加入者に次世代のボイスメール体験を提供するのに役立ちます。CommSuiteのビジュアルボイスメール（「VVM」）とプレミアムビジュアルボイスメール（「PVVM」）を使用すると、返信、転送、ソーシャル共有のオプションを使用して、メールやSMSと同様にボイスメッセージをすばやく簡単に管理できます。CommSuiteでは、多言語の音声文字変換（「VTT」）トランス?$#@$プションメッセージングも可能で、ユーザーは読むか聞くかで便利にメッセージを消費できます。CommSuiteプラットフォームは、後払いのプレミアム加入者とプリペイド加入者の両方が利用でき、米国では何百万台ものAndroid端末にインストールされています。
マーケティングと販売戦略
幅広い製品ポートフォリオ、深い統合と製品開発の経験、柔軟なビジネスモデルにより、お客様のニーズをサポートする革新的なソリューションを迅速に市場に投入できます。これにより、新しい収益機会が生まれ、製品やサービスが競合他社と差別化されます。
私たちのマーケティングと販売戦略は以下の通りです：
オペレーターとの関係を活用してください。私たちは、世界をリードするMNOやMSOとの強固な関係を引き続き活用しています。これらの顧客は当社の主要な流通チャネルであり、世界中の何億人ものエンドユーザーにアクセスを提供しています。
高成長市場に焦点を当てます。私たちはデジタルライフスタイルソリューション、分析/ビッグデータソリューション、プレミアムメッセージングサービス、ビジュアルリテールコンテンツ管理ソリューションの提供に引き続き注力しています。
顧客基盤を拡大してください。既存の顧客とのビジネスを拡大することに加えて、世界中に新しいMNOとMSOの顧客を追加し、コネクテッドライフスタイルのエコシステム内で当社の製品プラットフォームの範囲を拡大するにつれて、新しいパートナーシップを拡大することを目指しています。
主要な収益貢献者
私たちの事業では、主に大規模なMNOやMSOに製品のマーケティングと販売を行っています。そのため、現在の製品の実際の顧客と潜在的な顧客の数は限られており、その結果、顧客が非常に集中しています。 SafePath Globalの立ち上げにより、お客様へのリーチをより簡単に小規模なMNOやMSOに拡大する予定です。
前述のように、当社の米国ティア1キャリアの顧客の1人が、2023年6月30日をもってスミスマイクロとの家族安全契約を終了し、2023年11月30日までの移行期間中、契約に基づくサービスを引き続き受けることを選択しました。 その顧客契約に関連する収益は、2023年の総収益の約 36% でした。 2024年には、この契約によるさらなる収益は見込めません。
カスタマーサービスとテクニカルサポート
オンラインのナレッジベース、電子メール、ライブチャットを通じて、テクニカルサポートとカスタマーサービスを提供しています。当社のオペレーターのお客様は、通常、独自の主要なカスタマーサポート機能を提供し、テクニカルサポート担当者のサポートは当社に頼っています。
製品開発
ソフトウェア業界、特にワイヤレス市場は、テクノロジーとユーザーのニーズが急速かつ頻繁に変化するのが特徴です。私たちは、テクノロジーの変化を予測し、将来の顧客ニーズを判断するために、現在および潜在的な業界団体や顧客と緊密に連携しています。ソフトウェアの機能は、関連するハードウェアの機能によって異なります。したがって、私たちはさまざまなハードウェアメーカーとエンジニアリング関係を維持し、その製品開発と並行してソフトウェアを開発しています。メーカーや主要顧客とのエンジニアリング関係は、当社の製品開発活動の中心です。私たちは、特にワイヤレス分野において、技術の開発と拡大に引き続き注力しています。
競争
私たちが事業を展開する市場は競争が激しく、技術の急速な変化の影響を受けます。このような状況は、スミスマイクロにとっても競合他社にとっても新しい機会を生み出し、新しい競合他社が引き続き市場に参入することを期待しています。私たちは、新しい顧客との契約をめぐって他のソフトウェアベンダーと競争するだけでなく、競争が激化し、変化の速い市場では、技術と有能な人材を獲得するためにも競争しています。
モバイルソフトウェア市場に影響を与える主な競争要因には、専門分野の専門知識、製品の機能、使いやすさ、品質、価格、カスタマーサービス、市場投入までの時間、効果的な販売およびマーケティング活動があると考えています。現在、当社の製品はこれらの要素に関して有利に競争していると考えていますが、現在および潜在的な競合他社に対して競争力を維持できるという保証はありません。また、当社のソフトウェア製品の市場は、これまでも、そしてこれからも、激しい価格競争が特徴であると考えています。製品の価格を大幅に引き下げると、収益性に悪影響を及ぼします。
既存および潜在的な顧客の多くは、当社の製品と直接競合する製品を社内で開発するためのリソースを持っています。そのため、これらのお客様は将来、当社製品の購入を中止することを選択できます。したがって、当社の将来の業績は、既存の顧客が独自のソフトウェアを設計および開発するよりも、当社からソフトウェアを購入することをどの程度選択するかに大きく依存します。
所有権とライセンス
私たちは、特許、著作権、商標、企業秘密、知的財産法、機密保持手続き、契約条項を組み合わせて知的財産を保護しています。私たちは、当社の製品と技術のさまざまな側面に関連する米国および外国の特許と出願中の特許を保有しています。また、米国および国際商標、サービスマーク、ドメインネーム、および著作権を登録し、登録を申請しています。私たちは、知的財産を保護するために必要と思われる場合は、今後も引き続きそのような保護を申請していきます。私たちは、当社の専有情報にアクセスできる従業員や第三者に、当社との機密保持契約の締結を要求し、ソースコードへのアクセスを制限することで、独自の知的財産の不正使用や開示を回避するよう努めています。
お客様は、書面による契約に従って当社の製品のライセンスを取得したり、当社の製品にアクセスしたりします。当社の顧客契約には、ライセンスソフトウェアのリバースエンジニアリング、複製、開示、譲渡の制限、およびサービスとしてのソフトウェア（「SaaS」）へのアクセスと使用の制限が含まれています。
独自の技術と知的財産権を保護するための取り組みにもかかわらず、権限のない第三者が当社の技術を複製または入手して使用して、当社の製品や技術と同じ機能を備えた製品や技術を開発しようとする可能性があります。当社の技術と知的財産権の不正使用を取り締まることは難しく、知的財産権の不正使用を検出したり、知的財産権を行使するための効果的な措置を講じることができない場合があります。
人的資本資源
2023年12月31日現在、次の部門には合計231人の従業員がいました。エンジニアリングとオペレーションに153人、販売とマーケティングに55人、管理と管理に23人です。私たちは団体交渉協定の対象ではなく、従業員との関係は良好だと考えています。私たちは、私たちの強みと競争上の優位性は人材にあると考えています。私たちは、多様なチームのスキル、強み、視点を大切にし、人々が意思決定に参加できる参加型の職場を育んでいます。当社は、従業員が意欲的で集中力があり、興味を持ち、絶えず変化するテクノロジーの中で知識とスキルを向上させることができる創造的思考家になることを奨励する環境を育むために、さまざまなトレーニングと能力開発の機会を提供しています。
アイテム1A。リスク要因
私たちの将来の業績は非常に不確実です。当社の普通株式への投資、または投資の維持または変更を決定する前に、フォーム10-Kの他の年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書など、本レポートやSECへのその他の提出書類に含まれる他の情報に加えて、以下に説明するリスクを慎重に検討する必要があります。私たちが直面しているのは、以下に説明するリスクと不確実性だけではありません。現在当社が把握していない、または現在重要ではないと判断しているその他のリスクや不確実性も、当社の事業運営に影響を与える可能性があります。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、当社の事業、財政状態、または経営成績は深刻な被害を受ける可能性があります。その場合、当社の普通株式の市場価格が下落し、投資の全部または一部を失う可能性があります。
当社の事業運営に関連するリスク
私たちは、収益のかなりの部分を集中した数の顧客への販売から得ています。いずれかの顧客への売上の減少は、当社の収益と経営成績に悪影響を及ぼし、将来的には悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちはワイヤレス製品とソリューションを主に大規模な無線通信事業者に販売しているため、当社製品の実際の顧客と潜在的な顧客の数は限られており、その結果、顧客が非常に集中しています。2023年12月31日に終了した年度では、当社の3大顧客への売上高は、収益の41％、35％、13％を占めました。個別に当社の収益の 10% を超える顧客は他にいません。2023年に最大の顧客との家族安全契約が終了した結果、新規顧客の獲得に失敗した場合、他の2つの最大の顧客に帰属する収益の割合は、今後数年間で増加する可能性があります。
私たちは比較的顧客集中度が高いため、少数の重要な顧客は当社よりも比較的高い価格設定と交渉力を持っています。これにより、彼らは有利な価格設定やその他の契約条件（限られた通知額で当社との契約を終了できるなど）を実現することができます。さらに、当社の契約は通常、お客様に当社のソリューションをエンドユーザーに展開する権利とライセンスを提供しますが、義務は提供しないため、契約が存在しても、当社のソリューションが期待どおりに広く展開されることは保証されません。
これらの顧客との契約の終了、顧客によるエンドユーザーへの当社ソリューションの提供の縮小または中止など、これらの顧客に対する当社の売上が大幅に減少した場合、当社の収益と収益性に重大な影響を及ぼします。売上の減少やこれらの顧客との関係の終了は、顧客の集中度を高め、残りの大口顧客に対するリスクも高めます。
製品の販売が遅れたり、新製品に関する顧客との交渉がタイムリーに行えない場合、近い将来、ビジネスのニーズを満たすのに十分な収益を上げることができないか、まったくない可能性があります。
私たちの成長は、製品やサービスをタイムリーに発売して提供したり、製品やサービスを宣伝したり、新しいエンドユーザーの顧客を引き付けて維持したり、私たちの手に負えない他の目標を達成したりするお客様の能力と意欲に一部依存します。
私たちは、ハンドヘルドデバイス用のワイヤレス製品を、主にワイヤレス通信事業者のお客様に販売しています。ワイヤレス通信事業者は、エンドユーザーのお客様向けに製品を展開しています。ワイヤレスキャリアのお客様が当社の製品やサービスの新規または更新リリースを開始する場合、新規または修正された契約を締結する必要がある場合があり、ワイヤレスキャリアのお客様によるリソースやスケジュールの確約、内部設計、認定、テスト、およびその他の市場参入プロセスと承認の完了が必要になりますが、その多くは当社の管理外です。必要な契約プロセスを完了できない場合、またはワイヤレスキャリアの顧客がリソースの投入や必要な内部プロセスや承認の完了を保留または延期した場合、予想される期間内に、またはまったく新しい製品やサービスを発売できず、収益と財務実績に悪影響が及ぶ可能性があります。さらに、お客様の成功、および当社の製品によってサポートされるサービスをエンドユーザーに売り込む能力と意欲は、当社の将来の成功にとって不可欠です。当社のソフトウェア製品とサービスから収益を生み出す当社の能力は、通信事業者の顧客が顧客を引き付けて維持する能力によっても制約されます。彼らのマーケティング活動、販売、顧客維持活動へのインプットや影響力は限られています。大手通信事業者のお客様がサービスに対する需要を維持または拡大できない場合、モバイルデバイス向けに設計された当社の製品からの収益または収益の伸びは減少し、当社の業績は損なわれます。
主要な人材を維持できない場合、そのサービスの喪失は、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの将来の業績は、上級管理職やその他の主要な技術者の継続的なサービスに大きく依存します。私たちは主要な従業員と雇用契約を結んでいません。主要な従業員のサービスの喪失は、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。私たちの将来の成功は、有能な人材、特に製品の開発と強化に必要な継続的な研究開発に携わる高度なスキルを持つエンジニアを引き付け、維持し、やる気を起こさせ続ける能力にもかかっています。これらの従業員をめぐる競争は依然として激しく、従業員の定着は私たちの業界で共通の問題です。当社の製品開発、マーケティング、サービス、およびサポートチームに不可欠な高度な訓練を受けた技術者を引き付けて維持できないと、収益を生み出し、新製品または製品の強化を開発できる速度が制限され、一般的に当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼします。
セキュリティ違反、当社のデータ、お客様のデータやエンドユーザーのデータへの不適切なアクセスや開示、当社のシステムや私たちが使用する第三者のシステムに対するその他のハッキング攻撃、その他のサイバーインシデントやプライバシー侵害は、当社の評判を傷つけ、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社および/または当社の製品やサービスを提供するために使用する第三者のシステムは、当社のデータやお客様またはそのエンドユーザーのデータへの不正アクセスを求める第三者によるサイバー攻撃の対象となる可能性があります。また、当社のサービス提供能力を妨害することもあります。当社の製品とサービスには、データの収集、保管、処理、送信が含まれます。ホスト型ソリューションの中断のない運用、当社のデータ、お客様とそのエンドユーザーのデータ、その他の第三者の情報や資料の機密性とセキュリティは、当社の事業にとって非常に重要です。セキュリティ違反や、当社のデータ、お客様のデータ、またはユーザーの個人情報を含むユーザーのデータ、または当社が所有または管理しているその他の第三者の情報および資料（保管中のプレリリースモバイルデバイスを含む）への不適切なアクセスまたは開示を防止または軽減しないと、そのようなデータまたは資料の損失、改変、開示、破壊、またはその他の誤用が発生し、当社の事業と評判が損なわれる可能性があります。重大な責任を負い、当社の競争力を低下させます。さらに、コンピューターマルウェア、ウイルス、および一般的なハッキングが蔓延しており、当社のシステムまたは私たちが使用するサードパーティのシステムで発生する可能性があります。このような侵害や攻撃は、当社が提供するサービスを中断させたり、ユーザー体験を低下させたり、お客様やそのユーザーが当社の製品やサービスに対する信頼や信頼を失ったり、社内システムや当社が使用する第三者のシステムを損ない、財務上の損害をもたらす可能性があります。
私たちが保護できない場合、または顧客やモバイルデバイスメーカーのパートナーが、私たちが扱う情報、データ、資料のセキュリティとプライバシーを保護できないと感じた場合、私たちの成長は重大な悪影響を受け、重大な責任を負う可能性があります。セキュリティまたはプライバシーの侵害により、
•お客様に当社のソリューションに対する信頼を失わせます。
•モバイルデバイスのメーカーパートナーが私たちとの取引をやめる原因になります。
•私たちの評判を傷つけます。
•私たちを重大な責任にさらします。そして
•潜在的な修復費用から私たちの費用を増やしてください。
私たちは実証済みのアプリケーションを使用し、電子取引を処理するための施設のセキュリティ、データセキュリティ、および完全性を考慮して設計された適切な物理的および技術的保護手段を確立していると考えていますが、これらのアプリケーションと保護手段がセキュリティ侵害の防止に十分であること、またはセキュリティ違反が発生した場合にタイムリーに対応できること、または是正努力が成功するという保証はありません。また、これらのアプリケーションと保護手段が、変化する市場状況や、既存および潜在的な顧客やデバイスメーカーパートナーのセキュリティとプライバシーの懸念に対処するのに十分であるかどうか、または今後も十分であるかどうかは定かではありません。当社のデータ、お客様とそのエンドユーザーのデータ、その他の第三者の情報や資料を保護し、システム上の望ましくない活動を無効にするための当社の取り組みも、ソフトウェアのバグやその他の技術的な不具合、従業員、請負業者、ベンダーのエラーまたは不正行為（ベンダーの情報技術システムまたはサービスの欠陥や脆弱性、施設や技術インフラのセキュリティ違反など）が原因で成功しない場合があります。将来進化する可能性のあるその他の脅威。さらに、当社の顧客とエンドユーザーは、1つまたは複数の法域のサイバーセキュリティ法またはデータプライバシー法に違反する方法で当社の製品とサービスを使用する可能性があります。重大または注目を集めるセキュリティ侵害、データプライバシー侵害、またはデータプライバシー法の違反は、事業や評判の喪失、当社に対する訴訟、清算およびその他の損害、規制当局の調査や罰則につながり、当社の業績と財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
データセンターのホスティング施設からのサービスの中断や遅延は、サービスの提供を損ない、事業に損害を与える可能性があります。
現在、データセンターのホスティング施設からお客様にサービスを提供しています。このような施設に損傷や障害が発生すると、通常、サービスが中断する可能性があります。サービスが中断されると、収益が減少したり、クレジットの発行や罰金の支払いが発生したり、顧客がオンデマンドサービスを終了したり、更新料や新規顧客を引き付ける能力に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社製品の成功は、私たちが管理していないオペレーティングシステム、デバイス、ネットワーク、および標準での効果的な運用、およびモバイルオペレーティングシステムプロバイダーやデバイスメーカーとの継続的な関係にかかっています。当社の製品、またはそれらのオペレーティングシステム、デバイス、ネットワーク、または標準の変更や、それらの関係への干渉は、お客様が新規ユーザーを維持または誘致する能力を著しく損ない、当社の収益と成長に害を及ぼす可能性があります。
私たちは、私たちが管理していない一般的なオペレーティングシステム、デバイス、ネットワーク、および標準との製品の相互運用性に依存しています。たとえば、モバイル製品とAndroidおよびiOSのモバイルオペレーティングシステムとの相互運用性に依存しています。そのようなシステムにおける変更、バグ、技術的な問題、またはモバイルオペレーティングシステムパートナー、携帯電話メーカー、携帯電話会社との関係、またはそれらの利用規約やポリシーの変更により、当社製品の機能が低下したり、製品の販売能力が低下または排除されたり、競合製品を優遇したりすると、当社製品の使用に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、製品開発や新技術に関する洞察を提供してくれるモバイルデバイスメーカーとの関係を維持しています。これらの洞察により、私たちは市場動向を把握したり、予測したりすることができ、現在および将来の顧客にサービスを提供するのに役立ちます。モバイルデバイスメーカーには、これらの貴重な洞察を引き続き提供する義務はありません。モバイルデバイスメーカーとの既存の関係を維持できない場合、他のモバイルデバイスメーカーとの関係を構築できない場合、またはモバイルデバイスメーカーが競合他社に有利な場合、現在および将来の顧客のニーズを満たす製品を提供する当社の能力が損なわれ、評判や将来の収益見通しが損なわれる可能性があります。たとえば、メーカーとの関係が保たれていないために当社のソフトウェアが人気のモバイルデバイスでうまく機能しない場合、そのデバイスをそれぞれの顧客に提供しようとしている通信事業者は別のソリューションを選ぶかもしれません。これらの関係の確立と維持に成功したとしても、顧客や収益の増加につながらない可能性があります。
私たちは、当社が管理していない第三者のモバイルソフトウェアアプリケーションストアを通じて、当社のモバイルソフトウェアアプリケーションをエンドユーザーに配布する当社の能力および/またはお客様の能力に依存しています。アプリケーションストアのポリシーや利用規約の変更、およびモバイルソフトウェアアプリケーションストアを介した配信に対するその他の障壁は、当社の製品およびサービスの加入者ベースを維持および/または拡大する当社の能力に深刻な打撃を与える可能性があり、当社の財政状態と経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。
モバイルソフトウェアアプリケーションは当社の製品とサービスの主要コンポーネントであるため、当社の事業の成功は、モバイルソフトウェアアプリケーションストアを通じて当社のモバイルソフトウェアアプリケーションを配布する当社および/またはお客様の能力にかかっています。モバイルソフトウェアアプリケーションストアには、アプリケーションストアの第三者運営者によって管理され、その裁量により変更される可能性のある条件とポリシーが適用されます。さらに、これらのアプリケーションストア運営者はそれぞれ、該当するアプリケーションストアを通じて当社のモバイルソフトウェアアプリケーションを配布する条件として、当社のモバイルソフトウェアアプリケーションに対する承認権限を持っています。そのような承認が遅れたり保留されたりすると、新しいリリースの入手が遅れる可能性があり、顧客関係に悪影響を及ぼし、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。また、承認が将来取り消されないという保証もありません。政府の措置、命令、制限を含め、第三者のアプリケーションストアまたはそのポリシー、利用規約、承認、およびモバイルソフトウェアアプリケーションを1つまたは複数のアプリケーションストア経由で配信することを制限するその他の障壁への変更は、当社の製品とサービスの加入者基盤を維持および/または拡大する当社の能力に深刻な害を及ぼす可能性があり、当社の財政状態と経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の製品には、検出されないソフトウェアの欠陥が含まれている可能性があり、収益に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社のソフトウェア製品は複雑で、検出されない欠陥が含まれている場合があります。製品にソフトウェアの欠陥が見つかった場合、それらの問題を修正するのにかかる期間中、収益が遅れたり失われたりする可能性があります。欠陥は、実際のものか認識されたものかを問わず、評判が悪くなったり、収益の損失、製品の返品、当社製品の市場での受け入れの遅れ、競争力の喪失、または顧客からの当社に対するクレームにつながる可能性があります。このような問題は、解決に費用がかかり、製品の販売の中断、遅延、または中止の原因となり、既存または見込み客を失い、当社の経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
財務、投資、負債のリスク
今後12か月以内に期限が来て債務を履行できない場合、会社は継続企業として存続できない可能性があります。
当社の独立登録公認会計士事務所から提供されたレポートに示されているように、当社の現在の財務状況から、当社が追加の資本を利用することなく継続企業として存続できるかどうかについて、大きな疑問が生じています。添付の財務諸表は、当社が継続企業として存続することを前提として作成されていますが、継続的な事業は、支出の削減、業務効率の向上、株式または負債の資金調達の完了、または商業信用枠の確保、そして最終的には収益性の高い業績の創出など、計画に従って事業を遂行できるかどうかにかかっています。そのような融資や信用枠は、合理的な条件では利用できない場合や、まったく利用できない場合があります。私たちが確立した事業計画により、今後12か月間に期限が来たときに財務上の義務を果たし、現在の営業活動レベルを維持できる可能性がありますが、継続企業として継続できるかどうかは、主に上記の要因を含む複数の要因に大きく依存します。流動性を維持するために、次の1つまたは複数の追加措置を講じることもあります。
•さらなるリストラとコスト削減を実施し、
•リボルビング・ライン・オブ・クレジットを確保して、
•1つまたは複数の製品ラインを廃棄したり、
•知的財産を売却またはライセンス供与します。
通常の業務を継続できなくなった場合、連結財務諸表における資産と負債の金額と分類の調整が必要になり、これらの調整は大幅なものになる可能性があります。当社の連結財務諸表には、継続企業として存続できなくなった場合に必要となる資産や負債の調整や再分類は反映されていません。
資本ニーズを満たすために、株式または転換社債の発行、または借入契約の締結を通じて、追加の資本を調達する場合があります。資本ニーズを満たすための追加資金が、私たちが受け入れられる条件で入手できない場合や、まったく利用できない場合があります。
将来の活動の資金を調達するために、追加の資金が必要になったり、調達することを選択したりする可能性があります。これらの資金を調達するには、より多くの株式を一般市民や特定の投資家に売却するか、借入契約を結ぶことで調達できます。有利な条件で追加の資金を調達できない場合や、まったく得られない場合があります。十分な資金がない場合は、事業やその他の事業活動を大幅に縮小したり、特定の技術や潜在的な市場に対する権利を放棄することを要求する可能性のある戦略的パートナーなどとの取り決めを通じて資金を調達する必要がある場合があります。
私たちの将来の資本要件は、現在予想されているものと大きく異なる可能性があります。将来必要となる資本の額は、以下を含むがこれらに限定されない多くの要因に左右されます。
•当社製品の発売と市場での受け入れ。
•製品を発売し、市場での競争力を獲得し維持するために必要なプロモーションと広告のレベル
•私たちのビジネス、製品、資本支出、研究開発計画、製品と技術のロードマップ。
•私たちが維持している運転資本の水準
•私たちが引き受けることを選択するあらゆる買収
•新規および既存の施設の資本改良。
•技術の進歩;
•当社の製品に対する競合他社の反応。そして
•サプライヤーや顧客との関係。
さらに、計画的な成長、雇用、インフラのニーズに対応するため、または他の事業、製品、または技術の買収を完了するために、追加の資本を調達する場合があります。
当社には純損失の履歴があり、将来的に多額の純損失を被る可能性があります。
2022年から2023年にかけて、米国のティア1の顧客の1人を失ったこと、ファミリーセーフティモバイル事業を買収したこと、買収したファミリーセーフティプラットフォームから一部の通信事業者の顧客にサービスを提供し続けることと、買収したプラットフォームの運用に関連する費用を引き続き負担したことによる事業費の増加などにより、純損失を計上しました。買収したレガシープラットフォームを完全に廃止できるまで、2024年の前半に予定されているので、高額な費用をかけて運営を続けます。継続的な運送業者のお客様がそれぞれSafePathファミリーの安全プラットフォームに移行したら、SafePathプラットフォームでのお客様の加入者を増やすことに注力します。これにより、収益が増加すると予想されますが、私たちの取り組みが成功したり、期待どおりに収益が増加したりすることを保証することはできません。
2022年には、これらの移行後の予測収益に合わせて営業費用を調整する取り組みに着手しました。2023年2月、米国のティア1顧客契約の終了通知を受け取った後、運用コストを削減し、収益性の高い成長への継続的な取り組みを引き続き推進するための取り組みを加速すると発表しました。私たちは2024年もこれらの取り組みを続けていますが、これらの取り組みの実施において課題に直面する可能性があり、これらの課題が当社の業績に影響を与える可能性があります。さらに、これらの取り組みによって運用コストが削減され、営業利益が向上すると考えていますが、目標とする利益を達成または維持すること、あるいは利益が達成されたとしても、長期的な収益性と事業上の期待に応えるのに十分であることを保証することはできません。さらに、これらの取り組みを行っても特定の収益目標を達成できなかった場合は、さらなるリストラを含む、さらなるコスト削減措置を講じる必要があるかもしれません。
当社が実施したコスト削減努力の結果は、会社の将来の運営目標に悪影響を及ぼし、会社に悪影響を及ぼす可能性があります。
米国のティア1顧客契約のいずれかの終了通知を受け取った結果、運用コストを削減するための当社の措置により、2023年には、従業員の異動、退職金、従業員福利厚生、株式ベースの報酬に関連する費用を含む、1回限りの追加費用が発生しました。将来、同様の出来事や運営コスト削減の取り組みにより、会社も同様の是正措置を講じる可能性があり、そのような出来事や措置の後、短期的に追加料金が発生する可能性があります。これらの取り組みの影響に関連するその他の継続的なリスクには、従業員の意図した人員削減や従業員の士気への悪影響、経営陣の注意のそらし、雇用主としての評判への悪影響（これにより、将来的に新入社員を雇用することがより困難になる可能性があります）、資格のある従業員の喪失による事業目標と成長目標の達成の失敗または遅延の可能性などがあります。コスト削減の取り組みから期待される利益を適時に、またはまったく実現できない場合、当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響が及ぶ可能性があります。
販売構成の変化や営業費用の変動により、営業利益または営業損失は引き続き変化する可能性があります。
当社の営業利益または損失は、販売構成の変化と、研究開発とインフラへの継続的な投資の時期により、四半期ごと、また年ごとに変化する可能性があります。私たちは、技術ポートフォリオの維持と強化に不可欠な研究開発への投資を続けています。これらの追加費用のタイミングは、四半期ごと、さらには年ごとに大きく異なる可能性があります。
のれんや無形資産の価値を十分に発揮できなければ、当社の経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
2023年12月31日現在、当社ののれんおよび純無形資産の総額は6,460万ドルです。私たちは毎年、のれん資産と確定生存資産の減損評価を行っています。また、事象や状況の変化により、これらの資産が減損している可能性があることが判明した場合はいつでも、確定生存資産と無期限存続資産の中間評価を実施しています。のれんと純無形資産の価値を実現する当社の能力は、関連する事業の将来のキャッシュフローに左右されます。のれんと純無形資産の価値を実現できない場合、当社の経営成績や財政状態に悪影響を及ぼし、それらの資産の減損につながる可能性があります。
私たちの業界とマクロ経済状況に関連するリスク
私たちは収益のかなりの部分を無線通信事業者から得ており、この垂直市場内の変化や、新しい市場への浸透の失敗は、当社の収益と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは収益のかなりの部分を無線通信事業者から得ています。私たちのビジネスを維持し成長させるためには、この垂直市場でソフトウェア製品を販売し続け、他の市場への拡大を目指さなければなりません。競合他社による新製品の導入など、当社がサービスを提供する垂直市場のダイナミクスの変化は、当社の経営成績、財政状態、および見通しに重大な損害を与える可能性があります。中核となる垂直市場以外に、大企業などあまり経験のない市場への売上を増やすには、それらの業界に精通した営業担当者の雇用と訓練に時間とリソースを費やす必要があります。営業チームの雇用とトレーニングに成功しても、他の垂直市場の顧客は、現在の製品や新製品の導入を必要としない、または十分に評価していない可能性があります。
私たちの市場では、技術と顧客のニーズが急速に変化しているため、当社の製品が時代遅れになり、事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの成功は、テクノロジーや業界標準の変化を予測して適応する能力にかかっています。これには、当社製品が互換性を持つように設計されているMicrosoft、Google、Appleのオペレーティングシステムの変更や、顧客の要求の変化も含まれます。私たちが事業を展開している通信ソフトウェア市場は、急速な技術変化、顧客ニーズの変化、頻繁な新製品の発売、業界標準の進化、製品ライフサイクルの短さが特徴です。これらの要因のいずれかにより、既存の製品が時代遅れになり、市場に出せなくなる可能性があります。新製品や製品の強化には、今日のモバイルテクノロジー環境に内在する複雑さと、顧客が求めるパフォーマンスの結果として、長い開発期間とテスト期間が必要になる場合があります。ターゲット市場が予想どおりに発展しない場合、当社の製品がこれらの市場で広く受け入れられない場合、または将来のワイヤレスネットワークやPCおよびモバイルデバイスのオペレーティングシステムで動作するソフトウェア製品の新しいバージョンを開発できない場合
関連する第三者の技術と相互運用すると、当社の事業、財政状態、経営成績は重大かつ悪影響を受ける可能性があります。
ターゲット市場内の競争は激しく、多数の既存の競合他社や新規参入者が含まれ、当社の収益と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、非常に競争が激しく、技術の急速な変化にさらされている市場で事業を行っています。私たちが参加している、または将来参加する可能性のあるソフトウェア市場への参入障壁は低いため、国内外の既存ソフトウェア企業と新興ソフトウェア企業の両方から激しい競争が続くと予想されます。実際、新製品市場における当社の成長機会は、既存のソフトウェア企業や新興ソフトウェア企業がそれらの市場に参入または参入した範囲に限定される可能性があります。また、競合製品を社内で開発して運用することを選択した既存の顧客との競争に直面する可能性もあります。
他の現在および将来の競合他社の多くは、財務、マーケティング、サービス、サポート、技術、およびその他のリソースを私たちよりもはるかに多く持っています。その結果、彼らは新しい技術や新しいテクノロジーや顧客の要求の変化に私たちよりも早く適応したり、自社製品の宣伝や販売により多くのリソースを投入したりできるようになるかもしれません。競合他社が競合製品を発表すると、運送業者のお客様は、そのような新製品の導入を見越して、当社の製品やサービスの採用、宣伝、発売を減らしたり、遅らせたり、差し控えたりする可能性があります。さらに、競合他社の中には、現在、別売りの補完製品を製造しているところもあります。このような競合他社は、統合的で費用対効果の高いソフトウェアアプリケーションを求める顧客を引き付けるために、自社製品をバンドルすることで競争力を高めることを決定できます。競合他社の中には、小売に重点を置き、機能が制限されたOEM製品を提供しているところもあります。小売店のアップグレード販売の機会により、これらの競合他社や他の競合他社は、自費で、あるいは損失を出してOEM製品を提供するようになる可能性があります。また、ソフトウェア業界の統合の結果として競争が激化し、それによってさらに大規模で資金力のある競合他社が生まれる可能性があると予想しています。競争の激化は、値下げ、顧客注文の減少、マージンの減少、市場シェアの喪失につながる可能性があります。
国際事業に特有の法的、事業的、経済的リスクの結果として、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
近年、米国外の顧客への販売から得られる収益はそれほど大きくありません。このような売上から得られる当社の収益は、四半期ごと、また年ごとに異なる場合があります。将来的には、国際的な事業活動を拡大する可能性があります。国際事業には、次のような多くの固有のリスクが伴います。
•一般的な政治、社会、経済の不安定性。
•取引制限;
•政府による統制の強制。
•特に知的財産に関して、さまざまな法的基準にさらされること。
•ヨーロッパの一般データ保護規則（「GDPR」）などのデータプライバシー法を含むがこれらに限定されない、さまざまな外国の法律を遵守する負担。
•米国および当社が事業を展開するその他の国の輸出入許可要件と規制
•規制要件の予期しない変更。
•外国の技術基準。
•関税の変更。
•国際業務の人員配置と管理の難しさ。
•海外の顧客の確保とサービスの難しさ。
•外国企業からの売掛金の回収が難しい。
•為替レートの変動と外貨為替管理の強制、および
•潜在的に不利な税務上の影響。
このような状況は、事業を行うためのコストを増大させる可能性があります。さらに、このような状況によってお客様は悪影響を受けるため、お客様との取引が中断され、当社の経営成績に悪影響が及ぶ可能性があります。
法的および規制上のリスク
当社、お客様、パートナー、またはベンダーが、厳格かつ進化し続ける情報セキュリティ、データ保護、およびデータプライバシーに関する法律、規制、基準、ポリシー、および契約上の義務を実際に遵守しなかった場合、当社の評判とビジネスが損なわれ、コンプライアンスコストが増加し、当社の製品の開発または遂行に支障をきたす可能性があり、多額の金銭的またはその他の罰金や責任の対象となる可能性があります。
通常の事業過程で、ソリューションの提供を通じて、また人事データの日常的な処理に関連して、個人情報や特定の法域では機密個人情報と見なされる可能性のある情報を含む、機密、専有、および機密情報を収集、受領、保存、処理、生成、使用、転送、開示、アクセス可能化、保護、保護、保護、処分、送信、共有、その他の方法で処理します。その結果、当社は、さまざまな法律、規制、ガイダンス、業界標準、外部および内部のプライバシーおよびセキュリティポリシー、契約上の要件など、データプライバシー、データ保護、および情報セキュリティに関する多数の義務の対象となり、将来、このような性質の新たな義務の対象となる可能性があります。
当社が対象となるデータプライバシー、データ保護、および情報セキュリティに関する法律および規制は、データプライバシー、サイバーセキュリティ、年齢に応じた設計、個人情報の収集、使用、保管、保護、保持、または転送に関する制限または技術的要件など、さまざまな問題に対処します。世界中のデータプライバシーとサイバーセキュリティ問題に関する規制の枠組みと執行メカニズムは、管轄区域によって大きく異なります。新しい法律は引き続き制定されており、各法域の法的義務の微妙な違いを考慮すると、適時かつ継続的な遵守を確保するためにはかなりのリソースが必要になる場合があります。たとえば、2018年のカリフォルニア州消費者プライバシー法、および2023年1月に施行されたカリフォルニア州プライバシー権法（CPRA）によるその枠組みの大幅な改正と同様の法律を制定する州が増えています。これにより、州居住者に新しいデータプライバシー権が提供され、州内の従業員の個人情報に対する特定の保護が拡大され、特定の「機密」個人情報に対する特別な保護が設けられます。CPRAは、カリフォルニア州のデータ保護専門機関を設立します。これにより、プライバシー規制違反に対する執行措置や罰則、違反の可能性がある場合の監査が増える可能性があります。さらに、企業間の個人情報保護を拡大するには、サービスプロバイダーとの新規および既存のデータ処理契約の追加交渉が必要になる場合があります。また、子供がアクセスするオンライン製品の年齢に応じたデザインを義務付ける法律の適用対象となる場合や、その対象となるようになる場合もあります。そのため、製品に適合する更新を行うためにリソースを費やす必要がある場合があります。法的義務の高まりにより、監視義務、データ主体からの要求、およびその他の要件を満たすために必要な内部インフラストラクチャを確立および維持するために多大なリソースを費やす必要があり、その結果、当社のサービスの使用と採用が制限される可能性があります。他の州および連邦の立法機関および規制機関は、個人データの取り扱いに関して同様の法律を制定しているか、制定する可能性があります。
外国のプライバシーとデータ保護の法律や規制は、米国の法律や規制よりも厳しい場合があります。たとえば、欧州連合では、GDPRには、欧州連合の居住者の個人データを収集または処理する企業に対する運用上およびガバナンス上の要件が含まれており、違反した場合は多額の罰則が科せられます。これらの法律や規制の遵守にかかる費用やその他の負担は膨大になり、当社製品の利用や採用を制限したり、ビジネス慣行の変更を必要としたり、ソリューションのパフォーマンスや開発を妨げたりする可能性があります。
データプライバシーとセキュリティに関する法律に加えて、私たちは契約上、業界団体によって採用されている業界基準の対象となっており、将来そのような義務の対象となる可能性があります。また、プライバシー、データ保護、情報セキュリティに関連するその他の契約上の義務にも拘束されており、そのような義務を遵守するための努力がうまくいかない場合があります。プライバシー、データ保護、情報セキュリティプライバシー、データ保護、情報セキュリティに関するプライバシーポリシー、マーケティング資料、および特定の認証や自主規制原則の遵守などのその他の声明を公開しています。お客様がそれぞれのブランドで配布する商品について、お客様は該当するプライバシーポリシー、利用規約、その他の同様の資料や声明を作成します。これらの方針、資料、または声明のいずれかが不十分、透明性に欠ける、欺く、不公平、または当社の慣行を誤って伝えていることが判明した場合、調査、規制当局による執行措置、契約上の罰則または補償義務、またはその他の悪影響を受ける可能性があります。
私たちは、プライバシー、データ保護、情報セキュリティに関する義務を遵守する努力に失敗する（または失敗したと認識される）ことがあります。さらに、私たちの努力にもかかわらず、当社の従業員または私たちが頼りにしている第三者（当社サービスの一部の機能を提供するために利用するサービスの第三者プロバイダーを含む）は、そのような義務を遵守しない可能性があり、それが当社の事業運営に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちまたは私たちが頼りにしている第三者が、該当するプライバシー、データ保護、および情報セキュリティへの対処または遵守に失敗した、または遵守しなかったと思われる場合
義務、違反に対する多額の罰金、罰則、責任、政府による執行措置、訴訟（集団訴訟の申し立てを含む）、追加の報告要件および/または監督、個人情報処理の禁止、個人情報の破棄または使用の禁止命令などを含むがこれらに限定されない、重大な結果に直面する可能性があります。これらの出来事はいずれも、当社の評判、事業、または財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
お客様や当社の事業に影響を及ぼす規制、およびお客様または当社が対象となる可能性のある将来の規制は、当社の事業に害を及ぼす可能性があります。
通信業界の特定のお客様は、連邦通信委員会による規制の対象となっており、当社の事業に間接的な影響を与える可能性があります。さらに、米国の電気通信業界は、1984年以来引き続き規制緩和の対象となっています。いつ、どのような条件で、さらなる規制や規制緩和が行われるか、規制や規制緩和が通信業界の顧客からの当社製品の需要に与える影響を予測することはできません。当社製品の需要は、それらの製品の潜在的なユーザーに課せられる規制によって間接的に影響を受ける可能性があり、その結果、当社のコストと経費が増加する可能性があります。
当社の知的財産やその他の所有権を適切に保護できない場合や、知的財産権の侵害の申し立ての対象となる場合があります。また、当社の顧客は、当社が補償義務を負っている知的財産権侵害の申し立ての対象となる可能性があり、当社の事業と財務結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの成功は、ソフトウェアのコードベース、プログラミング方法論、その他の知的財産と所有権にかかっています。独自の技術を保護するために、私たちは企業秘密、秘密保持契約、特許、著作権と商標法の組み合わせに頼っています。私たちは現在、特定の商標については米国商標登録を、特定の技術については米国特許を所有しています。しかし、これらの措置によって得られる保護は限られています。通信事業者のお客様からエンドユーザーに配布されるモバイルアプリケーションについては、通信事業者のお客様に拘束力のあるエンドユーザー規約の制定を依頼しています。第三者が私たちの許可なしに私たちの権利をコピーしたり、その他の方法で取得したりする可能性があります。また、第三者が当社と同様の技術を独自に開発する可能性もあります。私たちの知的財産や所有権の不正使用を検出するのは難しいかもしれません。さらに、私たちの製品にはオープンソースソフトウェアが含まれていることがあります。当社の製品にオープンソースソフトウェアを使用した結果、当社の事業にとって重要であることが判明し、訴訟リスクの増大にさらされる可能性のあるコードやイノベーションのライセンス供与または開示を求められることがあります。当社の所有権の保護が不十分で、第三者による独立した開発、不正使用、または流用を防ぐことができなければ、当社のブランドやその他の無形資産の価値が低下し、競合他社が当社の製品、サービス、運営方法をより効果的に模倣できるようになる可能性があります。これらの出来事はいずれも、当社の事業および財務結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
業界の企業が主張する商標、特許、著作権、その他の知的財産権の数が増え、これらの特許やその他の権利の適用範囲と、製品の機能を含む当社の事業運営がますます重複するにつれて、私たちは知的財産権の侵害の申し立ての対象となる可能性があります。時々、当社の商号や特定の製品の特徴、内容、または商標が、そのような第三者が保有する知的財産権を侵害していると主張する連絡を第三者から受け取ることがあります。また、当社の製品が第三者が保有する特定の特許を侵害している可能性があると主張する連絡を第三者から受けており、将来受け取る可能性があります。当社の製品が他者の所有権を侵害していることは認識していませんが、第三者が当社の現在または将来の製品に関して侵害を申し立てることがあります。
さらに、特定の制限を条件として、当社の顧客契約では、当社の知的財産（当社のソフトウェアコードを含む）に関する第三者からの侵害請求、第三者からの製品への埋め込み、またはその他の方法で配布された侵害請求について、お客様に補償することが義務付けられています。権利侵害の申し立ては、メリットがあるかどうかにかかわらず、時間と費用のかかる訴訟につながったり、経営陣の注意をそらしたり、製品の出荷が遅れたり、販売が禁止されたり、第三者とロイヤルティやライセンス契約を締結する必要が生じたりする可能性があります。ロイヤルティやライセンス契約を締結する必要がある場合、それらは私たちが受け入れられる条件ではない可能性があります。差止命令や不利なロイヤルティ契約、ライセンス契約は、製品のマーケティング能力を著しく損ない、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
ナスダック株式市場への継続的な上場要件を引き続き満たさない場合、当社の普通株式はナスダックでの取引から上場廃止となり、普通株式の流動性が低下し、取引価格が下落する可能性があります。
当社の普通株式は現在、ナスダック株式市場に上場しています。ナスダックでの上場を維持するには、特定の財務要件を満たす必要があります。クロージングビッドの場合、ナスダックへの上場を失う可能性があります
当社の普通株式の価格が上昇しない場合や、将来、ナスダックの他の上場要件のいずれも満たさなくなった場合です。ナスダック上場を失えば、普通株式の流動性が大幅に低下し、その価値に悪影響を及ぼす可能性があります。
2024年1月2日にSECに提出したフォーム8-Kの最新レポートで最初に開示されたように、2023年12月27日にナスダック株式市場LLC（ナスダック）の上場資格部門、またはスタッフから、過去30営業日連続で当社の普通株式の終値入札価格が、最低入札価格要件の1.00ドルを下回ったことを示す手紙を受け取りました。ナスダック上場規則5550（a）（2）（「最低入札価格要件」）に従ってナスダックキャピタルマーケットに引き続き上場した会社は最低入札価格要件（「最低入札価格通知」）に準拠していません。 最低入札価格通知は、当社の普通株式のナスダック・キャピタル・マーケットへの継続的な上場状況にすぐには影響しないため、当社の上場は引き続き完全に有効です。
ナスダックマーケットプレイスルール5810（c）（3）（A）に従い、最低入札価格要件の遵守を取り戻すために、会社には180暦日、つまり2024年6月24日までの初期コンプライアンス期間が与えられています。2024年6月24日以前の任意の時点で、普通株式の終値が最低10営業日連続で1株あたり1.00ドル以上の場合、ナスダックがこの10日間の期間を延長する裁量権を行使しない限り、ナスダックは、当社が最低入札価格要件を遵守したことを記載した確認書を提出します。 この最初の180日間のコンプライアンス期間中に会社の普通株式が最低入札価格要件の遵守を取り戻さなかった場合、(i) 会社がナスダックの公開株式の市場価値に関する継続的な上場要件と、最低入札価格要件以外の他のすべての初期上場基準を満たしていること、および (ii) 会社がナスダックにその意図を書面で通知することを条件として、180暦日の追加コンプライアンス期間の対象となる可能性があります 2回目の猶予期間中に不足を治すためです。
当社は、最低入札価格要件の遵守を取り戻し、ナスダック・キャピタル・マーケットへの上場を継続するために、普通株式の終値入札価格を監視し、利用可能なオプションを評価する予定です。そのようなオプションの中で、当社が最低入札価格要件の遵守を取り戻すために株式逆分割を行うことを選択した場合、それが有意義な期間、またはまったくこの目的を達成するという保証も、あるいは当社の普通株式の市場価格が恒久的または持続的に上昇するという保証もありません。そのような出来事が市場から不利に見られる場合、それは当社の市場資本を減らす効果をもたらす可能性があります化。当社が最低入札価格要件の遵守を取り戻すという保証や、その他のナスダック上場要件を遵守するという保証はありません。ナスダック・キャピタル・マーケットから上場廃止になった場合、当社の普通株式は、店頭ディーラー間相場制度（一般的にはOTC）で取引される可能性があります。店頭取引には、ナスダック・キャピタル・マーケットなどの証券取引所で取引される証券、またはまとめて取引所に上場している株式の取引に関連するリスクに加えてリスクが伴います。多くの店頭株は、上場株式よりも取引頻度が低く、取引量も少ないです。したがって、私たちの株は他の場合よりも流動性が低くなります。また、店頭株の価格は、多くの場合、上場株式よりも変動が激しいです。さらに、機関投資家は通常、店頭株への投資を禁止されており、必要に応じて資金を調達する方が難しい場合があります。
2022年の転換社債に関連するリスク
2022年の転換社債は満期時に消却されましたが、2022年の債券および新株予約権の募集に関連する有価証券購入契約には、一定期間債券の償却後も存続する特定の制限が含まれており、その間、特定の種類の株式取引を通じて追加の融資を受けることができなくなる可能性があります。
ただし、2022年12月31日をもって満期時に消滅する2022年転換社債には、2022年債券および新株予約権の募集に関連する有価証券購入契約には、一定期間債券の消却後も存続する特定の制限が含まれており、その間、運転資本や資本を含む一般的な企業目的のための資金調達手段として利用できない、特定の種類の株式取引から追加の資金調達を受ける能力が制限されたり、損なわれたりする可能性があります。支出、可能性買収と戦略的取引。
2022年の転換社債に関連して発行されたワラント、または同時開催される株式および追加新株予約権の募集に関連して発行された追加ワラントを行使すると、既存の株主の所有権が希薄になったり、普通株式の価格が下落したりする可能性があります。
2022年の転換社債とともに発行された新株予約権の一部または全部を行使するか、同時に行われる新株予約権と追加新株予約権の募集に関連して発行された追加新株予約権の一部または全部を行使すると、既存の株主の所有権が薄れます。2023年の転換社債の転換に従って発行した当社の普通株式の公開市場での売却、または新株予約権または追加新株予約権の行使に関連して発行する可能性のある当社の普通株式の売却は、当社の普通株式の実勢市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、これらのワラントまたは追加ワラントの存在は、市場参加者による空売りを助長する可能性があります。これは、ワラントまたは追加ワラントの行使がショートポジションを成立させるために使用されたり、当社の普通株式に対するワラントまたは追加ワラントの行使が当社の普通株式の価格を押し下げたりする可能性があるためです。
事業を維持または成長させるために追加の資金調達が必要になる場合があり、そのような追加資本が利用できない場合や、不利な条件でしか利用できない場合があります。
継続的な事業によって生み出された収益が将来の要件を満たすのに十分でない場合は、負債またはエクイティファイナンスを通じて追加の資金を調達するか、成長を抑える必要があるかもしれません。私たちと株主にとって有利な条件で、必要な金額でエクイティファイナンスやデットファイナンスを調達できるかどうか、あるいはまったく確信が持てません。将来、許容できる条件で追加の株式または負債資本を取得できない、またはまったく取得できない場合、当社の事業戦略の実行能力に悪影響を及ぼし、当社の成長見通しや将来の株主還元に悪影響を及ぼす可能性があります。
その他の一般的なリスク
お客様による当社の製品やサービスの発売は、新しい契約の交渉や完了、既存の契約の修正、および/または長期にわたる設計、認定、市場投入プロセスの対象となる場合があります。その結果、販売と発売のサイクルが予想以上に長くなり、財務結果に影響を与え、収益や経営成績を予測するのが困難になる可能性があります。
特定の製品またはソリューション、特に市場に新しく登場した製品やバージョンの製品を購入して市場に投入するというお客様の決定には、契約から発売までの間にタイミングのギャップがあり、長期にわたる契約、設計、および認定プロセスが必要になる場合があります。さらに、長い契約プロセス、そして長期にわたるテスト、認定、承認プロセスは、多くの場合、お客様が当社の製品の更新版を発売するための前提条件です。特に、当社製品の導入を決定するお客様は、調達や市場投入のプロセスが長くて予測不可能で、予想収益が遅れたり、影響が出たりする可能性があります。この予測不能性により、当社の収益と業績は四半期ごとに予想外に変動し、将来の業績を予測できなくなる可能性があります。
私たちが企業や技術を買収すると、当社の事業が混乱し、経営陣の注意がそらされ、他の事業に支障をきたす可能性があります。
私たちはこれまで、テクノロジーを備えた事業や製品ラインの的を絞った買収を事業戦略にとって重要視してきましたが、今後もそうし続けることを期待しています。買収の一環として、買収した事業の運営、製品、および該当する場合は人員を吸収し、買収した事業の統合を成功させるために必要な主要人材を育成、維持、動機づける必要があります。これらの取り組みに失敗すると、統一された基準、管理、手順、およびポリシーを維持できない可能性があります。さらに、新たに買収した事業を既存の事業に統合する際、プロセスの変更により、買収した製品やサービスの販売が予期せずまたは意図せず遅れる可能性があり、買収した事業の顧客との関係に悪影響を及ぼし、買収した事業からの収益が予想よりも減少する可能性があります。買収により、当社の事業に混乱が生じ、経営陣の注意が会社の日常業務からそらされ、既存の従業員、顧客、戦略的パートナーとの関係が損なわれる可能性があります。買収により、買収時には知られていない、または特定できない負債やリスクにさらされることもあります。
また、将来の買収資金を調達するために、負債を発生させたり、株式を発行したりする必要があるかもしれません。多額の負債を負ったり、買収に多額の現金資源を使用したりすると、当社の財政状態が損なわれる可能性があります。どのような買収でも株式を発行すると、既存の株主は大幅に希薄化する可能性があります。さらに、買収関連の会計費用、減損、償却費用、および取得した無形資産に関連する費用により、当社の収益性が悪影響を受ける可能性があると予想しています。買収を完了するにあたり、これまでの経験が限られている、またはまったくない地域市場やビジネス市場に参入するリスクもあります。買収した事業、製品、または技術を既存の事業に完全に統合できない場合、そのような買収による本来の利益が得られない可能性があります。
私たちは第三者の知的財産とライセンスに直接的または間接的に依存していますが、それらは商業的に合理的な条件では利用できない場合もあれば、まったく利用できない場合もあります。
当社の製品とサービスの多くには第三者の知的財産が含まれています。これらの知的財産には、当社への直接のライセンス、または当社の事業運営のためのサブライセンスおよび/またはサービスの実行を提供する無関係な会社へのライセンスが必要です。当社はこれまで、そのようなライセンスまたはサブライセンスを合理的な条件で取得してきました。しかし、必要なライセンスが許容できる条件で取得できるという保証や、将来的にはまったく取得できるという保証はありません。当社または当社の第三者サービスプロバイダーが合理的な条件で重要なライセンスを取得または更新できない場合、そのような知的財産に依存する当社の製品とサービスを終了または削減せざるを得なくなり、当社の財政状態と経営成績に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。
当社の四半期収益と経営成績は予測が難しく、アナリストや投資家の予想を下回る可能性があり、その結果、当社の普通株式の価格が下落する可能性があります。
当社の四半期収益と経営成績は過去に大きく変動しており、いくつかの要因により四半期ごとに変動する可能性がありますが、その多くは当社の管理外です。当社の業績が証券アナリストや投資家の期待に応えられない場合、当社の株価は下落する可能性があります。当社の業績の変動は、次のようないくつかの要因による可能性があります。
•主要顧客の利益または損失。
•主要な顧客に製品やサービスを展開するタイミング、およびお客様がそのような製品やサービスのブランドバージョンをエンドユーザーに発売するタイミング。
•そのような製品やサービスをユーザーに売り込み、宣伝するためのお客様の取り組みのタイミングと範囲
•当社の製品やサービスの顧客ブランド版をユーザーが承認する時期、およびそのような製品やサービスの加入者ベースの増加または減少。
•粗利益を維持または増加させる当社の能力。
•当社の販売チャネルのバリエーション、または製品販売の組み合わせ。
•市場のニーズを予測し、それらのニーズに応えるために新しい製品や技術をタイムリーに発見、開発、完成、導入、販売、生産する私たちの能力。
•競合する製品や技術の入手可能性と価格設定、およびそれが当社製品の販売と価格に与える影響
•買収;
•新しいテクノロジーや新しいテクノロジーの影響。
•新製品、アプリケーション、製品の機能強化、またはオペレーティングシステムを見越して、お客様からの注文を延期すること。そして
•一般的な経済および市場状況。
当社の収益は、ワイヤレスキャリアの顧客を通じて当社の製品を利用する加入者の数に大きく依存しています。複数の製品やワイヤレスキャリアベースにわたる加入者の解約など、加入者のばらつきは、収益の変動を引き起こし、業績の予測を困難にする可能性があります。また、大幅な売上が予想よりも早く発生する可能性があるため、後の四半期の業績が前四半期の業績と比較して不利になる可能性があります。
今後の注文は、新規顧客からの場合もあれば、既存の顧客からの新製品の注文場合もあります。販売サイクルは私たちが過去に経験したよりも大きくなり、四半期ごとの収益を予測することがますます難しくなっています。
私たちは主に大手無線通信事業者に販売しているため、当社製品のほとんどのエンドユーザーと直接的な関係はありません。この間接的な関係は、フィードバックを遅らせ、急速に進化するワイヤレスエコシステムの変化のシグナルを曖昧にします。これが、需要を予測するのが難しい理由の1つです。
家賃、減価償却費、償却費を含む当社の営業費用の大部分は固定されており、削減や変更が困難です。したがって、総収益が期待どおりでない場合、経費を調整できない可能性があります
収益不足を補うのに十分な速さです。その場合、当社の事業、財政状態、および経営成績は重大かつ悪影響を受けます。
前述のすべての要因、およびこのレポートで説明されているその他のリスクのため、将来の業績を示す指標として、四半期ごとの業績の比較に頼るべきではありません。
アイテム 1B。未解決のスタッフのコメント
[なし]。
アイテム1C。サイバーセキュリティー
リスク管理と戦略
私たちの事業では、サイバーセキュリティの脅威が当社の事業にもたらすリスクを認識しています。そのため、サイバーセキュリティは全体的なリスク管理戦略の重要な要素です。私たちは、経営陣がサイバーセキュリティリスクを特定、評価、再評価、管理するのに役立つガイドラインとして、国立標準技術研究所のサイバーセキュリティフレームワーク（「NIST CSF」）を利用して、サイバーセキュリティリスクを特定して軽減するためのアプローチを採用し、実施しました。私たちは、リスク管理と評価プログラム、ネットワークの細分化、ネットワーク、システム、データベース全体にわたる検出ツールの展開、セキュリティとイベントの監視機能、詳細なインシデント対応計画、インシデント対応チームなど、サイバーセキュリティのプログラムとプロセスを開発して実装してきました。当社のインシデント対応チームは、情報技術のリーダーシップと情報セキュリティにおいて22年以上の経験を持つ最高情報責任者が率い、民間企業と上場企業における責任の増大の役割を果たしてきました。また、法務顧問や最高財務責任者も含まれています。
私たちは、サードパーティベンダーの参加時にそのサイバーセキュリティプロファイルの初期評価を実施し、自社の環境で利用する前に彼らのサイバーセキュリティプログラムと保護手段を評価します。私たちはサイバーインテリジェンスを活用してシステムの継続的な監視とスキャンを行い、いずれかのベンダーにセキュリティインシデントが発生しているかどうかを認識します。当社の購買および第三者ベンダー管理プログラムでは、当社のデータを扱うすべてのベンダーと、テクノロジーやデータサービスを提供するベンダーに、適用されるデータ保護法の遵守や、保存、送信、アクセスなどのデータを保護するための管理的、物理的、技術的な保護措置の実施など、特定のセキュリティ保護を維持するよう求めています。
脅威を監視し軽減するための手法やツールを含む、高度な検出、防止、保護機能を導入しています。私たちは、少なくとも四半期に1回、全社的なサイバーセキュリティ情報トレーニングを実施し、サイバーセキュリティの脅威の可能性について従業員と定期的に連絡を取り合っています。さらに、ファイアウォール、侵入侵入検知システム、マルウェア対策機能とアクセス制御、脆弱性評価、サイバーセキュリティ脅威インテリジェンスなど、サイバーセキュリティの脅威から情報システムを保護するための技術的保護手段を導入しています。私たちは、情報技術とデータ資産を継続的に監視および評価して、異常を検出し、発生する可能性のある脅威に迅速に対応します。場合によっては、サイバーセキュリティリスク評価、情報セキュリティプログラム評価、外部脅威環境レビューを実施または支援するために第三者に依頼します。
私たちは、サイバーセキュリティの脅威や出来事に対処することを目的とした方法で、ポリシー、基準、プロセス、および慣行の定期的な評価とテストを行っています。このような評価の結果は経営陣によって評価され、評価によって提供された情報に基づいて、必要に応じてサイバーセキュリティポリシー、基準、プロセス、および慣行を調整します。
当社のインシデント対応計画には、サイバーセキュリティインシデントの検出と対応、その範囲とリスクの特定、インシデントの軽減と是正のための適切な対応の策定、重要性とコミュニケーションまたは通知要件の評価、および将来のインシデント発生の可能性の低減のためのプロセスが定められています。実際に発生した、または想定されるサイバーセキュリティインシデントが発生した場合、情報技術チームはできるだけ早くインシデント対応チームに通知し、そのメンバーは協力して戦略を評価し、リスクを管理します。
セキュリティ違反、当社のデータ、お客様のデータまたはそのエンドユーザーのデータへの不適切なアクセスまたは開示、当社のシステムまたは私たちが使用する第三者のシステムに対するその他のハッキング攻撃、またはその他のサイバーインシデントやプライバシー侵害のリスクは、当社の評判を損ない、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があるので、項目1Aでさらに開示されています。リスク要因。 現在までに、事業戦略、経営成績、財務状況など、会社に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高いサイバーセキュリティインシデントは発生していません。さらに、私たちにはサイバーがあります
リスク保険契約は、必要に応じて一流の外部サイバーセキュリティ企業に提供し、サイバーセキュリティ侵害または同様の出来事の後の対応、回復、修復にかかる可能性のある特定の費用を相殺することで、リスクの軽減に役立つように設計されています。
ガバナンス
当社の取締役会の監査委員会は、サイバーセキュリティおよびその他の情報技術のリスク、統制、プロセス（サイバーセキュリティリスクの防止または軽減、およびサイバーセキュリティ事象への対応に使用されるプロセスを含む）を経営陣と共同で検討することにより、サイバーセキュリティの脅威を監視および軽減するために設計された経営陣のリスク評価およびリスク管理プロセスを監督する責任があります。会社のインシデント対応チームの一員である最高情報責任者は、少なくとも年に一度、取締役会全体や上級管理職チームの他のメンバーに必要に応じてレポートを提出します。これらのレポートには、会社のサイバーセキュリティのリスクと脅威、情報セキュリティシステムを強化するためのプロジェクトの状況、情報セキュリティプログラムの評価、および新たな脅威環境に関する最新情報が含まれています。 また、当社の最高情報責任者は、サイバーセキュリティリスクのガバナンスと管理、およびサイバーセキュリティの有効性を強化するための継続的な取り組みの状況について、上級管理職に定期的に最新情報を提供します。 また、情報セキュリティポリシーと手順の有効性を評価し、強化するための継続的な取り組みの一環として、主要なベンダー、顧客、業界関係者と積極的に関わっています。
インシデント対応計画の規定に従い、当社の監査委員会はサイバーセキュリティの脅威や本質的に重大なインシデントに関する迅速かつタイムリーな情報をインシデント対応チームから受け取ります。また、そのような脅威やインシデントに関する最新情報を、軽減、解決、またはその他の方法で対処されるまで継続的に受け取ります。
アイテム 2.プロパティ
当社の本社はペンシルベニア州ピッツバーグにあり、現在、2026年4月30日に期限が切れるリース契約に基づき、約35,621平方フィートのスペースをリースしています。2024年1月、私たちはカリフォルニア州アリソ・ビエホの約8,513平方フィートのスペースを占有していたリースの更新を実行しましたが、2028年2月29日に期限が切れました。国際的には、2026年7月31日に期限が切れるリースでセルビアのベオグラードで約12,728平方フィート、2026年9月30日に期限が切れるリースでスウェーデンのストックホルムで約1,500平方フィート、2024年7月31日に期限が切れるリースでポルトガルのブラガで約3,200平方フィートをリースしています。上記の各プロパティは、当社の唯一の報告対象事業セグメントであるワイヤレスで使用されています。
アイテム 3.法的手続き
当社は、その事業活動から生じるさまざまな法的手続きに巻き込まれる可能性があります。経営陣は現在、これらの事項の最終的な処理が当社の連結経営成績、キャッシュフロー、または財政状態に重大な悪影響を及ぼすとは考えていませんが、訴訟は本質的に予測不可能であり、これらの手続きの性質と時期によっては、不利な解決が当社の将来の連結経営成績、キャッシュフロー、または特定の期間における財政状態に重大な影響を与える可能性があります。
アイテム 4.鉱山の安全に関する開示
該当なし。
パート 2
アイテム 5.登録者の普通株式、関連する株主問題、発行者による株式購入の市場
マーケット情報
当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケットで「SMSI」のシンボルで取引されています。
株式報酬制度に基づいて発行が承認された有価証券に関する情報については、フォーム10-Kのこの年次報告書のパートIIIの項目12を参照してください。
保有者
譲渡代理店から提供された情報によると、2024年2月15日現在、当社の普通株式の登録保有者は約81人です。
配当金
私たちは、普通株式の現金配当を申告したり支払ったりしたことはありません。当面の間、普通株式に現金配当を支払う予定はありません。将来、当社の普通株式に配当を支払うかどうかの決定は、適用法に従い、当社の財政状態、経営成績、資本要件、一般的な事業状況、および取締役会が関連すると考えるその他の要因に応じて、取締役会の裁量に委ねられます。
会社による株式の購入
以下の表は、2023会計年度の第4四半期に当社が購入したすべての証券を示しています。
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| 発行者による株式の購入 |
| ピリオド | | 株式の総数
購入した (またはユニット) | | | 一株（または単位）あたりの平均支払価格 | | 公に発表された計画またはプログラムの一環として購入した株式（またはユニット）の総数 | | プランまたはプログラムの下でまだ購入できる株式（またはユニット）の最大数（またはおおよその金額） |
| 2023年10月1日から31日 | | 20,371 | | | | $ | 1.15 | | | 0.00 | | | 0.00 | |
| 2023年11月1日から30日まで | | 20,358 | | | | 0.82 | | | 0.00 | | | 0.00 | |
| 2023年12月1日から31日まで | | 88,228 | | | | 0.76 | | | 0.00 | | | 0.00 | |
| 合計 | | 128,957 | | | | $ | 0.91 | | | | | |
(a)制限付株式報奨の権利確定に関連する源泉徴収税の支払いとして、表に記載されている期間における合計128,957株の会社による株式の取得を含みます。買収時にすべての株式が取り消されました。
アイテム 6.
予約済み。
アイテム 7.経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析
当社の財政状態と経営成績に関する以下の説明は、当社の連結財務諸表、およびこのレポートの他の場所に記載されている関連注記およびその他の財務情報と併せて読む必要があります。このレポートには、1995年の民間証券訴訟改革法の意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。「将来の見通しに関する記述に関する特記事項」およびパートI、項目1A、「リスク要因」を参照してください。また、読者の皆さんには、これらや、当社の事業に影響を与える可能性のある要因について利害関係者に助言することを目的としたその他の開示を注意深く見直し、検討するよう強くお勧めします。
紹介と概要
Smith Microは、世界中の主要なワイヤレスおよびケーブルサービスプロバイダーに、モバイルエクスペリエンスを簡素化および強化するソフトウェアソリューションを提供しています。を有効にすることから デジタル・ファミリー・ライフスタイル™ 強力なボイスメッセージ機能を提供することで、スマートフォンや消費者向けIoTデバイスを介して消費者を引き付ける新しい機会を創出しながら、今日のコネクテッドライフスタイルを豊かにするよう努めています。私たちのポートフォリオには、デジタル時代の家族をサポートする家族安全ソフトウェアソリューションや、ビジュアルボイスメッセージ、小売コンテンツの表示最適化、あらゆる製品セットのパフォーマンス分析など、豊富なコンテンツを作成、共有、収益化するための幅広い製品が含まれています。
私たちは、デジタルライフスタイルサービスやオンラインセーフティ、「ビッグデータ」分析、自動車テレマティクス、消費者向けIoT市場など、業界のトレンドに対応し、成長し進化する市場における機会を最大化するために、ビジネスの革新と進化を続けています。しかし、私たちの長寿の鍵は、単に技術革新ではなく、お客様のニーズを理解し、価値を提供することに重点を置くことです。
これまで、私たちは米国のティア1無線通信事業者3社すべてにホワイトラベルの家族安全アプリケーションを提供してきました。しかし、ティア1のお客様のうちの1社との家族安全契約は、2023年6月30日をもって終了し、終了後のサービスは2023年11月に終了します。その顧客契約に関連する収益は、2023年の総収益の約 36% でした。2024年には、その契約に関連する収益はこれ以上ないと予想しています。契約終了の影響に対処するために、2023年の第1四半期から、私たちはリストラ活動に着手し、その結果、会社の全世界の従業員の約26％が削減されました。これらの措置は、講じられた他のコスト削減措置と相まって、2023年の営業費用を2022年と比較して26％削減しました。
2023年、当社の収益は16％減の4,090万ドルになりました。これは主に、ファミリーセーフティ製品ラインの収益が530万ドル減少し、さらに2.0ドル減少したことが原因です。 CommSuiteの収益が100万件減少しました。これらの収益減少は主に、T-Mobileが従来のSprint加入者をT-Mobileネットワークに移行する取り組みに関連していました。これは、ファミリーセーフティとCommSuiteの両方のレガシーSprint加入者に関連する収益と、上記で特定したファミリーセーフティ契約の終了の影響に影響しました。この収益の減少の結果、2023年の総利益は3,030万ドルに減少し、前年比で400万ドル減少しました。営業費用は2023年に約1,690万ドル減少しました。これは主に、SafePathへの移行作業が実質的に完了したことにより、研究開発費が前年比で1,220万ドル削減されたためです。2023年の純損失は2,440万ドルで、基本および希薄化後の1株あたりの純損失は0.38ドルでした。
2023年に家族安全契約の1つが終了したにもかかわらず、市場をリードする家族安全プラットフォームをほとんどの米国の携帯電話契約者に提供できる戦略的立場にあると私たちは引き続き考えています。2020年にサークルのオペレーター事業を買収し、2021年4月にアバストからファミリーセーフティモバイル事業を買収して以来、私たちはこれらの顧客を買収したソフトウェアプラットフォームから主力のセーフパスプラットフォームに移行することに重点を置いてきました。最初の移行は、2022年の第1四半期に、米国のティア1通信事業者の顧客の1つで完了しました。2023年の第3四半期に、別の米国のティア1キャリアの顧客がSafePathプラットフォームでのローンチに成功しました。SafePathプラットフォームへの移行が完了したことで、それぞれの加入者ベースを増やし、ひいてはこれらのTier 1キャリアに関連する収益を増やす機会があると考えています。さらに、2023年の第4四半期に、ヨーロッパの大手ティア1航空会社と複数年にわたる新しい家族安全契約を締結しました。この契約は2024年に開始される予定です。
現金の大幅な変動については、「流動性と資本資源」というタイトルのセクションを、支払手形、デリバティブ負債、およびワラント負債に関連する変更に関する説明については、連結財務諸表の注記の注記4を参照してください。
業務結果
次の表は、特定の連結財務諸表の運用データを、指定された期間の総収益に占める割合として示しています。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 12月31日に終了した年度については、 | |
| 2023 | | 2022 | |
| 収入 | 100.0 | | % | 100.0 | | % |
| 収益コスト | 25.8 | | | 29.3 | | |
| 売上総利益 | 74.2 | | | 70.7 | | |
| 営業経費: | | | | |
| 販売とマーケティング | 27.1 | | | 26.6 | | |
| 研究開発 | 42.0 | | | 60.6 | | |
| 一般と管理 | 31.3 | | | 32.0 | | |
| 減価償却と償却 | 18.0 | | | 15.4 | | |
| 営業費用の合計 | 118.3 | | | 134.5 | | |
| 営業損失 | (44.2) | | | (63.7) | | |
| ワラントとデリバティブ負債の公正価値の変動 | 10.3 | | | | |
| 負債の認識解除による損失 | (9.8) | | | — | | |
| 支払利息、純額 | (15.5) | | | (5.5) | | |
| その他の費用、純額 | (0.1) | | | (0.2) | | |
| 所得税引当前損失 | (59.3) | | | (69.6) | | |
| 所得税費用引当金 | 0.4 | | | 0.5 | | |
| 純損失 | (59.7) | | % | (70.1) | | % |
収益と経費の構成要素
以下は、当社の収益と経費の主な構成要素についての説明です。
収入。収益は手当を差し引いたものです。当社の事業はワイヤレスという1つの事業セグメントに分かれています。ワイヤレスには、ファミリーセーフティ（SafePathを含む）、CommSuite、ViewSpotの製品ポートフォリオなど、既存のコア製品がすべて含まれています。
収益コスト。収益コストは、直接の製品、ホスティング、メンテナンス、データセンター、ロイヤリティ、および人件費を含む技術サポート費用で構成されています。
販売とマーケティング。販売およびマーケティング費用は、主に人件費、デジタルマーケティング費用を含む広告費、販売手数料、およびトレードショー費用で構成されています。これらの費用は、見本市や製品紹介のタイミングによって、四半期ごとに大きく異なる場合があります。
研究開発。研究開発費は、主に人件費、設備費、およびソフトウェア開発活動を行うために必要な外部契約開発費で構成されています。
一般および管理。一般管理費は、主に人件費、専門サービスと外部サービスプロバイダーに支払われる手数料、スペースと占有費、法務費およびその他の公開企業費用で構成されています。
減価償却と償却。減価償却とは、予想される劣化を反映して固定資産を償却することです。無形資産の償却は、関連資産の使用から生じる経済的利益のパターンに基づく償却費用で構成されます。
ワラントとデリバティブ負債の公正価値の変動。ワラントとデリバティブ負債の公正価値の変動は、ワラントとデリバティブ負債に対する評価関連の影響から生じます。
負債の認識解除による損失。デリバティブを含む転換社債に関連する元本が消滅する分割払いの結果として、各期末の公正価値の調整が行われます。
利息（費用）収入、純額。支払利息は主に、当社の転換社債と資金調達契約に関連する利息、および債務発行費用と割引の償却に関連しています。利息収入は、主に現金同等物から得られる利息に関連しています。
その他（費用）収入、純額。その他の（費用）収益、純額は、主に固定資産の処分およびその他の営業外利益または損失に関連しています。
所得税費用の引当金。所得税費用は主に、当社の業績に課される連邦税、州税、および外国税の引当金に関連しています。
2023年12月31日に終了した年度と2022年12月31日に終了した年度の比較
収入。2023年12月31日、2022年12月31日に終了した年度の収益はそれぞれ4,090万ドルと4,850万ドルで、770万ドル、つまり 16% 減少しました。この減少は、ファミリーセーフティの収益が約530万ドル減少し、CommSuiteの収益が約200万ドル減少したことによるものです。この収益の減少は主に、従来のSprintの顧客がT-Mobileネットワークに移行したことによるものです。これは、ファミリーセーフティとCommSuiteの両方のレガシーSprint加入者に関連する収益に影響を与えました。2023年下半期には、CommSuiteの従来のスプリント加入者収益はありませんでした。また、家族安全収入の減少の一因となったのは、2023年11月末に終了後の移行期間が終了した家族安全契約の終了の影響でした。ViewSpot製品ラインの収益は、2023年に発売されたデバイスの減少により約40万ドル減少しました。
収益コスト。2023年12月31日、2022年12月31日に終了した年度の収益コストは、それぞれ1,060万ドルと1,420万ドルでした。この約370万ドルの減少は、主に2023年のコスト削減努力と収益の前年比の減少によるものです。
売上総利益。2023年12月31日に終了した年度の総利益は3,030万ドル、売上高の74.2％でした、3,430万ドル、つまり収益の70.7％と比較して 12月31日に終了した年度 2022。売上総利益が400万ドル減少したのは 収益量は前年比で減少しました。
販売とマーケティング。2023年12月31日、2022年12月31日に終了した年度の販売費とマーケティング費用は、それぞれ1,110万ドルと1,290万ドルでした。この180万ドルの減少は、主に人事関連費用の120万ドルの減少と、株式ベースの報酬を含む退職金および組織再編関連費用の80万ドルの削減によるものです。
研究開発。研究開発費は1,710万ドル、2023年12月31日および2022年12月31日に終了した年度の研究開発費は2,940万ドルでしたそれぞれ。この減少は約1,220万ドルです 主な理由は 2023年の間にSafePathの移行作業が大幅に完了したことによる請負業者のコスト削減に加えて、人員削減の取り組みに関連する人件費が約900万ドル減少しました。
一般と管理. G一般管理費は 1,280万ドルそしてそのために1,550万ドル2023年および2022年12月31日に終了した年度それぞれ。この減少は 270万ドル主に 実施された人員削減の取り組みに関連する約140万ドルの人件費の削減、2022年8月の債券および株式公開に関連して発生した取引手数料による60万ドルの削減、旅行費の約20万ドルの削減、およびコンサルティングおよび専門職費の約40万ドルの削減に関連しています。
減価償却と償却。2023年12月31日、2022年12月31日に終了した年度の減価償却費はそれぞれ60万ドルと120万ドルでした。2023年12月31日および2022年に終了した年度の償却費用は、それぞれ680万ドルと630万ドルでした。減価償却費の総額が約60万ドル減少したのは、主に特定の固定資産が現在完全に減価償却されたためです。償却費用は、無形資産の使用から生み出されると予想される経済的利益のパターンに基づいて計上されるため、約50万ドルの増加となりました。
ワラントとデリバティブ負債の公正価値の変動。420万ドルと470万ドルのワラントおよびデリバティブ負債の公正価値の変動または2023年12月31日、2022年12月31日に終了した年度は、それぞれ、残高、株価、リスクフリー金利、予想期間、予想ボラティリティの変動など、ワラントおよびデリバティブ負債に対する評価関連の影響によるものです。
負債の認識解除による損失。 2023年12月31日に終了した年度の負債の認識解除により認識された損失は400万ドルでした。これは、2022年8月に発行された新株予約権付社債（以下「手形」）を株式の形で分割払い、デリバティブや割引を含む元本残高に関連する純負債残高の認識解除が必要になったためです。2022年12月31日に終了した年度には、債券の償却が2023年まで開始されなかったため、それに見合ったものはありませんでした。
支払利息、純額。 2023年12月31日、2022年12月31日に終了した年度の支払利息は、それぞれ640万ドルと270万ドルでした。支払利息が370万ドル増加したのは、主に割引費用および債務発行費用、および2022年8月の債券および新株予約権の募集に関連する記載利息費用の償却によるもので、これに基づいて発行された債券は、2022年の5か月未満でしたが、2023年には通年未払いでした。
所得税費用の引当金。 累積損失のため、現在の所得税費用の引当金は、州所得税、外国税源泉徴収、および外国所得税で構成されています。2023年12月31日現在の当社の累積損失状況を考慮した結果、当社は2023年12月31日時点で、米国を拠点とする繰延税金資産に関連する5,850万ドルの評価引当金を全額留保しました。
流動性と資本資源
当社の主な流動性源は、既存の現金および現金同等物、および事業によって生み出される現金です。過去には、エクイティファイナンスやデットファイナンスからも現金を生み出してきました。流動性に対する私たちの主なニーズは、事業に必要な運転資金に関するものです。私たちの運転資金要件は、ある程度の収益性を達成するための現在の運営費を賄うのに十分な加入者、ひいては顧客からの収益を獲得できるかどうかなど、多くの要因に左右されます。2023年12月31日現在、当社の現金および現金同等物は約710万ドルで、未払いの負債はありませんでした。事業に使用された当社のキャッシュフローは、年度末で700万ドルでした 2023年12月31日です。
2023年にティア1運送業者との家族安全契約が失われ、2024年にはその契約から収益が得られないため、前述の損失が業績に及ぼすと予想される影響により、当社の流動性は悪影響を受ける可能性があります。ファミリーセーフティ製品の加入者数の増加を促進するために、既存のティア1キャリアの顧客を対象としたマーケティング活動が加速すると予想していますが、予想される収益増加のタイミングと、契約喪失の当面および現在の影響により、今後12か月および今後12か月以内に生み出されると予想される手持ちの現金および現金同等物は、現在の水準での事業資金を調達するには不十分になる可能性があります。
流動性へのこの潜在的な悪影響は、特に2023年12月31日をもって未払いの債務がすべて償却されたため、当社の重要契約におけるいかなる契約違反のきっかけにもなりません。十分な資金が得られるかどうかは、加入者が増加するタイミングとそれに関連する現金創出、および/または当社の義務を果たし、通常の事業運営を維持するための運転資金要件を満たすために必要な資本を獲得できるかどうかによって決まります。しかし、現在の内部収益性とキャッシュフローの予測に関して不利な傾向が見え始めた場合、当社はリスクファクターに記載されているように、追加の措置を講じることを決定する可能性があります。」今後12か月以内に期限が来て債務を履行できない場合、会社は継続企業として存続できない可能性があります。」そのような潜在的なアクションが可能になる、または満足のいく条件で利用可能になるという保証はありません。負債および株式資本市場で追加資金を調達できるかどうかは、市場や経済の状況、業績、当社や業界に対する投資家のセンチメントなど、いくつかの要因に左右されます。これらの不確実性の結果として、またこれまでの経営陣の計画や努力にもかかわらず、私たちが継続企業として事業を継続できるかどうかについて、実質的な疑いを和らげることはできませんでした財務諸表が発行された日から1年間.
営業活動
2023年12月31日に終了した年度の営業活動に使用された純現金は700万ドルでした。営業現金の主な用途は、純損失2,440万ドルから非現金費用合計1,780万ドルを差し引いたことと、買掛金および未払負債が280万ドル減少したことですが、売掛金の260万ドルの減少により一部相殺されました。
2022年12月31日に終了した年度の営業活動に使用された純現金は1,930万ドルでした。営業現金の主な用途は、2,930万ドルの純損失で、合計1,090万ドルの純非現金費用と、買掛金および未払負債の110万ドルの減少によって一部相殺されました。
投資活動
2023年12月31日に終了した年度と2022年に終了した年度の両方で、投資活動によって提供された純現金は10万ドルでした。
資金調達活動
2023年12月31日に終了した年度の資金調達活動に使用された純現金は10万ドルでした。これは主に、短期保険料融資契約からの借入と返済のタイミングによるものです。
2022年12月31日に終了した年度の財務活動によって提供された純現金は1,710万ドルで、これは主に1,500万ドルの手形および新株予約権の募集による収益と3.0ドルの株式および追加新株予約権の募集による収益によるものです
百万。ノート・アンド・ワラントの募集による収益の一部を相殺したのは、120万ドルの取引手数料でした。また、財務活動によって提供された純現金に影響を与えたのは、保険料融資契約およびリボルバードローによる150万ドルの収益でしたが、これらの契約による130万ドルの返済によって相殺されました。
契約上の義務と商業上のコミットメント
通常の業務の過程で、特定の取引に関連して支払いを要求される可能性のある特定の補償、約束、保証を行っています。これらには、当社製品の使用、販売、および/またはライセンスに関連するお客様およびライセンシーへの知的財産補償、エンドユーザーのデータプライバシー義務に関する契約、表明および保証の違反に対するお客様への契約上の補償、そのような施設またはリースから生じる特定の請求に対するファシリティリースに関連するさまざまな貸手への補償、ベンダーおよびサービスプロバイダーへの補償が含まれます。過失または故意の違法行為に基づく請求、正確性に関する補償特定の契約における表明と保証、およびデラウェア州の法律で認められる最大限の範囲での会社の取締役および役員への補償。また、特定の顧客契約に基づく偶発債務の担保として、予備信用状の形式で保証を発行する場合もあります。これらの補償、約束、保証の期間はさまざまで、場合によっては無期限の場合もあります。これらの補償、約束、保証の大部分は、当社が義務を負う可能性のある将来の支払いの最大可能性に制限を設けていない場合があります。これらの補償、コミットメント、保証に対する責任は、添付の連結貸借対照表には記録されていません。
不動産リース
当社の本社はペンシルベニア州ピッツバーグにあり、現在、2026年4月30日に期限が切れるリース契約に基づき、約35,621平方フィートのスペースをリースしています。2024年1月、私たちはカリフォルニア州アリソ・ビエホの約8,513平方フィートのスペースを占有していたリースの更新を実行しましたが、2028年2月29日に期限が切れました。国際的には、2026年7月31日に期限が切れるリースでセルビアのベオグラードで約12,728平方フィート、2026年9月30日に期限が切れるリースでスウェーデンのストックホルムで約1,500平方フィート、2024年7月31日に期限が切れるリースでポルトガルのブラガで約3,200平方フィートをリースしています。上記の各プロパティは、当社の唯一の報告対象事業セグメントであるワイヤレスで使用されています。
最近の会計上の宣言
最近の会計上の発表に関する情報については、連結財務諸表注記の注記1を参照してください。
オフバランスシートアレンジメント
現在 2023年12月31日です、貸借対照表外の取り決めはありませんでした。
重要な会計方針と見積もり
経営成績、財務状況、流動性についての議論と分析は、米国で一般に認められている会計原則（「米国会計基準」）に従って作成された連結財務諸表に基づいています。これらの連結財務諸表を作成するには、財務諸表の日付における報告された資産と負債の金額、偶発資産と負債の開示、および報告期間中の報告された収益と費用の金額に影響を与える見積もりと判断を行う必要があります。私たちは、歴史的経験や、その状況下では妥当と思われるその他のさまざまな仮定に基づいて見積もりをしています。実際の結果は、仮定や条件が異なると、これらの見積もりと大きく異なる場合があります。継続的に見積もりを見直して、事業の変化や新しい情報が入り次第、適切に反映されていることを確認します。
以下の重要な会計方針が、連結財務諸表の作成に使用されるより重要な見積もりと仮定に影響を与えると考えています。
企業結合と出口または事業再編費用
私たちは、財務会計基準審議会（「FASB」）会計基準体系化（「ASC」）トピック番号805の規定を適用します。 ビジネスコンビネーション、買収の会計処理では、買収日に取得した資産と引き受けた負債の公正価値を、のれんとは別に認識する必要があります。 グッドウィル買収日現在の金額は、譲渡された対価の超過額を、取得日の公正価値を差し引いた額として測定されます
取得した有形かつ識別可能な無形資産と引き受けた負債。取得資産や買収日に引き受けた負債、および該当する場合は偶発的対価を正確に評価するために、最良の見積もりと仮定を使用していますが、当社の見積もりは本質的に不確実であり、改良される可能性があります。その結果、買収日から最大12か月間の測定期間中に、調整後の金額が決定される報告期間に、取得した有形かつ具体的に識別可能な無形資産と、それに対応するのれん調整とともに引き受けた負債の調整を記録する場合があります。測定期間の終了時、または取得した資産と引き受けた負債の価値の最終決定のいずれか早い方の時点で、その後の調整の影響が連結損益計算書に含まれます。
買収した企業の特定の活動または社内業務から撤退または再編するための費用は、FASB ASCトピック番号420に従い、1回限りの解約および撤退費用として計上されます。 出口費用または処分費用義務、およびは企業結合とは別に会計処理されます。出口または処分活動に関連する費用に対する負債は、その責任が発生した期間における当社の連結営業報告書で認識され、その公正価値で測定されます。
企業結合に関連して取得される不確実な所得税ポジションや税関連の評価引当金は、買収日の時点で最初に見積もられます。買収日時点で存在していた事実と状況に基づいて、四半期ごとにこれらの項目を再評価します。12か月の測定期間内にそのような調整が行われた場合は、暫定見積もりの調整はすべてのれんに記録されます。測定期間の終了後、または税額控除または不測の事態の価値の最終決定（いずれか早い方）に続いて、これらの不確実な税務上の位置付けおよび税関連の評価引当金の変更は、連結損益計算書における所得税引当金に影響し、当社の業績および財政状態に重大な影響を与える可能性があります。
金融商品の公正価値
FASB ASCトピックの要求に応じて、公正価値の測定値を測定して開示しています。
公正価値は出口価格で、資産の売却時に受け取る金額、または市場参加者間の秩序ある取引で負債を譲渡するために支払われる金額を表します。そのため、公正価値とは、市場参加者が資産または負債の価格を設定する際に使用する仮定に基づいて決定される、市場ベースの測定値です。このような仮定を検討するための基礎として、FASBは3段階の価値階層を確立しています。この階層では、公正価値を測定する際の評価方法論で使用されるインプットを優先します。
•レベル1-活発な市場における同一資産または負債の見積価格（調整前）を反映した観察可能なインプット。
•レベル2-市場で直接的または間接的に観察できるその他のインプットを含めてください。
•レベル3-市場活動がほとんどまたはまったくないのに裏付けられている、観察できないインプット。
公正価値階層では、企業が公正価値を測定する際には、観察可能なインプットを最大限に活用し、観察不可能なインプットの使用を最小限に抑えることも必要です。
私たちは現金同等物を公正価値で測定します。当社の現金同等物と短期投資は、市場で観察可能な情報を利用した相場市場価格を使用してレベル1に分類されます。
ワラント負債とデリバティブについては、公正価値階層のレベル3に分類される公正価値測定値を使用する場合があり、指定された項目のその後の公正価値の変化は、当期の収益に報告する必要があります。
のれんやその他の無形資産の減損分析では、公正価値階層のレベル3に分類される公正価値指標を利用することがあります。
長期資産の減損または処分
保有予定の長期資産は、帳簿価額を回収できない可能性があることを示す事象や状況の変化がないか審査されます。割引前のキャッシュフローを使用して回収可能性をテストし、ASCトピックNo.360に従ってその金額の減損が発生したかどうかを判断します。 不動産、プラント、設備。
のれんと無形資産
のれんは、買収した事業の純資産に割り当てられた価値を超える企業結合からの購入対価を表します。トピック番号に従って。ASC 350、 無形資産-のれんとその他、w少なくとも毎年、会計年度の第4四半期に、または事象や状況により減損の可能性があることが明らかになったときに、のれんの帳簿価額の回収可能性を定期的に評価する必要があります。当社の単一報告単位の帳簿価額が公正価値を超える場合、帳簿価額が公正価値を上回った額に等しい減損損失が計上されます。
無期限の無形資産はありません。買収による当社の有期無形資産に関連する償却費用は、その資産の使用から生み出されると予想される経済的利益のパターンに基づいて計算されます。無形資産は、ASCトピックNo.350に従ってそれぞれの資産が減損されている可能性があることを示す出来事や状況が発生した場合に、減損検査を受けます。 無形資産-のれんとその他と ASC 360、 不動産、プラント、設備。
ゴーイング・コンサー
連結財務諸表の作成に関連して、経営陣は、総合的に見て、財務諸表が発行された日から1年以内に当社が継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑問を投げかける状況や出来事がないかを評価します。
収益認識
FASB ASCトピック番号606によると、 顧客との契約による収入、商品やサービスの販売は、トピック606に記載されている取引の5段階分析に基づいて認識されます。トピック606では、企業が収益を認識して、約束された商品またはサービスを、そのような商品やサービスと引き換えに企業が受けることができると予想される対価を反映した金額で顧客に譲渡することを示す必要があります。
契約期間中、ソフトウェアライセンスをロイヤリティフリー、非独占的、譲渡不可、限定使用ベースでお客様に譲渡します。場合によっては、ライセンスを譲渡する前に、ソフトウェアがお客様のオペレーティングプラットフォームおよびエンドカスタマーが使用するモバイルデバイスのオペレーティングプラットフォームで動作することを確認するための統合サービスを行います。これらのサービスに関連する収益は、顧客がライセンスソフトウェアを受け入れた時点で計上されます。また、当社のプラットフォームでは使用量ベースの収益を上げています。使用量ベースの収益は、お客様のアクティブサブスクライバーが当社のプラットフォーム上で当社のソフトウェアライセンスとクラウドベースのサービスにアクセスして使用したライセンス、ホスティングサービスの提供、およびプラットフォーム上のメディア掲載に基づく収益分配に基づいて生み出されます。当社は、履行義務を果たし、顧客に請求書を発行する権利を得たときに、従量制の収益を認識します。この収益は通常、月次または四半期ごとに計上されます。最後に、お客様が当社のサービス提供に先立って支払いを行う場合、契約期間中の収益は合理的に計上されます。
また、通常はソフトウェア開発ロードマップには含まれていない、お客様指定の機能の開発に関連するコンサルティングサービスも提供しています。当社のコンサルティングサービスからの収益は、ソフトウェアの機能強化とアップグレードが提供され、お客様に受け入れられた時点で計上されます。特定のお客様には、お客様が前払いするか、サービスを提供する時点で支払うメンテナンスおよび技術サポートサービスを提供しています。顧客が前払いする場合、私たちはその支払いを契約負債として記録し、契約期間中の収益を配分して計上します。これは、保守および技術サービス期間中に比例して履行される当社の即時履行義務だからです。
ViewSpot契約に基づいて提供されるサービスに対して、お客様から前払い金を受け取りました。事前領収書は繰り延べられ、その後、契約期間にわたって有償で計上されました。また、ご要望に応じて、新しいデバイスや臨時ターゲットを絞ったプロモーションコンテンツを設定するためのコンサルティングサービスも提供しています。これらのリクエストは、お客様のマーケティングイニシアチブによって推進され、短期的な活動の「バースト」になりがちです。これらの収益は、設定されたプロモーションコンテンツをクラウドプラットフォームに配信したとき、または新しいデバイスの認証時に認識されます。
株式ベースの報酬
私たちは、従業員と取締役に対してなされる株式ベースの支払い報奨はすべて、その公正価値に基づいて計上し、FASB ASCトピックNo.718で義務付けられているように、各報奨に必要な勤続期間にわたる定額法を使用して、権利確定期間中の報酬費用として認識します。 報酬-株式 補償.
アイテム 8.財務諸表と補足データ
当社の連結財務諸表は、この年次報告書のフォーム10-KのF-1ページから始まる別のセクションに記載されています。
アイテム 9.会計と財務情報開示に関する会計士の変化と意見の相違
[なし]。
アイテム9Aです。統制と手続き
開示管理と手続きの評価
当社は、当社の開示管理および手続き（1934年の証券取引法（「取引法」）に基づく規則13a-15（e）で定義されている）の設計と運用の有効性について、最高経営責任者および最高財務責任者を含む経営陣の監督と参加を得て、以下の時点で評価を行いました。 2023年12月31日です。その評価に基づいて、当社の最高経営責任者兼最高財務責任者は、 2023年12月31日です、当社の開示管理と手続きは、取引法報告書で開示する必要のある情報が、SECの規則とフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、報告され、必要に応じてそのような情報が蓄積され、最高経営責任者や最高財務責任者を含む当社の経営陣に伝達され、必要な開示に関するタイムリーな決定が可能になるようにするために有効でした。開示管理と手続きの設計と評価において、当社の経営陣は、どんな統制や手続きも、どんなにうまく設計・運用されても、望ましい統制目標を達成するための合理的な保証しか提供できないことを認識しています。私たちの経営陣は、可能な統制と手続きの費用対効果の関係を評価する際に必ず判断を下す必要があります。
財務諸表に対する経営陣の責任
私たちの経営陣は、このレポートに記載されているすべての情報の完全性と客観性に責任があります。連結財務諸表は、アメリカ合衆国で一般に認められている会計原則に従って作成されており、経営陣の最良の見積もりと判断に基づく金額が含まれています。経営陣は、連結財務諸表は取引の形式と内容を公正に反映しており、連結財務諸表はそこに記載されている期間と日付における会社の財政状態と経営成績を公正に表していると考えています。
独立取締役のみで構成される取締役会の監査委員会は、当社の独立登録公認会計士事務所であるSingerLewak LLP、および経営陣の代表者と定期的に会合を開き、会計、財務報告、内部統制、監査事項、および監査業務の性質と範囲を検討しています。監査委員会は独立監査人の関与に責任があります。独立監査人は監査委員会に無料でアクセスできます。
財務報告に関する内部統制の変更
終了した四半期中、財務報告に関する内部統制に変更はありませんでした 2023年12月31日です財務報告に関する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなり高いもの。
財務報告の内部統制に関する経営陣の報告書
最高経営責任者や最高財務責任者を含む当社の経営陣は、財務報告（取引法の規則13a-15（f）で定義されている）に対する適切な内部統制を確立し、維持する責任があります。
最高経営責任者、最高財務責任者を含む当社の経営陣は、以下の時点で、財務報告に対する内部統制の有効性を評価しました 2023年12月31日です。経営陣は、トレッドウェイ委員会のスポンサー組織委員会が発行した「内部統制統合フレームワーク2013」に記載されている、財務報告に対する効果的な内部統制の基準に基づいてこの評価を行いました。この評価に基づいて、経営陣は、現在、 2023年12月31日です、私たちは財務報告に対する効果的な内部統制を維持しました。
アイテム9B。その他の情報
2023年12月31日に終了した会計四半期にフォーム8-Kで開示する必要があるが、報告されていない情報。
[なし]。
取引の手配
2023年12月31日に終了した会計四半期には、会社の取締役または役員はいませんでした 採用されたまたは 終了しました任意の「ルール10b5-1取引契約」または「非ルール10b5-1取引契約」。各用語は規則S-Kの項目408（a）で定義されています。」
アイテム9C。検査を禁止する外国の管轄区域に関する開示
[なし]。
パート 3
アイテム 10.取締役、執行役員、コーポレートガバナンス
取締役
当社の取締役会（「取締役会」）は現在8人の取締役で構成されています。当社の修正および改訂された定款と付随定款では、取締役会を3つのクラスに分けることが規定されています。各クラスの取締役の任期は3年で、1つのクラスが各年次総会で会社の株主によって選出されます。
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ディレクター | | 年齢 | | 理事会、委員会メンバー、その他の役職に関する立場 |
アンドリュー・アーノ | | 64 | | ディレクター; ガバナンスと指名、合併と買収 |
トーマス・G・キャンベル | | 73 | | 取締役; 監査、報酬、ガバナンス、指名 |
スティーブン・L・エルフマン | | 68 | | 取締役; 報酬、ガバナンスと指名、合併と買収 |
サミュエル・グルコ | | 92 | | 取締役; 監査、報酬 |
アーシャ・ケディ | | 50 | | 取締役、監査 |
チェタン・シャルマ | | 54 | | ディレクター; 合併と買収 |
ウィリアム・W・スミス・ジュニア | | 76 | | 取締役会長、社長兼最高経営責任者 |
グレゴリー・サボー | | 76 | | 取締役; 監査、合併、買収 |
アルノさん2011年に取締役会に加わり、新興成長企業で30年以上働いてきました。2023年6月以来、アルノ氏は彼が共同設立したファミリーオフィスであるウンターベルグレガシーLLCのマネージングメンバーを務めています。2015年から2023年2月まで、株式非公開の投資銀行会社であるスペシャル・エクイティーズ・グループ合同会社（SEG）の副会長を務めました。SEGはドーソン・ジェームス証券株式会社と提携しており、以前はブラッドリー・ウッズ・アンド・カンパニーと提携していました。Ltd.、そしてそれ以前はシャルダン・キャピタル・マーケッツ合同会社2013年から2015年まで、投資銀行である新興成長株の専務取締役、および家族投資グループであるSabr, Inc. の副社長を務めました。彼は以前、投資銀行会社であるLOMUSA Limitedの社長を務めていました。キャリアの早い段階で、アルノ氏は共同設立した投資顧問会社であるウンターバーグ・キャピタル合同会社の副会長兼最高マーケティング責任者を務め、投資銀行会社であるメリマン・キャピタルLLCの副会長兼エクイティ・キャピタル・マーケットの責任者を務め、親会社であるメリマン・ホールディングス社の取締役も務めました。アルノ氏は現在、バイオ企業であるOncocyte Corporationの取締役を務めています。テクノロジー企業、Independa Inc.（ソフトウェア会社）、22nd Century Group（バイオテクノロジー企業）、Comhear Inc.（オーディオテクノロジー）研究開発会社。アルノ氏は、公開市場に関する貴重な理解、投資問題に関する豊富な経験、利害関係者の価値向上に関連する株主の視点についての鋭い理解を取締役会にもたらします。
キャンベルさん1995年にディレクターになりました。1999年から2021年10月に退職するまで、書籍の印刷・製造会社であるキング・プリンティング社のエグゼクティブ・バイス・プレジデントを務めました。キャンベル氏は現在、2021年2月からマサチューセッツ州東部の非営利団体を支援するカミングス財団の助成金プログラムと、2023年9月から勤務している私立大学のリビエ大学でボランティアの役割を果たしています。1996年から1999年まで、女性用アクセサリーの製造業者および販売業者であるComplete Concepts, Ltd. の運営担当副社長を務めました。1995年から1996年まで、キャンベル氏は企業再生を専門とする独立経営コンサルタントでした。それ以前は、1995年にレーザー・アトランタ・オプティクス社の最高執行責任者を務めました。1985年から1995年まで、ヘイズ・マイクロコンピューター・プロダクツ社でオペレーションおよび事業開発担当副社長、最高執行責任者、およびヘイズの実用周辺機器の取締役会のメンバーなど、いくつかの上級管理職を務めました。日記。1985年以前は、キャンベル氏はデジタル・イクイップメント・コーポレーションに雇用されていました。キャンベル氏はボストン大学に通っていました。キャンベル氏は、小売および消費財業界での豊富な経営管理経験と、リーダーシップ、経営、財務、国際ビジネス、コーポレートガバナンスのスキルに関する特に強みを取締役会にもたらしています。
エルフマンさん 2014年にディレクターになりました。2020年にT-Mobileに買収される前は、通信会社で大手無線通信事業者であるSprintのネットワーク運用および卸売担当の元社長であり、製品、技術開発、ネットワーク、卸売業務、付加価値サービス、調達と不動産、デジタルを担当していました。エルフマン氏は、2008年にモバイルデータテクノロジーサービス会社のインフォスペースからスプリントのシニアリーダーシップチームに加わりました。インフォスペースモバイルのエグゼクティブバイスプレジデントを務め、インフォスペースモバイルの買収後はモトリシティの社長兼最高執行責任者を務めました。また、Terabeamではオペレーション担当エグゼクティブバイスプレジデントとして、AT&T Wirelessでは最高情報責任者を務めていました。エルフマン氏は、GEキャピタル（フリート・サービス・カンパニー）のCIOであり、3M社の国際事業担当IT責任者でもありました。さん
エルフマンはカナダのウェスタンオンタリオ大学でコンピューターサイエンスとビジネスの学位を取得して卒業しました。彼は以前、ソフトウェア会社でモバイルソフトウェアソリューションのプロバイダーであるSyntonic Limitedの取締役会のメンバーであり、非常勤会長および取締役会の報酬委員会のメンバーを務めていました。エルフマン氏は以前、モバイルネットワークソリューション企業であるAffirmed Networks, Inc.、通信インテリジェンスプラットフォームプロバイダーであるCollaBip, Inc.、競合通信事業者協会、ベサニーカレッジ、クリアワイヤーの取締役も務めていました。エルフマン氏は、電気通信、ワイヤレスデータ、携帯電話業界、特に大規模なワイヤレスプロバイダーに関する幅広い知識を取締役会にもたらします。
グルコさん 2004年にディレクターになりました。2002年以来、彼は限られた数の顧客にパートタイムで税務およびコンサルティングサービスを提供してきました。1996年から2002年に退職するまで、グルコ氏はバイオテクノロジーの上場企業であるネオセラピューティクス社（現在はスペクトラムファーマシューティカルズ社として知られています）の最高財務責任者、財務担当副社長、秘書兼会計係を務めました。同じ時期に、Neotherapeutics, Inc.の取締役会のメンバーも務めました。Gulko氏はキャリアの早い段階で、公認会計士およびビジネスコンサルタントとして自営業で、複数の民間企業の非常勤最高財務責任者を務め、以前は会計およびビジネスサービス会社であるErnst & Young LLPの監査業務のパートナーを務めていました。Gulko氏は、南カリフォルニア大学で会計学の理学士号を取得しています。グルコ氏は、アーンスト・アンド・ヤング法律事務所の監査パートナーや上場企業の最高財務責任者（CFO）としての前職を含む、財務と公会計に関する幅広い資格と経験を取締役会にもたらしています。
ケディさん 2022年4月に取締役会に加わりました。彼女は上級管理職を含む28年以上の業界経験があり、フォーチュン50企業であるインテルコーポレーションで23年以上さまざまな役職を歴任してきました。直近では、2019年から2023年3月に退職するまで、インテルのコーポレートバイスプレジデント兼次世代システムおよび標準担当ゼネラルマネージャーを務めました。ケディさんは、ビジネスイノベーションのリーダー、テクノロジーの未来主義者です と特許権者。ケディさんは、企業と消費者システムの構築と、労働環境と生活環境を変革するための政策の策定にキャリアを費やしてきました。ケディ氏は、インキュベーション活動、製品開発、業界フォーラム、標準作成、エコシステム支援、ポリシーガバナンスを活用して、インテルの5GおよびWi-Fi市場機会の創出を主導する上で、インテルの5Gエグゼクティブスポンサーを務めるなど、中心的な役割を果たしました。ケディ氏は、高度にネットワーク化された業界の思想的リーダーであり、政府機関、メディア、アナリスト、学界、投資家に洞察を提供するグローバルなスポークスパーソンです。彼女は5Gに関する米国上院での証言を含め、議会やその他の国際政府機関の代表を務めてきました。ケディ氏は、主要なワイヤレス、産業、エッジ標準化団体、および3GPP、IEEE、Wi-Fiアライアンス、ETSI、Open-RANなどの複数の業界フォーラムにおいて、インテルをリーダーとして確立するのを支援しました。Keddy氏は、コンシューマー、エンタープライズ、IoT市場を含むテクノロジー、ビジネス、およびオペレーショナルリーダーシップの30年近くのキャリアにわたって、エコシステム全体にわたるワイヤレス業界に関する幅広い業界専門知識と深い洞察をスミスマイクロの取締役会にもたらします。
シャルマさん2022年4月に取締役会に加わりました。2000年以来、シャルマ氏は、モバイル、メディア、テクノロジー業界にサービスを提供する経営コンサルティングおよび戦略顧問会社であるChetan Sharma Consultingの最高経営責任者兼創設者を務めてきました。会社を設立する前、シャルマ氏は戦略的コンサルティングとプロフェッショナルサービスのグローバルプロバイダーであるルミナント・ワールドワイドでエマージング・ソリューションズ・アンド・ワイヤレス・プラクティスのディレクターを務め、キャリアの早い段階ではワイヤレスネットワークの不正防止に焦点を当てた新興企業であるCellular Technical Servicesでシステムエンジニアリングと製品管理の役職を歴任しました。Sharma氏は、インド工科大学で電気工学の理学士号を、カンザス州立大学で電気・コンピューター工学の理学修士号を取得しています。シャルマ氏は、ワイヤレステクノロジー業界の大手企業に戦略的アドバイザリーサービスを提供してきた20年以上の経験を取締役会にもたらし、会社の成功にとって重要な戦略上および運営上の問題に関する貴重な洞察を取締役会に提供しています。
スミスさんスミスマイクロを共同設立し、1982年の会社設立以来、取締役会会長、社長、最高経営責任者を務めてきました。スミス氏は、1975年から1984年まで、ロックウェル・インターナショナル・コーポレーションでさまざまな技術職や管理職に就いていました。スミス氏は、1972年から1975年までゼロックスデータシステムズで、1969年から1972年までRCAコンピューターシステム部門でメインフレームの販売とプリセールスの技術職を務めました。スミス氏はグローブ・シティ・カレッジで経営学の学士号を取得しています。当社の共同創設者であり、最高幹部でもあるスミス氏は、会社の事業運営、機会、課題に関する貴重な洞察と、40年間の当社での勤務中に得た電気通信およびワイヤレス業界に関する幅広い知識を取締役会に提供します。スミス氏はまた、リーダーシップとマネジメントスキルに関しても特に強みを持っています。
サボさん2001年から2010年まで務めた後、2011年に取締役会に復帰しました。Szabo氏は、2000年にベライゾン・ワイヤレスと合併したAirTouchとVodafoneのワイヤレス通信事業でキャリアを積み、ワイヤレス通信の上級管理職として30年以上の経験があります。ネットワークサービス担当上級副社長として、米国東部にある同社のセルラーシステムのAirTouchのエンジニアリングと運用を指揮し、後にAirTouch Vodafoneのグローバルテクノロジー担当エグゼクティブディレクターを務めました。Szabo氏は以前に拘束されました
モトローラとマーティン・マリエッタ（現在はロッキード・マーチン）で管理職を務めています。また、RFID（無線周波数識別）タグアンテナの製造システムを設計するErtek Inc. を共同設立しました。Szabo氏はオハイオ大学で電気工学の理学士号と理学修士号の両方を取得しています。彼は、世界の電気通信、ワイヤレスデータ、携帯電話業界に関する豊富な市場知識と深い洞察を取締役会にもたらします。
執行役員と主要幹部
当社の執行役員と主要幹部は、取締役会の裁量により任命され、その役割を果たします。取締役会の決定によると、SECの執行役員の定義を満たす役職は、CEOと最高財務責任者（「CFO」）の2つだけです。
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[名前] | | 年齢 | | ポジション |
ウィリアム・W・スミス・ジュニア | | 76 | | 取締役会長、社長兼最高経営責任者 |
デビッド・ブレイクニー | | 63 | | エンジニアリング担当上級副社長 |
フォン・キャメロン | | 61 | | 最高収益責任者 |
アヌップ・カネリ | | 45 | | ワールドワイド製品担当副社長 |
ジェームズ・M・ケンプトン | | 49 | | バイスプレジデント、最高財務責任者兼会計 |
チャールズ・B・メスマンさん | | 53 | | マーケティング担当副社長 |
ジェニファー・M・ラインケ | | 51 | | 法務顧問兼秘書 |
ケネス・シェベック | | 61 | | 副社長、最高情報責任者 |
デビッド・P・スパーリング | | 55 | | 副社長、最高技術責任者 |
スティーブン・W・ストラウド | | 62 | | プログラム管理担当副社長 |
スミス氏の背景情報については、上記の「取締役」という見出しの下を参照してください。
ブレイクニーさん2011年に入社し、同社のグローバル開発エンジニアリングチームのエグゼクティブリーダーを務めています。この役職に就く前は、複数のスミスマイクロ製品の開発チームとワイヤレス製品の品質エンジニアリングチームを率いていました。スミス・マイクロに入社する前は、トールグレード・コミュニケーションズ社の研究開発担当副社長を務め、それ以前は、マルコーニのブロードバンドスイッチング部門の製品開発担当副社長およびフォア・システムズのATMエンジニアリング担当副社長を務めていました。以前の役職には、3Com Corporationとテキサス・インスツルメンツでのエンジニアリング・マネジメントの役割も含まれます。ブレイクニー氏は、イリノイ大学で電気工学の理学士号を取得しています。
キャメロンさん 2022年4月に最高収益責任者として当社に再入社し、当社の顧客獲得、顧客管理、営業およびシステムエンジニアリングチームの経営幹部に就任しました。2013年から2022年4月まで、キャメロン氏は市場開拓のセールスコンサルティング会社であるPractics, Inc. の社長を務め、テクノロジー系新興企業にセールスリーダーシップのコンサルティングサービスを提供しました。キャメロン氏は以前、当社の営業担当副社長を務めていました。キャメロン氏はキャリアの早い段階で、米国空軍で誇らしげに勤務していました。彼は米国空軍士官学校で数学・オペレーションズ・リサーチの理学士号を、ゴールデンゲート大学で経営学修士号を取得しています。
カネリさん 2019年7月に入社し、会社のグローバル製品管理チームを率いています。製品イノベーションに関する彼の専門知識と、消費者向け製品の構築に関する豊富な経験は、会社の目標達成を支援する上で重要な役割を果たしています。当社に入社する前、2014年2月から2019年7月まで、カネリ氏は240億ドル規模の医療提供者および保険会社であるUPMCのイノベーション、商業化、ベンチャーキャピタル部門であるUPMC Enterprisesでシニアプロダクトマネージャーを務めました。ベンチャーキャピタルの仕事に就く前は、新しいテクノロジーソリューションを市場に投入するための製品イノベーション、開発、戦略を担当し、破壊的なモバイルプラットフォームの構築に焦点を当てた2つの成功した新興企業を共同設立しました。カネリ氏は、プネー大学で電子通信工学の理学士号を、インドのシンビオシス・インスティテュート・オブ・ビジネス・マネジメントでマーケティング・マネジメントの大学院卒業証書を、ピッツバーグ大学で経営学修士号を取得しています。
ケンプトンさん 2021年11月に副社長、最高財務責任者、財務担当として当社に入社しました。ケンプトン氏は、会社の財務、会計、統制のすべての機能、および会社のグローバルな人事業務を監督しています。当社に入社する前、2020年2月から2021年11月まで、ケンプトン氏は、鉄道業界向けの製品とサービス、および重要なインフラプロジェクトをサポートするソリューションの大手プロバイダーであるエルビー・フォスターのコントローラー兼最高会計責任者を務めていました。2018年8月から2020年1月まで、ケンプトンさん
連邦政府に専門的なサービスとソリューションを提供するグローバルプロバイダーであるCaliburn Internationalの執行副社長兼最高財務責任者を務めました。それ以前は、2013年10月から2018年8月まで、ケンプトン氏はエンジニアリングと専門サービスのグローバルプロバイダーであるマイケル・ベイカー・インターナショナルに雇用され、直近では2016年7月から2018年8月まで執行副社長兼最高財務責任者を務めていました。マイケル・ベイカー・インターナショナルに勤務する前は、マイケル・ベイカー・コーポレーションで財務指導者の役職を歴任し、キャリアの早い段階ではアーンスト・アンド・ヤング法律事務所で歴代の役職を歴任しました。ケンプトン氏はティール大学で文学士号を取得しており、公認会計士です。
メスマンさん2016年に企業開発および投資家向け広報担当副社長として当社に入社しました。メスマン氏は2022年12月にマーケティング担当副社長に就任し、会社のグローバルマーケティング、デジタルマネタイズ、広報、デザインチームを監督しながら、引き続き企業開発と投資家向け広報活動を管理しています。彼は25年以上にわたり、さまざまなテクノロジー企業で投資家向け広報の助言を行い、戦略、資金調達の代替案、M&A、マーケティング活動に関する助言を行ってきました。スミス・マイクロに入社する前は、メスマン氏はイーゲイン・コーポレーションの財務および企業開発担当副社長を務め、MKRグループを共同設立し、社長を務め、時価総額の広い複数のテクノロジー企業の投資家向け広報、企業開発、マーケティング活動を管理していました。メスマン氏はアイオワ州立大学で経済学の学士号を取得しています。
ラインケさん 2017年8月に入社し、会社の法務顧問兼秘書を務めています。Reinke氏は、会社のコーポレートガバナンス、コンプライアンス、法務を監督しています。当社に入社する前は、Reinke氏は電気通信業界のテクノロジーソリューションプロバイダーであるTollgrade Communications, Inc. の法務顧問兼秘書を務めていました。トールグレード・コミュニケーションズに勤める前は、Reed Smith LLPのアソシエイトでした。ラインケさんは、セントラルミシガン大学で経営学の理学士号を、ウェイン州立大学で法学博士号を取得しています。
シェベックさん2010年にオペレーション担当副社長として入社し、エンタープライズモビリティ製品プラットフォームを率いていました。2015年に就任した副社長、最高情報責任者としての現在の役職では、シェベック氏は会社全体で情報技術、品質エンジニアリング、カスタマーサポートを担当し、会社のピッツバーグ施設を監督しています。スミスマイクロに入社する前は、トールグレード・コミュニケーションズ社のオペレーション担当副社長でした。また、エリクソン社のサプライ＆ロジスティクス担当副社長を務め、マルコーニではサプライチェーン担当副社長および北米事業担当副社長を務めていました。彼は1994年にフォア・システムズに入社し、以前はIBMで管理職を歴任していました。彼はペンシルバニア州立大学で機械工学の理学士号を取得しています。
スパーリングさん1989年に当社に入社しました。彼は1999年に最高技術責任者に就任しました。スパーリング氏は、当社でソフトウェアエンジニアとしてプロとしてのキャリアをスタートさせ、現在、さまざまなインターネットおよび接続技術に関する当社の特許のうち5件の著名な発明者です。カリフォルニア大学アーバイン校でコンピューターサイエンスの理学士号と経営学修士号を取得しています。
ストラウドさん 2022年8月に入社し、当社のプログラム管理担当副社長を務め、会社のプログラム管理チームのグローバルなリーダーシップを発揮しています。ストラウド氏は、ビジネスとテクノロジーソリューションをリードしてきた25年以上の経験と専門知識をスミスマイクロにもたらします。スミスマイクロに入社する前、2001年から2022年7月まで、ストラウド氏はテクノロジーコンサルティング会社のボヘミアングループの最高経営責任者を務めていました。ボヘミアングループに入社する前は、ヒューレットパッカードでビジネスソリューションマネージャーを10年間務めていました。ストラウド氏はキャリアの早い段階で、米国空軍で下士官を務めていました。
コーポレートガバナンス
取締役会と取締役会の委員会
株主によって選出される当社の取締役会は、株主に留保されている事項を除き、会社の最終的な意思決定機関です。取締役会は、経営管理の顧問およびカウンセラーとしての役割を果たし、その業績を監督および監視します。
当社の取締役会は、2023年に8回の会議を開催しました。各取締役は、2023会計年度中のすべての取締役会および該当する委員会の総会議の 75% 以上を、直接または電話会議で出席しました。年次株主総会への取締役会のメンバーの出席に関する正式な方針はありませんが、取締役には年次総会への出席が奨励されています。現在の取締役は誰も2023年の年次株主総会に出席しませんでした。
当社の取締役会は、監査委員会、報酬委員会、ガバナンス・指名委員会、合併・買収委員会の4つの常任委員会を設置しています。これらのそれぞれ
委員会は書面による憲章を採択しました。その最新のコピーは、当社のウェブサイト http://www.smithmicro.com の「投資家向け情報」セクションに掲載されています。
監査委員会。私たちの監査委員会は、キャンベル氏、グルコ氏、ケディ氏、サボ氏の4人のメンバーで構成されています。取締役会は、監査委員会のメンバー全員がナスダック株式市場の上場基準および証券取引法規則10A-3の意味において独立しており、各監査委員会メンバーは基本的な財務諸表を読んで理解できると判断しました。監査委員会は、当社の財務諸表と会計慣行を審査し、独立登録公認会計士事務所の選定について取締役会に勧告し、年次監査および独立登録公認会計士事務所が提供するその他のサービスの結果と範囲を検討します。監査委員会はまた、会社の事業戦略、運営、経営成績、財務状況、主要な関係、評判に対する潜在的な影響、そのようなリスクを監視および軽減するために経営陣が講じた措置、プログラム、手順、会社のコンピューター化された情報システムと運用インフラストラクチャの方針とプログラム、および可能性のある主要な立法および規制の進展を含め、会社のサイバーセキュリティリスクを審査し、経営陣と話し合います。に重大な影響を与えます会社のサイバーセキュリティリスクにさらされています。監査委員会はまた、会社の開示管理と手続き、および重要性評価を含むサイバーセキュリティに関連する内部統制の妥当性を監督、検討、経営陣とともにレビューします。監査委員会は、会計、内部会計管理、または監査事項に関する苦情の受理、保持、処理の手続きを確立し、また、疑わしい会計または監査事項に関する懸念事項を当社の従業員が秘密裏に匿名で提出する手続きを確立しています。さらに、すべての関連当事者取引は審査され、監査委員会の承認が必要です。グルコ氏は監査委員会の委員長であり、取締役会は彼が財務専門家としての資格があると判断しました。その用語はSECの規則に記載されています。グルコ氏の関連経験の詳細については、このレポートの「取締役」というタイトルのセクションを参照してください。監査委員会は2023年に6回の会議を開催しました。
報酬委員会。報酬委員会はキャンベル氏、エルフマン氏、ガルコ氏の3人のメンバーで構成されています。取締役会は、報酬委員会のメンバー全員がナスダック株式市場の上場基準と適用されるSEC規制の意味の範囲内で独立していると判断しました。報酬委員会は当社の役員報酬プログラムを管理し、役員および取締役の報酬に関する勧告を取締役会に提出します。報酬委員会には、2015年のオムニバス・エクイティ・インセンティブ・プラン（修正後、「プラン」）を管理し、このプランに基づいてアワードを授与する権限もあります。報酬委員会は2023年に3回の会議を開催しました。
当社の執行役員報酬プログラムの構築と管理における報酬委員会の主な目的は、有能で献身的な執行役員を引き付け、意欲を高め、維持すること、年間および長期の現金および株式インセンティブを測定可能な企業および個人の業績目標の達成に結び付け、株主価値を高めるための事業戦略と目的を強化することです。これらの目標を達成するために、当社の報酬委員会は、総収益や非GAAPベースの営業費用などの指標と、当年度については、会社の業績と収益成長目標の達成に関連するその他の指標で測定される、経営幹部の全体的な報酬の一部を、会社の財務および経営実績などの主要な戦略的目標に結び付ける報酬計画を維持しています。当社の報酬委員会は、審査プロセスの一環として、当社の最高経営責任者（「CEO」）とともに（自身の業績は除く）、個々の経営幹部の業績を評価します。当社の報酬委員会は定期的に執行役員の報酬を見直して、私たちが執行役員に十分なインセンティブとモチベーションを提供しているかどうか、また同様の状況にある他の企業の同等の役員と比較して執行役員に十分な報酬を与えているかどうかを判断します。委員会は2023年の間、報酬コンサルタントを一切雇いませんでした。経営陣は、従業員の業績を評価し、業績目標を推薦して目標を設定し、給与水準、賞与、株式ベースの報奨を推奨することにより、CEOやCEO以外の主要幹部の報酬設定プロセスにおいて重要な役割を果たします。
ガバナンスおよび指名委員会。 ガバナンス・指名委員会は、アルノ氏、キャンベル氏、エルフマン氏の3人のメンバーで構成されています。取締役会は、ガバナンス・指名委員会のメンバー全員が、ナスダック株式市場の上場基準および適用されるSEC規制の意味の範囲内で独立していると判断しました。ガバナンス・指名委員会は、取締役会への推薦案を受け取り、候補者の適格性を審査し、各年次総会の選挙のために株主に提出する取締役会による推薦候補者を推薦します。ガバナンス・指名委員会は2023年に2回の会議を開催しました。
また、当社のガバナンス・指名委員会では、現在の理事会メンバーの再指名を検討する際に評価するプロセスも管理しています。ガバナンス・指名委員会は、現在の取締役会の構成、評価の結果、他の候補者の有無、および取締役会のメンバーの再指名希望を検討した上で、取締役会に求められ、それを向上させるための適切なスキルと特徴、勧告を行います
それらの個人を再指名すべきかどうかを取締役会に伝えます。ガバナンスおよび指名委員会はまた、取締役会が1人以上の新取締役を追加することで利益が得られると考えているかどうか、もしそうなら、そのような新任取締役に求められる適切なスキルと特性を取締役会と定期的に検討します。取締役会が新取締役の就任が有益であると判断した場合、ガバナンス・指名委員会は候補者を募って推薦を受け、候補者を評価するプロセスを管理します。出所に関係なく（株主が推薦した候補者を含む）すべての候補者は同じプロセスで審査されます。私たちのガバナンス・指名委員会は、候補者について入手可能な情報を審査します。一次審査の結果に基づいて、ガバナンス・指名委員会のメンバーや取締役会の他のメンバーとの有力候補者との面接が予定されています。これらの面接やその他のデューデリジェンスの完了時に、当社のガバナンス・指名委員会は候補者の選出または指名を理事会に推薦することがあります。
独立取締役の候補者は、現在の取締役、エグゼクティブサーチ会社、またはその他の情報源からの推薦によって見つけることができます。ガバナンス・指名委員会では、付則第2条第12項に定められた手続きに従って提出された取締役の株主推薦も検討します。この手続きでは、候補者の名前、年齢、勤務先住所、居住地、主な職業または雇用、スミスマイクロ株の受益所有権など、候補者に関する情報、および通知を行う株主に関する情報（当社の記録に記載されている名前や住所、当該株主によるスミスマイクロの実質的所有権など）を記載した通知を適時に企業秘書に提出する必要があります。株式。ガバナンス・指名委員会が、株主から取締役会のメンバー候補に推薦された候補者を評価する方法に違いはありません。
当社の取締役会のメンバー候補者を検討する際、当社のガバナンスおよび指名委員会は、関連するビジネスおよび業界での経験と、実証された性格と判断力を考慮します。ガバナンス・指名委員会には多様性に関する正式な方針はありませんが、ビジネスやテクノロジー、そして私たちの活動に関連する分野での職業的背景の多様な経験を持つ候補者を求めるよう努めています。
合併と買収委員会。合併・買収委員会（「M&A委員会」）は、アルノ氏、エルフマン氏、シャルマ氏、サボ氏の4人のメンバーで構成されています。取締役会は、M&A委員会のメンバー全員がナスダック株式市場の上場基準の意味において独立していると判断しました。M&A委員会は、潜在的な買収対象、戦略的投資、事業売却を評価・検討し、それらについて取締役会に勧告します。M&A委員会はまた、買収提案、戦略的投資、事業売却に関するデューデリジェンスプロセスを監督する責任もあります。M&A委員会は2023年に1回会議を開きました。
理事会メンバーの多様性
以下の表は、取締役会のメンバー構成のいくつかの要点をまとめたものです。以下の表に記載されている各カテゴリには、ナスダックルール5605（f）で使用されている意味があります。
| | | | | | | | |
取締役会の多様性マトリックス |
取締役の総数 | 8 |
| 女性 | 男性 |
パートI: ジェンダー・アイデンティティ |
取締役 | 1 | 7 |
パート II: 人口動態の背景 |
アジア人 | 1 | 1 |
ホワイト | 0 | 6 |
理事会メンバーの独立性
取締役会は、ウィリアム・W・スミス・ジュニアを除くすべての取締役は、ナスダック株式市場の上場基準および適用されるSEC規則で定義されているように、独立していると判断しました。取締役会長も務めるスミス氏は、会社の最高経営責任者兼社長として雇用されています。
エグゼクティブセッション
独立取締役は、CEOや会長、その他の経営陣の立ち会いなしに執行会議を開き、CEOと会長の業績の基礎となる基準を検討し、それらの基準に照らしてCEOと会長の業績を検討し、報酬委員会で承認されたCEOと会長の報酬を承認し、その他の関連事項について話し合います。
取締役会の指導体制
取締役会の現在のリーダーシップ構造は次のような特徴があります。
•取締役会長と最高経営責任者を合わせたもの。
•さまざまな種類のリスクを監督する強固な委員会構造。そして
•熱心で独立した取締役会。
取締役会は、現在のリーダーシップ構造は、独立した取締役会のリーダーシップと関与を提供すると同時に、CEOが取締役会の議長も務めることでメリットが得られると考えています。会社の日常業務を管理する主な責任者であり、会社に関する深い知識と理解を持つ人物として、主要なビジネス上および戦略上の問題について話し合う定期的な取締役会の議長を務めるのに最も適した立場にあります。この統合された構造により、取締役会の監督責任と日常業務の管理に関する不必要な混乱を避けながら、独立した監督が可能になります。私たちには主任独立取締役はいません。
リスク監視
当社の取締役会は、戦略的および組織的目標の達成を支援し、長期的な組織業績を向上させ、株主価値を高めることを目的とした、全社的なリスク管理アプローチを監督しています。リスク監視の基本的な部分は、当社が直面しているリスクと、それらのリスクを管理するために経営陣が取っている措置を理解し、経営陣全体のリスクに対する意欲を評価することです。リスクを管理し、当社が直面している重大なリスクを取締役会の注意を喚起するのは経営者の責任です。私たちの取締役会は、それぞれ企業のリスクにさらされている戦略的および運営上のイニシアチブ、財務実績、法的進展に関連する事項について、経営陣から定期的に報告を受けています。また、取締役会はCEOの毎年の業績目標を承認します。そうすることで、取締役会はCEOの目標に幅広いリスク管理の責任が含まれるようにする機会を得ます。戦略計画の設定に取締役会全体が関与することは、当社の企業戦略に内在するリスクを評価する上で重要です。
取締役会の委員会は、それぞれの監視領域に特有のリスク管理の評価と監督にも関与しています。たとえば、監査委員会は財務リスクと内部統制に重点を置き、外部監査人から毎年リスク評価報告書を受け取ります。報酬委員会は、当社の事業戦略に沿ったリスクテイクを前提とした意思決定を促す報酬プログラムを評価し、設定します。報酬委員会はまた、報酬や福利厚生制度、およびそれらに関連するリスクについても検討します。ガバナンスおよび指名委員会は、取締役会とCEOの承継を含むガバナンスと承継リスクを監督し、取締役のスキルと資格を評価して、委員会のニーズに基づいて特定の取締役を常任委員会に任命します。各委員会はその活動を取締役会全体に報告し、これらのリスクについて定期的に取締役会に通知します。
倫理規定
私たちは、すべての従業員、執行役員、および取締役に適用される倫理規定（「倫理規定」）と呼ばれる倫理規定を採用しています。倫理規定のコピーは、IR@smithmicro.com に電子メールで、またはペンシルバニア州ピッツバーグのコーポレートドライブ5800番地5階にあるスミスマイクロソフトウェア社（15237）に書面で提出します。注意：投資家向け広報活動当社の倫理規定の全文は、当社のウェブサイト http://www.smithmicro.com の「投資家向け情報」セクションに掲載されています。私たちは、倫理規定の改正または当社の執行役員または取締役に適用される倫理規定の規定の放棄を、修正が適用される、または権利放棄が認められた執行役員または取締役の名前を含め、上記のウェブサイト上の同じ場所に開示する予定です。このフォーム10-Kの年次報告書に当社のWebサイトのアドレスを記載しても、当社のWebサイト上の情報がフォーム10-Kの年次報告書に含まれたり、参照として組み込まれたりすることはありません。
アイテム 11.役員報酬
下記の報酬概要表は、2023年と2022年における当社の執行役員およびその他の主要幹部（当社の「指名された執行役員」または「NEO」）の報酬をまとめたものです。2023年の私たちのNEOは以下の通りです：
•ウィリアム・W・スミス。Jr.、社長兼最高経営責任者
•ジェームズ・M・ケンプトン、副社長兼最高財務責任者
•フォン・キャメロン、副社長兼最高収益責任者
当社の役員報酬プログラムの主な要素は、基本給、現金インセンティブ報酬、制限付株式の形での長期株式インセンティブ、401（k）貯蓄プランに基づく特定の払い戻しやマッチング拠出金を含むその他の福利厚生と特典です。キャメロン氏の場合は売上報酬プランです。私たちは、報酬のこれらの要素は関連していますが異なると考えています。当社の報酬委員会は報酬総額を検討しますが、報酬の一部から得られる多額の報酬が、他の要素からの報酬を無効化または相殺するべきではないと私たちは考えています。当社の役員報酬プログラムは、私たちの成功に欠かせない有能で献身的な経営幹部を引き付け、やる気を起こさせ、定着させることを目的としています。このプログラムでは、指名された執行役員やその他の役員の総報酬のかなりの部分が、収益や調整後の営業費用などの指標で測定される、主要な戦略的財務および業務目標の達成に結びついています。以下は、役員報酬に対する当社のアプローチの要点です。
競争上の位置付け: 私たちは、指名された執行役員およびその他の役員の全体的な報酬を、同様の規模の他の成長技術企業の役員の平均報酬水準とほぼ同等と思われる水準に設定するよう努めています。
役員報酬の大部分は業績に結びついています：当社の報酬プログラムの4つの主要な要素に関しては、現金インセンティブ報酬と株式報酬の両方が、全体または一部があらかじめ決められた業績基準を満たすことに結びついています。業績ベースのインセンティブ報酬は、指名された執行役員およびその他の役員の潜在的な報酬のかなりの部分を占めています。
その他の限定報酬：当社の「成果に応じた報酬」の理念に従い、他のすべての報酬形態は、指名された執行役員およびその他の役員への報酬を、競争の激しい市場慣行と一致するレベルに制限しています。
基本給報酬
私たちは、指名された執行役員やその他の幹部に基本給を提供しています。これにより、競争の激しい環境で優秀な人材を雇用して維持し、会社固有の状況を考慮しながら、個人の業績と当社の全体的なビジネス目標への貢献に報いることができると考えています。私たちは、指名された執行役員およびその他の役員の基本給を毎年見直し、増減は通常、会社と個人の業績に基づいています。また、競合企業と思われる企業や、一般的に経営幹部をめぐって競合していると私たちが考える他の公開企業によって支払われる基本報酬も考慮に入れています。2023年3月から、会社のコスト構造の見直しに関連して、役員基本給を一時的に10％引き下げました。これは2023年を通して継続されました。
任意のボーナス報酬
指名された執行役員やその他の役員の定着とモチベーションを高めるため、また以下に説明するインセンティブプランに加えて、報酬委員会は四半期ごとの任意の現金賞与プログラムとそれに基づく該当する賞与額を承認しました。指名された執行役員およびその他の役員のそれぞれが2023年に参加しました。ただし、主要な業績マイルストーンの達成を条件とします。委員会は、主要な業績マイルストーンの達成を条件として、2022年に当社に雇用された当社の指名された執行役員およびその他の役員を対象に、同様の四半期ボーナスプログラムとそれに基づく該当するボーナス額を承認しました。ボーナスプログラムに従い、対象となる参加者は四半期ごとに現金によるボーナスを受け取ります。ただし、支払い日時点で会社に雇用されている場合に限ります。2023年、会社のコスト構造の見直しに関連して、当社は第2四半期の裁量ボーナスプログラムを一時停止し、報酬委員会は裁量ボーナスプログラムの変更を承認しました。これにより、第3四半期と第4四半期の裁量賞与を現金で支払う代わりに、指名された各執行役員およびその他の幹部は、各個人の目標裁量ボーナス額に等しい数の制限付株式の付与を受け取りました 2023年の第3四半期と第4四半期を分けました付与日の直前日の当社の普通株式の終値で計算します。裁量キャッシュボーナスの代わりに付与された制限付株式の権利確定条件は、裁量キャッシュボーナスが支給されるかどうか、またいくらになるかを決定するために使用されていたであろう業績指標と同じでした
は、四半期ごとに収益を上げています。これらの制限付株式報奨については、以下の「株式報酬」という見出しで詳しく説明しています。参加している各NEOへの現金支払いの合計は、報酬概要表の「ボーナス」列に反映されます。
業績ベースのキャッシュボーナス特典
報酬プログラムの一環として、また適切な金銭的インセンティブを維持するために、当社は、指名された執行役員およびその他の主要幹部が参加する年次企業インセンティブボーナスプランを維持しています。企業インセンティブボーナスプランに従い、当社のNEOやその他の幹部は現金ボーナス報酬の対象となります。このプランでは、キャッシュボーナスは、あらかじめ決められた特定の業績指標の達成に基づいて、四半期ごとに会計年度ごとに決定され、支払われます。当社のキャッシュボーナス制度は、経営陣を主要な企業財務目標の達成に集中させ、特定の望ましい行動を促し、主要な企業財務目標と個人目標の達成に報いるように設計されています。キャッシュ・ボーナス・プランの条件に基づき、指名された各執行役員およびプランに参加する他の役員の業績目標と年間目標キャッシュ・ボーナス額が設定されています。指名された各執行役員またはその他の役員の年間目標キャッシュボーナスの適切な水準を決定する際、報酬委員会は、独立した第三者による調査を通じて提供された情報、および同業他社での同様の役職について公開情報源から収集されたその他の情報、各個人の相対的な基本給と賞与額、および当社の最高経営責任者の推薦を考慮します。
当社のボーナスプランには、目標ボーナス総額のパーセンテージを各目標に割り当てた業績目標が含まれており、その合計額が、指名された各執行役員またはその他の役員の承認された年間目標キャッシュボーナスと等しくなります。2022年と2023年には、計画に参加したNEOやその他の経営幹部の目標は、（1）収益の達成と（2）営業経費管理に関連しており、これらは目標となるキャッシュボーナスの観点から均等に重み付けされていました。各目標について、目標が達成されたパーセンテージ（定量的な業績目標の場合は100％を超えることもあります）が、各目標に割り当てられた金額に適用されました。次に、各目標の金額を合計して、そのような各NEOまたは他の幹部に支払われる実際の現金ボーナスを決定しました。
企業インセンティブボーナスプランに基づいて支払われる賞与額の定量的業績目標の達成は、各四半期の終了後に四半期ごとに決定され、支払われます。その結果、特定の会計年度に支払われる現金は、前年の第4四半期と今年の最初の3四半期に達成された金額の結果です。2023年の間に、当社は第2四半期の企業インセンティブボーナスプログラムを一時停止し、2023年の第3四半期と第4四半期の企業インセンティブボーナスを現金で支払う代わりに、指名された各執行役員およびその他の幹部に、2023年の第3四半期および第4四半期における当該個人の目標企業インセンティブボーナス額を当社の普通株式の終値で割ったものに等しい数の制限付株式の付与を受け取りました付与日の直前の日。企業インセンティブ・キャッシュ・ボーナスの代わりに付与された制限付株式の権利確定条件は、そうでなければ各四半期にキャッシュ・ボーナスが獲得されるかどうか、またその金額を決定するために使用されていたであろう業績指標と同じです。これらの制限付株式報奨については、以下の「株式報酬」という見出しで詳しく説明しています。
年次企業インセンティブボーナスプランに基づく現金支払いの合計は、概要報酬表に反映されている非エクイティプランの報酬額に含まれます。
以下の表は、指名された各執行役員および本プランに参加するその他の役員について設定された定量的な業績目標と、2023年の業績賞与支払いに対応する実際の業績目標の概要を示しています（以下の表に記載されている場合を除く）。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(千単位) | | Q4 2022 | | Q1 2023 | | Q2 2023(2) | | Q3 2023(3) | |
収益 — 目標 | | $ | 20,544 | | | $ | 10,983 | | | – | | $ | 12,584 | | |
収益 — 実際の | | $ | 11,405 | | | $ | 10,930 | | | – | | $ | 11,001 | | |
営業経費(1)-ターゲット | | $ | 12,848 | | | $ | 11,093 | | | – | | $ | 8,182 | | |
営業経費(1)-実際の | | $ | 12,041 | | | $ | 11,261 | | | – | | $ | 7,748 | | |
(1)株式ベースの報酬、無形資産の償却、人員削減および組織再編活動を除く。また、2023年第1四半期と2023年第3四半期については、債務発行費用の減価償却および割引も除きます。
(2)2023年第2四半期の業績により、ボーナスプログラムは停止され、ボーナスは支払われませんでした。
(3)前述のように、2023年第3四半期には、会社の企業インセンティブボーナス制度に基づく現金賞与の支払いの代わりに、各役員に制限付株式の付与が行われ、当該制限付株式の権利確定には、そうでなければ使用されていたのと同じ業績指標の達成が条件でした
上の表のように、四半期ごとにキャッシュボーナスが獲得されるかどうか、またどのくらいの金額で獲得できたかを判断します。
本プランに参加した指名された執行役員およびその他の役員の業績目標は、達成するのが非常に困難であり、参加している指名された執行役員やその他の幹部がそれぞれの賞与を獲得するには、フルタイムで責任に注意を払いながら、高いレベルでの業績が必要であると考えています。
販売報酬制度
キャメロン氏は、当社のワールドワイドセールス組織のエグゼクティブリーダーとして、2023年に販売報酬プランに参加しました。このプランに基づき、特定の収益目標を達成したことで現金報酬を受け取る資格がありました。四半期ごとに目標コミッション額が設定されました。実際に獲得できる報酬額は、目標収益が実際に達成された割合に基づいて、各四半期の終わりに続いて四半期ごとに決定され、支払われました。稼いだ金額の計算と支払いのタイミングの結果として、2023年に販売報酬プランに基づいて実際に支払われた現金は、2022年の第4四半期と2023年の最初の3四半期に達成された金額です。これらの支払いの合計は、報酬概要表にキャメロン氏に反映されているノンエクイティプランの報酬に含まれています。
以下の表は、キャメロン氏の販売報酬プランに基づいて設定された収益目標と、2023年の彼女のセールス報酬プランの支払いに対応する実際の結果の概要を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(千単位) | | Q4 2022 | | Q1 2023 | | Q2 2023 | | Q3 2023 |
収益 — 目標 | | $ | 20,544 | | | $ | 13,564 | | | $ | 16,453 | | | $ | 16,691 | |
収益 — 実際の | | $ | 11,405 | | | $ | 10,930 | | | $ | 10,338 | | | $ | 11,001 | |
私たちは、販売報酬プランの収益とそれに関連するコミッションの目標を達成するのが非常に困難であり、キャメロン氏がプランに基づくコミッション額を獲得するには、フルタイムで責任に注意を払いながら、高いレベルでの業績が必要だと考えています。
株式報酬
スミスマイクロのようなソフトウェアテクノロジー分野の成長企業にとって、株式報奨は、役員レベルの従業員を引き付けて維持する上で、報酬関連の重要な動機になると考えています。そこで、私たちは、主要な経営幹部に当社への入社を促し、それらの個人に長期間当社に留まるよう奨励するために、指名された執行役員およびその他の幹部に長期株式インセンティブ賞を提供しています。これにより、そのような期間中の安定性は、そのような賞がない場合よりも大きくなるはずです。
指名された各執行役員は、2023年に制限付株式の付与を受けました。付与日は付与日から4年間有効です。各助成金総額の半分は毎月権利が確定し、権利確定期間中の役員の継続的な奉仕に基づいて支給されます。残りの半分の権利確定は、当社が2023年に向けて一定の業績基準を達成し、残りの権利確定期間にわたって経営幹部が継続的に就任することを条件としています。会社が特定の2023年の年間収益目標を達成した場合、各助成金総額の4分の1が権利確定の対象となり、会社が2023年の特定の年間営業費用目標（株式ベースの報酬、減価償却、無形資産の償却、手形および株式公開手数料、償却、および人件費を除く、非GAAPベースで決定）を達成した場合、各助成金総額の4分の1が権利確定の対象となります。および再編活動）、助成金の総業績部分に比例して調整される場合目標は完全には達成されていません。業績条件下で獲得した株式は、収益達成率と経費達成率の合計が100％を超えていても、業績株式の総数を超えることはできません。この基準に対する業績が決定されると、権利確定対象となる株式は、決定日に 25% が権利確定され、経営幹部による継続的な勤続に基づいて、今後36か月間に割当されます。
これらの賞に加えて、「裁量賞与報酬」および「業績連動型キャッシュボーナス報酬」の見出しに記載されているように、当社の指名された各執行役員およびその他の幹部は、2023年の第3四半期および第4四半期に、裁量現金賞与および企業インセンティブプラン賞与の代わりに制限付株式の付与を受けました。このような報奨の権利確定条件は、該当する四半期に現金ボーナスが獲得されるかどうか、またどのくらいの金額で獲得されるかを決定するために適用されていたであろう業績指標と同じでした。
役員特典と必要条件
私たちは、指名された執行役員やその他の幹部に、特定の限定特典や一般的な健康福祉給付を受ける機会を提供しています。また、指名された執行役員には、確定拠出金401（k）プランへの参加を申し出ています。私たちは、401（k）プランへの対象となるすべての従業員の拠出金に対して 20% のマッチングを提供しています。これらの福利厚生は、経営幹部にさらなるインセンティブをもたらし、経営幹部の人材をめぐる一般的な市場での競争力を維持するために提供しています。
報酬の概要表 — 2023年と2022年
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名前と主たる役職 | 年 | | 給与 ($) | ボーナス ($)(1) | 株式 アワード ($)(2) | 非株式 プラン 補償 ($)(3) | その他すべて 補償 ($) | | 合計 ($) |
ウィリアム・W・スミス・ジュニア | 2023 | | 460,417 | | 50,000 | | 393,017 | | 90,056 | | 9,500 | | (4) | 1,002,989 | |
会長、社長兼最高経営責任者 | 2022 | | 506,945 | | 50,000 | | 675,500 | | 182,475 | | 9,074 | | (5) | 1,423,994 | |
ジェームズ・M・ケンプトン | 2023 | | 253,229 | | 20,000 | | 209,076 | | 45,028 | | 4,500 | | (6) | 531,834 | |
副社長、最高財務責任者、財務担当 | 2022 | | 278,820 | | 20,000 | | 386,000 | | 83,416 | | 4,100 | | (6) | 772,336 | |
フォン・キャメロン | 2023 | | 207,188 | | 20,000 | | 209,076 | | 131,518 | | 4,500 | | (6) | 572,282 | |
最高収益責任者 | 2022 | (7) | 148,077 | | 10,000 | | 259,169 | | 95,172 | | 4,100 | | (6) | 516,518 | |
(1)この列の金額は、2023年と2022年に四半期ごとに任意のキャッシュボーナスプログラムに従って支払われた賞金を反映しています。
(2)この列に表示されている金額は、FASB ASC Topic 718に従って計算された制限付株式の付与日の公正価値の合計です。一般的に、付与日の公正価値の合計は、会社が報奨の権利確定スケジュールにわたって財務諸表で支出すると予想される金額です。これらの金額は会社の会計費用を反映しており、指名された執行役員によって実現される実際の価値とは一致しません。制限付株式の場合、公正価値は付与日の当社株式の終値を使用して計算されます。株式付与の評価に関して当社が用いた仮定は、フォーム10-Kの年次報告書に含まれる連結財務諸表の注記11に記載されています。
(3)この列の金額は、当社の年間企業インセンティブボーナスプランに基づいて2023年と2022年に支払われた現金報奨を反映しています。キャメロン氏のみの場合は、当社の販売報酬プランに基づいています。
(4)金額は、会社が支払った5,000ドルの税務準備費用と、会社が支払う4,500ドルの401（k）のマッチング拠出金で構成されています。
(5)金額は、会社が支払う4,974ドルの税務準備費用と、会社が支払う4,100ドルの401（k）のマッチング拠出金で構成されています。
(6)会社が行った401 (k) のマッチング拠出金で構成される金額。
(7)キャメロン氏は2022年4月に当社に入社しました。2022年に報告されたすべての金額は、その年の彼の勤続年数を反映しています。
2023年12月31日時点の優秀株式賞
次の表は、2023年12月31日現在の各指定執行役員の発行済み株式報奨の基礎となる有価証券の数を示しています。これには、その日現在の制限付株式の発行済み未確定株式が含まれます。
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| オプションアワード | ストックアワード |
指名された執行役員 | の数 証券 基になる 運動していない オプション (#) 行使可能 | の数 証券 基になる 運動していない オプション (#) 行使できない | 株式インセンティブ プランアワード: の数 証券 基になる 運動していない 不得得オプション (#) | オプション行使 価格 ($) | オプション 有効期限 | の数 株式またはユニット の株は 持っています 既得ではありません (#) | | の市場価値 株式または単位 それをストックしてください 権利が確定していません ($) (1) |
ウィリアム・W・スミス・ジュニア | 0 | 0 | 0 | — | — | 7,038 | (2) | 5,842 |
| | | | | | 51,500 | (3) | 42,745 |
| | | | | | 92,768 | (4) | 76,997 |
| | | | | | 158,594 | (5) | 131,633 |
| | | | | | 49,670 | (6) | 41,226 |
ジェームズ・M・ケンプトン | 0 | 0 | 0 | — | — | 53,010 | (4) | 43,998 |
| | | | | | 90,625 | (5) | 75,219 |
| | | | | | 23,180 | (6) | 19,239 |
フォン・キャメロン | 0 | 0 | 0 | — | — | 45,044 | (4) | 37,387 |
| | | | | | 90,625 | (5) | 75,219 |
| | | | | | 23,180 | (6) | 19,239 |
(1)株式数に、2023年12月29日のナスダック・キャピタル・マーケットでの当社株式の終値である0.83ドルを掛けて決定されます。
(2)2020年に授与されたアワードの権利が確定していない部分。その50％が時間ベースの権利確定の対象で、50％が業績と時間ベースの権利確定の対象でした。株式は現在、毎月の分割払いで権利が確定しています。株式は2024年3月に完全に権利確定されます。
(3)2021年に授与されたアワードの権利が確定していない部分。その50％が時間ベースの権利確定の対象で、50％が業績と時間ベースの権利確定の対象でした。株式は現在、毎月の分割払いで権利が確定しています。株式は2025年3月に完全に権利確定されます。
(4)2022年に授与されたアワードの権利が確定していない部分。その50％が時間ベースの権利確定の対象で、50％が業績と時間ベースの権利確定の対象でした。株式は現在、毎月の分割払いで権利が確定しています。株式は2026年3月に完全に権利確定されます。
(5)2023年に授与されたアワードの権利が確定していない部分。その50％が時間ベースの権利確定の対象で、50％が業績と時間ベースの権利確定の対象でした。株式は現在、毎月の分割払いで権利が確定しています。株式は2027年3月に完全に権利確定されます。
(6)当社の裁量現金ボーナスプログラムおよび企業インセンティブボーナスプログラムに基づいて2023年第3四半期および第4四半期に現金賞与の支払いの代わりに2023年に付与された報奨の未確定部分。これらはすべて業績ベースの権利確定の対象となります。
雇用契約
ウィリアム・W・スミス・ジュニアとの契約
2005年6月、私たちは、取締役会長兼社長兼最高経営責任者であるウィリアム・W・スミス・ジュニアに、彼の将来の退職または退職時に開始する、年間6,000ドルの生涯支払いを、年率5％の増額を条件として行うことに合意しました。この契約では、スミス氏の利益のために単一の保険料年金を購入することで、私たちの選択により、契約に基づく義務を果たすことができると規定されています。このような年金を購入するには、約65,000ドルかかると見積もっています。
上記に開示されている場合を除き、指名された執行役員のいずれも当社と雇用契約を結んでおらず、指名された各執行役員の雇用は、取締役会の裁量によりいつでも終了することができます。
解約または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い
当社のプランに基づいて付与された制限付株式に関連する制限付株式報奨契約の条件では、本プランに基づいて付与された制限付株式は自動的に完全に権利確定され、もはや制限の対象とはならず、本プランで定義されている「支配権の変更」時に自由に譲渡可能になると規定されています。この特典は、株主にとって有益とみなされる支配権の変更を支持するよう、役員に適切なインセンティブを与えるためです。
給与対パフォーマンス-2023年、2022年、2021年
次の表は、過去2会計年度における当社の最高経営責任者（PEO）の報酬と、要約報酬表（「SCT」）に報告されている他の指名された執行役員の平均報酬（「非PEO」）、およびSECの規則と規則で義務付けられている特定の業績指標に従って計算された「実際に支払われた報酬」を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(a) | (b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) |
年 (1) | サマリー 補償 のテーブル合計 ペオ ($) | 補償 実際に支払った 社長（$）へ (2) | 平均 サマリー 補償 のテーブル合計 非PEO ネオス ($) | 平均 補償 実際に支払った 非PEOへ ネオス ($) (2) | イニシャルの値 100ドルを固定しました 投資 合計に基づく 株主 返品 ($) | 純利益（$）（千単位） |
2023 | 1,002,989 | | 557,197 | | 552,058 | | 385,004 | | 37.05 | | (24,396) | |
2022 | 1,423,994 | 378,843 | 771,427 | 381,318 | 43.21 | (29,279) |
2021 | 2,129,543 | 1,616,387 | 753,088 | 356,820 | | 97.43 | (31,043) |
(1)ウィリアム・W・スミス・ジュニアは、2021年、2022年、2023年のそれぞれで当社の社長を務めました。2023年の他の非PEONEOはケンプトン氏とキャメロン氏、2022年はケンプトン氏と会社の最高技術責任者であるデビッド・P・スパーリング氏でした。2021年の間に、PEO以外の他のNEOは、マーケティング担当副社長のチャールズ・B・メスマン、元ワールドワイド・セールス担当副社長のゲイル・レッドモンド、2021年9月に辞任するまでCFOを務めたティモシー・ハフマイヤー、2021年8月に暫定入社し、2021年9月から11月まで暫定CFOを務め、2021年12月中旬まで顧問の役割を果たしたマイケル・フォックスでした。2021年11月にCFOに就任したケンプトンさん。2021年の非PEOのNEOのSCT総報酬の平均総報酬は、その年にCFOを務めた経営幹部が3人いて、それぞれ約8か月、4か月、2か月間しか報酬を受けなかったため、影響を受けています。
(2)「実際に支払われた報酬」は、SECから導き出された必須の報告指標であり、PEOの要約報酬表の報告総額と非PEOのNEOの要約報酬表の平均合計を前提としています。ただし、上記の表に記載されている各年のPEOおよび非PEOのNEOに「実際に支払われた報酬」を求めるには、下記の調整が必要です。
PEOの「実際に支払われた」報酬を決定するための調整：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | 2022 | 2021 |
PEOの報酬表の要約合計（上の列（b）） | $ | 1,002,989 | | $ | 1,423,994 | | $ | 2,129,543 | |
SCTの「株式報酬」欄に報告された金額の控除 | $ | (393,017) | | $ | (675,500) | | $ | (1,324,750) | |
年度中に付与される報奨の年度末に公正価値が上昇し、年末には権利が確定しないまま | $ | 202,635 | | $ | 333,047 | | $ | 771,313 | |
その年に付与されたアワードの権利確定日における公正価値の増加 | $ | 51,787 | | $ | 41,342 | | $ | 98,891 | |
前年度末に付与された未払いの報奨金の前年度末から当年末までの公正価値の変動 | $ | (192,159) | | $ | (427,952) | | $ | (79,340) | |
その年に権利が確定した前年度より前に付与されたアワードの前年度末から権利確定日までの公正価値の変動 | $ | (93,870) | | $ | (294,593) | | $ | 53,808 | |
その年の間に没収された、前年に付与されたアワードの前年度からの公正価値の控除 | $ | (21,170) | | $ | (21,495) | | $ | (33,078) | |
実際にPEOに支払われた報酬（上記の (c) 列） | $ | 557,197 | | $ | 378,843 | | $ | 1,616,387 | |
非PEOのNEOの「実際に支払われた」平均報酬を決定するための平均調整額：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | 2022 | 2021 |
非PEOのNEOの平均要約報酬表の合計（上の列（d）） | $ | 552,058 | | $ | 771,427 | | $ | 753,088 | |
SCTの「株式報酬」欄に報告された平均金額の控除 | $ | (209,076) | | $ | (386,000) | | $ | (478,320) | |
年度中に付与される報奨の年末時点での平均公正価値の上昇で、年末には権利が確定していないままです | $ | 110,990 | | $ | 190,313 | | $ | 176,301 | |
その年に権利が確定した年度中に付与されたアワードの権利確定日の平均公正価値の増加 | $ | 28,549 | | $ | 23,624 | | $ | 53,575 | |
前年度末に付与された未払いの報奨金で、年末までに権利が確定されなかった報奨の、前年度末から当年末までの公正価値の平均の変化 | $ | (62,264) | | $ | (122,914) | | $ | (19,522) | |
その年の間に権利が確定した前年度より前に付与された報奨の、前年度末から権利確定日までの公正価値の平均の変化 | $ | (24,164) | | $ | (88,989) | | $ | 21,468 | |
その年の間に没収された、前年に付与されたアワードの前年度からの平均公正価値を控除します | $ | (11,089) | | $ | (6,143) | | $ | (149,771) | |
非PEOのNEOに実際に支払われた平均報酬（上の列（e）） (1) | $ | 385,004 | | $ | 381,318 | | $ | 356,819 | |
(1)この表に記載されている株式に関しては、配当金やその他の収益は支払われず、発生もされていません。また、株式報奨に関する調整、修正、修正も変更も行われていません。
実際に支払われた報酬と会社の業績
このレポートの「役員報酬」セクションでは、当社の役員報酬プログラムの要素と業績報酬の考え方について詳しく説明しています。当社の役員報酬プログラム、および概要報酬表に含まれる役員報酬の決定、および関連する開示は、会社および個人の業績に対して当社のPEOおよびその他の指名された執行役員に適切な報酬を与え、当社が上級管理職チームを維持するのに役立ち、株主の長期的な価値創造をサポートすると考えています。
株主総利益との比較。当社のPEOおよび非PEOのNEOに「実際に支払われた報酬」の欄に含まれる値は、上記の各会計年度および3年間の累積期間にわたってSECが公布した開示規則に従って計算され、彼らに授与される報酬が前年比でどのように変化したか、および一般的に会社の株主総利益と連動していることを示しています。この調整は、「実際に支払われた報酬」のかなりの部分が株式報奨で構成されており、2022年から2023年にかけて価値が減少したためです。さらに、2023年3月に開始されたすべてのNEOの基本報酬が10％削減されました。
2023年第2四半期の業績についてNEOにボーナスは支払われませんでした。また、2023年第3四半期および第4四半期の業績に対する現金ボーナスの代わりに、2023年に株式報奨が追加されました。その一部は、2023年12月31日現在も権利が確定していません。これにより、2023年を通じてNEOに支払われる平均報酬がさらに株主還元と一致しました。
純利益との比較。 継続的な純損失は、上記のように基本給とインセンティブ報酬で構成される非株式関連の報酬と比較的一致しているため、PEOと非PEOのNEOに「実際に支払われた報酬」の金額は、一般的に会社の純損失と一致していると考えています。当社のボーナス報酬は、2023年の第1四半期と2022年と2021年のすべてに支払われましたが、通常、純損失の主な要因と一致する事業計画と比較した収益と営業費用に基づいて測定されます。コスト削減の取り組みの一環として、2023年の第2四半期にはNEOにボーナスが支払われませんでした。また、NEOの報酬の現金ボーナス部分は、2023年第3四半期と第4四半期の業績に対する業績ベースの株式報奨に置き換えられました。2023年と2022年に引き続き純損失が続いたことも、その期間の株価の下落の一因となり、その結果、株式報奨の価値が下がりました。
ヘッジ取引の制限
当社のインサイダー取引ポリシーガイドラインでは、当社株式のプットやコールの売買、その他のヘッジ取引を含む、上場オプションの売買により、保有者は利益プランなどを通じて取得した当社の普通株式を引き続き所有することができますが、所有権によるリスクや見返りを完全に受けることはできないと認めています。そうなると、私たちの方針が適用される当社の取締役、従業員、役員は、他の株主と同じ目的を持たなくなる可能性があります。そのため、会社の取締役、役員、従業員は、会社のCFOまたは法務顧問が書面で承認する場合を除き、そのような取引を行うことを禁じられています。また、そのような取引は承認されていません。
取締役の報酬-2023年
次の表は、2023年に取締役会のメンバーとしての職務に対して当社の取締役（指名された執行役員であり、取締役会の職務に対して別途報酬を受け取っていないスミス氏を除く）が獲得した報酬を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
[名前] | | 稼いだ手数料 または支払い済み 現金 ($) | | 株式 アワード ($) (1), (2) | | 合計 ($) |
アンドリュー・アーノ | | 27,750 | | | 77,500 | | | 105,250 | |
トーマス・G・キャンベル | | 27,750 | | | 77,500 | | | 105,250 | |
スティーブン・L・エルフマン | | 27,750 | | | 77,500 | | | 105,250 | |
サミュエル・グルコ | | 27,750 | | | 77,500 | | | 105,250 | |
アーシャ・ケディ | | 27,750 | | | 77,500 | | | 105,250 | |
チェタン・シャルマ | | 27,750 | | | 77,500 | | | 105,250 | |
グレゴリー・J・サボー | | 27,750 | | | 77,500 | | | 105,250 | |
(1)表示されている金額は、FASB ASCトピック718に従って計算された付与日の公正価値を表しています。株式報奨の評価に関して当社が用いた仮定は、フォーム10-Kの年次報告書に含まれる連結財務諸表の注記11に記載されています。
(2)2023年12月31日現在、各取締役は、取締役としての職務に関連して付与される制限付株式報奨に基づき、権利確定されていない制限付株式2,084株を保有しています。
取締役の報酬の概要
取締役会の非従業員メンバーは、四半期ごとに取締役会および委員会サービスの手数料を受け取り、取締役会での職務に関連する自己負担費用も支給されます。2023年の間、当社の非従業員取締役に支払われる四半期報酬は7,500ドルに設定されていましたが、2023年3月、取締役会は取締役会の手数料を一時的に10％削減することを決定しました。取締役会の非従業員メンバーは、私たちのプランに基づいて任意の賞を受け取る資格があります。2023年1月27日、各非従業員取締役は、1株あたり3.10ドル相当の25,000株の制限付株式の付与を受け取りました。これらの株式は、付与日から12か月間にわたって均等に分割されて付与されます。当社の取締役会長であるウィリアム・W・スミス・ジュニアも指名された執行役員であり、取締役としての職務に対して別途報酬を受け取ることはありません。
アイテム 12.特定の受益者の担保所有権と管理者
次の表は、(i) 発行済み普通株式の5％（5％）以上を有益的に所有していると当社が知っている各個人（または関連者のグループ）、（ii）各取締役、（iii）指名された各執行役員（NEO）、および（iv）現在のすべての取締役、執行役員、指名された執行役員、および発行済み普通株式のおおよその割合それぞれが所有しています。次の表は、取締役、執行役員、NEOとして特定されたその他の主要幹部、および主要株主から提供された情報に基づいています。受益所有権は、取引法に基づく規則13d-3に従って決定されています。その人が議決権を行使したり処分したりする権限を持っていれば、その人は株式の受益所有権を持ちます。この力は、独占的でも共有でも、直接的でも間接的でもかまいません。さらに、SECの規則により、現在行使可能または転換可能な、または受益所有権が計算されてから60日以内に行使可能または転換可能になる予定の原株式、オプションおよび転換証券を受益所有者とみなします。特に明記されていない限り、各受益者の住所は、スミス・マイクロ・ソフトウェア社内、5800コーポレート・ドライブ、5です。番目のフロア、ペンシルバニア州ピッツバーグ 15237。受益所有権の割合は、2024年2月6日時点で発行されている当社の普通株式74,935,907株に基づいています。
| | | | | | | | | | | |
| 普通株式 |
受益者の名前またはグループ | 株式数 | | パーセント (1) |
取締役および指名された執行役員: | | | |
ウィリアム・W・スミス・ジュニア | 5,365,500 | (2) | 7.16% |
アンドリュー・アーノ | 386,355 | (3) | * |
トーマス・G・キャンベル | 113,700 | (4) | * |
スティーブン・L・エルフマン | 188,750 | (5) | * |
サミュエル・グルコ | 199,500 | (6) | * |
アーシャ・ケディ | 73,082 | (7) | * |
チェタン・シャルマ | 69,082 | (8) | * |
グレゴリー・J・サボー | 225,250 | (9) | * |
ジェームズ・M・ケンプトン | 234,664 | (10) | * |
フォン・キャメロン | 195,700 | (11) | * |
現在のすべてのNEO、執行役員、取締役をグループとして（10人） | 7,051,583 | (12) | 9.41% |
5% 株主 |
イロコイ・キャピタル・マネジメント合同会社 | 3,965,186 | | (13) | 5.09 | % |
(1)当社の各取締役および指名された執行役員、グループとしてのすべての執行役員および取締役、および各 5% の株主（ある場合）の受益所有権の割合は、端数に基づいています。その分子は、すべての執行役員および取締役グループの場合、その所有者または所有者グループが受益的に保有する株式の数であり、分母は当社の株式数の合計に等しくなります 2024年2月6日に発行された普通株式と、その保有者による行使により発行可能な当社の普通株式の数を加えたものまたは、その保有者が保有するワラントまたはオプションの保有者のグループ、または保有者のグループで、現在行使可能であるか、その日から60日以内に行使可能になる見込みです。アスタリスク（*）は、1％未満の受益所有権を表します。
(2)スミス氏が直接保有する347,559株（うち16,879株は無制限株式、330,680株は制限付株式）、スミス氏とその配偶者が共同管財人であるスミス・リビング・トラストの5,011,941株、ウィリアム・W・スミス・ジュニアが保有する6,000株で構成されています。アイラ。
(3)360,105株の無制限株で構成され（うち15,000株はアルノ氏の配偶者が保有し、15,000株はMJAインベストメンツとJBAインベストメンツがそれぞれ保有しています）、 これに関して、アルノ氏は投資の決定を下しますが、受益所有権は否認します）、25,000株の制限付株式と、現在行使可能なオプションの対象となる1,250株。
(4)88,700株の制限付株式と25,000株の制限付株式で構成されています。
(5)163,750株の制限付株式と25,000株の制限付株式で構成されています。
(6)173,250株の無制限株式、25,000株の制限付株式、および現在行使可能なオプションの対象となる1,250株で構成されています。
(7)48,082株の制限付株式と25,000株の制限付株式で構成されています。
(8)44,082株の制限付株式と25,000株の制限付株式で構成されています。
(9)199,000株の無制限株式、25,000株の制限付株式、および現在行使可能なオプションの対象となる1,250株で構成されています。
(10)77,475株の制限付株式と157,189株の制限付株式で構成されています。
(11)46,151株の制限付株式と149,549株の制限付株式で構成されています。
(12)上記の表および前述の注記2-11に記載されているように、現在のNEOおよび取締役が受益的に所有している株式で構成されています。
(13)2023年12月31日現在の当社の普通株式の所有権を反映して、2024年2月14日にイロコイ・キャピタル・マネジメントLLC、リチャード・アビー、キンバリー・ページ（総称して「イロコイ」）がSECに共同で提出したスケジュール13Gの修正第1号に記載されている情報に基づいています。この提出書類には、イロコイが普通株式347,828株と普通株式936,355株からなる1,284,183株に対する議決権と処分権を共有しており、アッベ氏が普通株式713,984株と発行可能な普通株式1,967,019株からなる2,681,003株に対する単独処分権を持っていることが反映されています普通株式購入ワラントの行使時に。ただし、イロコイ氏とアッベ氏が報告した新株予約権の条件では、保有者はワラントを行使してはならず、その保有者とその関連会社および帰属当事者が、9.99％を超える普通株式を有益に所有することになります。2023年6月28日にイロコイが提出したスケジュール13Gによると、イロコイの住所はニューヨーク州スカーズデールのオーバーヒルロード2番地10583です。
株式報酬制度に基づいて発行が承認された証券
次の表は、現在の情報をまとめたものです 2023年12月31日ですオプション、制限付株式、制限付株式ユニット、またはその他の株式取得権の付与が随時行われる当社の株式報酬プランについて（オプション価格データを除く千単位）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| の数 あるべき株数 発行日 の運動 優れた オプションやその他の権利 | | 加重 平均 運動 の価格 優れた オプションやその他の権利 | | の数
シェア
残り
に利用できる
未来
発行 |
| 2015年のオムニバス・エクイティ・インセンティブ・プラン (1) | 57 | | $ | 3.09 | | | 3,287 |
| 2005年のストックオプション/株式発行プラン (2) | 23 | | 3.84 | | | — |
| 合計 | 80 | | $ | 3.31 | | | 3,287 |
(1)2015年のオムニバス・エクイティ・インセンティブ・プラン（「2015 OEIP」）は、2015年6月18日に株主によって承認され、その後、2018年6月14日、2020年6月9日、2023年6月6日に修正され採択されました。
(2)株主が2015年のOEIPを承認すると、2005年計画に基づく未発行株式はすべて取り消され、今後の発行ができなくなりました。
アイテム 13.特定の関係と関連する取引、および取締役の独立性
特定の関係と関連当事者取引
前会計年度の初めから、当社が参加した、または参加する予定で、関与金額が120,000ドルを超え、関係者が直接的または間接的に重要な利害関係を持っていた、または保有する予定の取引は行われておらず、現在提案されている取引もありません。
理事会メンバーの独立性
取締役会は、ウィリアム・W・スミス・ジュニアを除くすべての取締役は、ナスダック株式市場の上場基準および適用されるSEC規則で定義されているように、独立していると判断しました。取締役会長も務めるスミス氏は、会社の最高経営責任者兼社長として雇用されています。
アイテム 14.主任会計士の報酬とサービス
以下は、2022年12月31日および2023年12月31日に終了した会計年度に提供された専門サービスに対してSingerLewak LLPがスミスマイクロに請求した料金の概要です。
| | | | | | | | | | | |
料金カテゴリー | 2022会計年度の手数料 | | 2023年度の手数料 |
監査手数料 | $ | 360,253 | | | $ | 374,816 | |
監査関連手数料 | — | | | — | |
税金手数料 | — | | | — | |
その他すべての手数料 | — | | | — | |
監査手数料:このカテゴリには、当社の連結年次財務諸表の監査、四半期報告書に含まれる中間連結財務諸表のレビューのために提供される専門サービス、および法定および規制当局への提出または契約に関連して当社の独立登録公認会計士事務所が通常提供するサービスに対して請求される料金が含まれます。
監査関連手数料: このカテゴリは、監査または財務諸表のレビューの実績に合理的に関連する保証および関連サービスで構成され、上記の「監査手数料」には記載されていません。
税金: このカテゴリには、税務コンプライアンス、税務アドバイス、税務計画のために提供される専門サービスに対して請求される料金が含まれます。
独立登録公認会計士事務所の監査および許容される非監査サービスの監査委員会事前承認に関する方針です
監査委員会は、当社の独立登録公認会計士事務所が提供するすべての監査および許容される非監査サービスを事前に承認します。これらのサービスには、監査サービス、監査関連サービス、税務サービス、その他のサービスが含まれる場合があります。監査委員会は、独立登録公認会計士事務所が提供するサービスの事前承認に関する方針を採用しています。このポリシーでは、事前承認は通常最長1年間有効で、事前承認は特定のサービスまたはサービスのカテゴリに関する詳細なもので、特定の予算が適用されます。さらに、監査委員会はケースバイケースで特定のサービスを事前に承認することもあります。提案された各サービスについて、独立登録公認会計士事務所は、承認時に詳細なバックアップ書類を提出する必要があります。監査委員会は1人以上のメンバーに事前承認権限を委任することができます。そのようなメンバーは、次回の予定されている会議で監査委員会に決定を報告しなければなりません。
パート IV
アイテム 15.展示品
(a) (1) 財務諸表
スミスマイクロの財務諸表は、フォーム10-Kのこの年次報告書の以下のページから始まる別のセクションに記載されています。
| | | | | | | | |
| | ページ |
| | |
独立登録公認会計事務所の報告書(パコブID:367) | | F-1 |
| | |
連結貸借対照表 | | F-4 |
| | |
連結営業明細書 | | F-5 |
| | |
連結株主資本計算書 | | F-6 |
| | |
連結キャッシュフロー計算書 | | F-7 |
| | |
連結財務諸表の注記 | | F-8 |
(3) 展示品
| | | | | | | | | | | | | | |
| 展示品番号。 | | タイトル | | ファイリング方法 |
| | | | |
| 2.1 | | 2020年2月12日付けの、登録者とサークル・メディア・ラボ株式会社との間の資産購入契約 | | 2020年2月19日に提出されたフォーム8-Kの登録者の最新報告書の別紙2.1を参照して組み込まれています |
| 2.2 | | 2021年3月8日付けの、登録者、アバスト plc、アバストテクノロジーズUSA LLC、およびロケーションラボ合同会社による会員利息および資産購入契約 | | 2021年3月9日に提出されたフォーム8-K/Aの登録者の最新報告書の別紙2.1を参照して組み込まれています |
| | | | |
| 3.1 | | 修正および改訂された法人設立証明書 | | 登録者の登録届出書番号33-95096（P）の別紙3.1を参照して組み込まれています |
| | | | |
| 3.1.1 | | 2000年7月11日付けの修正および改訂された法人設立証明書の修正証明書 | | 2000年8月14日に提出された2000年6月30日までの期間のフォーム10-Qの登録者四半期報告書の別紙3.1.1を参照して組み込まれています |
| | | | |
| 3.1.2 | | 2005年8月17日付けの修正および改訂された法人設立証明書の修正証明書 | | 2006年3月31日に提出された2005年12月31日に終了した期間のフォーム10-Kの登録者年次報告書の別紙3.1.2を参照して組み込まれています |
| | | | |
| 3.1.3 | | 2012年6月21日付けの修正および改訂された法人設立証明書の修正証明書 | | 2012年4月27日に提出されたスケジュール14Aに関する登録者の最終委任勧誘状の付録Bを参照して組み込まれています |
| | | | |
| 3.1.4 | | 2015年10月16日付けのシリーズAジュニア参加優先株式の廃止証明書 | | 2015年10月16日に提出されたフォーム8-Kの登録者の最新報告書の別紙3.1を参照して組み込まれています |
| | | | |
| 3.1.5 | | 2015年10月16日付けのシリーズA参加優先株式の指定証明書 | | 2015年10月16日に提出されたフォーム8-Kの登録者の最新報告書の別紙3.2を参照して組み込まれています |
| | | | |
| 3.1.6 | | 2016年8月15日付けの修正および改訂された法人設立証明書の修正証明書 | | 2016年8月17日に提出されたフォーム8-Kの登録者の最新報告書の別紙3.1を参照して組み込まれています |
| | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 展示品番号。 | | タイトル | | ファイリング方法 |
| 3.1.7 | | 2017年9月29日付けのシリーズB 10% 転換優先株式の優先権、権利および制限の指定証明書 | | 2017年10月4日に提出されたフォーム8-Kの登録者の最新報告書の別紙3.1を参照して組み込まれています |
| | | | |
| 3.2 | | 2022年4月11日までに改正された、修正および改訂された細則 | | 2022年8月12日に提出されたフォーム10-Qの登録者の四半期報告書の別紙3.1を参照して組み込まれています |
| | | | |
| 4.1 | | 1934年の証券取引法のセクション12に従って登録された会社の証券の説明 | | 2020年3月13日に提出されたフォーム10-Kの登録者の年次報告書の別紙4.1を参照して組み込まれています |
| | | | |
| 4.2 | | 普通株式を表す見本証明書 | | 登録者の登録届出書番号33-95096（P）の別紙4.1を参照して組み込まれています |
| | | | |
| 4.3 | | 2015年10月16日付けの、登録者と権利代理人としてのコンピューターシェア信託会社（N.A.）との間の優先株式権利契約 | | 2015年10月16日に提出されたフォーム8-Kの登録者の最新報告書の別紙4.1を参照して組み込まれています |
| | | | |
| 4.4 | | 2018年3月5日付けの証券購入契約の各購入者に対して登録者が発行した普通株式購入ワラントの形式 | | 2018年3月6日に提出されたフォーム8-Kの登録者の最新報告書の別紙10.3を参照して組み込まれています |
| | | | |
| 4.5 | | 2018年5月3日付けの証券購入契約の各購入者に対して登録者が発行した普通株式購入ワラントの形式 | | 2018年5月4日に提出されたフォーム8-Kの登録者の最新報告書の別紙10.3を参照して組み込まれています |
| | | | |
| 4.6 | | 2018年11月7日付けの証券購入契約の各購入者に対して登録者が発行した普通株式購入ワラントの形式 | | 2018年11月7日に提出されたフォーム8-Kの登録者の最新報告書の別紙10.3を参照して組み込まれています |
| | | | |
| 4.7 | | 2021 年 4 月 16 日付けの、登録者、アバスト plc と AVG テクノロジーズUSA, LLC との間の登録権契約 | | 2021年4月19日に提出されたフォーム8-Kの登録者の最新報告書の別紙1.1を参照して組み込まれています |
| | | | |
| 4.8 | | 2022年8月11日付けの証券購入契約（メモ）の各買い手当事者に2022年8月11日に発行された普通株式購入ワラントの形式 | | 2022年8月11日に提出されたフォーム8-Kの会社の最新報告書の別紙4.1を参照して組み込まれています |
| | | | |
| 4.9 | | 2022年8月11日付けの証券購入契約（普通株式）の各購入者に2022年8月12日に発行された普通株式購入ワラントの形式 | | 2022年8月11日に提出されたフォーム8-Kの会社の最新報告書の別紙4.2を参照して組み込まれています |
| | | | |
| 10.1 | | 補償契約の形式 | | 登録者の登録届出書番号33-95096（P）の別紙10.1を参照して組み込まれています |
| | | | |
| 10.2* | | 2005年6月付けのウィリアム・W・スミス・ジュニアと登録者との間の口頭合意の要約 | | 2009年6月30日までの四半期のフォーム10-Qの登録者四半期報告書の別紙10.10を参照して組み込まれています |
| | | | |
| 10.3* | | 2015オムニバス・エクイティ・インセンティブ・プラン | | 2015年4月30日に提出されたスケジュール14Aに関する登録者の最終委任勧誘状の付録Aを参照して組み込まれています |
| | | | |
| 10.3.1* | | 2018年6月14日に採択された、スミス・マイクロ・ソフトウェア社の2015年オムニバス株式インセンティブ・プランの改正 | | 2018年6月15日に提出されたフォーム8-Kの登録者の最新報告書の別紙99.1を参照して組み込まれています |
| | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 展示品番号。 | | タイトル | | ファイリング方法 |
| 10.3.2* | | 2020年6月9日に採択されたスミス・マイクロ・ソフトウェア社の2015年オムニバス株式インセンティブプランの改正 | | 2021年3月8日に提出されたフォーム10-Kの登録者の年次報告書の別紙10.6.3を参照して組み込まれています |
| | | | |
10.3.3* | | 2023年6月6日に採択されたスミス・マイクロ・ソフトウェア社の2015年オムニバス株式インセンティブプランの改正 | | 2023年6月30日までの四半期の登録者の四半期報告書のフォーム10-Qの別紙10.1を参照して組み込まれています |
| | | | |
10.3.4* | | 2015年のオムニバス・エクイティ・インセンティブ・プランに基づく制限付株式契約の形式（役員） | | 2023年9月30日に終了した四半期の登録者の四半期報告書のフォーム10-Qの別紙10.1を参照して組み込まれています |
| | | | |
10.3.5* | | 2015年のオムニバス・エクイティ・インセンティブ・プランに基づく無制限株式契約の形式 | | 2021年11月12日に提出されたフォーム10-Qの登録者の四半期報告書の別紙10.1を参照して組み込まれています |
| | | | |
10.3.6* | | 2015年のオムニバス・エクイティ・インセンティブ・プランに基づく譲渡制限付株式契約の形式 | | 2018年3月30日に提出されたフォーム10-Kの登録者の年次報告書の別紙10.6.1を参照して組み込まれています |
| | | | |
| 10.7* | | 当社とジェームズ・M・ケンプトンの間のオファーレター | | 2021年10月6日に提出されたフォーム8-Kの登録者の最新報告書の別紙10.1を参照して組み込まれています |
| | | | |
| 10.12 | | 2022年8月11日付けの当社とその購入者との間の証券購入契約（メモ）の形式 | | 2022年8月11日に提出されたフォーム8-Kの会社の最新報告書の別紙10.1を参照して組み込まれています |
| | | | |
| 10.13 | | 2022年8月11日付けの証券購入契約（ノート）の各買い手当事者に2022年8月11日に発行された優先担保転換社債のフォーム | | 2022年8月11日に提出されたフォーム8-Kにある会社の最新報告書の別紙10.2を参照して組み込まれています |
| | | | |
| 10.14 | | 2022年8月11日付けの登録権契約書の形式 | | 2022年8月11日に提出されたフォーム8-Kにある会社の最新報告書の別紙10.3を参照して組み込まれています |
| | | | |
| 10.15 | | 2022年8月11日付けの保証およびセキュリティ契約の形式 | | 2022年8月11日に提出されたフォーム8-Kに関する会社の最新報告書の別紙10.4を参照して組み込まれています |
| | | | |
| 10.16 | | 2022年8月11日付けの当社とその購入者との間の証券購入契約（普通株式）の形式 | | 2022年8月11日に提出されたフォーム8-Kに関する会社の最新報告書の別紙10.5を参照して組み込まれています |
| | | | |
| 21.1 | | 子会社 | | ここに提出 |
| | | | |
| 23.1 | | 独立登録公認会計士事務所の同意 | | ここに提出 |
| | | | |
| 31.1 | | 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に基づく最高経営責任者の認定 | | ここに提出 |
| | | | |
| 31.2 | | 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に基づく最高財務責任者の認定 | | ここに提出 |
| | | | |
| 32.1 | | 2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づく最高経営責任者および最高財務責任者の資格 | | ここに備え付けられています |
| | | | |
| 97.1 | | 誤って授与された報酬の回収に関する方針 | | ここに提出 |
| | | | |
| 101.インチ | | インライン XBRL インスタンスドキュメント-インライン XBRL タグがインライン XBRL ドキュメントに埋め込まれているため、インスタンスドキュメントはインタラクティブデータファイルに表示されません | | ここに提出 |
| | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 展示品番号。 | | タイトル | | ファイリング方法 |
| 101.SCH | | インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント | | ここに提出 |
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| 101.CAL | | インライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント | | ここに提出 |
| | | | |
| 101.DEF | | インライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント | | ここに提出 |
| | | | |
| 101.LAB | | インライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント | | ここに提出 |
| | | | |
| 101.PRE | | インライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント | | ここに提出 |
| | | | |
| 104 | | 表紙インタラクティブデータファイル（インライン XBRL としてフォーマットされ、別紙101に含まれています） | | ここに提出 |
(P) ペーパーファイリング展示品
*取締役または指名された執行役員が参加する管理契約と報酬の取り決めを示します
(b)展示品
このレポートの一部として提出された展示品は、上記のフォーム10-Kの項目15 (a) (3) に記載されています。
アイテム 16.フォーム10-Kのまとめ
[なし]。
署名
1934年の証券取引法のセクション13または15（d）の要件に従い、登録者は、正式に権限を与えられた署名者に、本報告書に代理で署名してもらいました。
| | | | | |
| スミス・マイクロ・ソフトウェア株式会社 |
| |
日付：2024年2月26日 | 投稿者:/s/ ウィリアム・W・スミス・ジュニア |
| ウィリアム・W・スミス・ジュニア |
| 取締役会長、 |
| 社長兼最高経営責任者 |
| (最高執行役員) |
| |
日付：2024年2月26日 | 投稿者:/s/ ジェームズ・M・ケンプトン |
| ジェームズ・M・ケンプトン |
| 副社長兼最高財務責任者 |
| (最高財務会計責任者) |
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者に代わって、以下の担当者が、指定された権限と日付で本報告書に署名しました。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 署名 | | タイトル | | 日付 |
| | | | |
| /s/ ウィリアム・W・スミス・ジュニア | | 取締役会長、
社長兼最高経営責任者
(最高執行役員) | | 2024年2月26日 |
| ウィリアム・W・スミス・ジュニア | | |
| | | | |
| /s/ ジェームズ・M・ケンプトン | | 副社長兼最高財務責任者
(最高財務会計責任者) | | 2024年2月26日 |
| ジェームズ・M・ケンプトン | | |
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| /s/ アンドリュー・アーノ | | ディレクター | | 2024年2月26日 |
| アンドリュー・アーノ | | |
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| /s/ トーマス・G・キャンベル | | ディレクター | | 2024年2月26日 |
| トーマス・G・キャンベル | | |
| | | | |
| /s/ スティーブン・L・エルフマン | | ディレクター | | 2024年2月26日 |
| スティーブン・L・エルフマン | | |
| | | | |
| /s/ サミュエル・グルコ | | ディレクター | | 2024年2月26日 |
| サミュエル・グルコ | | |
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| /s/ グレゴリー・J・サボー | | ディレクター | | 2024年2月26日 |
| グレゴリー・J・サボー | | |
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| /s/ アーシャ・ケディ | | ディレクター | | 2024年2月26日 |
| アーシャ・ケディ | | |
| | | | |
| /s/ チェタン・シャルマ | | ディレクター | | 2024年2月26日 |
| チェタン・シャルマ | | |
独立登録公認会計事務所の報告書
スミス・マイクロ・ソフトウェア社の株主と取締役会の方へ
財務諸表に関する意見
当社は、2023年および2022年12月31日現在のスミスマイクロソフトウェア株式会社およびその子会社（総称して「当社」）の添付連結貸借対照表、その時点で終了した年度の関連する連結営業報告書、株主資本およびキャッシュフロー、および連結財務諸表の関連注記（総称して「財務諸表」）を監査しました。私たちの意見では、財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則に従い、2023年12月31日および2022年12月31日現在の当社の財政状態、ならびにその時点で終了した年度の経営成績とキャッシュフローをすべての重要な点で公正に示しています。
ゴーイング・コンサー
添付の財務諸表は、当社が継続企業として存続することを想定して作成されています。財務諸表の注記2で説明したように、当社は営業から繰り返し損失を被っており、現在の利用可能な現金を上回る継続的な事業に必要な将来のキャッシュフロー要件を予測しています。これにより、当社が継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑問が生じます。これらの事項に関する経営陣の計画は、注記2にも記載されています。財務諸表には、この不確実性の結果から生じる可能性のある調整は含まれていません。
意見の基礎
これらの財務諸表は会社の経営陣の責任です。私たちの責任は、監査に基づいて会社の財務諸表について意見を述べることです。私たちは、公開企業会計監視委員会（米国）（PCAOB）に登録されている公認会計事務所であり、米国連邦証券法、および証券取引委員会とPCAOBの該当する規則と規制に従って、会社に関しては独立している必要があります。
私たちはPCAOBの基準に従って監査を実施しました。これらの基準では、誤りか詐欺かを問わず、財務諸表に重大な虚偽表示がないかどうかを合理的に保証するために、監査を計画して実施する必要があります。当社は、財務報告に関する内部統制の監査を受ける必要はなく、監査を行うよう依頼したこともありません。監査の一環として、財務報告に対する内部統制について理解する必要がありますが、財務報告に対する会社の内部統制の有効性について意見を述べる目的ではありません。したがって、私たちはそのような意見を表明しません。
私たちの監査には、誤りか詐欺かを問わず、財務諸表の重大な虚偽表示のリスクを評価する手続きの実施と、それらのリスクに対応する手続きの実施が含まれていました。このような手続きには、財務諸表の金額と開示に関する証拠をテストベースで調べることが含まれていました。私たちの監査には、財務諸表の全体的な表示の評価だけでなく、使用された会計原則や経営陣による重要な見積もりの評価も含まれていました。私たちは、監査が私たちの意見を裏付ける合理的な根拠になると考えています。
重要な監査事項
以下に説明する重要な監査事項は、財務諸表の当期監査から生じた事項で、監査委員会に伝達された、または伝達する必要があった事項で、（1）財務諸表にとって重要な会計または開示に関するもので、（2）特に困難で主観的な、または複雑な判断に関するものです。重要な監査事項の伝達は、財務諸表全体に対する当社の意見をまったく変えません。また、以下の重要な監査事項を伝えることで、重要な監査事項や、それらに関連する勘定や開示について個別の意見を述べることはありません。
収益認識 — 財務諸表の注記1と注記12を参照してください
重要な監査事項の説明
当社は、約束したサービスの支配権を顧客に移管した際に、それらのサービスと引き換えに当社が受け取ると予想される対価を反映した金額の収益を認識します。同社は主に、ソフトウェアソリューション、クラウドベースのサービス、コンサルティングサービスを主要なワイヤレスネットワークおよびケーブル事業者に販売しています。
収益認識を決定するにあたり、会社は重要な判断を下します。これには以下が含まれます。
•約束されたサービスが区別可能で、会社の顧客契約の文脈で区別できるかどうかを判断します。これにより、それらを個別の履行義務として会計処理すべきか、複合履行義務として会計処理すべきかが決まります。
•個別に販売される製品やサービスを含む、個別の履行義務ごとの価格の決定。
•個別の履行義務ごとに収益が計上されるタイミングを、時間の経過とともに、またはある時点で決定すること。
経営陣が重要な判断を下す必要があるため、収益認識は重要な監査事項であると判断しました。これには監査人の高度な判断が必要であり、収益が適切に認識されているかどうかを評価するための監査手続きを行う際の労力も増えました。
重要な監査事項が監査でどのように対処されたか
会社の収益認識に関する当社の監査手続きには、特に以下が含まれていました。
•記録された収益取引のサンプルを選択し、以下の手順を実行しました。
•収益認識に関連する経営陣のプロセスと統制について理解しました。
•顧客ソース文書を入手し、それぞれの選択について、それぞれの契約、関連する修正（ある場合）、または該当する場合は作業明細書と照合して、契約の契約条件が各選択に適切に適用されているかどうかをテストしました。
•収益会計ガイダンスの各ステップにおける経営陣の適用状況を評価し、価格配分を含む特定の履行義務に対する収益認識をテストしました。
•経営陣による収益の計算と、財務諸表で認識される収益に関連するタイミングの数学的な正確さをテストしました。
のれんおよび期限付き無形資産の減損分析 — 財務諸表の注記1と注記4を参照してください
重要な監査事項の説明
2023年12月31日現在、当社ののれんと無形資産は、累積償却額を差し引いたもので、それぞれ3,500万ドルと2,950万ドルでした。当社には単一の報告部門があり、第4四半期に少なくとも毎年、または出来事や状況により帳簿価が回収できない可能性がある場合には、のれんの減損テストを実施しています。当社は、期限付き無形資産の帳簿価額が公正価値を超える可能性があることを示す出来事や状況が発生するたびに、定期的に減損の有無を見直しています。2023年2月のトリガーイベントにより、当社は、報告単位と関連資産グループの公正価値をそれぞれ見積もって、2023年2月28日現在ののれんおよび無形資産の定量的減損評価を実施しました。当社は、割引キャッシュフロー分析と、割引率、予測収益、粗利益と営業費用の予測、および比較可能な事業体の業界データなどの重要な仮定を含む市場ベースの評価方法を組み合わせて、それぞれの公正価値を決定しました。実施した定量的評価に基づいて、当社は、2023年2月28日現在、のれんおよび永久無形資産は減損していないと結論付けました。同社はさらに、定性評価を用いて2023年12月31日付けで毎年恒例ののれん減損テストを実施しました。 経営陣は、マクロ経済状況、業界や市場の動向などの要因を考慮し、2023年の第1四半期に実施された以前の定量分析の感度分析を行いました。当社は、2023年12月31日現在、のれんおよび永久無形資産は減損されていないと結論付けました。
私たちは、のれんと無形資産の公正価値の見積もりを重要な監査事項として特定しました。これは、経営陣が特定の重要な前提を使用しているためです。監査管理者の前提条件には、高度な監査判断と監査努力の強化が必要でした。これには、専門的なスキルと知識を持つ評価専門家の採用も含まれます。
重要な監査事項が監査でどのように対処されたか
当社ののれんおよび無形資産の減損分析に関連する当社の監査手続きには、とりわけ以下が含まれていました。
•会社の減損分析と公正価値見積もりの決定に関連する経営陣のプロセスと統制について理解しました。
•経営陣の予測を現在および過去の結果と比較することにより、予測収益、粗利益、営業経費予測などの評価モデルで使用される経営陣の重要な仮定と基礎データの妥当性を評価しました。
•年末に実施される質的減損評価への潜在的な影響を評価するために、経営陣が減損評価に利用した定量的金額について感度分析を行いました。
•のれんおよび無形資産の減損に関する経営陣の重要な会計方針を合理的に評価しました。これには、単一の報告単位と資産グループの決定も含まれます。
•専門的なスキルと知識を持つ評価の専門家を活用して、次のことを支援しました。
▪収益および市場ベースの評価方法の選択と適用の適切性を評価します。
▪評価方法における有意な計算の数学的精度をテストします。
▪比較対象事業体の公開市場データを使用して、割引率、長期成長率範囲、倍数などの重要な前提条件の選択の妥当性を判断します。
/s/ シンガー・ルワク法律事務所
私たちは2005年から会社の監査役を務めています。
カリフォルニア州ロサンゼルス
2024年2月26日
スミス・マイクロ・ソフトウェア株式会社
連結貸借対照表
（千単位、株式額面と額面金額のデータを除く）
| | | | | | | | | | | |
| 12月31日 |
| 2023 | | 2022 |
| 資産 | | | |
| 流動資産： | | | |
| 現金および現金同等物 | $ | 7,125 | | | $ | 14,026 | |
売掛金、関連引当金を差し引いた金額3と $3それぞれ2023年12月31日と2022年12月31日に | 7,912 | | | 10,501 | |
| 前払費用およびその他の流動資産 | 1,843 | | | 1,983 | |
| 流動資産合計 | 16,880 | | | 26,510 | |
| 設備と改良、純額 | 883 | | | 1,498 | |
| 使用権資産 | 2,759 | | | 3,722 | |
| その他の資産 | 482 | | | 490 | |
| 無形資産、純額 | 29,532 | | | 36,320 | |
| グッドウィル | 35,041 | | | 35,041 | |
| 総資産 | $ | 85,577 | | | $ | 103,581 | |
| 負債と株主資本 | | | |
| 流動負債: | | | |
| 買掛金 | $ | 2,522 | | | $ | 3,236 | |
| 未払給与と福利厚生 | 2,500 | | | 3,883 | |
| 現在のオペレーティングリース負債 | 1,483 | | | 1,441 | |
| その他の流動負債 | 1,137 | | | 1,589 | |
| 転換社債の現在の支払額 | — | | | 9,007 | |
| デリバティブ負債 | — | | | 1,575 | |
| 流動負債合計 | 7,642 | | | 20,731 | |
| 非流動負債: | | | |
| | | |
| 保証責任 | 597 | | | 3,317 | |
| オペレーティングリース負債 | 1,780 | | | 2,976 | |
| | | |
| 繰延税金負債、純額 | 168 | | | 178 | |
| 非流動負債合計 | 2,545 | | | 6,471 | |
| コミットメントと不測の事態 | | | |
| 株主資本: | | | |
普通株式、額面価格 $0.001一株当たり。 100,000,000承認された株式。 74,783,834そして 56,197,9102023年12月31日、2022年12月31日にそれぞれ発行済み株式と発行済み株式 | 75 | | | 56 | |
| 追加払込資本 | 381,263 | | | 357,875 | |
| 累積包括赤字 | (305,948) | | | (281,552) | |
| 株主資本の総額 | 75,390 | | | 76,379 | |
| 負債総額と株主資本 | $ | 85,577 | | | $ | 103,581 | |
連結財務諸表の添付注記を参照してください。
スミス・マイクロ・ソフトウェア株式会社
連結営業明細書
（千単位、1株あたりの金額を除く）
| | | | | | | | | | | |
| 12月31日に終了した年度 |
| 2023 | | 2022 |
| 収入 | $ | 40,862 | | | $ | 48,513 | |
収益コスト（$の減価償却を含む）50と $105（それぞれ、2023年12月31日、2022年に終了した年度です） | 10,559 | | | 14,210 | |
| 売上総利益 | 30,303 | | | 34,303 | |
| 営業経費: | | | |
| 販売とマーケティング | 11,089 | | | 12,883 | |
| 研究開発 | 17,145 | | | 29,388 | |
| 一般と管理 | 12,779 | | | 15,507 | |
| 減価償却と償却 | 7,345 | | | 7,452 | |
| 営業費用の合計 | 48,358 | | | 65,230 | |
| 営業損失 | (18,055) | | | (30,927) | |
| その他の収入 (費用): | | | |
| ワラントとデリバティブ負債の公正価値の変動 | 4,214 | | | 4,669 | |
| 負債の認識解除による損失 | (3,991) | | | — | |
| 支払利息、純額 | (6,354) | | | (2,680) | |
| その他の費用、純額 | (52) | | | (115) | |
| 所得税引当前損失 | (24,238) | | | (29,053) | |
| 所得税費用引当金 | 158 | | | 226 | |
| 純損失 | $ | (24,396) | | | $ | (29,279) | |
| | | |
| 一株当たり損失: | | | |
| ベーシックと希釈 | $ | (0.38) | | | $ | (0.53) | |
| | | |
| 加重平均発行済株式数: | | | |
| ベーシックと希釈 | 64,916 | | | 55,422 | |
連結財務諸表の添付注記を参照してください。
スミス・マイクロ・ソフトウェア株式会社
連結株主資本計算書
(千単位)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通株式 | | [追加]
支払い済み
資本 | | 累積
包括的
赤字 | | 合計 |
| 株式 | | 金額 | | | |
| 残高、2021年12月31日 | 54,259 | | | $ | 54 | | | $ | 352,779 | | | $ | (252,273) | | | $ | 100,560 | |
| ストックオプションと従業員株式購入制度（「ESPP」）で計上される非現金報酬 | — | | | — | | | 86 | | | — | | | 86 | |
| 制限付株式の付与、キャンセルを差し引いたもの | 1,187 | | | 1 | | | 4,861 | | | — | | | 4,862 | |
| 源泉徴収税の支払いのための株式の取り消し | (406) | | | — | | | (1,218) | | | — | | | (1,218) | |
| ESPP株が発行されました | 17 | | | — | | | 40 | | | — | | | 40 | |
| ストックオプションの行使 | 9 | | | — | | | 19 | | | — | | | 19 | |
| 株式募集で発行された普通株式、募集費用を差し引いたもの | 1,132 | | | 1 | | | 1,308 | | | — | | | 1,309 | |
| 純損失 | — | | | — | | | — | | | (29,279) | | | (29,279) | |
| バランス、2022年12月31日 | 56,198 | | | 56 | | | 357,875 | | | (281,552) | | | 76,379 | |
| ストックオプションとESPPで計上される非現金報酬 | — | | | — | | | 30 | | | — | | | 30 | |
| 制限付株式の付与、キャンセルを差し引いたもの | 1,819 | | | 2 | | | 4,804 | | | — | | | 4,806 | |
| ESPP株が発行されました | 15 | | | — | | | 15 | | | — | | | 15 | |
| 源泉徴収税の支払いのための株式の取り消し | (374) | | | — | | | (496) | | | — | | | (496) | |
| 支払手形の決済と前払いの際に発行された普通株式 | 17,126 | | | 17 | | | 19,035 | | | — | | | 19,052 | |
| 純損失 | — | | | — | | | — | | | (24,396) | | | (24,396) | |
| 残高、2023年12月31日 | 74,784 | | | 75 | | | 381,263 | | | (305,948) | | | 75,390 | |
| | | | | | | | | |
連結財務諸表の添付注記を参照してください。
スミス・マイクロ・ソフトウェア株式会社
連結キャッシュフロー計算書
(千単位)
| | | | | | | | | | | |
| 12月31日に終了した年度 |
| 2023 | | 2022 |
| 営業活動: | | | |
| 純損失 | $ | (24,396) | | | $ | (29,279) | |
| 純損失を営業活動に使用された純現金と調整するための調整： | | | |
| 減価償却と償却 | 7,395 | | | 7,556 | |
| 非現金リース費用 | (191) | | | (306) | |
| 負債割引や発行費用の償却を含む、現金以外の取引費用 | 5,993 | | | 3,324 | |
| ワラントとデリバティブ負債の公正価値の変動 | (4,214) | | | (4,669) | |
| 負債の認識解除による損失 | 3,991 | | | — | |
| 株式ベースの報酬 | 4,835 | | | 4,948 | |
| 繰延所得税 | (10) | | | 61 | |
| 資産処分損失 | 12 | | | 4 | |
| 営業勘定の変更： | | | |
| 売掛金 | 2,589 | | | 85 | |
| 前払費用およびその他の資産 | 12 | | | (25) | |
| 買掛金と未払負債 | (2,825) | | | (1,120) | |
| その他の負債 | (164) | | | 160 | |
| 営業活動に使用された純現金 | (6,973) | | | (19,261) | |
| 投資活動: | | | |
| 資本支出、純額 | (4) | | | (49) | |
| その他の投資活動 | 136 | | | 164 | |
| 投資活動によって提供される純現金 | 132 | | | 115 | |
| 資金調達活動: | | | |
| 手形と新株予約権の提供による収入 | — | | | 15,000 | |
| 株式と新株予約権の募集による収入 | — | | | 3,000 | |
| 株式、手形、新株予約権の発行費用 | — | | | (1,227) | |
| 資金調達契約による収入 | 981 | | | 1,541 | |
| 融資契約の返済 | (1,036) | | | (1,278) | |
| その他の財務活動 | (5) | | | 58 | |
| 財務活動によって提供された純現金（使用量） | (60) | | | 17,094 | |
| 現金および現金同等物の純減少 | (6,901) | | | (2,052) | |
| 現金および現金同等物、期初 | 14,026 | | | 16,078 | |
| 現金および現金同等物、期末 | $ | 7,125 | | | $ | 14,026 | |
| | | |
| キャッシュフロー情報の補足開示: | | | |
| 所得税として支払われた現金 | 187 | | | 253 | |
| | | |
| 非現金投資および資金調達活動： | | | |
| 支払手形の決済と前払いにおける普通株式の発行 | $ | 15,000 | | | $ | — | |
| 手形や株式公開に関連するデリバティブとワラント | $ | — | | | $ | 9,561 | |
連結財務諸表の添付注記を参照してください。
スミス・マイクロ・ソフトウェア株式会社
連結財務諸表の注記
1. 組織、表示の基礎、および重要な会計方針の要約
ザ・カンパニー
Smith Micro Software, Inc.（「Smith Micro」または「当社」）は、モバイル体験を簡素化および強化するソフトウェアを開発し、世界中の主要なワイヤレスおよびケーブルサービスプロバイダーにソリューションを提供しています。家族のデジタルライフスタイルの実現から強力なボイスメッセージ機能の提供まで、当社は、スマートフォンや消費者向けモノのインターネット（「IoT」）デバイスを介して消費者を引き付ける新しい機会を創出しながら、今日のコネクテッドライフスタイルを豊かにするよう努めています。スミスマイクロのポートフォリオには、デジタル時代の家族をサポートする家族安全ソフトウェアソリューションや、ビジュアルボイスメッセージング、小売コンテンツの表示最適化、パフォーマンス分析などのリッチコンテンツを作成、共有、収益化するための幅広い製品が含まれています。
Smith Microのソリューションポートフォリオは、顧客が以下を提供できるようにする実証済みの製品で構成されています。
•家族位置情報サービス、ペアレンタルコントロール、消費者向けIoTデバイスなど、今日のデジタルライフスタイルを世界中のモバイル消費者に結び付ける需要の高いデジタルサービス。
•ビジュアルボイスメールと音声からテキストへの文字起こし機能により、モバイルデバイスのボイスメッセージに簡単に視覚的にアクセスできます。そして
•小売店の買い物客を教育し、商品やサービスの認知度を高め、店内販売を促進し、店内での顧客行動から導き出される実用的な分析による小売体験を最適化する、戦略的で一貫性のある測定可能なデジタルデモンストレーション体験です。
プレゼンテーションの基礎
添付の連結財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則（「米国会計基準」）に従って、スミスマイクロおよびその完全子会社の経営成績と財政状態を反映しています。連結により、会社間の金額はすべて削除されました。
見積もりの使用
米国会計基準に従って連結財務諸表を作成するには、経営陣は、連結財務諸表および添付の注記における報告金額に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。実際の結果はそれらの見積もりとは異なる可能性があります。
再分類
現在の表示に合わせて、前年の財務諸表に特定の再分類が行われました。
外貨取引
2023年から2022年にかけて、当社はセルビア、スウェーデン、ポルトガル、チェコ共和国、スロバキアに子会社または支店を置いていました。これらすべての外国企業の機能通貨は、財務会計基準審議会（「FASB」）の会計基準成文化法（「ASC」）トピックNo.830に基づく米ドルです。期待される機能通貨キャッシュフローを増加または減少させる外貨取引は、為替レートが変動する期間の純利益の決定に含まれる外貨取引の利益または損失です。同様に、外貨取引の決済時に実現した取引損益または損失（取引日または直近の貸借対照表日のいずれか遅い方から測定）は、取引が決済される期間の純利益の決定に含まれます。
企業結合と出口または事業再編費用
当社はFASB ASCトピック番号805の規定を適用しています。 ビジネスコンビネーション、買収の会計処理では、買収日に取得した資産と引き受けた負債の公正価値を、のれんとは別に認識する必要があります。 グッドウィル取得日時点で、有形および識別可能な無形資産の取得日の公正価値を差し引いた超過額として測定されます
取得した資産と引き受けた負債。当社は、取得資産や買収日に引き受けた負債、および該当する場合は偶発的対価を正確に評価するために、最良の見積もりと仮定を使用していますが、その見積もりは本質的に不確実であり、修正される可能性があります。その結果、買収日から最大12か月間の測定期間中、当社は、調整後の金額が決定される報告期間に、取得した有形かつ具体的に識別可能な無形資産と、それに対応するのれん調整とともに引き受けた負債の調整を記録することがあります。測定期間の終了時、または取得した資産と引き受けた負債の価値の最終決定のいずれか早い方の時点で、その後の調整の影響が連結損益計算書に含まれます。
買収した会社の特定の活動または会社の内部業務から撤退または再編するための費用は、FASB ASCトピック番号420に従って、1回限りの解約および終了費用として計上されます。 出口費用または処分費用義務、およびは企業結合とは別に会計処理されます。出口または処分活動に関連する費用に対する負債は、その責任が発生した期間における会社の連結営業報告書で認識され、その公正価値で測定されます。
企業結合に関連して取得される不確実な所得税ポジションや税関連の評価引当金は、買収日の時点で最初に見積もられます。当社は、買収日時点で存在していた事実と状況に基づいて四半期ごとにこれらの項目を再評価し、12か月の測定期間内にそのような調整が行われた場合、暫定見積もりの調整はすべてのれんに記録されます。測定期間の終了後、または当社が税控除または不測の事態の価値を最終的に決定した後のいずれか早い方で、これらの不確実な税務上の位置付けおよび税関連の評価引当金の変更は、連結損益計算書における所得税の引当金に影響し、経営成績および財政状態に重大な影響を与える可能性があります。
現金および現金同等物
現金および現金同等物は通常、現金とマネーマーケットファンドで構成されています。現金および現金同等物の帳簿価額は、これらの商品の短期満期のため、公正価値に近似しています。
売掛金と信用損失引当金
スミスマイクロは自社製品を世界中で販売しています。当社は、顧客の信用評価を継続的に行い、支払い履歴、顧客の現在の信用力、および現在の信用情報を確認して判断されるその他のさまざまな要因に基づいて、与信限度額を調整します。当社は、顧客からの回収と支払いを継続的に監視しています。会社は信用損失を見積もり、その見積もりに基づいて引当金を維持します。このような信用損失はこれまで推定準備金の範囲内でしたが、当社は過去と同じ信用損失率が引き続き発生することを保証できません。そうでなければ、スミスマイクロの連結財務諸表に悪影響を及ぼす可能性があります。
設備と改良
設備と改良点は原価で記載されています。減価償却費は、資産の推定耐用年数に基づいて定額法で計算されます。一般的には 三に 七年間。借地権の改善は、資産の推定耐用年数またはリース期間のいずれか短い方を対象に、定額法を使用して償却されます。
内部ソフトウェア開発コスト
新しいソフトウェア製品の研究開発や既存のソフトウェア製品の強化にかかる開発費は、技術的な実現可能性が確立されるまで、発生した分だけ支出されます。当社は、計画、設計、コーディング、テストがすべて設計仕様に従って完了したときに、技術的な実現可能性が確立されると考えています。技術的な実現可能性が確立されたら、追加費用はすべて資産計上されます。を通して 2023年12月31日です、ソフトウェアは技術的な実現可能性の確立と同時に実質的に完成しました。したがって、 いいえ現在までに費用は資産計上されています。
長期資産の減損または処分
保有予定の長期資産は、帳簿価額が回収できない可能性があることを示す事象や状況の変化がないか審査されます。割引前のキャッシュフローを使用して回収可能性をテストし、その金額の減損が発生したかどうかを判断します。
のれんと無形資産
のれんは、買収した事業の純資産に割り当てられた価値を超える企業結合からの購入対価を表します。スミスマイクロは、少なくとも毎年、会計年度の第4四半期に、または事象や状況により減損の可能性があることが明らかになったときに、のれんの帳簿価額の回収可能性を定期的に評価する必要があります。会社の単一報告単位の帳簿価額が公正価値を超える場合、帳簿価額が公正価値を上回った額に等しい減損損失が計上されます。
2023年2月、減損の可能性があることを示すトリガーイベントがあったため、当社はのれんの中間定量分析を実施しましたが、のれんの減損は発生しませんでした。その後、2023年第4四半期に実施された当社の年次テストでは、スミスマイクロの単一報告単位の公正価値が帳簿価額を下回っている可能性が高いかどうかを判断するための質的要因の評価が含まれていました。定性評価では、マクロ経済状況、業界と市場の動向、コスト要因、全体的な財務実績などの要素を考慮し、分析後の変化を反映するように仮定を更新することにより、以前の定量分析の感度分析を行いました。評価された質的要因の全体を考慮して、証拠の重みに基づいて、当社は、のれんが損なわれている可能性が高いのは状況によって示されていないと判断しました。ありました いいえ終了した年度中にのれん減損が認められました 2023年12月31日ですまたは2022年。
当社は いいえ無期限の無形資産。買収による当社の有期無形資産に関連する償却費用は、その資産の使用から生み出されると予想される経済的利益のパターンに基づいて計算され、必要に応じて再評価されます。無形資産は、それぞれの資産が減損している可能性があることを示す出来事や状況が発生した場合、減損検査を受けます。2023年の第1四半期に、上記のトリガーイベントの結果、当社は減損に至らなかった特定の顧客関係無形資産について暫定的な定量分析を行いました。さらに、2023年の第4四半期に、その他の特定の顧客関係無形資産の減損評価が行われましたが、減損にはなりませんでした。
デリバティブとワラント
当社は、FASB ASCトピック第480号に基づき、負債と資本の両方の特徴を持つすべての金融商品を分析しています。 負債と株式の区別、とFASB ASCトピック番号815、 デリバティブとヘッジニグ。デリバティブ負債とワラント負債は、各期末に公正価値を反映するように調整され、公正価値の増減は公正価値の調整として経営成績に記録されます。
ゴーイング・コンサー
連結財務諸表の作成に関連して、経営陣は、総合的に考えると、財務諸表が発行された日から1年以内に当社が継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑問を投げかける条件や出来事があるかどうかを評価しました。
収益認識
FASB ASCトピック番号606によると、 顧客との契約による収入、当社は、トピック606に規定されている取引の5段階分析に基づいて商品やサービスの販売を認識しています。トピック606では、企業が収益を認識して、約束された商品またはサービスを、そのような商品やサービスと引き換えに受けることができると予想される対価を反映した金額で顧客に譲渡することを示す必要があります。
Smith Microは主に、ソフトウェアソリューション、クラウドベースのサービス、コンサルティングサービスを主要なワイヤレスネットワークおよびケーブル事業者に販売しています。顧客とのすべての契約について、会社はまず契約を特定します。通常、契約は各当事者によって完全に締結され、対価が支払われる予定のときに成立します。次に、会社は契約における履行義務を特定します。履行義務とは、特定の商品やサービスを顧客に譲渡するという契約上の約束です。その後、会社は取引を決定します
アレンジメントで価格を設定し、必要に応じて取引価格を契約で定められた各履行義務に割り当てます。履行義務への取引価格の配分は、特定の履行義務に含まれる商品やサービスの相対的な独立販売価格に基づいています。取引価格は、会社の変動対価の見積もりに合わせて調整されます。当社は、期待価値法を使用して得られると予想される変動対価の総額を評価します。これは、過去のサービス動向、個々の契約上の考慮事項、およびその時点での最善の判断に基づいて、この方法がこの対価にとって最も適切な見積もりであると当社が考えているためです。当社は、変動対価に関連する不確実性がその後解消されても、認識された累積収益額の大幅な逆転が起こらない可能性が高い範囲でのみ、変動対価の見積もりを収益に含めています。同社はまた、収益の大部分を従量制の料金で生み出しています。これらはすべて、お客様の永久ライセンスの使用、会社のホスト環境で処理される取引、会社のサービスプラットフォームでの広告掲載、および会社のクラウドベースのサービスプラットフォームでのアクティビティによって決まります。
スミスマイクロは、契約期間中、ロイヤルティフリー、非独占的、譲渡不可、限定使用ベースで特定のソフトウェアライセンスを顧客に付与します。場合によっては、当社は、ライセンスを譲渡する前に、ソフトウェアがお客様のオペレーティングプラットフォームおよびエンドカスタマーが使用するモバイルデバイスのオペレーティングプラットフォーム内で動作することを確認するための統合サービスを行います。これらのサービスに関連する収益は、顧客がライセンスソフトウェアを受け入れた時点で計上されます。同社はまた、自社のプラットフォームで使用量ベースの収益を上げています。特定の顧客との会社の契約には、複数の製品やサービスを譲渡するという約束が含まれている場合があります。Smith Microのクラウドベースのサービスには、クラウドベースのサービスと統合されたソフトウェアソリューションライセンスが含まれています。ソフトウェアライセンスが個別のものと見なされて個別に説明されるのか、それとも区別されずにクラウドサービスと一緒に説明され、時間の経過とともに認識されるのかを判断するには、判断が必要です。スミスマイクロは、顧客がソフトウェアソリューションを所有することを許可していません。ライセンスの効用は提供されるクラウドベースのサービスから来るため、当社はソフトウェアライセンスとクラウドベースのサービスを単一の履行義務と見なしています。使用量ベースの収益は、スミスマイクロの顧客のアクティブサブスクライバーがスミスマイクロのプラットフォーム上でスミスマイクロのソフトウェアライセンスとクラウドベースのサービスにアクセスして使用したライセンス、ホスティングサービスの提供、およびスミスマイクロのプラットフォームでのメディア掲載に基づく収益シェアに基づいて生成されます。スミスマイクロは、会社が履行義務を果たした時点で従量ベースの収益を認識し、顧客に請求書を発行する権利を有します。この収益は通常、月次または四半期ごとに計上されます。最後に、当社は、顧客がサービスの提供に先立って支払いを行う場合、契約期間中の使用量ベースの収益を適格に計上します。
スミスマイクロは、一般的にソフトウェア開発ロードマップには含まれていない、顧客指定の機能を開発するためのコンサルティングサービスも提供しています。当社は、コンサルティングサービスからの収益を、ソフトウェアの機能強化とアップグレードが提供され、お客様に受け入れられた時点で計上されます。特定の顧客に対して、会社は保守および技術サポートサービスを提供します。これらのサービスについては、顧客が前払いするか、会社がサービスを提供するときに支払います。顧客が前払いした場合、支払いは契約負債として計上され、収益は契約期間にわたって比例配分されます。これは、保守および技術サービス期間中に比例して履行される会社の即時履行義務であるためです。
当社は、ViewSpot契約に基づいて提供されるサービスに対して、顧客から前払い金を受け取ります。事前領収書は繰り上げられ、その後、契約期間にわたって比例配分されます。スミスマイクロは、リクエストに応じて、新しいデバイスや臨時ターゲットを絞ったプロモーションコンテンツを設定するためのコンサルティングサービスも提供しています。これらのリクエストは、顧客のマーケティングイニシアチブによって推進され、短期的な活動の「バースト」になりがちです。これらの収益は、設定されたプロモーションコンテンツがクラウドプラットフォームに配信されたとき、または新しいデバイスの認証時に計上されます。
スミスマイクロは、政府当局によるすべての税金を取引価格の測定から除外する会計方針の選択を行いました。また、当社の標準支払い期間は1年未満であるため、契約に重要な資金調達要素があるかどうかを評価しないという実際的な手段を選択しました。
プリンシパルとエージェントに関する考慮事項
スミスマイクロは知的財産を所有しており、当社がカスタマイズされたソフトウェアソリューションを顧客が使用できるようにライセンスするときも所有権を保持します。当社はこれらの取引の主体であり、収益は総額ベースで計上されます。
株式ベースの報酬
当社は、従業員および取締役に対して行われるすべての株式ベースの支払い報奨をその公正価値に基づいて会計処理し、FASB ASCトピック番号718で義務付けられているように、各報奨に必要なサービス期間にわたる定額法を使用して、権利確定期間中の報酬費用として認識します。 報酬-株式 補償.
所得税
当社は、FASB ASCトピック番号740で義務付けられているように所得税を会計処理しています。、所得税。このトピックでは、企業の財務諸表で認識されている所得税の不確実性の会計処理を明確にし、財務諸表の認識、および確定申告で取られた、または取られると予想される税務上の位置を測定するための認識基準と測定プロセスを規定します。このトピックでは、認識解除、分類、利息と罰則、中間期間の会計処理、開示、移行に関するガイダンスも提供しています。このトピックでは、審査の結果、税務上の地位が維持される可能性が高い場合に、企業が税務上の地位の財務諸表への影響を認識する必要があります。認識された金額は、最終的な決済時に実現される可能性が50％を超える最大の給付額として測定されます。さらに、このトピックでは、企業が税金の不確実性に関連する利息や罰金を所得税費用または営業費として認識することを許可しています。当社は、税金の不確実性に関連する利息と罰金を所得税費用として計上することを選択しました。
当社は、入手可能なすべての証拠を考慮して、繰延税金資産に対して評価引当金を計上すべきかどうかを、「そうでない可能性よりも高い」実現基準を用いて評価します。繰延税金資産を実現するかどうかを決定する際に考慮しなければならない課税所得の4つの源泉は、（1）既存の課税対象の一時差異の将来の取り消し（つまり、繰延税金負債総額と繰延税金資産総額の相殺）、（2）適用税法で繰り戻しが許可されている場合、前の繰越年度の課税所得、（3）税務計画戦略、（4）将来の課税対象です。一時的な差異の取り消しと繰越を除いた収入。
最近採択された会計上の宣言
2016年6月、FASBはASU第2016-13号を発行しました。 金融商品 — 信用損失（トピック 326）— 金融商品の信用損失の測定これは、「被損失」の信用損失の枠組みを、経営陣による信用損失引当金の測定を、生涯にわたる信用損失の見積もりに関するより合理的で裏付けとなる幅広い情報に基づいて行うことを要求する新しい会計基準に置き換えます。このガイダンスは2022年12月15日以降に開始する会計年度に有効で、2023年度にこの基準が採用されても、当社の連結財務諸表に重大な影響はありませんでした。
2020年8月、FASBはASU 2020-06を発行しました。 転換を伴う負債、その他のオプション、デリバティブとヘッジング：企業の自己資本における転換社債および契約の会計処理。このASUにより、転換商品の会計処理が簡素化され、会計基準コード815でデリバティブとして計上されない埋め込み転換機能や、払込資本として計上される多額のプレミアムが発生しない埋め込み転換機能がホスト契約から分離されなくなります。ASU 2020-06では、企業は転換商品が希薄化後の1株当たり利益に与える影響を計算するために、換算後の方法を使用する必要があります。もし換算された場合法は、商品の株式決済を前提としているため、希薄化後のEPSの計算に使用される希薄化の可能性のある有価証券の数が増えます。このASUでは、いくつかの新しい開示要件も追加されています。当社は2022年にこのASUを採用しました。開示事項は注記6に記載されています。
最近発行された会計上の宣言
2023年12月、FASBはASU 2023-09「所得税（トピック740）：所得税開示の改善」を発行しました。これは、主に税率調整と所得税の支払情報に関連する所得税開示の改善を目的としています。このガイダンスは、2024年12月15日以降に開始する会計年度に有効であり、この基準の採用は、当社が現在評価中の新しい開示事項の追加を除いて、当社の連結財務諸表に大きな影響を与えるとは予想されていません。
2. ゴーイング・コンサー
会社の財務諸表は、通常の事業過程における資産の実現と負債の履行を考慮した継続企業であるという前提で提示されています。2023年12月31日に終了した年度の連結財務諸表の作成に関連して、当社の評価における特定の条件を総合的に考えると、財務諸表が発行された日から1年以内に継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑問が生じましたが、これは緩和されていません。評価では、流動性源を含む会社の財政状態、現在の財政状態、債務、その他の予想キャッシュフローを考慮して会社の事業を維持するために必要な資金、および経常営業損失とマイナスキャッシュフローのマイナスの財務傾向を考慮しました。
当社には未払いの負債はなく、事業を継続し、通常どおり収益を上げていますが、当社は、加入者数と自社製品の収益の増加のタイミング、およびその成長による関連する現金生成、および/または義務を果たすために必要な資本を獲得し、通常の事業運営を維持するために必要な運転資金の調達能力にある程度依存しています。経営陣は、ダイナミックなマーケティングキャンペーンを含む、加入者数の拡大を目的とした当社の事業計画の実施、新規顧客の獲得、既存顧客へのサービスの拡大による収益の増加、および必要に応じて追加資本の調達のために現在取られている措置が、会社の運営を支援すると考えています。そのため、財務諸表には、会社が継続企業として継続できない場合に必要となる可能性のある調整は含まれていません。当社は、パブリックまたはプライベートエクイティの募集を通じて、必要に応じて追加の資金を調達できると考えています。これには、現在有効な棚登録へのアクセス、債務資金調達、または当社が歴史的に負債と株式の融資を完了できたことからもわかるように、これらの資金源の組み合わせなどが含まれます。ただし、そのような増資資本を適時または有利な条件で確保できない場合があります。流動性を維持するために、会社は次の1つ以上の追加措置を講じることもあります。
•さらなるリストラとコスト削減を実施し、
•リボルビング・ライン・オブ・クレジットを確保して、
•1つまたは複数の製品ラインを廃棄したり、
•知的財産を売却またはライセンス供与します。
経営陣は、収益拡大のための会社の計画やその他の可能な行動が、大きな疑念を引き起こす状況を緩和すると考えていますが、これらの戦略は完全に会社の管理下にあるわけではなく、実現する可能性が高いと評価することはできません。
3. 設備と改良
設備と改良点は次のとおりです（単位：千）：
| | | | | | | | | | | |
| 12月31日 |
| 2023 | | 2022 |
| コンピューターのハードウェア、ソフトウェア、機器 | $ | 6,653 | | | $ | 10,347 | |
| 借地権の改善 | 1,440 | | | 3,381 | |
| オフィス家具と備品 | 803 | | | 828 | |
| 8,896 | | | 14,556 | |
| 減価償却累計額と償却額の減価償却額が少ない | (8,013) | | | (13,058) | |
| 設備と改良、純額 | $ | 883 | | | $ | 1,498 | |
設備と改良にかかる減価償却費は $0.6百万と $1.2終了した年度ごとに百万 2023年12月31日ですと2022年はそれぞれ。
4. のれんと無形資産
次の表は、現在当社が取得した無形資産を主要資産クラス別に示しています 2023年12月31日ですと2022年、それぞれ（耐用年数データを除く千単位）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 |
| 加重平均
残りの役に立つ
人生 (年単位) | | 総帳簿価額 | | 累積
償却 | | 純帳簿価額 |
| 購入したテクノロジー | 5 | | $ | 13,330 | | | $ | (7,243) | | | $ | 6,087 | |
| 顧客との関係 | 11 | | 27,548 | | | (8,111) | | | 19,437 | |
| 顧客契約 | 1 | | 7,000 | | | (6,337) | | | 663 | |
| ソフトウェアライセンス | 6 | | 5,419 | | | (2,353) | | | 3,066 | |
| | | | | | | |
| 特許 | 3 | | 600 | | | (321) | | | 279 | |
| 合計 | | | $ | 53,897 | | | $ | (24,365) | | | $ | 29,532 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 加重平均
残りの役に立つ
人生 (年単位) | | 総帳簿価額 | | 累積
償却 | | 純帳簿価額 |
| 購入したテクノロジー | 7 | | $ | 13,529 | | | $ | (5,835) | | | $ | 7,694 | |
| 顧客との関係 | 12 | | 27,548 | | | (4,490) | | | 23,058 | |
| 顧客契約 | 1 | | 7,000 | | | (5,673) | | | 1,327 | |
| ソフトウェアライセンス | 7 | | 5,419 | | | (1,552) | | | 3,867 | |
| 競業避止 | 0 | | 283 | | | (273) | | | 10 | |
| 特許 | 4 | | 600 | | | (236) | | | 364 | |
| 合計 | | | $ | 54,379 | | | $ | (18,059) | | | $ | 36,320 | |
無形資産の償却費用は $でした6.8百万と $6.3終了した年度で100万件です 2023年12月31日ですと2022年はそれぞれ。
現在の無形資産に関連する将来の償却費用 2023年12月31日ですは次のとおりです（千単位）。
| | | | | |
| 12月31日に終了する年度 | |
| 2024 | $ | 5,935 | |
| 2025 | 5,105 | |
| 2026 | 4,709 | |
| 2027 | 3,834 | |
| 2028 年以降 | 9,949 | |
| |
| 合計 | $ | 29,532 | |
スミスマイクロは、少なくとも年に1回、または事象や状況により減損の可能性があることが明らかになったときに、会社の単一報告単位ののれんの帳簿価額の回収可能性を見直します。毎年の減損検査日は毎年12月31日です。のれんの回収可能性は、報告単位の推定公正価値を報告単位の基礎となる純資産の帳簿価額と比較することによって決定されます。報告単位の推定公正価値がその純資産の公正価値よりも低いと判断された場合、のれんは減損とみなされ、のれんの帳簿価額が報告単位の推定公正価値と他の資産および負債の公正価値との差を超える範囲で減損損失が計上されます。
2023年の第1四半期に、経営陣は、2022年のフォーム10-Kの注記16に開示されているように、当社の家族安全ソリューションに関する米国のティア1顧客契約の終了に関する書面による通知は、のれんおよび長期資産（顧客関係、無形資産を含む）の減損の可能性を示すトリガーイベントであると結論付けました。2023年2月の時点で、会社の報告単位の推定公正価値が他の資産と負債の公正価値を上回っていたため、減損はありませんでした。
さらに、2023年の第3四半期後半に、当社はViewSpot契約の1つが終了したという通知を受け取りました。その後、2023年の第4四半期に、別のビュースポットのお客様から、2023年12月に期限が切れる既存のビュースポット契約のさらなる延長は行わないという通知も受けました。この通知の一部として、その顧客は最長までの移行期間にわたってサービスを継続する権利を行使しました 180この契約の満了から数日後。これらの顧客契約の終了と期限切れの通知を組み合わせた結果、当社はViewSpotに関連する顧客関係、無形資産を含む資産を見直し、資産グループの帳簿価額は、割引前の予想される将来のキャッシュフローに基づく公正価値を超えていないと判断しました。その後、当社はこれらの資産に関連する耐用年数を再評価し、その資産の使用によって生み出されると予想される経済的利益のパターンに基づいて、残りの無形顧客関係を償却しています。これにより、ドルは加速しました0.92023年には百万に上る償却費用。ありました いいえ2023年12月31日現在の無形資産の減損。スミスマイクロはまた、2023年12月31日までにこの出来事の影響やその他の要因を評価し、次のようなことがあったと判断しました じゃない会社の営業権が損なわれること 2023年12月31日です。またありました じゃない12月31日時点での当社の営業権の減損は 2022.
5. 株式取引
2022 普通株式の募集
注記で言及されている手形および新株予約権の提供と同時に登録された直接募集で 6、2022年8月11日、当社は特定の認定投資家と証券購入契約（「追加購入契約」、注記6でさらに説明されている証券購入契約と合わせて「購入契約」）を締結し、$の購入価格で売却しました2.651株当たり、総計 1,132,075総額まで購入できる新株予約権付きの当社の普通株式 1,132,075当社の普通株式（「追加新株予約権」）（「株式および追加新株の提供」）。各追加ワラントは、$の行使価格で行使可能です2.651株あたりで、2028年2月14日に有効期限が切れます。普通株式および追加新株の発行は、以前に証券取引委員会に提出され、発効が宣言されたフォームS-3の当社の現在有効な登録届出書、およびそれに基づく目論見書補足に従って、登録された直接募集として行われました。株式および追加新株予約権の募集は2022年8月12日に終了し、当社は純現金収入を$に引き上げました2.8百万。
追加ワラントは、特定の現金購入決済条項により賠償責任証書として評価され、締結されました。その結果、追加ワラントの公正価値のすべての変動は、行使されるか失効するまで、会社の連結営業報告書に反映されます。当社の株式の追加新株は、活発な証券市場で取引されていないため、設立時の推定公正価値は1.6100万件がBlack-Scholesオプション価格モデルを利用して決定され、貸借対照表の「保証負債」の項目と「追加払込資本」の調整額に反映されます。
追加ワラントは公正価値で測定される賠償責任証書であることを考えると、取引収益は最初に追加ワラントに配分され、残額は$でした1.4同じ方法で配分された株式発行および取引発行費用の100万ドルで、0.1百万円は、追加新株予約権が「一般管理費」の範囲内で直ちに支出されることに関連しており、0.12022年の「追加払込資本」の相殺として100万ドル.
6. 負債と新株予約権の取引
手形と新株予約権の提供
2022年8月11日、当社は特定の認定投資家と証券購入契約（「SPA」）を締結し、SPAに従い、当初の元本総額がドルの新シリーズの優先担保転換社債（「債券」）を売却しました。15.0百万、当初の転換価格は $3.351株当たり、注記に記載されているように調整される場合があります。また、取得する新株予約権は 2,238,806会社の普通株式の追加株式（「ワラント」）、およびノートと合わせて「ノートとワラント」
オファリング」)。ワラントは$の行使価格で行使可能です3.35一株当たり、有効期限 五年2027年8月11日の発行日から。ワラントの公開取引市場は確立されておらず、当社はワラントを国内の証券取引所や全国的に認められた取引システムに上場する予定はありません。債券および新株予約権の募集は2022年8月11日に終了しました。
ノートには、次のレートで複利が発生しました 6.0債券の条件に従って四半期ごとに延滞金で、当社の選択により現金または当社の普通株式で支払われる年率です。債務不履行事由（注記で定義されているとおり）の発生時および継続中に、債券には以下の金利で利息が発生します 15.0年率%。また、債券の保有者は、転換時やその他の指定事象時に、利息全額支払いを受ける権利がありました。支配権の変更（手形に定義されているとおり）による償還時に、債券の保有者は現金決済を受ける権利がありました。手形は2023年12月31日に満期になり、償却は2023年4月から2023年12月まで毎月行われ、満期時の残高は 17.1譲渡された株式は100万株で、合計金額はドルです19.1伝えられた日付の時点で100万です。紙幣の全残高は2023年に返済されたため、2023年12月31日をもってすべての負債と関連するデリバティブの認識が取り消されました。
ワラントは、特定の現金決済規定により賠償責任証書として評価され、締結されました。その結果、ワラントの公正価値のすべての変動は、行使されるか失効するまで、会社の連結損益計算書に反映されます。新株予約権は活発な証券市場で取引されていないため、開始時の推定公正価値は $3.8100万ドル。Black-Scholesオプション価格モデルを利用して決定され、貸借対照表の「保証負債」の項目に反映され、債券の割引となっています。
ノートには、メイクアップ機能と支配権の変更時に現金で支払われる償還権機能、およびその他の特定の変換および償還機能が含まれていました。これらの特徴は、分岐して公正価値で運ばれるという基準を満たす複合埋め込み誘導体と見なされていました。これは貸借対照表の「デリバティブ負債」の項目に分類され、手形の割引として分類されました。その後、各報告期間に公正価値が調整され、収益への負担が加算されます。 デリバティブは当初、$の公正価値で認識されていました4.2百万、その後ドルに調整されました1.62022年12月31日に100万件でしたが、2023年12月31日の債券の廃止により廃止されました。次の仮定が採用されました：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 転換社債デリバティブ | 一般的な株式市場価格 | | リスクフリー金利 | | 予想配当利回り | | 期待期間 (年単位) | | 予想されるボラティリティ |
2022年8月11日、発行時に | $ | 3.04 | | | 3.28 | % | | — | | | 1.39 | | 56.3 | % |
| 2022年12月31日 | $ | 2.10 | | | 4.68 | % | | — | | | 1.00 | | 61.6 | % |
| 2023年3月31日から2023年4月1日の分割払い日 | $ | 1.16 | | | 4.68 | % | | — | | | 0.75 | | 84.3 | % |
| 2023年5月1日から2023年5月1日の分割払い日 | $ | 1.22 | | | 4.68 | % | | — | | | 0.67 | | 81.6 | % |
| 2023年5月31日から2023年6月1日の分割払い日 | $ | 1.21 | | | 4.91 | % | | — | | | 0.59 | | 86.2 | % |
| 2023年6月30日の場合は、2023年7月1日の分割払い日 | $ | 1.11 | | | 5.42 | % | | — | | | 0.50 | | 90.7 | % |
| 2023年7月31日または2023年8月1日の分割払いの日 | $ | 1.14 | | | 5.53 | % | | — | | | 0.42 | | 59.9 | % |
| 2023年8月31日から2023年9月1日の分割払い日 | $ | 1.71 | | | 5.54 | % | | — | | | 0.33 | | 69.9 | % |
| 2023年9月30日から2023年10月1日の分割払い日 | $ | 1.21 | | | 5.56 | % | | — | | | 0.25 | | 78.2 | % |
| 2023年11月1日から2023年11月1日の分割払い日 | $ | 1.03 | | | 5.60 | % | | — | | | 0.17 | | 52.4 | % |
| 2023年12月1日から2023年12月1日の分割払い日 | $ | 0.68 | | | 5.53 | % | | — | | | 0.08 | | 147.5 | % |
2023年12月31日から2023年12月31日までの分割払いの日 | $ | 0.83 | | | 5.53 | % | | — | | | 0.00 | | — | % |
ワラントとデリバティブは公正価値で測定される賠償責任証書であるため、取引収益は最初にワラントとデリバティブに割り当てられ、残りは債券に割り当てられました。ノート・アンド・ワラント・オファリングの取引発行費用も同じ方法で配分されました。0.5100万ドルは、2022年に直ちに「一般管理費」に充当される新株予約権およびデリバティブ商品に関するものです。ノート・アンド・ワラント・オファリングの繰延ファイナンス費用の合計は0.5百万ドルで、累積償却額を差し引いた金額が負債の額面金額から控除されたと報告されました。繰延ファイナンス費用の償却と割引は、支払利息の一部として報告され、予想される負債期間にわたる実効利法を使用して計算されています。債券および新株予約権の募集では、当社は純現金収入を$に引き上げました14.0百万。
2023年12月31日に終了した年度中に、当社は$の支払利息を計上しました6.6の実効金利を利用した債券および関連商品の100万ドル 155%、これには$の債務発行費用の償却が含まれます0.3百万、$の割引の償却5.7百万、そして契約上の利息は0.6百万。
2022年12月31日に終了した年度中に、当社は$の支払利息を計上しました2.8の実効金利を利用した債券および関連商品の100万ドル 155%、これには$の債務発行費用の償却が含まれます0.1百万、$の割引の償却2.3百万、そして契約上の利息は0.4百万。
2023年12月31日および2022年12月31日現在の債券の残高は以下の通りです（千単位）。
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
現在の総残高 | $ | — | | | $ | 15,000 | |
| 未償却割引 | — | | | (5,656) | |
| 未償却発行費用 | — | | | (337) | |
ネットバランス | $ | — | | | $ | 9,007 | |
手形には、負債の発生、買収および投資取引、先取特権の存在、債務の返済、配当または償還に関する現金の支払い、分配または償還、資産の譲渡などに関する、特定の慣習的な肯定契約と否定契約が含まれていました。メモの期間中、会社はすべての契約を遵守していました。紙幣は、2023年12月31日の条件に従い、満期時に償却されました。
ワラント負債
上でさらに説明したように、2022年8月11日に購入するワラント 2,238,806普通株式は$の行使価格で発行されました3.35ノート・アンド・ワラントの募集と併せて、1株あたり当初の公正価値は3.8百万。購入する追加新株予約権（上記の注記5に定義） 1,132,075普通株式は$の行使価格で発行されました2.65株式および追加新株予約権の提供と併せて、1株当たりです。
これらのワラント負債の公正価値の変動はすべて、行使されるか失効するまで、会社の連結損益計算書に反映されます。ワラントは活発な証券市場で取引されていないため、開始時からの2023年12月31日までの推定公正価値は、次の表に示す仮定を利用したブラック・ショールズのオプション価格設定モデルを使用して決定されました。リスクフリー金利は、付与時に有効だった米国財務省の利回り曲線に基づいています。予想ボラティリティは、ワラントの予想期間における過去のボラティリティに基づいています。会社には、将来のボラティリティがどうなるかを信じる理由はありません
ワラントの予想残存期間は、過去のボラティリティとは大きく異なる可能性があります。期待寿命はワラントの契約期間に基づいています。 以下は、使用される具体的な前提です。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| ワラント | | 追加ワラント |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 | | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 一般的な株式市場価格 | 0.83 | | $ | 2.10 | | | $ | 0.83 | | | $ | 2.10 | |
| リスクフリー金利 | 4.10 | % | | 3.76 | % | | 4.10 | % | | 3.76 | % |
| 予想配当利回り | — | | | — | | | — | | | — | |
| 期待期間 (年単位) | 3.61 | | 4.61 | | | 4.12 | | | 5.12 | |
| 予想されるボラティリティ | 66.8 | % | | 64.2 | % | | 68.7 | % | | 65.5 | % |
クレジットファシリティ
2022年3月31日、当社とその完全子会社であるスミス・マイクロ・ソフトウェア合同会社は、共同借り手として、全米協会であるウェルズ・ファーゴ銀行と$を条件とする信用契約を締結しました7.0会社の運転資金要件やその他の一般的な企業目的の資金調達に利用される100万件の担保付きリボルビング・クレジット・ファシリティ（「クレジット・ファシリティ」）。注記6に記載されている債券および新株予約権の提供に関連して、クレジットファシリティは2022年8月11日に終了しました。$の借入と返済がありました0.32022年には百万です。
7. 金融商品の公正価値
当社は、FASB ASCトピックNo.820で義務付けられているように、公正価値の測定値を測定して開示しています。 公正価値の測定と開示.
公正価値は出口価格で、資産の売却時に受け取る金額、または市場参加者間の秩序ある取引で負債を譲渡するために支払われる金額を表します。そのため、公正価値とは、市場参加者が資産または負債の価格を設定する際に使用する仮定に基づいて決定される、市場ベースの測定値です。このような仮定を検討するための基礎として、FASBは3段階の価値階層を確立しています。この階層では、公正価値を測定する際の評価方法論で使用されるインプットを優先します。
•レベル1 — 活発な市場における同一の資産または負債の相場価格（調整前）を反映した、観察可能なインプット
•レベル2 — 市場で直接的または間接的に観察できるその他のインプットを含めてください。
•レベル3 — 市場活動がほとんどまたはまったくないのに裏付けられている、観察できないインプット。
公正価値階層では、企業が公正価値を測定する際には、観察可能なインプットを最大限に活用し、観察不可能なインプットの使用を最小限に抑えることも必要です。
次の表は、2023年12月31日に定期的に公正価値で測定される金融負債に関する情報を示しています。 2022(千単位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
レベル 3 | | | | | | | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| デリバティブを提供する手形と新株予約権 | | | | | | | $ | — | | | $ | 1,575 | |
ワラント | | | | | | | 334 | | | 2,052 | |
追加ワラント | | | | | | | 263 | | | 1,265 | |
合計 | | | | | | | $ | 597 | | | $ | 4,892 | |
次の表は、2023年12月31日に終了した年度のレベル3商品の公正価値の変動を示しています。 2022(千単位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| デリバティブを提供する手形と新株予約権 | | ワラント | | 追加ワラント | | 合計 |
| 2021年12月31日の測定値 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 追加 | 4,178 | | | 3,793 | | | 1,590 | | | 9,561 | |
| 公正価値の変動 | (2,603) | | | (1,741) | | | (325) | | | (4,669) | |
| 2022年12月31日の測定値 | 1,575 | | | 2,052 | | | 1,265 | | | 4,892 | |
| 追加 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 公正価値の変動 | (1,494) | | | (1,718) | | | (1,002) | | | (4,214) | |
| 負債の認識解除 | (81) | | | — | | | — | | | (81) | |
2023年12月31日の測定値 | $ | — | | | $ | 334 | | | $ | 263 | | | $ | 597 | |
その他すべての金融資産および負債の帳簿価額は、2023年12月31日に終了した年度の公正価値とほぼ同じです。 2022.
8. 所得税
所得税引当金控除前の損失は、以下の発生源（千単位）から発生しました。
| | | | | | | | | | | |
| 12月31日に終了した年度 |
| 2023 | | 2022 |
| 国内 | $ | (24,364) | | | $ | (29,539) | |
| 外国人 | 126 | | | 486 | |
| 所得税引当金控除前の総損失 | $ | (24,238) | | | $ | (29,053) | |
所得税費用の概要は次のとおりです（単位：千単位）。
| | | | | | | | | | | |
| 12月31日に終了した年度 |
| 2023 | | 2022 |
| 現在: | | | |
| 連邦 | $ | — | | | $ | — | |
| 状態 | 14 | | | 8 | |
| 外国人 | 154 | | | 157 | |
| 合計電流 | 168 | | | 165 | |
| 延期: | | | |
| 連邦 | 9 | | | 24 | |
| 状態 | (19) | | | 37 | |
| 外国人 | — | | | — | |
| 繰延総額 | (10) | | | 61 | |
| 所得税支出の合計 | $ | 158 | | | $ | 226 | |
所得税引当金と、所得税控除前損失に連邦法定税率を適用した結果生じる所得税費用の額との調整は次のとおりです。
| | | | | | | | | | | |
| 12月31日に終了した年度 |
| 2023 | | 2022 |
| 連邦法定レート | 21.0 | % | | 21.0 | % |
| 州税、連邦給付を差し引いたもの | 2.0 | | | 4.1 | |
| 株式報酬 | (2.3) | | | (1.5) | |
| 国際税項目 | (1.6) | | | (3.9) | |
| 外国税金 | (0.6) | | | (0.5) | |
債務消滅損失 | (3.5) | | | — | |
州の純営業損失の計算結果です | (2.9) | | | (1.2) | |
| 雑多 | (1.2) | | | 1.8 | |
| 料金変更の影響 | (2.6) | | | 0.7 | |
| 評価手当の変更 | (9.1) | | | (21.1) | |
| (0.7) | % | | (0.8) | % |
当社の繰延税金資産および負債の主な構成要素は次のとおりです（単位：千単位）。
| | | | | | | | | | | |
| 12月31日に終了した年度 |
| 2023 | | 2022 |
| 繰延所得税資産 | | | |
| 純営業損失のキャリーフォワード | $ | 41,561 | | | $ | 48,317 | |
| 研究開発費用 | 6,953 | | | 5,100 | |
| 無形資産 | 4,643 | | | 4,907 | |
| クレジットキャリーフォワード | 2,479 | | | 3,028 | |
| 控除対象外の見越額 | 405 | | | 453 | |
163mという制限があります | 87 | | | 333 | |
| 固定資産 | 346 | | | 289 | |
| 株式ベースの報酬 | 404 | | | 188 | |
| 繰延賃料 | 12 | | | 15 | |
州税 | 1,515 | | | 3 | |
繰延所得税資産の合計-純額 | 58,405 | | | 62,633 | |
| 繰延所得税負債 | | | |
| 前払い経費 | (82) | | | (92) | |
| 未実現翻訳の利益/損失 | (6) | | | (21) | |
繰延所得税負債総額-純額 | (88) | | | (113) | |
| 評価手当 | (58,485) | | | (62,698) | |
| 純繰延所得税負債 | $ | (168) | | | $ | (178) | |
会社の連邦および州の純営業損失（「NOL」）の繰越額は約$です189.5百万と $136.2それぞれ、100万です 2023年12月31日と 2022、所得税の将来の現金支払いを減らすためです。2018年以前に生成された連邦政府のNOL繰越は2031年から2037年に失効し、州のNOL繰越は2023年から2041年まで失効します。2018年以降に生成された連邦NOL繰越には有効期限がありません。
当社には、約$の連邦税額控除と州税額控除の繰越があります2.5百万と $0.7それぞれ、100万です 2023年12月31日と 2022。これらの税額控除は2028年に期限切れになります。
内国歳入法第382条および第383条に基づいて所有権が変更された場合、当社が将来の課税所得を相殺するための損失繰越および貸方繰越の使用は制限される場合があります。
で 2023年12月31日ですそして2022年には、会社は利息や罰金を含め、約$の認識されていない税制上の優遇措置を受けました0.4百万。
現在の会社の未認識の税制上の優遇措置の合計 2023年12月31日ですと2022年で、それらの残高の変化は次のとおりです（千単位）。
| | | | | | | | | | | |
| 12月31日に終了した年度 |
| 2023 | | 2022 |
| 期首残高 | $ | 412 | | | $ | 412 | |
| その他 | — | | | — | |
| 未認識の税制上の優遇措置総額、期末残高 | $ | 412 | | | $ | 412 | |
当社は、認識されていない税制上の優遇措置に関連して発生した利息と罰金を所得税費用に計上していますが、2023年と2022年の間に、当社は いいえ利息やペナルティも認識します。ありました いいえでの累積利息と罰則 2023年12月31日ですと2022年。当社は、今後12か月以内に、実効税率に影響するような未知の税制上の優遇措置への重大な変更はないと予想しています。
評価額が必要かどうかを評価する際には、客観的に検証できる証拠が重視されます。繰延税金資産の実現は、将来の課税所得の創出に左右されます。ASC 740で義務付けられているように、スミスマイクロは、繰延税金資産の実現能力に関係する肯定的証拠と否定的証拠を評価し、会社の累積損失と不確実な短期的な市場および経済状況により、繰延税金資産を実現しない可能性が高いと判断しました。これにより、譲渡の実現可能性を評価する際に将来の課税所得の予測に頼る能力が低下します繰延税金資産。
現在の4つの課税所得源を検討した結果 2023年12月31日です（注1に記載されているとおり）、そして現在の会社の継続的な累積損失状況を考慮した結果 2023年12月31日です、当社は、米国を拠点とする繰延税金資産に関連する評価引当金を計上しました58.5100万で 2023年12月31日です。繰延税金資産の評価引当金がドル減少しました4.2百万、そして$増加しました5.42023年と2022年にはそれぞれ百万です。
当社は、米国連邦所得税および複数の州管轄区域の所得税の対象となります。現在、連邦または州の税務当局による進行中または保留中の監査はありません。当社は、2019年12月31日より前の年は米国連邦所得税申告書の審査対象ではなくなりました。州の所得税申告書については、2018年12月31日より前の年は審査の対象ではなくなりました。現在 2023年12月31日です、当社には未解決の税務監査はありませんでした。税務監査の結果を確実に予測することはできません。会社の税務監査で取り上げられた問題が、経営陣の期待と一致しない方法で解決された場合、会社はそのような解決が行われた期間に所得税引当金の調整を求められる可能性があります。現在 2023年12月31日です、今後12か月以内に発生する可能性のある変化の範囲の現在の見積もりは、これらのイベントのタイミングが不確実なため、できません。
財務報告上、当社の海外子会社の所得税引当金引当前利益は $0.1百万と $0.5終了した年度で100万件です 2023年12月31日ですと2022年はそれぞれ。スミスマイクロは、未分配収益を米国外に無期限に投資する予定であるため、以前に課税されていない外国子会社の未送金収益に対する米国の税金を規定していません。
2017年の米国減税および雇用法では、米国の株主は、特定の外国子会社が獲得した世界の無形資産低課税所得（「GILTI」）に対して現在の税金を課します。会社の会計方針は、GILTIへの課税を、税金が発生した期間の経費として認識することです。2023年のGILTIインクルージョンに関連する現在の収入は、$2.0百万。
9. 一株当たり利益
当社は、FASB ASCトピック番号260の要求に従って1株当たり利益（「EPS」）を計算しています。 一株当たり利益。基本EPSは、普通株主が利用できる純利益を、その期間に発行された普通株式の加重平均数（普通株式同等物を除く）で割って計算されます。希薄化後のEPSは、普通株主が利用できる純利益を、その期間に発行された普通株式の加重平均数に、自己株式法で決定された期間の希薄化後普通株式同等物の加重平均数を加えたもので割って計算されます。純損失のある期間では、希薄化後の普通株式同等物は希薄化後のEPSの計算から除外されます。この計算では、当社が買い戻しの対象となる普通株式、オプション、新株予約権、および転換社債は普通株式同等物と見なされ、希薄化後の1株当たり利益の計算には、その影響が希薄化作用である場合にのみ含まれます。
次の表は、基本および希薄化後の1株当たり利益（1株あたりの金額を除く千単位）の詳細を示しています。
| | | | | | | | | | | |
| 12月31日に終了した年度 |
| 2023 | | 2022 |
| （千単位、1株あたりの金額を除く） |
| 分子: | | | |
| 純損失 | $ | (24,396) | | | $ | (29,279) | |
| 分母: | | | |
| 加重平均発行済株式数 — 基本 | 64,916 | | | 55,422 | |
| 潜在的な普通株式 — オプション/新株予約権（自己株式法）と転換社債（あたかも転換された方式） | — | | | — | |
| 加重平均発行済株式数 — 希薄化後 | 64,916 | | | 55,422 | |
| | | |
| 株式は除きます（希薄化対策） | 7,622 | | | 3,661 | |
| | | |
| 普通株式1株当たりの純損失: | | | |
| ベーシック | $ | (0.38) | | | $ | (0.53) | |
| 希釈 | $ | (0.38) | | | $ | (0.53) | |
以下の株式は、希薄化後の1株当たり純損失の計算から除外されました。これらの株式を含めると、希薄化防止効果（千単位）になるからです。
| | | | | | | | | | | |
| 12月31日に終了した年度 |
| 2023 | | 2022 |
| |
| | | |
| 転換可能な紙幣、あたかも変換されたかのように | 2,752 | | | 1,754 | |
| 優れたストックオプション | 102 | | | 101 | |
| 未払いの新株予約権 | 4,768 | | | 1,806 | |
| 希薄化防止剤の株式総数 | 7,622 | | | 3,661 | |
10. 従業員福利厚生制度
当社は、米国の従業員に401（k）プランへの参加を提供しています。このプランでは、従業員の拠出金を以下のレートでマッチングします。 20%、権利確定スケジュールによります。雇用者の拠出金の総額は$でした0.5百万と $0.5終了した年度で100万件です 2023年12月31日ですと2022年はそれぞれ。
11. 株式ベースの報酬
ストックプラン
2023年12月31日に終了した年度中に、当社は 1.92015年6月18日にスミスマイクロの株主によって承認された当社の2015年オムニバス株式インセンティブ制度（「2015 OEIP」）に基づく制限付株式100万株。そこで留保されている株式数を増やすための2015年のOEIPのその後の改正は、2018年6月14日、2020年6月9日、および2023年6月6日に株主によって承認されました。2015年のOEIPは、2015年7月28日に期限が切れる予定だった2005年のストックオプション/株式発行プラン（「2005年プラン」）に取って代わりました。
2023年12月31日現在、おおよそ 3.3当社の2015年のOEIPでは、100万株が将来の付与に利用可能です。
2005年計画に基づく未払いのオプションは未解決のままですが、2005年の計画では新たな助成は行われません。2015年のOEIP期間中に発行可能な当社の普通株式の最大数は、以下を超えてはなりません 9,625,000株式。
2015年のOEIPでは、従業員、非従業員の取締役およびコンサルタントに対して、全額報酬（制限付株式、パフォーマンスストック、配当等価権、または制限付株式ユニット）および部分価値報酬（ストックオプションまたは株式評価権）を発行することが規定されています。株式で決済された全額報奨金は、次のように引き落とされます 1.2株式、および株式で決済された部分的報奨金は、次のように引き落とされます 1.0株式準備金に対する株式。ストックオプション付与の1株あたりの行使価格は、付与日の当社の普通株式の1株あたりの公正市場価値を下回ってはなりません。取締役会は、権利確定スケジュールを決定する裁量権を持っています。ストックオプションはすぐに行使することも、分割払いで行使することもできますが、一般的には 4 年間付与日からの期間。所有者が会社に雇用されなくなった場合、権利確定されていないストックオプションはすべて終了し、すべての既得ストックオプションは一定期間内に行使できます 90終了から数日後。一般的に、ストックオプションには有効期限があります 十年付与日から。制限付株式は、付与日の終値を使用して評価されます。合計金額は権利確定期間中に支出されます。通常、次の範囲です。 12に 48ヶ月。2023年の第3四半期に、権利確定期間を短縮した新しい助成金が発行されました 二に 7か月です.
株式報酬費用
当社は、従業員および取締役に対して行われた株式ベースの支払い報奨はすべて、その公正価値に基づいて計上し、FASB ASCトピック番号718で義務付けられているように、各報奨に必要なサービス期間にわたって定額法を使用して、権利確定期間中の報酬費用として計上します。 報酬-株式報酬.
ストックオプション、制限付株式付与、ESPPに関連する現金以外の株式ベースの報酬費用は、次のように財務諸表に記録されています（千単位）。
| | | | | | | | | | | |
| 12月31日に終了した年度 |
| 2023 | | 2022 |
| 売上原価 | $ | — | | | $ | 2 | |
| セールスとマーケティング | 955 | | | 1,100 | |
| 研究開発 | 1,056 | | | 1,082 | |
| 一般と管理 | 2,824 | | | 2,764 | |
| 現金以外の株式報酬費用の総額 | $ | 4,835 | | | $ | 4,948 | |
現在 2023年12月31日です、約$がありました4.82015年のOEIPおよび2005年のプランに基づいて付与された未確定ストックオプションおよび制限付株式に関連する数百万件の未認識の報酬費用。2022年の第2四半期に、制限付株式報奨が変更され、その報奨の権利確定が加速しました。そのため、追加の$0.6その期間の販売およびマーケティング費用には、100万件の株式報酬費用が計上されました。2023年の第4四半期に、2015年のOEIPの条件に従い、特定の制限付株式報奨の権利確定が加速されました。そのため、追加の$0.2その期間の一般管理費には、100万株の株式報酬費用が計上されました。
ストックオプション
2023年または2022年に付与されたストックオプションアワードはありませんでした。 2015年のOEIPおよび2005年プランに基づいて現在発行されている当社のストックオプションの概要 2023年12月31日ですと2022年、2023年の関連活動は次のとおりです（1株あたりの金額を除いて千単位）。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 株式 | | 加重平均。行使価格 | | Wtd。平均。残りの契約寿命（年） | | 本質的価値の集計 |
| 2022年12月31日時点で未処理です | | 139 | | | $ | 3.75 | | | 5.10 | | $ | 6 | |
| 運動した | | — | | | — | | | — | | $ | — | |
| 没収 | | (54) | | | $ | 4.26 | | | — | | $ | 7 | |
| 期限切れ | | (5) | | | $ | 5.24 | | | — | | $ | — | |
| 2023年12月31日時点で未処理です | | 80 | | | $ | 3.30 | | | 3.85 | | $ | — | |
| 権利が確定し、2023年12月31日に権利が確定する見込みです | | 80 | | | $ | 3.30 | | | 3.83 | | $ | — | |
| 2023年12月31日時点で行使可能です | | 75 | | | $ | 3.21 | | | 3.64 | | $ | — | |
従業員株式購入制度
当社には、株主が承認した従業員株式購入制度（「ESPP」）があります。このプランでは、実質的にすべての従業員が給与控除により、会社の普通株式を次の金額で購入できます。 856か月の募集期間の開始時と終了時における株式の公正市場価値のうち低い方の割合。ESPPに基づく従業員の給与控除は、次のものに限定されています 10従業員の報酬の割合。従業員は、少ない方の金額を超えて購入することはできません25,000在庫の、または 250株式、任意の購入期間。さらに、それ以上ではありません 250,000全体の株式はESPPで購入できます。
公正価値は、次の表に示す前提条件を使用するBlack-Scholes評価モデルを使用して、各提供期間の初めに見積もられます。リスクフリー金利は、付与時に有効だった米国財務省の利回り曲線に基づいています。予想ボラティリティは、付与当日の過去のボラティリティに基づいています。 以下は、購入した株式、1株当たりの公正価値、および各募集期間のBlack-Scholesモデルの前提条件のスケジュールです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | |
| | | | | | | |
| 提供期間が終了しました | 2023年9月30日 | | 2023年3月31日 | | 2022年9月30日 | | 2022年3月31日 |
| 募集期間中に購入した株式 | 7,000 | | | 8,250 | | | 10,901 | | | 6,019 |
| 募集期間の開始時における1株当たりの公正価値 | $ | 0.54 | | | $ | 0.70 | | | $ | 1.15 | | | $ | 1.61 | |
| 前提条件 | | | | | | | |
| リスクフリー金利（平均） | 4.99 | % | | 3.92 | % | | 0.86 | % | | 0.05 | % |
| 予想配当利回り | — | | | — | | | — | | | — | |
| 加重平均期待寿命（年） | 0.5 | | 0.5 | | 0.5 | | 0.5 |
| ボラティリティ (平均) | 88.0 | % | | 27.8 | % | | 32.5 | % | | 43.1 | % |
| | | | | | | |
譲渡制限付株式報酬
2015年のOEIPおよび2005年のプランに基づいて現在発行されている当社の制限付株式報奨の概要 2023年12月31日ですと2022年、およびそこで終了した年度の活動は次のとおりです（加重平均付与日の公正価値を除く千単位）。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 株式数 | | 加重平均付与日公正価値 |
| 2021年12月31日に投資しました | | 1,667 | | | $ | 5.83 | |
| 付与されました | | 1,398 | | | $ | 3.76 | |
| 既得 | | (1,174) | | | $ | 4.87 | |
| キャンセルされ没収されました | | (212) | | | $ | 6.06 | |
| 2022年12月31日に権利が確定されていません | | 1,679 | | | $ | 4.62 | |
| 付与されました | | 1,945 | | | $ | 1.54 | |
| 既得 | | (1,456) | | | $ | 3.36 | |
| キャンセルされ没収されました | | (127) | | | $ | 3.38 | |
| 2023年12月31日に権利が確定されていません | | 2,041 | | | $ | 2.66 | |
12. 収入
履行義務
家族安全クラウドベースのサービス
SafePathファミリー製品を含むスミスマイクロのファミリーセーフティソリューションは、ハイブリッド型サービスとしてのソフトウェア（「SaaS」）製品です。当社は、永久ライセンスとクラウドベースのプラットフォームの提供を単一の履行義務と見なしています。同社はロイヤリティフリーで永久ライセンスを提供し、クラウドベースのサービスの利用に対する固定料金または収益分配契約のいずれかに基づいて収益を得ています。スミスマイクロは、顧客によるクラウドベースのサービスの利用状況に基づいて、特定のサービス期間に獲得した対価を受け取る資格がある場合に、使用量ベースの手数料と収益分配手数料を認識します。
ViewSpotクラウドベースのサービス
同社のViewSpot製品は、Smith MicroのMNO顧客が小売店のモバイルデバイスに販促コンテンツを表示するために使用するクラウドベースのプラットフォームです。このソリューションを使用することで、MNOは特定のモバイルデバイスを対象地域の小売店で宣伝したり、販促の効果や、店内のディスプレイデバイスやターゲットを絞った販促コンテンツとの消費者とのやり取りを監視したりすることができます。Smith Microは、プロモーションコンテンツを配信し、店内のディスプレイモバイルデバイスで消費者の反応を捉えるために、ロイヤリティフリーのライセンスとクラウドベースのサービスを販売しています。ViewSpotサービスは、オンプレミスのアプリケーション、コンサルティングサービス、クラウドサービス間の統合、相互依存、相互関係に大きく依存しており、まとめて単一の履行義務として会計処理されます。ViewSpotサービスは、事前に定義された発注書に基づいて、Smith Microのお客様に固定料金で販売されます。スミスマイクロは契約期間中に必要なサービスを提供する義務があるため、収益は時間の経過とともに計上されます。
また、時々、スミスマイクロの顧客向けにその場限りのターゲットを絞ったプロモーションコンテンツを設定したり、要望に応じてViewSpotプラットフォーム上で最適化するための新しいデバイスをセットアップしたりするサービスも提供しています。これらのリクエストは、顧客のマーケティングイニシアチブによって推進され、短期的な活動の「バースト」になりがちです。Smith Microは、設定されたプロモーションコンテンツがクラウドプラットフォームに配信された時点で、これらのアドホックサービスからの収益を認識します。
コムスイート® 収益
CommSuite製品については、当社のソフトウェアソリューションがお客様のオペレーティングプラットフォームおよびスミスマイクロのお客様のエンドユーザーのモバイルデバイスのオペレーティングプラットフォームで動作することを保証するために、統合サービスを有料で提供する場合があります。さらに、モバイルデバイスのOEMはオペレーティングシステムを定期的に変更しているため、スミスマイクロはソフトウェアライセンスの有用性が会社の顧客にとって損なわれないように保守サービスを提供しています。Smith Microは、統合サービス、ソフトウェアライセンスを検討しています。
と、顧客にとってのソフトウェアライセンスの有用性を単一の履行義務として維持するための保守サービス。同社はロイヤリティフリーで永久ライセンスを提供しています。統合サービスに関連する収益は、請求された場合、お客様がライセンスソフトウェアを提供して承認した時点で計上されます。
CommSuiteソリューションをサポートするために、スミスマイクロはライセンス期間中、ホスト環境とアプリケーションサービスプロバイダー（「ASP」）サービスも顧客に提供しています。当社は、これらのサービスの提供を個別の履行義務と見なしています。これらの取引では、予想される対価の合計は変動します。ライセンス使用ベースの料金、ホスティングサービス料、ASP広告料は、他の特定の期間に提供されるサービスとは異なる、特定の期間（月または四半期）にサービスを移転する会社の取り組みに特に関連しているため、当社は変動対価がいつ認識されるかを見積もっていません。スミスマイクロの顧客またはお客様の最終顧客による使用は、定められた期間内に行われ、スミスマイクロのライセンス、ホスティング、ASP料金の変動は指定された期間に解決されます。このような料金は、他の期間のアクティビティに基づいて調整されることはありません。
スミスマイクロは、ホスト環境での永久ライセンス使用ごとの固定料金と、顧客が会社のプラットフォームに掲載した広告の広告収入シェアで、これらのサービスから収益を得ています。スミスマイクロがソフトウェアライセンスを顧客に譲渡するまで、使用料は発生しません。当社は、顧客によるライセンス、ホスティングサービス、およびASP広告プラットフォームの使用状況に基づいて、特定のサービス期間に獲得した対価（「ホスト環境使用料」）を受ける資格がある場合に、使用量ベースの料金を認識します。
コンサルティングサービスとその他
スミスマイクロは、製品ライフサイクルを延長し、顧客のネットワーク上での製品利用を拡大するために、ワイヤレス製品に新しい機能を追加するためのロードマップを開発しました。当社は時々、開発ロードマップに含まれていない機能を段階的に開発するために、顧客とコンサルティングサービスの契約を結んでいます。当社は、これらのコンサルティングサービスから収益を得ています。これは、サービスが完了し、管理が顧客に移管された時点で、ソフトウェアの提供時に認識されます。
また、特定の顧客と、最初の保証期間を超えて技術サポートサービスを提供するための取り決めを結ぶこともあります。テクノロジーサポートサービスには、電子メールや電話によるサポートや、バグ修正の権利が不明ですが、可能な場合はいつでも利用できます。スミスマイクロは、このような技術サポートサービスの提供を個別の履行義務と見なしています。通常、一定期間前払いで請求され、会社がサービスを実施するにあたり、契約期間中の収益として計上されます。
繰延収益
繰延収益とは、収益が認識されていない顧客に請求される金額です。繰延収益は主に、月ごと、四半期ごと、年ごとに請求されるサービス料の前払金と、将来の期間の顧客による前払金で構成されます。スミスマイクロは、支配権の譲渡時に収益を認識します。現在 2023年12月31日ですと2022年、会社の繰延収益残高の合計は $0.2百万と $0.3それぞれ百万。
顧客契約を結ぶための費用
会社は通常、販売員に販売手数料を支払います。これは、契約を獲得するための段階的で回収可能な費用です。ほとんどの場合、販売手数料は、会社が契約に基づいて使用量ベースの料金を稼いだ場合にのみ支払われます。コミッションの義務は、稼いだ従量制の手数料に基づいて四半期ごとに設定されます。コミッションの義務は、将来発生する使用量ベースの手数料によって調整されません。つまり、各期間は他の期間とは異なります。コミッションプランの構造上、スミスマイクロは、コミッションの義務が確定したとき（通常は四半期ごと）にコミッション費用を記録します。
販売手数料制度の特定の規定は、新規契約、既存の顧客への新製品の販売、または収益の増加が見込まれる既存の顧客との契約条件の改訂によって生み出される将来の収益に対してボーナスを獲得しようとする対象となる参加者の努力を奨励し、表彰するものです。セールスボーナスは、機会の規模に基づいて段階的に分けられます。販売手数料制度のこれらの規定に基づいて支払われる販売賞与は、契約取得費用の増分であり、したがって繰延契約として計上されます
新契約、更新契約、および変更契約の平均契約期間にわたって定額償却される資産。
顧客契約を履行するための費用
契約に基づく義務を履行するために会社が費用を負担しますが、これは会社が履行義務を履行し、収益を計上したものとみなされます。会社がサービスを提供し、スミスマイクロのプラットフォームの使用状況に基づいて契約期間中に収益を上げる場合、関連するフルフィルメントコストは発生した時点で認識され、使用量ベースの収益として計上されます。
収益の細分化
収益を細分化すると、次のようになります（単位：千単位）。
| | | | | | | | | | | |
| 12月31日に終了した年度 |
| 2023 | | 2022 |
| ライセンス料とサービス料 | $ | 3,216 | | | $ | 3,807 | |
| ホスト環境の使用料 | 2,833 | | | 4,852 | |
| クラウドベースの利用料 | 33,643 | | | 38,182 | |
| コンサルティングサービスとその他 | 1,170 | | | 1,672 | |
| 総収入 | $ | 40,862 | | | $ | 48,513 | |
13. コミットメントと不測の事態
訴訟
当社は、その事業活動から生じるさまざまな法的手続きに巻き込まれる可能性があります。経営陣は、これらの事項の最終的な処理が会社の連結経営成績、キャッシュフロー、または財政状態に重大な悪影響を与えるとは考えていませんが、訴訟は本質的に予測不可能であり、これらの手続きの性質と時期によっては、不利な解決が会社の将来の連結業績、キャッシュフロー、または特定の期間における財政状態に重大な影響を与える可能性があります。
その他の偶発的な契約上の義務
通常の業務の過程で、当社は特定の取引に関連して支払いを要求される一定の補償、約束、保証を行っています。これらには、知的財産、機密保持およびデータプライバシーに関する補償を含む、当社の製品およびサービスの契約に基づく当社の顧客への補償、そのような施設の使用またはリースに基づく特定の請求に対する施設リースに関連するさまざまな貸手への補償、過失または故意の違法行為に基づく請求に関するベンダーおよびサービスプロバイダーへの補償が含まれます。会社の、特定の契約における表明と保証の正確性に関する補償、デラウェア州の法律で認められる最大限の範囲で、会社の取締役および役員に補償します。さらに、当社は、特定の所定の事由が発生した場合に退職金を規定する契約上の約束を従業員と締結しているか、締結する可能性があります。また、特定の顧客契約に基づく偶発債務の担保として、予備信用状の形式で保証を発行する場合があります。これらの補償、約束、保証の期間はさまざまで、場合によっては無期限の場合もあります。これらの補償、約定、保証の大部分は、会社が支払う義務がある将来の支払いの最大額に制限を設けていない場合があります。当社は、添付の連結貸借対照表にこれらの補償、コミットメント、および保証に対するいかなる責任も記録していません。
14. リース
会社はオフィススペースと設備をリースしており、特定のオフィススペースは2022年にサブリースされました。経営陣は、契約の開始時に契約がリースであるかどうかを判断し、リースの開始時にその使用権資産の延長、解約、または購入に関するすべてのオプションを検討し、行使されたことが合理的に確実になったときにこれらのオプションを検討します。
初期期間が12か月を超えるリースは、連結貸借対照表に記録されます。リース費用は、リース期間を通じて定額法で計上されます。
会社のリース契約には、通常、簡単に決定できる暗黙のレートはありません。これらの契約の場合、予想増額借入金利はリース開始時に入手可能な情報に基づいています。
オペレーティングリースの費用は以下のとおりです（単位：千）：
| | | | | | | | | | | |
| 12月31日に終了した年度 |
| 2023 | | 2022 |
| リース費用 | $ | 1,674 | | | $ | 1,654 | |
| サブリース収入 | — | | | (18) | |
| リース費用合計 | $ | 1,674 | | | $ | 1,636 | |
オペレーティングリースの資産と負債は次のように要約されます（千単位）。
| | | | | | | | | | | |
| 12月31日に終了した年度 |
| 2023 | | 2022 |
| 使用権資産 | $ | 2,759 | | | $ | 3,722 | |
| | | |
| 現在のリース負債 | $ | 1,483 | | | $ | 1,441 | |
| 長期リース負債 | 1,780 | | | 2,976 | |
| リース負債総額 | $ | 3,263 | | | $ | 4,417 | |
2023年12月31日に終了した年度に、当社は、新しいオペレーティングリース負債と引き換えに取得した使用権資産の非現金増額を計上しました0.3何百万もありました いいえ2022年12月31日に終了した年度におけるそのような取引。
オペレーティングリース負債の満期は次の表に示されています（千単位）。
| | | | | |
| 2023年12月31日現在 |
| 2024 | 1,629 | |
| 2025 | 1,272 | |
| 2026 | 561 | |
| |
| リース料総額 | 3,462 | |
| 帰属（帰属）利息が少ない | 199 | |
| リース負債の現在価値 | 3,263 | |
会社のオペレーティングリースに関する追加情報は次のとおりです。
| | | | | | | | |
| 2023年12月31日現在 | 2022年12月31日現在 |
| | |
| 加重平均残存リース期間 (年) | 2.31 | 3.08 |
| 加重平均割引率 | 6.47% | 6.22% |
15. セグメント、濃度、地理情報
セグメント情報
上場企業は、FASB ASCトピックNo.280で義務付けられているように、報告対象事業セグメントに関する財務情報および説明情報を報告する必要があります。 セグメントレポート。当社は 一経営陣が個別の財務情報、事業活動、経営責任を社内でどのように評価しているかに基づく主要ビジネスユニット：ワイヤレス。ワイヤレスセグメントには、ファミリーセーフティ（SafePathを含む）、CommSuite、およびViewSpotファミリーの製品が含まれます。
当社は、これらの製品ラインに営業費用を個別に配分したり、特定の資産を割り当てたりしません。したがって、報告される製品ライン情報には収益のみが含まれます。
次の表は、製品ライン別のワイヤレス収益（千単位）を示しています。
| | | | | | | | | | | |
| 12月31日に終了した年度 |
| 2023 | | 2022 |
| 家族の安全 | $ | 34,513 | | | $ | 39,798 | |
| コムスイート | 2,834 | | | 4,846 | |
| ビュースポット | 3,515 | | | 3,869 | |
| | | |
| ワイヤレスの総収入 | $ | 40,862 | | | $ | 48,513 | |
濃度情報
当社には、個々の収益が会社の総収益の10％を超える、または売掛金残高が会社の売掛金総額の10％を超える特定の顧客がいます。
2023年12月31日に終了した年度について、3人の顧客が補いました 41%, 35%、および 13収益の％。2022年12月31日に終了した年度について、2人の顧客が補いました 40% と 38収益の％。
2023年12月31日現在、3人の顧客が 38%, 37%、および 11売掛金の割合、そして2022年12月31日現在、3人の顧客が 40%, 26%、および 17売掛金の%。
注記4で説明したように、2023年2月21日、当社は、2023年6月30日をもって、当社の家族安全ソリューションに関する米国ティア1顧客契約の終了に関する書面による通知を受け取りました。その後、当社は、契約終了後の2023年11月までの期間に、契約に基づくサービスを提供することを義務付けられました。契約にはおおよその内容が含まれています 362023年12月31日に終了した年度の当社の収益の％、およびおよそ 332022年12月31日に終了した年度の当社の収益の％。
終了した年度について 2023年12月31日です、1つのサービスプロバイダーがアカウントを取得しました 16年間の購入の割合、合計 33現在の買掛金の割合 2023年12月31日です。2022年12月31日に終了した年度に、1つのサービスプロバイダーが会計処理を行いました 19年間の購入の割合、合計 362022年12月31日現在の買掛金の割合。
会社の主要顧客は、競合他社の製品を優先して、または何らかの理由で、当社製品の注文を減らすことができます。これらの主要な顧客を失ったり、購入を大幅に減らすという重要な顧客の決定は、スミスマイクロの事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
地理情報
終了した年の間に 2023年12月31日ですそして2022年、当社は2022年に運営されています 二地理的位置：南北アメリカとヨーロッパ、中東とアフリカ（EMEA）。 顧客の請求先住所の地理的位置に起因する収益は次のとおりです（千単位）。
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| 12月31日に終了した年度 |
| 2023 | | 2022 |
| 南北アメリカ | $ | 39,712 | | | $ | 46,621 | |
| EMEA | 1,150 | | | 1,892 | |
| 総収入 | $ | 40,862 | | | $ | 48,513 | |
当社は、特定の資産をこれらの地域に個別に割り当てません。
16. 後続イベント
当社は、ASCトピックNo.855で要求されているように、その後のイベントを評価して開示します。 後続イベント。このトピックは、貸借対照表の日付以降、財務諸表が発行される前、または発行可能になる前に発生する事象の会計および開示に関する一般的な基準を定めています。その後の出来事は、この提出日時点で評価されており、これ以上の開示は必要ありません。