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会社取締役会(以下、“取締役会”と略す)を経て2023年5月31日に施行されたチビタス資源株式会社(以下、“会社”と略す)により改正された“独立役員報酬計画”(以下、“計画”)は、取締役会に在任する純粋な対価として、会社またはその任意の子会社(それぞれ“独立取締役”)ではない取締役会メンバーに支払う報酬を規定している。

5.年間持分奨励--日公允価値300，000ドルの繰延株式単位を付与し、付与された株式単位の数は、会社が授与日までの30取引日までのVWAPを用いて決定され、各年次奨励は、会社株主年次総会(以下、年次会議と略す)の日に自動的に各独立取締役に付与され、これらの人は、年次総会日に取締役会のメンバーを務め、(Ii)年次総会直後に独立取締役の職務を継続する。各年度奨励は授出日後の第一回株主周年総会日の前日及び(B)授与日の一周年前(両者は早い者を基準とする)に授与され、ただし適用される独立取締役は引き続き取締役会で適用帰属日までサービスしなければならない。帰属していない配当金の配当等価物は、関連する配当金が帰属したときに独立取締役に支払われなければならず、帰属配株の配当等価物は、適用配当金が当社株主に支払われるときに独立取締役に支払われなければならない。加速と没収事件は以下のとおりである。明確にするために、本計画によって付与されたすべてのDSU奨励は、Civitas Resources、Inc.2021長期インセンティブ計画、Execution Oil&Gas、Inc.2021長期インセンティブ計画または会社が当時維持していた任意の他の適用された会社持分インセンティブ計画(このような計画を総称して“持分計画”と呼ぶ)の条項および条項を遵守し、取締役会が承認した基本的な形態の奨励協定で付与されなければならない。持分計画のすべての適用条項は本計画に適用され、本計画で全面的に述べたように、本計画によって付与されたすべてのDSU奨励は各方面で持分計画条項を適用する制約を受ける。

死亡または障害のため、すべての帰属していないDS Uは、帰属を加速しなければならず、すべての帰属した会社の株は、独立取締役に解放され、独立取締役がサービスを停止した日から発効する。独立取締役が自発的に辞任した場合(以下に述べる当社の制御権変更によるものを除く)は、辞任発効時に、当該独立取締役が帰属していないすべてのホスト単位が没収および抹消される。ただし、取締役会は、適宜、全部または一部を放棄する権利があり、辞任発効時間前に帰属する任意の会社の株式基礎ホスト単位は、当該独立取締役が退職したときに当該独立取締役に発行されるべきである。利益相反で免職された独立役員が長期にわたって複数の職に就くことができず、会社で他の人を選択する場合は、自発的に辞任するとみなされるべきである。明確にするために、独立取締役が再選に出馬しない決定は、自発的な辞任とみなされてはならない。この場合、独立取締役が帰属していない流通単位は、その条項(すなわち、次の年次総会の直前の日(独立取締役の任期満了時)及び(B)授与日の1周年の前日(より早い者を基準とする)に帰属しなければならず、その独立取締役は、新たな流通単位をもはや贈与しない。会社の制御権が変化した場合、すべての付与されていないDSUは制御権が変化した後に帰属を加速しなければならない。

もし独立取締役が当社取締役の継続的なサービスとして任意の時間(取締役会が誠実に決定する)の原因で終了した場合、そのすべての既得或いは帰属していない直接利益単位(既得或いは未帰属)は関連理由の終了時に没収される；取締役会は当該独立取締役の終了に関連する事実及び状況、当社に与えたいかなる損害及び取締役会が合理的にその決定に関連する他の考慮要素に基づいて、没収の程度を調整する権利がある。