添付ファイル：2.10

“会員権益購入協定”第3修正案

本会員権益購入協定第3修正案(“本改正案”)は2023年12月22日(“改訂発効日”)はデラウェア州有限責任会社Tap Rock Resources Legacy，LLC(“Tap Rock I Legacy”)、デラウェア州有限責任会社Tap Rock Resources Intermediate，LLC(“Tap Rock I Intermediate”)およびTap Rock I Legacy Lock(それぞれ“Tap Rock I売り手”および総称して“Tap Rock I Sellers”、Tap Rock Resources II Legacy Lock LLC(“Tap Rock II acy Rock”、Legcy Rock)と総称される。デラウェア州有限責任会社(“Tap Rock II Intermediate”、Tap Rock II Legacyとともに、それぞれ“Tap Rock II売り手”、総称して“Tap Rock II売り手”)、Tap Rock MB 10 Legacy Holdings、LLC、デラウェア州有限責任会社(“MB 10 Legacy”)、Tap Rock MB 10 Holdings Intermediate、LLC、トラ州有限責任会社(“NM 10 Intermediate”、各“NMB 10売り手”、および総称して“NMB 10売り手”、およびNMB 10売り手と総称し、NMB 10、Tap Rap I Rock“売り手”と総称する。Civitas Resources，Inc.，デラウェア州の会社(“買い手”)；Tap Rock Resources，LLC，デラウェア州の有限責任会社(“Tap Rock I Subject Company”)；およびTap Rock Resources Legacy，LLC，デラウェア州の有限責任会社(合意のみ(定義は以下を参照)の売り手代表の身分(“売り手代表”)である。本修正案の各々は、本修正案では単独で“当事者”と呼ばれる場合があるが、本修正案のすべての当事者は、本修正案において総称して“当事者”と呼ばれる場合がある

双方が2023年6月19日までの特定メンバー権益購入協定(2022年7月31日に発効した特定第1修正案と2023年10月31日に発効した特定第2改正案(“第2改正案”、“協定”改正)を締結したことを考慮する

考慮すると、第2の修正案によれば、双方は、適用された予約金額から、各会社グループの適用可能な売り手に1，268，708株の買い手普通株式(“早期解放普通株式”)と、放出日前に早期解放された普通株式について支払うべき任意の配当とを解放する

双方は現在、本修正案の条項と条件に基づいて本協定を修正することを望んでいる

そこで，前提，本プロトコルと本プロトコルで規定されている相互契約，その他の良好かつ価値のある対価を考慮して，本プロトコルを以下のように修正することに同意した

1.残りの滞納株を事前に放出する。合意にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、双方は、(A)売り手は、事前放出されたすべての普通株式を合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く売却しなければならない((I)このような事前放出されたすべての普通株式が販売された日と(Ii)改正発効日“持分解放日”の遅いものを基準とする)、(B)残りの1，268，708株の普通株式は、売り手代表に基づいて決定され、指定されたそれぞれのパーセンテージシェアに基づいて、適用される予約金額から各会社グループの適用売り手(当該株式等の株式)に解放されなければならないことに同意した。“最終発行された普通株式”)と、その発行日前に当該最終発行された普通株式について支払われた任意の配当及び売り手代表

買い手は、株式発行日後2営業日以内に(I)最終発行された普通株式に関する適用譲渡エージェントファイルを譲渡エージェントに提供し、(Ii)譲渡エージェントに共同書面指示を提出し、譲渡エージェントに最終発行された普通株式から契約伝奇を削除するよう指示し、(C)売り手は可能な場合にはできるだけ早く、株式発行日後2(2)営業日よりも遅くないように指示しなければならない。ただちに利用可能な資金をホストエージェントに送金することにより，早期に発行された普通株を売却する総収益(“現金収益”)に相当する金額を，現金抑留金額を構成し，ホストエージェントがホストプロトコルと本プロトコルの条項に基づいて保有·分配しなければならないホストプロトコルの条項や条件に応じて設けられた利子預かり口座(“現金ホスト口座”)に入金する

2.第10.3(I)条の改正。ここで，本プロトコルの10.3(I)節をすべて削除し，代わりに：

“(I)本契約に相反する規定があっても、(I)買い手集団の各メンバーが第10.1(B)条(本条項の制限を受ける)に従って賠償を受ける権利(及び各売り手の義務)は、まず(A)第10.4条により現金差し押さえ金額から満たされ、現金信託口座に残りの金額が賠償を提供する特定の売り手に割り当てられないまで、第2(B)は売り手が選択しなければならない。(1)現金または(2)買い手に買い手に普通株式(最も近い全体株式数に四捨五入)の総株式数を全部または部分的に支払うことを選択してログアウトすることができ，計算方法は，(X)支払金額を(Y)現在の株価で割った場合，適用または必要な範囲内で，売手と買手は(1)譲渡エージェントに適用可能な譲渡エージェントファイルを提供し，(2)譲渡エージェントに共同書面指示を提出し，譲渡エージェントにその株の任意の契約伝説の解除を要求する“

3.第10.4(A)条を改訂する。ここで，本プロトコルの10.4(A)節をすべて削除し，代わりに：

“(A)締め切り後12(12)ヶ月の任意の時間(この期間、”抑留期間“)が、適用された売り手が直ちに(いずれにしても、買い手のクレーム通知を受けてから30(30)日以内に)買い手が第10条に基づいて提出された有効かつ論争のないクレーム(S)によって得られた任意の金額を返済または支払う権利がある場合、買い手は、売り手代表およびホストエージェントに書面通知を交付する権利がある(”源泉徴収クレーム通知“)。この通知は、本プロトコルの下で買い手がそのような保留クレームの詳細および具体的な根拠を得る権利があることを含む、適用クレーム通知における買い手(S)クレームの性質および金額(“保留クレーム”)を具体的に説明しなければならない

4.第10.4(B)条を改訂する。ここで，本プロトコルの10.4(B)節をすべて削除し，代わりに：

“(B)買い手と売り手の双方の書面合意又は管轄権のある裁判所が第14.4節又は2.7節の条項による最終的、控訴できない判決に基づいて決定された任意の差し止めクレームの最終解決に基づいて、買い手がその時点で残っている現金抑留金額の全部又は任意の部分の支出を得る権利がある場合、売り手代表及び買い手は、現金ホスト口座から買い手に当該差し押さえクレームの全部又は所定金額に相当する金額を支払うようにホストエージェントに指示しなければならない。”

5.第10.4(C)条の改正。ここで，本プロトコルの10.4(C)節をすべて削除し，代わりに：

“(C)締め切り後6(6)ヶ月以内に、売り手代表と買い手は(I)ホストエージェントに共同書面指示を提出し、(A)の現金収益の50%に相当する金額をホストエージェントに支払うように指示する。(B)買い手が、10.2節に従って売り手にクレーム通知を誠実に提供したすべての係属中クレームの合計金額を差し引くと、これらのクレームは、その日まで解決されていないか、または以前に買い手に支払われていない(係属中クレーム通知が最終的に解決される前に、その金額は、常に現金差し押さえ金額の一部でなければならない)(金額は、(A)および(B)セクションに従って計算される、すなわち“6ヶ月減額金額”である)

6.第10.4(E)条の改正。ここで，本プロトコルの10.4(E)節をすべて削除し，代わりに：

“(E)抑留期間が満了してから10(10)営業日以内に、売り手代表と買い手は、(I)現金抑留金額(任意の利息と共に)から(Ii)を減算することに相当する金額を売り手に支払うようにホストエージェントに共同書面指示を提出しなければならない。(Ii)は、買い手が第10.2項に従って売り手にクレーム通知を誠実に提供した、その日まで解決されていない、または以前に買い手に支払われなかったクレーム金額に相当する金額に起因することができる。抑留期間が終了した後、双方が買い手が1つまたは複数のクレーム通知で主張した損害について最終合意または他の控訴不可能な解決策に達し、抑留期間の終了時に解決されていない場合、売り手代表および買い手は、(X)このような紛争解決後に、このような係争解決後に取得する権利がある本10.4条に基づく差し押さえの適用された請求のいずれかの金額、および(Y)現金口座において支払われていない(残高がある場合)ホストエージェントに共同書面指示を提出しなければならない

7.付録Aの修正本協定の付録Aを以下のように修正する

(A)以下で定義するタームをすべて削除する：

(I)“適用される代償上限”である.

(2)“ホストプロトコル”

(B)ここに以下の定義の用語を追加する(適切なアルファベット順)：

“適用される賠償上限”とは、

(A)期日までに、買い手普通株式の株式数(最も近い整数に四捨五入)は、(I)署名日の預金初期金額に占める売り手のドル価値を適用し、(Ii)を現在の株価で割ることに等しい

(B)本定義(A)項に記載された買い手普通株式の数は、締め切り後であるが、早期解放日前の適用決定日から、第10.4条に従って成約後に支払いおよび割り当てられた任意およびすべての適用される予定金額を減算する

(C)事前解放日後であっても持分解放日前の適用決定日、(I)本定義(A)小部分に記載されている売り手の買い手普通株式数に関する減算(Ii)10.4節の成約後の適用予約金額の任意およびすべての支出および割り当てから減算(Iii)売り手に割り当てられた早期解放普通株式に(Iv)91，875，000ドルに相当する現金金額；

(D)持分解除日の後であるが、締め切り後6(6)ヶ月前の適用決定日は、以下の合計における売り手のパーセントシェアの金額に相当する：(I)現金抑留金額、(Ii)91，875，000ドル(この金額、すなわち“6ヶ月上限”)を加える

(E)適用された決定日の後、すなわち締め切り後6(6)ヶ月であるが、締め切り後12(12)ヶ月前に、6ヶ月の上限の50%(50%)に相当する額が支払われる

(F)締め切り後12(12)ヶ月であるが、締め切り後15(15)ヶ月前の適用決定日であって、現金金額は、売り手のパーセントシェア22，968，750ドルに等しい

“現金予約金額”とは、(A)持分解放日までの現金収益と、(B)持分解放日後の適用決定日とを意味し、第10.4節に従って持分解放日後に支払われた任意およびすべてのそのような現金予約金額を差し引く

“現金信託口座”とは、“信託プロトコル”に基づいて現金事前引き出し金額を所持するために設立された口座を意味する

“現金収益”とは、売り手、買い手、Tap Rock I主題会社と売り手代表との間で2023年12月18日に締結された“会員権益購入協定第3修正案”で定義された現金収益を意味する

“株式発行日”とは、売り手、買い手、Tap Rock Iテーマ会社と売り手代表の間で2023年12月18日に締結された“会員権益購入協定第3修正案”に定義された株式発行日を意味する

ホスト·プロトコル“とは、買い手、売り手代表とホスト·エージェントとの間で署名され、署名の日から発効する修正されたホスト·プロトコルを意味する

“6ヶ月上限”とは、売り手、買い手、Tap Rock I主題会社および売り手代表が2023年12月18日に署名した“会員権益購入協定第3修正案”に定義されている6ヶ月の上限を意味する

8.雑項。

(A)本修正案によって改正された協定は承認および確認されており、本修正案によって修正されていない本協定の他のすべての条項および条件は、完全な効力および作用を維持する。この協定に言及されたすべては、本修正案によって修正された本協定を言及するものとみなされなければならない。当事者.当事者

本修正案が本プロトコル14.8節で述べた本プロトコルの修正または修正の要求に適合していることを確認し，同意する.本修正案または本合意に別途明確な規定があることを除いて、本改正案は、本改正案の修正された本合意項目の下で本修正案の日前、当日または後に生じるそれぞれの権利および義務(または当該権利および義務に違反する)を免除、放棄または免除すべきではなく、当事者は引き続きその責任を負い、責任を負わなければならない。

(B)本協定第14.1条(対応)及び14.4条(法律の適用；陪審裁判の放棄)の条項及び条件は、参照により本協定に組み込まれ、必要な場合に本修正案に適用される。

[署名ページは以下のとおりである]

改正案が発効した日から、いずれも正式に許可された役人が本改正案に署名したことを証明する。