トーストのルールと条件，Inc.
繰延補償案(“案”)
トースト会社(以下、“会社”と略す)取締役会は、上級副総裁及び以上の職に就いている従業員(当該等の従業員、“役員”)及び/又は特定の非従業員取締役が制限株の支払いを延期する規則及び条件を採用し、いずれの場合も、時々改訂されたトースト会社の2021年の株式オプション及びインセンティブ計画(“株式計画”)及び/又はトースト会社の非従業員役員報酬政策に基づいて行われる。時々改訂される(“本政策”)。本稿で用いるが定義されていない大文字用語は，株式計画にこれなどの用語を与える意味を持つべきである.この計画は、1974年に改正された“従業員退職収入保障法”(ERISA)第1章で規定された参加、帰属、資金、受託要求を免除するために、主に少数の選定された経営陣と高給従業員と取締役の利益のために設立され、維持されている無資金支援の手配である。法律の要件の範囲内で、非従業員取締役に適用される本計画条項も単独の書面計画文書を構成しなければならず、その条項は本計画の適用部分で述べられる。行政長官はどの非従業員取締役及び/又は行政人員が本計画に参加するかを自ら決定する権利がある。
1.非従業員取締役の選挙は、現金事前招聘金の支払いを延期します。管理人の許可を得た場合、非従業員取締役は、政策に基づいて当該非従業員取締役に支払われた現金前払い金(この金額を“現金前払い金”と呼ぶ)の受信を延期することを事前に選択することができる。このような選択をするためには、非従業員取締役は、適用される現金予約金に係るカレンダー年度の前のカレンダー年度終了前に署名し、延期選択用紙を会社に提出しなければならない。選挙は、非従業員取締役が書面で撤回されるまで毎年有効に維持されるが、いずれの撤回も、会社が書面撤回を受けてから開始されたカレンダー年度内に稼いだ現金採用金のみが発効しなければならない。
2.押後制限株式単位を選択します。
(A)非従業員取締役年間株式招聘。管理人の許可を得た場合、非従業員取締役は事前に遅延徴収を選択して、株式計画政策に基づいて当該非従業員取締役に付与される年度制限株式単位授権書(当該等の授権書は“年間株式予約金”)を徴収することができる。このような選択をするためには、非従業員取締役は、適用される年間持分定額を付与する予定のカレンダー年度までのカレンダー年度終了前に署名し、延期選択用紙を会社に提出しなければならない。選挙は、非従業員取締役が書面で撤回されるまで毎年有効に維持されなければならないが、いかなる撤回も、受領及び/又は廃止後の例年に付与された年間株式採用権に対してのみ発効しなければならない
会社は書面で撤回を受け入れた。すべての選択(撤回を含む)は、非従業員取締役が会社に関する重要な非公開情報を何も持っていない場合のオープンウィンドウ中に行われなければならない。
(B)行政制限株式単位。管理人の許可を得た場合、行政人員は事前に遅延徴収を選択して、株式計画に基づいて当該行政者に発行する年度制限株式単位授権書(当該等の授権書すなわち“更新奨励”)を受け取ることができる。このような選択をするためには，実行者は，適用される更新賞を付与する予定のカレンダー年度までのカレンダー年度が終了する前に，延期選択テーブルに署名して会社に提出しなければならない.選挙は、行政が書面で撤回されるまで毎年有効に維持されるべきだが、いずれの撤回も、会社が書面を受け取って撤回を受けてからの例年内に授与された更新賞についてのみ効力を発揮する。すべての選択(撤回を含む)は、行政者が当社に関連する重大な非公開情報を把握していないオープンウィンドウ中に行わなければならない。
3.支払いを延期します。
(A)DSUアカウント。非従業員取締役に付与された任意の年間持分予約金または本計画に従ってその年間持分招聘金(S)または更新奨励(S)(いずれが適用されるか)を選択した任意の役員に付与されると、帰属時に非従業員取締役または幹部(何者に適用されるかに応じて)に発行されるべき任意の株式は、1対1で繰延株式単位に変換され、非従業員取締役または役員の繰延口座(“取締役口座”)に記入されるべきである。
(B)現金勘定。本計画によると、非従業員董事所が稼いだ任意の現金保管人(S)が稼いだ任意の現金保管人は、その繰延口座(“現金口座”にクレジットし、天盛大学口座、“口座”および各“口座”と一緒に“口座”に記入しなければならない)。非従業員取締役は管理人に指示する権利があり、その現金口座はどのように管理人が確定した選択投資選択に投資すべきかを指示しなければならないが、管理人が制定した任意の操作規則と手続きを守らなければならない。疑問を生じないために、署長は選択可能な投資選択を確定すべきであり、そして予想に基づいて自ら停止、置換或いは投資を増加することを決定することができ、いかなる停止、置換或いは投資選択を増加することは行政上実行可能な情況下でできるだけ早く行うべきである。投資代替案は計量目的のためにのみ使用され、署長の任意のそのような投資代替案の選択、そのような投資代替案を現金アカウントに割り当てること、および現金アカウント内でそのような金額をクレジットおよびデビットすることは、任意の方法で現金アカウントの実際の投資と解釈されてはならない。管理人は、任意の投資選択の指定またはキャンセルに関連する任意の損害、損失、債務、コストまたは支出を、任意の非従業員取締役、受益者または他の人に任意の方法で責任を負うべきではない。上記の規定を制限することなく、
現金口座は、いつでも1つの簿記分録にすぎず、管理人又は信託基金(ある場合)を代表して非従業員取締役を代表して行われたいかなる投資もしてはならない。非従業員取締役又はその受益者はいつでも常に当社の無担保債権者でなければならない。当社の任意の非従業員取締役、前非従業員取締役又は受益者に対する支払権に関連するいかなる責任又は義務は、本計画によって生じた契約義務に完全に基づくべきである。現金口座は、非従業員取締役が選択した投資選択の表現を反映するために貸記または借記しなければならない。非従業員取締役が選択した投資選択に損失が生じた場合、非従業員取締役の現金口座は、その損失を反映するために減少しなければならない。非従業員取締役が投資代替案を選択できなかった場合は、管理人がその投資代替案を選択しなければならない。すべての非従業員取締役はその投資指示の任意及びすべての結果に対してすべての責任を負い、当社、その任意の取締役、高級職員又は従業員、又は管理人は、非従業員取締役又は任意の他の人に対して、非従業員取締役が本節で行った任意の投資指示によって生じたいかなる損害、損失、負債、コスト又は支出についていかなる責任を負わない。
4.配当金等の金額。株式について配当金を支払う場合(株式のみで支払われる配当は除く)であれば、一定数の完全および小数の株式単位を株式単位口座ごとに記入し、1株当たりの配当価値に記録日の株式単位残高を乗じ、配当支払日における株式の公平な市価で割る方法である。
5.期限を延期します。各特設局口座における繰延株式単位及び各現金口座における現金金額は、次の日付の中で最も早い日に延期されなければならない：(A)非従業員取締役が会社取締役会のメンバーであることを停止し、会社とのサービス関係を終了し(場合によって決まる)、1986年に改正された“国税法”第409 a条及びその下で公布された条例(“第409 a条”)に示される“離職”、“B)売却イベント(株式計画の定義参照)の終了、当該販売事件を構成する第409 a項にいう“統制権変更事件”(“制御権変更”)、(C)非従業員取締役又はその役員(状況に応じて)が死亡した日、又は(D)非従業員取締役又はその役員(状況に応じて定める)が障害を経験した日限り、当該障害が構成されている限り第409 a条に示す“障害”である。
6.予見できない緊急事態。上記の規定にもかかわらず、行政長官は、非従業員取締役または行政員(状況に応じて)の延期選択をキャンセルすることができる：(A)Treasの規定により、予見不可能な緊急事態が発生したカレンダー年度の残り時間を延期する。登録する.§1.409 A-3(J)(4)(Viii)，(B)幹部が401(K)計画またはTreasに従って維持した任意の他の合格した401(K)計画に従って幹部が厳しい条件割り当てを受けた場合.登録する.§1.401(K)-1(D)(3)(差し迫った重大な財政的必要により401(K)計画への任意の寄付の在職分配に関する).登録する.§1.409 A-3(J)(4)(Viii)，
または(C)非従業員取締役または主管が精神または身体障害によってその職または任意の実質的に類似した職の職責を履行することができず、精神または身体障害が死亡または少なくとも6ヶ月継続することが予想されるが、非従業員取締役または主管(場合によって決定される)の課税年度が終了したとき、またはその取締役または主管(場合によって決定される)が障害を招いた日の3月15日までに廃止されなければならない。登録する.§1.409 A-3(J)(4)(Xii).“予見不可能な緊急事態”とは、非従業員取締役または役員(例えば、適用される)または非従業員取締役の幹部(例えば、適用)、配偶者、非従業員取締役の“または幹部”(適用されるような)、養育者(コード第152節で定義されるように、第152(B)(1)、(B)(2)および(D)(1)(B)節)または非従業員取締役または幹部(適用されるように)の疾患または意外による深刻な経済的困難を考慮しないことを意味する。非従業員取締役または役員(状況に応じて)の財産損失(非従業員取締役または幹部(状況に応じて)が本来保険範囲内にない家屋が損傷した後に家屋を再建する必要がある)、または非従業員取締役または幹部が制御できない事件によって引き起こされる他の非常に類似したまたは予見できない状況。予測不可能な緊急事態と定義されることができるイベントタイプは、署長によって制限されてもよい。非従業員役員や役員に予見できない緊急事態が発生したかどうかは，Treasの規定に基づいて決定すべきである。登録する.§1.409 A-3(I)(3).非従業員取締役または役員(状況に応じて)は、予見できない緊急事態に遭遇した場合、その既存口座の全部または任意の部分に対する支払いを受けることを要求する書面請求を管理人に提出することができる。非従業員取締役又は役員が(状況に応じて)緊急支払いを許可する予見不可能な緊急事態に直面しているか否かは、各案件の関連事実及び状況に基づいて管理人によって決定されなければならないが、いずれの場合も、予見できない緊急事態による分配は、保険又はその他の方式により、非従業員取締役又は役員(状況に応じて)の資産を清算することによって償還することができない。行政長官が緊急支払いを承認した場合、支払金額は、この必要を満たすために必要な合理的な金額を超えてはならない。同時に、非従業員取締役または役員が本計画の延期をキャンセルすることによって得られる追加補償を考慮しながら、非従業員取締役または役員がこの支払いがもたらすことを合理的に予想している任意の税金または罰金に必要な金額を含む。緊急支払いの金額は、まず非従業員取締役またはテスU幹部(場合によっては)の既存部分から減算し、使い切るまで、その後、現金口座の既存部分(S)から減算し、最後の支払い開始日から開始しなければならない。緊急支払いは署長が支払いを許可した日から90日以内に一度に支払わなければなりません。いかなる非従業員取締役又は役員は(状況に応じて)任意のカレンダー年度に予見できない緊急事態のために1部以上の配布材料を受け取ってはならない。非従業員役員又は役員(適用される場合)は、予見できない事件により配布を受ける
緊急の場合、かつ当社のサービス提供者である者は、配布を行うカレンダー年度の残り時間内に延期することを禁止されなければならない。
7.受益者の指定。非従業員取締役または幹部は、状況に応じて、1人以上の受益者がその死亡時にその口座から金を受け取ることを指定することができる。受益者の指定は、そのアカウント内の非従業員役員または役員の全権益の特定のパーセンテージに適用することができる。この指定またはその中の任意の変更は書面で行われ、会社が受け取った後に施行されなければならない。有効な受益者指定がない場合、又は非従業員取締役又は幹部(状況に応じて)に受益者がない場合、非従業員取締役又は幹部(状況に応じて)の遺産は受益者とみなされるべきである。受益者又は財産に支払われたすべての金は、(A)DSU口座から株式形態で支払い、任意の断片的な株式を現金で支払い、(B)現金口座から現金で支払わなければならない。
8.支払います。
(A)DSUアカウント。貯蓄単位口座に入金されるすべての金は、第5節(上記)に規定する第1の適用の延期期間が終了した後、実行可能な範囲内でできるだけ早く非従業員取締役又は役員、又はその指定された受益者(又は受益者)又は遺産に株式形態で支払わなければならず、一度に支払う(ただし、いずれの場合も30日延期されてはならない)。ただし、端数株式は現金で支払わなければならない。
(B)現金勘定。現金口座に貸し付けられるすべての金額は、第5項(上記)に規定する第1の適用延期期限が終了した後、実行可能な範囲内でできるだけ早く非従業員取締役又はその指定された受益者(又は受益者)又は財産に現金で一度に支払わなければならない(いずれの場合も30日延期することができない)。
9.調整します。株式配当、株式分割、または同様の資本変化が株式に影響を与える場合、会社はDSU口座に記入された株式単位数を適切に調整すべきである。
10.権利の譲渡不可性。非従業員取締役又は役員が生きている間(状況に応じて決定する)であって、本計画項の下の任意の支払いは、非従業員取締役又は役員にのみ支払わなければならない(状況に応じて決定される)。本繰延補償手配の任意の金又は他の利益は、いかなる方法でも予期、譲渡、売却、譲渡、譲渡、質権、財産権負担又は担保を行ってはならず、非従業員取締役又は役員(場合に応じて)、又は本計画下の任意の受益者の任意の試みは無効でなければならない。本繰延補償手配下のいかなる利益も、非従業員取締役又は役員又は当該等の利益を享受する権利がある受益者の債務、契約、責任、承諾又は侵害行為に対して責任を負うか、又はその規定を受けることができない。上記の規定にもかかわらず、当社は国内関係令の要求に応じて、非従業員取締役又は役員以外の個人に金を支払うことができる。
11.会社には資金および保証の義務がありません。本計画により保存されている口座はいつでも資金が全くないものとし、いつでも本計画項のいずれの金額も支払うために会社の資産を分離して準備してはならない。任意の非従業員取締役または主管(場合に応じて)または他の人は、本計画の下の支払いを受ける権利があるために、会社の任意の特定資産に対して任意の権益を有してはならず、任意の非従業員取締役または主管(状況に応じて適用される)または他の人は、本計画の下の任意の権利についてのみ、会社の一般的に無担保債権者の権利を有するべきである。
12.ラビ信託基金。当社は付与人信託の設立を自ら決定することができ、通常はラビ信託と呼ばれ、本計画下の福祉を支払うための資産を蓄積するツールとなる。本計画下の支払いは、会社の一般資産または任意のこのようなラビ信託の資産から支払うことができる。このような任意のソースからの支払いは、本計画に従って行政者またはその受益者に不足している義務を低減しなければならない。
十三.第四0九A条。本計画は，第409 a条に規定するコンプライアンス繰延補償計画であり，第409 a条の要求に従って管理されなければならない。本計画に何らかの逆の規定があっても、役員又は非従業員取締役(状況に応じて定める)第409 A条に示される離職時に、会社は、当該役員又は非従業員取締役(適用例)が本基準第409 A(A)(2)(B)(I)条に示す“指定従業員”であると判断した場合は、適用される範囲内で、当該役員又は非従業員取締役上記離職により本計画に基づく補償を繰延補償とみなす権利があり、そうでなければ、本規則第409 A(A)(2)(B)(I)条の適用により、本規則第409 A(A)(A)条に徴収された20%の付加税を納付しなければならず、このような福祉は、(A)このような退職後6ヶ月1日、または(B)役員または非従業員取締役(場合により定める)が死去した日までに支払わなければならない。このような遅延された現金支払いが分割払いで支払われている場合、第1回目の支払いは、本規定が適用されない場合には6ヶ月の間に支払うべき金額を含む補充金を含むべきであり、分割払いの残高は、その予定のスケジュールに従って支払われなければならない。離職の有無およびいつ離職するかの決定は，国庫条例第1.409 A−1(H)節の推定に基づいて行うべきである。本計画のいずれかの条項が本準則第409 a条を遵守する上で曖昧である場合、本計画項目の下のすべての支払いが本準則409 a条に適合するようにこの条項を解読しなければならない。本計画は、会社が合理的に決定することができ、必要に応じて、本規則第409 a節およびすべての関連規則および条例を完全に遵守して、いずれか一方に追加費用をもたらすことなく、本計画項目で提供される支払いおよび福祉を維持することができる。
14.法団として設立される予定です。本計画は株式計画及び政策の条項及び条件(適用に準ずる)を遵守しなければならない。この中の大文字用語
文書は、本文書に規定されていない限り、株式計画に規定されている意味を持たなければならない。
15.シェンソープログラム。
(A)クレームを出す。非従業員取締役、役員、または本計画において権益を有すると主張する他の者(“申索人”)は、管理人に書面クレームを提出することができる。管理人は、クレーム自体を審査し、又は個人又は実体を指定してクレームを審査しなければならない。
(B)クレーム決定。クレーム提出後90(90)日以内にクレームが承認されたか拒絶されたかを通知しなければならず，管理者が手続を制御できないと判断した特別な場合には，管理者がクレームを処理するために90(90)日に及ぶ追加時間を要する可能性がある。管理署署長が処理時間の延長が必要であると判断した場合，管理署署長は最初の90(90)日の期限が終了する前に，書面または電子的にクレーム者に処理時間の延長の通知を提供しなければならない。いかなる延期通知も、追加時間が必要な特別な場合と、署長が予想して決定する日付とを示すべきである。
(C)拒否の通知.署長がクレームを拒否する場合、書面または電子通信を介してクレーム者に通知を提供しなければならない
(一)否定の具体的な理由(S)；
(Ii)このような拒否の根拠となる関連プログラム条項について具体的に言及する
(3)クレーム者がそのクレームを改善するために必要な任意の補足材料または情報の説明、およびなぜこれらの材料または情報の解釈が必要なのか
(4)請求人が仲裁モデル法第502条(A)条に従って民事訴訟を提起する権利を含む、当該案の控訴手続及びこれらの手続に適用される期限の説明
(5)内部ルールに依存して決定された場合、要求されるべきであることを示す内部ルールのコピーまたは宣言が提供され、これらの情報が無料で提供されることができる。
(D)控訴手続き.却下されたクレームに対する控訴請求は，却下通知を受けてから六十(60)日以内に書面で署長に提出しなければならない。控訴に関する決定は、特別な場合に処理時間を延長する必要がない限り、署長が控訴請求を受けてから60(60)日以内に行われ、この場合、控訴請求を受けてから120(120)日以内に決定される。このような通知を通知する
延期は、最初の六十(60)日の期間内に請求者に提供されなければならず、特別な状況を説明し、予想される決定日を提供しなければならない。審査員は、クレーム者に、すべての関連文書、資料、記録を無料で審査·受信する機会を与え、書面で署長に質問と意見を提出させなければならない。審査員は、請求人が提出したクレームに関連するすべてのコメント、文書、記録、および他の情報を考慮しなければならない。これらの情報は、最初の福祉決定において提出または考慮されているにもかかわらず、考慮されなければならない。
(E)控訴決定通知書。署長が控訴を却下した場合、請求者に書面または電子通信で通知を提供しなければならない
(一)否定の具体的な理由(S)；
(2)このような拒否の根拠となる関連計画条項について具体的に言及する
(3)クレーム者は、すべての記録に関する説明を無料で取得することを要求することができる
(4)スキームの自発的な手順および締め切りの説明；
(V)仲裁模範法第502条(A)に従って訴訟を提起する権利に関する申立人の説明；及び
(6)内部ルールに従って決定された場合、内部ルールのコピーまたは宣言が提供され、これらの情報の無料提供が要求されるべきであることが示されている。
(F)強制請求手続き。この15節に規定された内部請求手続きは義務的だ。クレーム者がこれらのクレーム手続に従わなかった場合、または第15条に従って直ちに控訴請求を提出できなかった場合、クレームを却下することは最終決定となり、すべての場合にすべての人に対して拘束力を有するべきである。
2023年11月2日(発効日)から発効