Toast，Inc.

非従業員役員報酬政策

トースト会社(“当社”)は、本取締役非従業員報酬政策(“政策”)を制定する目的は、会社が非会社或いはその子会社従業員或いは高級管理職の高素質取締役(“外部取締役”)を長期的に吸引し、維持できるようにすることである。上記の目的を促進するために、すべての外部取締役は、当社に提供するサービスについて補償を受けるべきであり、以下のようになる

現金前払い金

取締役会年間採用費：添付ファイルAに記載されている年間現金補償金額は、取締役以外の一人一人に支払われ、一般的に我々の取締役会の会議と電話会議に参加し、四半期延滞支払いに用いられ、このカレンダー四半期取締役サービスの最近完全月数に比例して支払います。取締役会の個別会議に出席することは追加的な補償を受けないだろう。

添付ファイルAに規定されている議長及び委員会メンバーの招聘は、取締役会一般メンバーの招聘以外の招聘である。取締役会個別委員会の会議に出席することは追加的な補償を受けないだろう。

株式採用者

初期報酬：取締役以外の各新メンバーは、初めて取締役会に入ったときに、3年以内に実質的に等しい年間分割方式で付与される価値(添付ファイルAの定義参照)の最初の使い捨て制限株式単位(“初期奨励”)が付与されるが、取締役がサービス関係を持たなくなった場合(当社の2021年株式オプションおよびインセンティブ計画参照)では、取締役会が状況が継続する必要があると判断しない限り、すべての帰属は停止される。

この初期報酬は、発効日後に取締役会メンバーに初当選した外部取締役にのみ適用される。

年次賞：発効日後の各会社株主年次総会(“年次総会”)において、当該年次総会に関する予備奨励を受賞した取締役を除く各取締役以外の株主は、添付ファイルAで述べたように、(I)授与日1周年または(Ii)次の年次総会日に全数授与される年間限定株式奨励(“年次賞”)を受賞する。しかし、取締役がサービス関係を持たなくなった場合、取締役会が状況が継続する必要があると判断しない限り、すべての帰属は停止すべきである

価値：本政策の場合、“価値”とは、制限付き株式単位のいずれかについて、以下の積：(A)ニューヨーク証券取引所(または上記他の市場)の平均終値を意味する

(B)当該奨励に係るA類普通株式総数は、授出日前の最終取引日までの過去90取引日以内に行われる

加速：発効日後に発行され、外部取締役が保有していない未発行の初期奨励および年間奨励は、販売活動(会社の2021年の株式オプションおよびインセンティブ計画に定義されているように)のときに完全な帰属および没収不可能となり、外部取締役が依然として取締役会メンバーとして販売活動が発生する日までサービスすることを前提としている。

費用.費用

当社は、外部取締役が会議に出席すること、又はその者の取締役会又はその任意の委員会でのサービスに関連して発生したすべての合理的な自己負担費用を精算します。

通過日：2022年11月8日

発効日：2023年1月1日

添付ファイルA

(2023年11月2日改正、2024年1月1日より施行)

取締役会と委員会サービスの現金補償

取締役会メンバーの持分招聘権