1.

少なくとも最初から[***]AMLが初めて購入する数ヶ月前には，AMLは毎月現在のライフサイクル年と次のライフサイクル年のスクロール予測(“スクロール予測”)を提供する予定である.♪the the the[***]AMLが受け入れまたは支払いを要求されるので、各スクロール予測の月は拘束力がある[***]各ライフサイクル年間の拘束力のある予測金額の量の%は、(A)貨物による第三者知的財産権侵害の任意の主張の禁止、(B)Lucidに影響を与える不可抗力イベント、および/または(C)AMLの合理的な制御範囲を超えるイベントを含むAMLに影響を与える不可抗力イベントを要求すべきではない[***](配送された貨物に対するAMLの支払い義務に影響を与えるイベントは、明確に排除される)。ライフサイクル年次ごとに取得または支払いされるAML数は，そのライフサイクル年度最終日の予測金額に基づいて評価される

2.

統合プロトコルに基づいてプロジェクトを受け入れた後(双方は“供給プロトコル”に規定されているスケジュールの任意の改訂を誠実に検討し、同意しなければならず、“実行プロトコル”の下の項目を遅延して受け入れる限り)、Lucidは添付ファイルA-1に規定された価格で供給され、AMLは合意された価格調整メカニズムに従って全車セットの貨物を購入する。表A−1には、予備部品または交換部品を発注するために、全車両プラント内の各個別部品の部品レベル価格も示されている

ルーシーは次の貨物の能力を維持するだろう[***]ライフサイクル予測のパーセンテージは、適用されるローリング予測およびLucidの納期および他の物流要求(それぞれプロビジョニング·プロトコルで指定された)に適合する能力内で受注および履行される。実行可能な場合、Lucidは適切な事前通知の下で、そのような能力を超える注文を満たすために商業的に合理的な努力をするだろう。LucidがAML超えを満たすために増額投資が必要なら[***]%供給コミットメントは、AMLにオファーを提供し、AMLは、そのような投資に資金を提供するかどうかを決定します

Lucidは、販売後期、すなわち期限内および後に、AMLが貨物を搭載した車両を販売する各管轄区域にサービスコンポーネントを提供します[***]年、及び当該管轄区域の法律で規定されている期限(反マネーロンダリング会社が貨物の入った車両を随時販売する日まで)。Lucidはまた、交換部品(すなわち、輸送または設置中にLucidの非過失によって破損した貨物またはその部品)および合理的な数のプロトタイプを契約期間内に提供し、各プロトタイプは、スポット購入注文を介して注文することができる。LucidはAMLと販売後の市場ニーズに関する合理的な情報を共有し、AMLの販売後の部品の需要計画の策定を支援する。

[***]それは.AMLは実装方式を合理的に決定する.Lucidは、プロビジョニング·プロトコルに従って提供される貨物および他の任意のコンポーネントまたはコンポーネント(プロトタイプを含む)を交付します[***]それは.LucidとAMLは誠実に協力し，プロトタイプのパッケージ要求を決定する.

販売後期において、Lucidは、Lucid自身のサービスレベルに基づいて、AMLが貨物をその車両にプッシュするために、貨物に適したLucidソフトウェアのエラー修復および同様の更新をAMLに提供する

双方は、“プロビジョニング協定”は、いかなるソフトウェアまたは技術的ホストまたは同様のメカニズムを要求するいかなる条項も含まないことに同意する。

3.

いずれの2年間においても、AMLがこの2年期間内に(AMLがLucidが“供給契約”に違反したために注文貨物の交付を受けていない限り)以下の貨物セットを受信した場合[***]この2年間の総ライフサイクル予測のパーセンテージ(オンデマンドまたは有料ではない支払いを含むが、任意のサービス構成要素、交換部品、またはプロトタイプを含み、一緒に注文すれば、完全な車両キットを構成します)、AMLはドルに相当する違約金をLucid Shareに支払うことになります[***]AMLで購入した最低要求に達していない全車キットの数を乗じて，AMLがどのライフサイクルについても不足を予測してLucidに支払う最高違約金の総額がドルを超えないことを前提としている[***]それは.以下の理由で不足が生じた場合：(A)第三者知的財産権侵害の任意のクレームに基づく貨物の禁止、(B)Lucidに影響を与える不可抗力イベント、および/または(C)AMLの合理的な制御範囲を超えるイベントを含むAMLの不可抗力イベントに影響を与えるイベントを含み、AMLまたはそのキャリアがアリゾナ州Casa Grandeで貨物を引き継ぐことができないようにするか、またはそのFCA輸送活動を履行することができないようにする(AMLの配送貨物に対する支払い義務に影響を与えるイベントを明確に排除する)、それぞれ計算不足の期間を延長しなければならない：禁止または不可抗力イベントの関連効力の持続時間を基準とする。一度購入すると、AMLが違約金を支払う義務は無効になります[***]全車セット貨物(支払い済みであるがオンデマンドまたは有料ではない貨物を含む)は、任意のサービス部品、交換部品、またはプロトタイプも含み、一緒に注文すれば、全車セット貨物を構成します)が、購入前に発生した違約金の支払い義務に影響を与えません。もしAMLが購入した金額が[***]任意の2年間の最低約束において、超過した部分は、超えた部分が使用されるまで、その後の任意の2年間の最低購入義務に計上される。違約金はLucidがAMLに対して最低購入量を購入していない唯一の救済措置である。

AMLが全額を支払う場合[***]違約金はどちらでも可[***]数ヶ月前にお知らせします。

AMLが購入して支払うと少なくとも[***]車両セットの貨物はどちらでも[***]数ヶ月前にお知らせします。

上述したLucidによって終了した場合、AMLは、AMLのライフサイクル残り時間内の商品の予想される将来の需要を満たすために、終了日までに十分な数の商品を一度に購入する権利がある。上記の反マネーロンダリングによって終了した場合、反マネーロンダリングは、次の期間に予想される将来の貨物需要を満たすために、終了日前に十分な数の貨物を一度に購入する権利がある[***]何ヶ月になりますか。Lucidは、合理的で実行可能な場合に、このような貨物をできるだけ早く製造して供給すべきであり、(I)Lucidは、AMLの能力、その納期および他の合理的な物流要求、および(Ii)AMLのこのような供給時間に対する要求に特化していると考えられる。Lucidが後期にAMLにサービス部品を提供する義務(すなわち[***]契約終了後の任意の期限(または法律で規定されているより長い期間)は、任意の終了後も有効である。

4.

最初の2年間、各当事者は少なくとも以下の貨物の安全在庫/緩衝在庫を維持しなければならない[***]以下の場合AML予測需要のパーセンテージ[***]予想外の需要と供給制限や遅延を緩和するために。第1の2年期間が終了し、その後2年周期毎に終了した場合、締約国は、次の2年間に各締約国が保有しなければならない安全在庫/緩衝在庫を審査し、合意しなければならない。条件は、(1)要求される安全在庫を超えてはならないことである[***]以下の場合AML予測需要のパーセンテージ[***](2)双方は在庫/バッファを逆マネーロンダリング以下に削減することを誠実に検討すべきである[***]%の予測需要量、および(3)各当事者がこのような削減に同意しない場合、各当事者は少なくとも維持し続けるべきである[***]以下の場合AML予測需要のパーセンテージ[***].

AMLバッファ在庫で遅延納品問題を解決できない場合、Lucidは支払い(AMLが要求された場合、迅速輸送(深刻な場合の空輸を含む)を支払い、双方は将来的に安全在庫/バッファ在庫を調整することに同意する可能性がある

その間、Lucidが任意の理由(不可抗力イベントを含む)によってAMLへの供給および能力義務と衝突する供給制限に遭遇した場合、Lucidはその安全在庫を使用してAMLに対する義務を履行するであろう。Lucidの安全在庫と他の方法でAMLに提供される商品がAMLに対するLucidの義務を満たすのに十分でない場合、Lucidは：[***].

このような供給制限が後退した後、LucidはAMLが注文した任意の商品の不足を補うために合理的な努力をする。このような回復はAMLとLucidの間で共有されます[***]供給制限が完全に回復するまで続いているようなものです

5.

LUIDは包装前に生産ライン末端の品質検査を行う。AMLのキャリアは，小包の外観破損状況と託送された小包数を検査する

AMLは，小包の外部破損と積み込みの小包数を検査し，貨物の合理的な破損を内部目視で検査するサンプリングを行う[***]このような貨物が反マネーロンダリング会社の製造施設に到着する時間

AMLによってこのような検査に基づいて書面で拒否されていない貨物は、受け入れられたものとみなされるべきである(ただし、このような受け入れは、AMLがその車両組み立て中に発見された視覚的欠陥または損傷に関連する検査を含む、すべての貨物に対するLucidの保証義務に影響を与えないべきである)

AMLは、到着後すぐに発見された破損や製品の問題をLucidに通知します。Lucidからの返品許可(Lucidは無理な抑留、条件、または遅延はできません)、AMLはLucidに関連貨物を出荷します(料金は運賃を含むAMLが負担します(Lucidが以下の製品保証条項に従ってこのような運賃を返済しなければなりません))

Lucidは関連返品をチェックし、破損した場合に交換します(料金は送料を含めてLucidが負担します)。

6.

貨物の初期コストベースは添付ファイルA-3によって決定されるだろう。

[***]それは.双方は名声が良く、独立した検証者の選択を決定するために誠実に協力し、このような検証者の費用を平均的に分担すべきである

[***]それは.表A-2より，原材料コストの変化に応じて四半期ごとに貨物価格を調整する.

7.

8.

LucidがAML車両の形状、適合性、または機能に影響を与えないように、またはAML車両に組み込む方法で貨物を変更することを望む場合、Lucidはビジネス上の合理的な努力を尽くして、これについて合理的な事前通知を提供します。

法律または規制要件、または供給者の生産停止、生産停止、供給停止、または貨物を変更するために、その部品または構成要素を他の方法で変更して、その形状、取り付けまたは機能に影響を与える場合、またはAML車両との統合に影響を与える場合、各場合、Lucidは、少なくともAMLに合理的かつ実行可能な範囲内を提供する(法律がより短い時間内に要求されない限り)[***]事前に書面で当該等の変更を通知します。

AMLの事前書面の同意なしに、法律または法規の要求がない限り、LucidはAML車両の形状、適合性または機能、またはAML車両に組み込まれているそれに影響を与える貨物を何も変更しません。

9.

Lucidが商品を増分的に改善または修正した場合(バッテリモジュールのエネルギー容量の任意の改善を含む)、この改善または修正された商品がAMLの使用と互換性がある場合、Lucidは、任意の場合、AMLに合理的にタイムリーに通知するであろう[***]それは.AMLがこのような改善または修正された貨物に移行することを望む場合、双方は、このような改善された貨物の価格設定および/またはAMLが任意の必要なエンジニアリング設計および/またはテストのために支払われるNRE費用を誠実に議論し、双方がこのような価格およびNRE費用について合意した後、Lucidは、改善または改善された貨物をAML車両にインストールするために、これらの工程設計および/またはテストを直ちに行うべきであり、その後、Lucidは“供給契約”の条項および価格に従ってAMLに改善または改善すべき貨物を供給すべきである。

この条項の下でのLucidの義務は、次の世代の製品を含む実質的に異なる技術には適用されない。

10.

AMLがBEVのOEMとの統合プロトコル定義AML CoCを経験した場合、Lucidはプロビジョニングプロトコルを終了することができ、条件は、(I)Lucidは、AMLがこのような買収に関するLucid通知を発行してから30日以内に終了通知を提供し、(Ii)終了前に、双方のプロビジョニングプロトコル下でのプロビジョニングおよび購入義務は4年間継続する(その後、Lucidのアフター義務(サービス部品およびエラー修復および商品に埋め込まれたソフトウェアの同様の更新に関連することを含む)は後期販売終了まで続く)

[***].

11.

いずれも重大で取り返しのつかない秘密違反により契約を終了することができる。

いずれも取り返しのつかない重大な違約行為で契約を終了することができる。

Lucidは、AMLの材料、救済できない不払い(このような紛争中に善意の支払い紛争が発生した金額を含まない)によって契約を終了する可能性がある。

もしルーシーが少なくとも渡さなかったら[***]以下の項目の注文ボリュームの割合[***]数ヶ月連続して、AMLはLucidに通知を出し、各当事者はアップグレード手続きに従うだろう。もしルーシーが提供し続けなかったら少なくとも[***]注文用紙全体の割合を占める[***]，AMLは終了する可能性がある.

もし不可抗力事件が続けば[***]配達時間が少なくなりました[***]%の注文は、影響を受けていない方は終了できます

終了または一時停止のいずれかの前に、各当事者は、警告通知および一連の実行(必要に応じてCEOも含む)会議を含むアップグレード手順に従わなければならない。

12.

Lucidは貨物を保証する：(I)合意された仕様(少なくともLucid Air Sapphire動力アセンブリの合意日(すなわち、本添付表5に添付された実施プロトコルの日付)の仕様に適合し、統合プロトコルに従って修正することができる)、(Ii)材料およびプロセス欠陥がない；(Iii)第三者留置権および財産権負担が販売可能であり、(Iv)適用法に適合する。

保証修復は、(I)欠陥部品(S)の修理または交換、および(Ii)当該修理または交換部品(S)をAMLに提供する運賃の払い戻しに限定される。製品保証は、慣例的な排除条項によって制限される(例えば、事前に合意されていない使用またはインストール方法による欠陥)。Lucidのほかに、欠陥のある部品を交換する必要があります[***]ライフサイクルは供給コミットメントの割合を予測する

13.

双方が貨物に関連するいわゆる実質的なコンプライアンスまたは安全問題(法的にリコールを要求する実質的な品質問題を含む)を発見した場合、双方は直ちに他方に通知しなければならない。

法律が直ちにリコールを実施することを要求しない限り、AMLは、Lucidに直ちに通知し、問題(適切な場合の連携根本原因分析を含む)を検討することなく、貨物の撤回またはリコールを実施することができない。法的要求が直ちにリコールを実施しない限り、Lucidが自分の車両の貨物をリコールすることを選択した場合、Lucidはリコールを実施する前にAMLに通知しなければならない。

上記規定に該当する場合には、いずれも自ら自分の車両をリコールする権利がある。

AMLが欠陥商品による任意のコンプライアンスやセキュリティ問題により現場サービス行動やリコールを行う必要がある場合，Lucidは影響を受けた商品を自費で交換/修復し，そのような修復や交換商品をAMLに提供する運賃をAMLに補償し，その行動/リコールがLucidによるものであることを前提としている.

14.

貨物または貨物に関する基本技術に関するすべての情報は、公開されていない場合、または知られていない場合には、機密情報を構成する。

期限が切れたり終了したりした場合，AMLはAMLが機密情報を保持して使用できることを前提として，AMLが正常な過程でAML車両内の財を商業的に使用して使用するために合理的に必要であるか，または適用される法律の要求に応じてAMLがすべてのLucid機密情報を返却または削除しなければならない.

15.

Lucidは、最終的な控訴不可判決まで、またはLucidがAMLの合理的な承認の下で、AMLがそのようなクレームを無条件に解放することを可能にする条項に従って和解するまで、貨物が第三者の知的財産権を侵害している(適用される場合)AML、その付属会社、およびその代表に対するクレームを弁護するために自費で弁護する。さらに、Lucidは、AMLの賠償者がそのようなクレームのために支払う必要がある金額またはそのような和解のために支払われた金額を、任意の判決(任意の仮判決を含む)のために支払いまたは返済し、AMLに輸送される運賃の支払いを含むAML所有の侵害商品を修理または交換するが、販売された商品は除外される。LUIDはAMLが合理的な要求を出す際にそれと協議し，外部弁護士を選択してそのクレームを弁護する過程でのAMLの意見を誠実に考慮すべきである.

AMLが告発された侵害商品の使用を停止することを要求された場合、Lucidは、許可を得るために合理的な最善を尽くすか、または侵害の周りに設計され、この設計を実施する(Lucidの賠償義務に影響を与えない)。

16.

いずれも間接，間接，付帯または類似の損害に対して責任を負わないが，守秘義務に違反する具体的な分割に制限されている

双方が“供給協定”に基づいて負う総責任は、以下のように限られている[***]それは.これは守秘義務違反の責任には適用されない

双方またはその関連側間の任意の他のプロトコル(S)により，プロビジョニングプロトコル違反は違約または終了イベントを構成しない

17.

18.

19.

統合プロトコル11.8節(管轄法律、管轄権)と第11.9節(紛争解決)は、本供給プロトコルに準用される

20.

第一に[***]職場.職場

次のステップ[***]職場.職場

最初の後のすべての追加単位[***]職場.職場