Document

1.移行期間。あなたは会社の首席財務官を辞め、直ちに発効し、本契約と同時に会社に辞表を提出します。辞表のフォーマットは本契約添付ファイルCとなります。本退職契約に署名し、本契約の条項を遵守すれば、当社での最終日は2023年12月31日となります(“退職日”)。退職の日から、当社およびその付属会社でのすべてのポストはすべての身分で終了します。あなたがこの協定に署名するかどうかにかかわらず、あなたは別居の日に満期のすべての給料を受け取り、あなたの医療福祉は2023年12月の最終日に終了し、他のすべての福祉は別居日に終了し、あなたはCOBRAによって福祉を得る能力に関する会社の情報を受け取るだろう。あなたは、あなたがまだ当社の従業員であることを誰にも言わないで、退職日の後、あなたは当社またはその任意の関連会社を拘束するためのことを言ったり、しません。2023年12月11日から2023年12月31日までの間(“移行期間”)には、あなたは引き続き会社の従業員であり、あなたの給料と福祉を受け続けます。当社が要求しない限り、当社に何のサービスも提供しませんし、当社のシステムに入る権限は遮断されます。会社に雇われたために購入したすべての未完成のビジネス旅行航空券、ホテル、その他の予約をすぐにキャンセルすることに同意します

2.1合格終了。あなたと会社は、Lucid Group幹部退職福祉計画(“計画”)とあなたのLucid Group幹部離職福祉計画参加協定(“参加協定”)の条項に基づいて、あなたの離職日の退職は資格終了に適合しなければなりません。前提は、本第2節の支払いと福祉代表があなたが計画と参加協定に基づいて獲得する権利のあるすべての支払いと福祉を代表するということです

2.3給与の追記。現金解散費として、会社は退職日後9(9)ヶ月以内に現在の基本給を引き続きお支払いいたします。総額は40.1万、250ドル(401、250.00ドル)に相当しますが、基準を遵守した賃金控除と控除(“賃金継続”)が必要です。退職日後60日目又はそれ以降の最初の賃金日には、会社が第2.3節に基づいて支払う第1金は、会社が離職日からその日に支払うべき賃金更新総額に相当し、継続賃金の残高は、賃金更新期間の残り時間内に月単位で分割払いとなる

2.4医療保険の支払い。COBRAの下の持続団体健康保険を資格を持ってタイムリーに選択する場合、会社は毎月あなたとあなたの合格家族に支払うCOBRA保険料の全コストに相当し、そのCOBRA保険料支払い金額に課される任意の税金の税金の合計(“退職福祉支払い”)に相当する金額を毎月支払うことになります。退職給付金は、(I)別居日後9(9)ヶ月が終了し、(Ii)COBRAによる更新資格の満了、または(Iii)以下2.4節で説明する新規雇用または自己雇用に関連する実質的に同等の団体健康保険を取得する資格がある日(場合によっては“離職救済期間”と呼ぶ)の中で最も早く発生した日に支払われます。別居日後60(60)日以降の最初の支給日には、当社が別居日からその日までに支払うべき解散費の総金額に相当する第2.4条に基づいて第1の金額を支払うことになり、その後、解散費支払いの残高は、解散費給付期間の残り時間内に月分期に支払われる。離職金の支払いは標準賃金控除と控除によって制限されるだろう。また、Severance福祉支払を取得する条件として、あなたは、他の雇用主の団体健康計画下の実質的に同等の保険を取得する資格がある場合、またはSeverance福祉期間中に他の方法でCOBRAを享受する資格がなくなった場合、直ちにその事件を会社に通知し、本第2.4条のすべての支払いおよび義務は停止することに同意して認めなければならない。退職金の支払いには、医療保険精算計画に基づいて支払う金額(あれば)が含まれていないことを認めて同意します。これらの金額はあなたの唯一の責任です。

2.6譲り渡しを加速する。あなたはAtieva，Inc.および/またはLucid Groupの株式に関連するいくつかの制限株式単位(RSU)、業績株価単位(PSU)、および株式オプションを取得しました。S普通株式(“Lucid Group普通株”)は、現在Lucid Group普通株の買収権利(総称してあなたの“株式奨励”と呼ばれる)を代表しています。あなたの持分奨励の計画とあなたの持分奨励付与文書を管理する条項に基づいて、あなたのすべての持分奨励の帰属は分離の日から停止する(またはより早く雇用を終了する)。上述したにもかかわらず、(I)は、(X)83，987個の当時帰属していなかったRSUおよび(Y)136，221個の当時帰属していなかったPSUの加速帰属(例えば、加速配当賞、“加速報酬”)を獲得し、(Ii)計画および参加プロトコルに従って、2021年6月29日に獲得されたRSU報酬に応じて、その時点で帰属していなかったRSUの適用割合(以下のように定義される)の加速帰属を得ることになる[(付与されていないRSUには加速賞は含まれません)](この適用の割合，すなわち“条件を満たす返信単位”).“適用率”とは、25%に年間サービス年限の5%(計画の定義により)を加え、最大50%までのことです。加速賞と条件を満たすRSUを除いて、加速の影響を受ける持分報酬は何もない。あなたは加速付与加速奨励および合格RSUが加速奨励および合格RSUに関連する税金待遇に影響を与える可能性があることを認め、会社は適用された税金待遇について何の陳述も保証もしない。そうでなければ、あなたの株式奨励は、それらが根拠する計画と付与文書を付与する条項に制限されるだろう。

2.8社の車両。添付ファイルB(“会社車両”)に記載されているように、あなたが以前に取得した会社が所有していたLucid Airについて、会社は会社の車両の所有権と所有権をあなたに譲渡し、あなたは会社の車両を保留する権利があります。あなたは認めて同意して、会社の車両の所有権を譲渡することで、課税所得額を得ることになります。会社はまた、会社の車両に関する推定収入の州と連邦税収の見積もり義務を税後ベースで支払い、会社が自分で決めることを目的とした現金金額を支払います。

3.1一般バージョン。以下の従業員保護を遵守することを前提として、2023年12月31日まで雇用され続けること、および本協定が提供する他の条項および条件を考慮して、当社とその関連、関連、親会社および付属実体およびその現および前取締役、上級管理職、従業員、株主、パートナー、代理人、弁護士、前任者、後継者、保険会社、関連会社および譲受人(総称して解除された側と総称される)の任意の事件、行為、行為、またはそれに関連するすべての既知または未知のクレーム、責任、義務を全面的に、完全に免除する。または本協定に署名した日前またはその日に発生した漏れ(総称して“公表されたクレーム”と呼ばれる)。本協定については、“連属会社”は、改正された1933年に証券法により公布された規則及び条例第405条に規定されているという意味を持たなければならない。

3.2リリース範囲。公表されたクレームには、(I)あなたが会社および/またはその関連会社に雇われたことによって生じる、または雇用関係を終了することによって生じる、または任意の方法で関連するすべてのクレーム、(Ii)あなたが会社またはその関連会社から得た補償または福祉に関連するすべてのクレーム、賃金、ボーナス、マージン、休暇、費用精算、解散費、福祉、株式、株式オプションまたは会社またはその関連会社の任意の他の所有権、持分または利益権益を含むすべてのクレーム、(Iii)すべての契約違反、不当な契約終了、および公正取引黙示契約違反のクレーム；(4)詐欺、誹謗、精神的苦痛、および公共政策違反の解雇に対するクレームを含むすべての侵害クレーム。(V)差別、嫌がらせ、報復、弁護士費に対するクレーム、またはすべての法律、法規、命令または条例に基づいて提出された他のクレームを含むすべての連邦、州および地方法定クレーム、これらに限定されないが、1964年の連邦民権法案、1990年の連邦米国障害者法案、家庭および医療休暇法、カリフォルニア労働法(個人総長法案(Paga)を含むが含まれる)、ラルフ民権法案、トム·ベイン民権法案、Unruh民権法案、カリフォルニア商業·職業法、カリフォルニア州同一賃金法、カリフォルニア州通報者保護法、カリフォルニア家庭権利法、カリフォルニア障害妊娠休暇法、または“カリフォルニア民法”は時々改正される。

3.5除外のクレーム。上述したように、以下の請求は、公表されたクレームには含まれていない(“除外クレーム”)：(I)次の任意の従業員保護、(Ii)カリフォルニア労働法第2802条またはあなたが会社と締結した任意の書面賠償協定、または適用法律または会社の組織文書(またはその任意の前身)に従って、あなたが所有する可能性のある任意の権利または賠償要求、(Iii)法律規定に基づいて放棄できない任意の権利、(Iv)労働者賠償または失業保険の任意の権利を提出または請求しなければならない。(V)会社が開始した任意の適用福祉計画の書面条項、別居日に帰属する任意の福祉権利、(Vi)1967年の“雇用年齢差別法案”(高齢労働者福祉保護法改正)(“ADEA”)および“カリフォルニア公平雇用·住宅法案”に基づいて提出されたクレーム、および(Vii)本協定に違反する任意のクレーム。除外されたクレームを除いて、あなたは発表されたクレームに含まれていない免除された当事者が所有しているか、または所有する可能性のあるいかなるクレームも知らないことを宣言して保証します。

4.1本プロトコルにはいかなる逆の規定もあるが、本プロトコルの任意の内容または他の内容は、適用可能な法律または特権を会社に開示することなく、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)、任意の他の連邦、州または地方政府機関または委員会(“政府機関”)または自律組織と直接コミュニケーションを行い、情報(文書を含む)を提供する能力を制限することはない。会社は上記のいずれの活動のためにあなたに報復してはいけません。本協定または他のいかなる条項も、米国証券取引委員会または任意の他の政府機関または自律組織から得られる可能性のある任意の金銭的報酬または他の支払いを放棄する権利を要求しません。さらに、本契約または他のいかなる条項も、法執行部門に情報を報告または開示することを会社に通知することを要求しません。

4.2さらに、この合意は、平等な雇用機会委員会に差別または不公平な労働行為の疑いを提起すること、または州または地方の公平な雇用または労働政府機関に同様の告発または訴えを行うことを阻止するものではありません。しかし、あなたは、あなたが提起したまたはあなたを代表して、あなたが提起した任意のそのような告発またはクレームに関連する金銭的報酬または任意の他の形態の個人救済を、会社または他の被責任者から得ることができないかもしれない。

4.3 2016年“ビジネス秘密保護法”は、場合によっては、会社の商業秘密を限定的に開示する会社員、請負業者、およびコンサルタントに免除を提供します。具体的には、会社員、請負業者、およびコンサルタントは、(A)連邦、州または地方政府の役人または弁護士に商業秘密を直接または間接的に開示することができ、“そのような文書が違法の疑いを通報または調査する目的でのみ”、または(B)“訴訟または他の手続きで提出された訴えまたは他の文書において、そのような文書が捺印されている場合”であってもよい。さらに、違法の疑いがあることを通報して報復訴訟を起こした会社員、請負業者、およびコンサルタントも、(C)個人はその弁護士に商業秘密を開示することができ、(D)個人は、個人が商業秘密を含む文書を捺印してアーカイブし、“裁判所の命令に従わない限り、商業秘密を開示しない限り”という方法で、関連する商業秘密を使用して開示することができる。任意の連邦または州商業秘密法によれば、以下の商業秘密の開示については、刑事または民事責任を負うべきではない：(1)連邦、州または地方政府の役人または弁護士に直接または間接的に秘密にし、(B)違法の疑いを通報または調査する目的でのみ、または(2)訴訟または他の訴訟で提出された訴えまたは他の文書において、その文書が捺印されている場合、刑事または民事責任を負うべきではない。“米国法典”第18編1833条によると、場合によっては印鑑を押したり、裁判所の命令によって弁護士に開示された情報も保護されている。

4.4裁判所の命令、伝票、または行政機関または立法機関の書面請求に従って、または訴訟への出席を要求された場合、本協定のいずれの規定も、行政、立法、または司法手続きで証言する権利を放棄しません。この協定のいかなる条項も、嫌がらせや差別など、職場の不法行為に関する情報を議論または開示することを阻止しない、または不法な他の任意の行為だと信じる理由がある。

5.けなすものではない。従業員保護の制約の下で、あなたは、本合意の日からまたはその後の任意の時間(“非損壊期間”)に、会社またはその業務、商業的名声または個人的名声を損なう可能性のあるいかなる方法でも、会社または会社の現在の上級管理者、取締役、従業員、株主、親会社、子会社、関連会社および代理人を中傷してはならないことに同意し、法的手続きの要求の範囲内で任意の質問、質問、または要求に正確かつ全面的に答えることができることを前提としています。さらに、この段落または本プロトコルの任意の内容は、連邦法律または法規の告発者条項または他の適用可能な法律または法規によって保護された情報の開示を任意の方法で禁止または制限することを意図していない。将来の潜在的雇用主があなたに連絡すれば、会社は雇用日、職位、雇用過程全体におけるあなたの良い名声の声明を提供するだけだ。あなたはこのようなすべての情報要求を会社の人的資源部にのみ提出することに同意します。当社は、当社の役員または役員を務めている間、あなたのビジネス的名声や個人的名声を損なう可能性のあるいかなる方法でもあなたを中傷することはありません。当社が法的手続きの要求範囲内で任意の質問に正確かつ全面的に回答し、情報を請求することができることを前提としています。

6.蘇立と約束しない。“不起訴の契約”は、法廷で訴訟を提起しないことを約束することを意味する法律用語である。それはこの協定に含まれている上記の請求の発表とは違う。上記クレームの放棄及び解放に加えて、従業員保護を前提として、上記クレーム発表に含まれる任意の理由又はクレームが任意の法廷で会社又はその付属会社を起訴することは決してないことに同意する。もしあなたが会社またはその付属会社が本条約に違反した場合、あなたは会社に合理的な弁護士費とそのような訴訟を弁護するために発生した他の費用を支払わなければならない。不起訴の約束があるにもかかわらず、クレームが本プレスリリースから除外された場合、会社またはその付属会社にクレームを出すことができます。

8.会社の財産を返却します。従業員保護の場合、退職日の前に、あなたがまだそうしていない場合は、あなたが所有または制御している会社または関連会社のすべての書類(およびそのすべてのコピー)および他の会社または関連会社の財産を会社に返し、任意のパスワードまたは任意の返送された設備にアクセスするために必要な他の手段を会社に提供しなければなりません。あなたはあなたが上述した時間の範囲内でこのような文書、財産、および情報を探すことに勤勉になることに同意します。さらに、従業員保護を前提として、任意の個人所有のコンピュータ、サーバまたは電子メールシステムを使用して、会社またはその関連会社の任意の機密または独自データ、材料または情報を受信、記憶、審査、準備または送信する場合、雇用終了後5(5)営業日以内に、そのような情報を会社に提供するコンピュータ利用可能なコピーを使用しなければならず、その後、これらのシステム内のそのような機密または独自情報を永続的に削除し、コピー(全部または一部)を保持することなく、必要なコピーおよび削除が完了したかどうかを検証するために、必要なコピーおよび削除が完了したかどうかを検証することに同意する。あなた方はすべての実質的な面で適時に本項の規定を遵守することは、あなた方が本合意で規定した福祉を獲得する前提条件です。当社が当協定発効後にすべての重大な面で本項の規定を遵守していないことや故意に本段落の規定を遵守していないことをご了承いただければ、返却しないことは重大な当社合意違反とみなされ、当社は本契約のすべての価値を要求及び撤回する権利があります。

10.自発的な不利な行動を取ってはならない。従業員保護の制約の下で、あなたは、会社、その親会社または付属実体、付属会社、高級管理者、取締役、従業員または代理に対して提起された任意の提案または係属中の訴訟、仲裁、行政クレーム、訴因、または他の任意のタイプの正式な訴訟に関連する協力、情報または提案を任意の個人または間接的に任意の個人またはエンティティに提供しないことに同意し、任意の個人またはエンティティがそのようなクレームを提出することを誘導または奨励してはならない。しかしながら、あなたは、法律手続きによって要求される範囲内(例えば、有効な伝票または他の同様の法的強制)または政府調査の一部として、任意の質問、問い合わせ、または情報提供を正確かつ如実に回答しなければならない。

11.協力します。従業員保護を前提として、あなたは、会社またはその関連会社の実際または予期された弁護、起訴または調査について、第三者に対する任意のクレームまたは要求、またはあなたが雇用されている間に会社またはその関連会社で発生した事件、行為、または非作為によって引き起こされる他の事項について、会社およびその関連会社と十分に協力することに同意する。このような協力は、合理的な通知の下で、会社またはその付属会社が伝票を渡さずに、完全、真および正確な証人面談、証言、および裁判証言情報を会社またはその付属会社に提供することができることを含むが、これらに限定されない。会社は、このような協力によって生じた合理的な自己負担費用(放棄された給料、給料、または他の補償は含まれていません)を補償し、スケジュール要件を満たすために合理的な努力をします。

13.仲裁。貴社と御社は、本合意条項、本合意解釈、および本合意が公表した任意の事項によって生じた任意およびすべての論争に同意し、アラミダ県の雇用仲裁規則および手続き(“JAMSルール”)に従ってアラミダ県司法仲裁および調停サービス機関(“JAMS”)で仲裁を行わなければならない。仲裁人たちはこのような論争に禁止と他の救済を与えることができる。仲裁人は連邦仲裁法に基づいてどんな仲裁も管理しなければならない。仲裁人の裁決は終局的で決定的であり、仲裁各方面に対して拘束力がある。仲裁の勝訴側は、仲裁裁決を実行するために、任意の管轄権のある裁判所で強制令救済を得る権利があることに同意する。各側はそれぞれの弁護士費と費用を支払わなければならず、仲裁人は弁護士費と費用を勝訴側に判決しなければならないが、法律で禁止されているものは除く。双方は裁判官または陪審員が法廷で彼らの間のいかなる論争を解決する権利を放棄することに同意する。上記の規定があるにもかかわらず、本条は、双方および本合意および参照によって組み込まれた合意に関連する係争の標的に対して管轄権を有する裁判所が予備禁止救済(または任意の他の一時的救済措置)を求めることをいかなる方向も阻止することはできない。本項に記載されている仲裁協定の任意の部分が当事者間の任意の他の仲裁合意と衝突した場合、双方の当事者は、本仲裁協定を基準とすることに同意する。

14.税務結果。当社は契約条項に基づいてあなたに提供または代表した支払いおよび任意の他の代価の税務結果についていかなる陳述や保証もしません。会社は、本協定に従って支払われた任意の福祉および任意の他の金額から、適切な連邦、州および地方税、および会社によって決定された他の源泉徴収税を源泉徴収します。あなたは、現地、州および/または連邦税、および当社が本合意の下で提供した任意の他の対価格を支払う責任があり、これに任意の罰金または評価を支払う責任があることに同意し、理解してください。また、賠償に同意し、会社およびその関連会社を、任意の政府機関が会社またはその関連会社に提出した任意のクレーム、要求、欠陥、処罰、利息、評価、実行、判決、または以下の理由で満了した請求金額を取り戻すことに同意します：(A)弁護士費および費用を含む、連邦または州税の支払いを支払っていないか、または(B)会社またはその関連会社がそのようなクレームによって受けた損害を回復します。双方は、本計画の規定は、本プロトコル第7(C)条を含めて、本プロトコル第409 a条に示される任意及びすべての繰延補償に適用されることに同意する。

15.1他の補償または福祉はありません。“合意”に明確に規定されている場合を除いて、あなたは“合意”の日にまだ収入を得ておらず、別居日後に当社またはその関連会社から追加補償(例えば、給料、手数料、ボーナスまたは株式)、解散費または福祉を得ることもありませんが、解散費計画(例えば、401(K)口座)に属さないERISAに規定されている書面福祉計画に適合する明示的な条項により、あなたが享受する可能性のある任意の既得利益は除外されています。

15.3の代表部です。あなたはあなたがすべての無給とすべての労働時間の補償を受けて、連邦“家庭と医療休暇法”、適用された法律や会社の政策によって、あなたが取得する資格のあるすべての休暇と休暇の福祉と保護を受けて、あなたはいかなる労災も受けておらず、あなたはこれについて労働者賠償請求をしていません。

15.7口頭修正は必要ありません。本協定に関連する任意の変更または付加義務は、書面で行われ、双方またはその許可代表が署名して初めて発効することができる。双方が書面に署名しない限り、本協定のいかなる内容も変更、変更、修正、または放棄することはできません。本合意は、本合意に含まれる事項について双方が達成した完全な合意および了解を明らかにし、当社またはその任意の連属会社(本計画および参加合意を含むが、これらに限定されない)との間で達成される可能性のある任意の明示的または黙示された以前の合意の代わりに、本合意が明確に規定されていることを除いて、本計画または参加合意の下でさらなる権利を享受してはならない。

15.9制御可能性。本協定のいずれかの条項が管轄権のある裁判所または仲裁人によって不正、実行不可能、または無効であると宣言された場合、その部分は修正され、残りの部分が実行されなければならない。裁判所(または仲裁人)がそのような部分のいずれかが修正できないことを発見した場合、それを切断し、本プロトコルの残りの部分を強制的に実行しなければならない。

15.10電子署名/送信。承認および同意することは、本プロトコルは、DocuSignまたは同様のサービスの署名を含むが、手動で署名されるか、または法的に許容される最大程度の紙記録保存システムを使用することと同じ法的効力および実行可能でなければならない電子署名によって署名することができるが、DocuSignまたは同様のサービスの署名を含むが、これらに限定されない。あなたは逆の反対意見を放棄します。理解され同意されるように、“電子署名”は、PDFバージョンを含むが、これらに限定されない電子スキャンおよび送信の署名バージョンを含むべきである。双方はまた，署名はファクシミリまたは電子的に渡すことができ，各このような署名は原本とみなされることに同意した.