EX-10.1

添付ファイル10.1

$475,000,000

SunRun Inc

2030年に有効期限の4.00%の換算優先チケット

調達協定

2024年2月22日

Gオールドマン SACHS & COそれは.有限責任会社

M器官 Sタンリ & COそれは.有限責任会社

いくつかの調達業者の代表として

C/O	ゴールドマン·サックス有限責任会社

西街200番地

ニューヨーク、ニューヨーク一零二八二

C/O	モルガン·スタンレー法律事務所

ブロードウェイ一五八五号

ニューヨーク、ニューヨーク10036

女性たち、さんたち：

1. 序言：序言それは.SunRun Inc.はデラウェア州の会社(会社)であり、ゴールドマン·サックス有限責任会社とモルガン·スタンレー有限責任会社が本プロトコル別表Aに列挙されたいくつかの初期購入者(購入者)の代表(代表)として同意し、本稿で述べた条項と条件を満たした場合、2030年に満期となる4.00%転換可能優先債券(会社証券)の元金総額475，000，000ドルを発行·販売し、2030年満期の4.00%転換優先手形の購入者に付与された元金総額が75，000，000ドル以下の選択権(選択権証券)を提案する。会社とComputerShare Trust Company，National Associationは，受託者(受託者)として契約形式で発行され，締め切り(Indenture？)となる.買い手は、本規約第3節に基づいて購入する会社証券とオプション証券をここで総称して既発行証券と呼ぶことができる。発行済証券は、S社が選択した条項と条件に応じてS社が選択したときに現金、株式とS社普通株に変換し、1株当たりの額面価値が0.0001ドル、または現金と普通株の組み合わせである

会社証券の発売については、当社は、1部以上の日付が明記された完封償還確認書(各完封償還確認書)に基づいて、1つまたは複数の購入者またはそのそれぞれの付属会社および/または他の金融機関(各完封償還取引相手および/または他の金融機関)とそれぞれ私的に協議した償還取引を行い、任意のオプション証券の発行について、当社および各完封償還取引相手は、追加の完封償還確認(各追加の完封償還確認)に基づいて追加の完封償還取引を締結することができる。日付はいずれも本細則第3節により買い手に当該等オプション証券を購入するオプションを付与した日(追加の上限償還確認書及び基本償還確認書，上限償還確認書確認書)である

2. 会社の陳述と保証それは.当社は以下の購入者を代表し、保証し、同意する

(a) 発売通告.特定の定義された用語それは.当社はすでに“予備発売書簡”および“最終発売通函”を作成または作成している

本プロトコルについては、

追加のデッドラインは，本プロトコル3節で規定した意味を持つ

？適用時間？本プロトコル締結日の夜11：30(東部時間)を指す

？締め切り？本プロトコル3節で規定した意味を持つ

·委員会とは、米国証券取引委員会のこと

？“取引法”とは、改正された“1934年米国証券取引法”を指す

？取引法報告とは、当社が最近証監会に提出した10-K表のS年報および当社が取引法に従って提出したすべての後続報告(以下に説明する引用によって組み込まれた証拠物を含む)であり、引用によって予備発売通告、最終発売通告、または任意の自由執筆通信(場合によって決定される)の第13(A)または15(D)節およびを含む

？最終発売通告とは、買い手が発売予定の発売済み証券に関する最終発売通告であり、発売された証券の発行価格やその他の最終条項を開示し、日付は本合意の日まで(最終的に確定し、本合意の日以降に発表されても)、取引法報告や引用により組み込まれた任意の他のbr情報を含む

？自由作成コミュニケーションとは、販売要約や発売済み証券の購入を構成する書面コミュニケーション(ルール405で定義されている )を構成し、取引法報告を含む予備発売通告や最終発売通告以外の方法で行われる

？一般的な開示パッケージとは、本プロトコル付表Bで述べたように、適用時間に存在する任意の発行者と共に自由に通信を作成し、潜在的投資家に全面的に配信することを目的とした初期発売通告を意味する

？一般問合せ通信は，本プロトコル2節で規定した意味を持つべきである

？発行者自由作成コミュニケーションとは，当社または当社を代表して作成された，当社が使用または言及した，あるいは発行された証券またはその発行された最終条項の記述を含む自由執筆コミュニケーションであり，そのフォーマットは当社のSレコードに保持される

？許可される一般的な要求通信は，本プロトコル2節で規定した意味を持つべきである

？予備発売通告とは、取引法報告や引用によって組み込まれた任意の他の情報を含む、2024年2月21日の予備発売通告のことで、買い手が発売する証券に関するものである

“規則と条例”は委員会の規則と規定を意味する

“証券法”とは、改正された“1933年米国証券法”を指す

？証券法？2002年の“サバンズ-オクスリ法案”(“サバンズ-オクスリー法案”)、“証券法”、“取引法”、“規則及び条例”、“発行者監査人に適用される監査原則、規則、基準、やり方”(“サバンズ-オクスリ法案”を定義)と総称され、適用状況に応じてナスダック会計監督委員会が公布又は承認した規則を指す

補足マーケティング材料とは，本契約付表Bに規定されている任意の発行者が自由に書いて伝播する以外の任意の発行者が自由に書いて伝播することである.補足マーケティング材料は、本契約別表Cに記載されている任意の発行者が自由に通信を書くことを含むが、これらに限定されない

対象株式とは、発行された証券が普通株に変換可能な株式である

別の説明がない限り、規則への引用は“証券法”に規定された規則を意味する

(b) 開示するそれは.最終発売日には、最終発売書簡には、陳述の状況に応じて誤解性を持たないように、重大な事実に関する不実陳述や陳述漏れが含まれない。適用時間において、締め切りおよび任意の他の締め切り(状況に応じて)は、(I)一般開示資料、(Ii)任意の個別補足マーケティング材料(一般開示資料と一緒に考慮される場合)、または(Iii)任意の一般照会通信を含んではならず、一般開示資料と一緒に考慮されている場合、重大な事実の非真実な陳述は含まれていないか、または漏れたり、必要な重大な事実を記載したりして、誤った誘導性を持たずに、これらの陳述の状況に応じてそのような陳述を行うことができる。以上の2つの文は、初歩的な発売通書或いは最終発売通手紙、一般開示資料、任意の一般問い合わせ通信或いは任意の補充マーケティング材料中の陳述或いは漏れには適用されず、このような陳述或いは漏れは、任意の買い手がその使用に特化した代表を通じて当社に提供した書面資料に基づいているが、このような資料は本プロトコル第8(B)節で述べた資料のみであるという理解と同意がある。一般的な開示資料に開示されているbrを除いて、本合意日に、当社は、監査委員会に提出または取引所法令に従って株主に送信し、予備発売通書または最終発売通書を参照して組み込まれた取引所法令報告を含み、重大な事実の不実陳述、またはこれらの陳述を行うために必要ないかなる重大な事実も含まれておらず、誤解ではなく、このような報告を行う状況に基づいている。これらの文書が委員会に提出された時、それらはすべての実質的な側面で取引法とその規則と条例の要求を満たしている

(c) 会社のいい評判それは.当社は正式に登録設立され、デラウェア州法律に基づいて存在し、信頼性が良好であり、会社はその財産を所有またはレンタルする権利があり、一般開示パッケージと最終発売通告で述べたように業務を展開している。当社は外国法団経営業務としての正式な資格を備えており、その物件の所有権又は賃貸又はその業務の進行に当該等の資格を必要とする他のすべての司法管区で良好な名声を有しているが、当該資格を備えていない場合やbr}が良好な信用を備えていなければ、当社及びその付属会社の全体的な状況(財務又はその他の面)、運営、業務、物件又は見通しに重大な悪影響(重大な悪影響)を与えることはなく、例外である

(d) 付属会社それは.当社の各付属会社は正式に設立され、その組織が所属する司法管轄区の法律(当該等の法律の適用範囲内)によって存在及び信用が良好であり、その財産の所有又はレンタル及びその業務を行う権利があり、一般開示資料及び最終発売通告に記載されている。当社のすべての付属会社は外国実体或いは法団経営業務としての適切な資格を備えており、その財産の所有権或いはレンタル或いはその業務の進行に必要なすべての他の司法管轄区は良好な信用を持っている(この概念があれば)、上記の資格或いは信用が良くなければ、個別或いは全体に重大な悪影響を与えないことを合理的に予想する；当社の各付属会社のすべての発行済み及び発行された株式は許可及び有効発行が完了し、すでに配当金及び評価税を納付していない(このような概念はこのような法律の範囲内に適用される)。当社が直接或いは付属会社を介して所有する各付属会社の株式には留置権、財産権負担及び瑕疵はないが、当該等の留置権、財産権負担及び瑕疵が個別又は共共による重大な悪影響を招くことがない場合は例外である

(e) 圧痕それは.当社は当社の発行を正式に許可しました。発行された証券は当社の正式な許可を得ました。すでに発売された証券が締め切りまたは任意の他の締め切りに基づいて本協定に基づいて交付および支払いされた場合、債券は正式に署名と交付され、この発売された証券は正式に署名、認証、発行と交付され、一般開示パッケージ、最終発売通告、債券に記載されている記述に適合し、このなどの発売された証券は会社の有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて会社に対して強制実行することができるが、破産、資金不担保、詐欺的譲渡、再編、再編を受けることができる。暫定令と同様の法律の一般的な適用性は、債権者の権利と一般衡平法の原則に関連し、または影響を与え、契約によって提供される利益を享受する権利がある

(f) 発行済み証券それは.要約証券が締め切りおよび任意の追加の締め切りに本プロトコルに従って交付および支払いされた場合、このような要約証券は、契約および要約証券の条項に従って対象株式に変換することができる。このような発行済み証券を変換する際に最初に発行可能な対象株式の最大数、普通株式追加株式の最大数、換算率(契約で定義されている)が変換時に増加可能な最大数を基本的に変更または償還可能であり(各用語は契約で定義されている)、(X)発行済み証券の単一所有者がすべての発行済み証券を変換すると仮定し、(Y)当社は、当該等の発行済み証券を変換した後、普通株のみを交付することを選択するが、任意の断片株式の代わりに現金を除外する。この等転換及び(Z)買い手がその選択権を行使して全数購入オプション証券(転換株式)を行使するために、正式に許可され、転換時に発行され、契約及び発売証券の条項に基づいて証券発売を転換する際に発行する際には、br}をすべての重大な面で一般開示資料及び最終発売通告に掲載された対象株式の記述に適合する。当社の法定株式は一般開示一括計画に掲載されています。当社のすべての発行済み株式は、対象株式が契約および発売証券の条項によって転換されて発行された場合、対象株式は有効に発行、入金および評価できません。当社の株主は、当社に対して発売証券又は関連株式を発行することに対して優先引受権を有しておらず、かつ、当社はいかなる証券保有者のいかなる優先引受権又は類似権利にも違反しておらず、当社が発行した株式を発行している

(g) 探し器がありません’S費用それは.一般的に資料パッケージの開示及び最終発売通知書の開示者を除いて、当社といかなる者との間にはいかなる契約、合意又は了解がなく、当社又は任意の買い手が今回の発売について当社又は任意の買い手に仲介手数料、S手数料又はその他の類似の支払いの有効な請求を提出することができる

(H)クラスA更なる要求に関する提案それは.当社は、任意の政府機関または機関または任意の裁判所を含む)の同意、承認、許可または命令を得る必要もなく、以下の事項について任意の人(任意の政府機関、機関または裁判所を含む)に届出または登録する必要もない：(I)当社は、要約証券項下の義務(変換時に任意の対象株式を発行することを含む)、契約、各上限催促確認書および本プロトコル(総称して取引文書と呼ぶ)を実行、交付、履行し、(Ii)取引文書中の要約に関連する取引を完了する。(Iii)当社が要約証券及び関連株式を発行及び売却するか、又は(Iv)当社が取引書類を完成させることが予想される任意の他の取引であるが、(A)本契約日前に取得又は発行された取引、又は(B)国家証券法で規定される可能性のある取引を除く

(i) 財産所有権それは.一般開示資料パッケージ及び最終発売通知書に開示されている者を除いて、当社及びその付属会社は、それが所有しているすべての不動産及び他のすべての有形財産及び有形資産に対して良好かつ販売可能な所有権を有しており、いずれの場合も、留置権、課金、財産権負担、及びその価値に重大な影響を与えるか、又はそれがなされたか、又は行われるであろう使用に重大な妨害の欠陥を与えない。当社及びその付属会社は、有効かつ強制的に執行可能な賃貸約に基づいて任意の賃貸不動産又は非土地物件を保有しており、彼等の使用を妨害したり、当該等の物件を使用することが予想される条項や規定はありません。個別又は全体が重大な悪影響をもたらさない限り、

(j) 取引によるデフォルトや衝突はありません それは.各取引書類の署名、交付及び履行並びに要約証券の発行及び売却(転換時に任意の対象株式を発行することを含む)及びその中の条項及び規定を遵守し、いかなる条項及び規定に違反又は違反を招くことなく、又は違約又は債務償還トリガ事件(以下に定義する)を構成し、又は(I)会社又はその任意の子会社の定款又は定款に基づいて、会社又はその任意の子会社の任意の財産又は資産に任意の留置権、押記又は財産権負担を適用することを招くことはない。(Ii)当社またはその任意の付属会社またはその任意の財産に対して管轄権を有する任意の政府機関または機関または任意の国内または外国裁判所の任意の法規、規則、法規または命令、または(Iii)当社またはその任意の付属会社が当事側の任意の合意または文書であるか、または当社またはその任意の付属会社がその制約を受けているか、または当社またはその任意の付属会社の任意の財産がその制約を受けている任意の合意または文書であるが、第(Ii)および(Iii)項については、いかなる違反、違反、違約、留置権、単独または合計は、実質的な悪影響をもたらす費用または財産権負担を合理的に予想しない。本明細書でいう債務償還トリガイベントとは、通知が発行された後、または一定の時間が経過した後に、任意の手形、債券または他の債務証拠保持者(またはその所有者Sを代表する任意の人)が、当社またはその任意の付属会社が当該債務の全部または一部を買い戻し、償還または償還することを要求する権利を有する任意のイベントまたは条件を意味する

(k) 既存のデフォルト設定や競合はありませんそれは.当社又はその任意の付属会社は、そのそれぞれの定款又は細則に違反していないか、又は他のいずれか一方又は彼等の任意の付属会社がその制約又は彼等の任意の物件がその制約を受けている任意の契約、ローン協定、住宅ローン、レンタル又は他の合意又は文書に記載されている任意の既存の責任、合意、契約又は条件の下で違約(又は通知又は時間経過すれば違約)であり、当該等の違約は個別又は全体に重大な悪影響を与えない

(l) 協議の許可それは.この協定は会社によって正式に許可され、署名され、交付された

(m) 上限が設定されたコール確認の許可.基本的な催促確認書はすでに正式に許可され、すでに或いは当社が妥当に署名と交付し、そして署名と交付が妥当であり、すでに或いはその条項に基づいて当社に対して強制的に実行し、任意の他の他のbrの追加封頂催促確認書はこのような追加の封印催促確認書を締結した当日或いは前に当社が正式に許可、署名及び交付することができ、そしてその条項に従って本会社に対して強制実行することができるが、破産、無力債務、詐欺的譲渡、再編、執行の一時停止及び債権者権利及び一般持分原則に関連する或いは影響の類似の一般的な適用法的規制を受けなければならない

(n) ナンバープレートと許可証を管理するそれは.“一般開示資料パッケージ”及び“最終発売通告”の開示者を除いて、当社及びその付属会社は、“一般開示資料パッケージ”及びそれによる“最終発売通告”に記載されて業務を行うために必要な又は必要なすべての十分な証明書、ライセンス、特許経営権、許可証及び許可(ライセンス)を有し、かつ関連条項を遵守し、かつ、いかなるライセンスの撤回又は修正に関する訴訟通知も受けておらず、いかなる理由もなく、当該等のライセンスが正常な場合に更新されないと信じ、かつ以下の規定に違反しない、又は違反しない。このようなライセンスはすべての場合において、当社またはその任意の付属会社に不利であると判断されない限り、これらのイベントは、個別または全体に重大な悪影響を及ぼすであろう

(o) 労資紛争は存在しないそれは.当社やその任意の子会社従業員とのbr労使紛争は存在しない、あるいは当社の知る限り、重大な悪影響を及ぼす可能性のある労資紛争が発生する可能性がある

(p) 知的財産権それは.当社およびその付属会社は、すべての商標、サービスマーク、商号、商業外観(前述に関連するすべての商標を含む)、ドメイン名、特許権、著作権、ライセンス、br}承認、商業秘密、発明、技術、ノウハウおよび他の知的財産権または独自権利および同様の権利を使用して、登録および登録 (総称して知的財産権と呼ぶ)を含む、現在行われている業務を展開するために必要または重要な内容を有するか、またはbrを所有しているか、または商業的に合理的な条項で十分な権利を得ることができる。当社の知る限り、当社及びその付属会社の業務行為は、いかなる重大な面でも他人の知的財産権を侵害、流用又は他の方法で侵害していないが、当社及びその付属会社は、彼等による一般開示資料又は最終発売通告により提案された当社及びその付属会社の業務行為をいかなる重大な面でも侵害、流用、又は他の方法で他人の知的財産権を侵害することはない。一般的に開示された資料パッケージおよび最終発売通知に開示された者を除いて、または個別または全体的に合理的に予想されることが当社またはSの既知に重大な悪影響を与えないため、(I)当社またはその付属会社が所有しているか、または所有していると主張する任意の知的財産権(当社が正常な業務中に顧客またはパートナーに許可されている知的財産権を除く)には第三者の権利がない。(Ii)当社またはその任意の付属会社の任意の知的財産権は、いかなる第三者による侵害、流用、違反、違約または他のbrによって侵害されていないか、または通知または時間の経過によって上述のいずれかの事項を構成するようないかなる事件も発生しない。(Iii)Sまたはその任意の子会社の知的財産権またはその知的財産権の権利に挑戦または告発するいかなる第三者も、その任意の知的財産権の係属または脅威を侵害する訴訟、訴訟、法的手続き、またはクレームを有しておらず、当社は、そのようなクレームの合理的な基礎を構成するいかなる事実も知らない；(Iv)当社またはその任意の子会社の任意の知的財産権の有効性、実行可能性または範囲に疑問または脅威を提起する第三者の訴訟、訴訟、手続きまたはクレームはなく、当社は、いかなるそのようなクレームの合理的な基礎を構成するいかなる事実も知らない；(V)いかなる第三者にも未解決または脅威のない訴訟、訴訟、訴訟またはクレームは、当社またはその任意の子会社の侵害、流用、または他の方法で任意の第三者の知的財産権を侵害するか、またはそれと衝突しており、当社は、そのようなクレームの合理的な根拠を構成することができる他の事実があることを知らない。および(Vi)当社またはその任意の付属会社が、使用のためにその業務において使用または保有している知的財産権は、当社またはその任意の付属会社に対して拘束力のある任意の契約義務に違反しているか、または任意の第三者の権利に違反して取得されているか、または使用のために当社またはその任意の付属会社によって使用または所有されている

(q) 環境法それは.一般開示資料及び最終発売通告所の開示者を除いて、当社又はその任意の付属会社は、いかなる政府機関又は機関又はいかなる国内又は外国の裁判所の使用、危険又は有毒物質の放出、又は環境又は人間の危険又は有毒物質への曝露の保護又は回復に関するいかなる法規、規則、規則、決定又は命令(総称して環境法と総称する)に違反せず、環境法によって拘束された任意の物質により汚染された不動産を所有又は経営し、いかなる環境法によるいかなる非現場処置又は汚染にも責任を負わない。または任意の環境法に関連する任意のクレームによって制限され、違反、汚染、責任またはクレームは、個別または全体的に合理的に予想されることに重大な悪影響を及ぼす。当社はこのようなクレームを招くことが合理的に予想される未解決の調査があることを知りません

(r) 正確に開示するそれは.“一般開示案”および“最終発売書簡”のタイトル下の“特定の米国連邦所得税考慮事項”および“株式説明”に記載されている限り、これらの陳述は、その中で議論されている法律問題、合意、文書または手続きを概説し、すべての重大な点で正確であり、そのような法律問題、合意、文書またはプログラムの公平な要約であり、証券法およびその規則および法規に基づいて示される情報を提供する

(s) 操作がないそれは.当社は、要約証券の売却または転売を促進するために、または構成または合理的な予想が安定をもたらすか、または当社の任意の証券価格の安定または操作をもたらすことを目的としたいかなる行動も、直接的または間接的に取られていないが、買い手のいかなる行動についても述べていない

(t) 統計と市場に関するデータそれは.“一般開示資料パッケージ”および“最終発売通知”に含まれるまたは引用された任意の第三者統計および市場関連データは、当社が信頼性および正確であると考えられるソースに基づいているか、または由来している

(u) 内部統制とサバンズ·オキシリー法の遵守. 当社または当社の知る限り、当社のいかなる役員または上級管理者も、サバンズ-オキシリー法案およびこの法案に基づいて公布された規則および規則のいずれの適用条文も実質的に遵守できていません。過去12ヶ月以内に、当社の各主要行政人員及び主要財務官(或いは当社のすべての上位主要行政人員及び当社の前の主要財務担当者毎)はすでにサバンズ-オキシリー法案第302及び906条の規定に基づいて、それが委員会に提出或いは提出したすべての報告、付表、表、報告書及びその他の書類についてすべての証明をしなければならない。前回の場合、最高経営責任者と最高財務責任者は、サバンズ-オキシリー法案でこれらの用語に与えられた意味を持たなければならない。“一般開示パッケージ”に記載されていることに加えて、当社は、適用される証券法に適合し、合理的な保証を提供するのに十分な内部制御制度を維持しているが、開示制御および手順、会計事項および財務報告に対する内部統制、および法律および規制コンプライアンス制御に限定されないが、(I)取引はS経営層の一般的または具体的な許可に従って実行され、(Ii)取引は、米国公認会計基準(GAAP)に従って財務報告書を作成し、資産に対する責任を維持することを可能にするために必要として記録されている。(Iii)S管理層の一般的または特別な許可に基づいてのみ、資産を閲覧することができる；(Iv)記録された資産問責は、既存資産と一定の合理的な時間毎に比較し、br}と任意の差異について適切な行動をとることができる；および(V)拡張可能な商業報告言語で作成された相互情報データは、拡張可能な商業報告言語で計算または参考方式で一般開示資料パッケージおよび最終発売通知書に組み込まれ、すべての重大な面で公平に要求された資料を提示し、監査委員会S規則およびこのような資料に適用される指針に従って作成される。一般開示資料パッケージ及び最終発売通書簡に記載されている者を除いて、当社の最新の財務諸表が一般開示資料パッケージの期末をカバーして以来、(I)当社Sの財務報告に対する内部制御(救済の有無にかかわらず)に重大な弱点がなく、及び (Ii)当社の財務報告の内部制御Sには何の変化もなく、当社の財務報告内部統制に重大な悪影響があるか、あるいはかなり重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

(v) 訴訟を起こすそれは.一般的に開示された資料および最終発売書簡に開示された者を除いて、当社、その任意の付属会社またはそのそれぞれの財産に対するbr訴訟、訴訟または法律手続き(当社に知られている任意の裁判所または政府機関または機関が国内または地方で行っている任意の照会または調査を含む)は何も解決されておらず、これらの訴訟、訴訟または法律手続きは、当社またはその任意の付属会社に不利であると判定された場合、個別または全体的に合理的に当社またはその付属会社に重大な悪影響を及ぼすことが予想され、または当社の取引文書項目の義務を履行する能力に重大な悪影響を及ぼすことが予想される。または要約証券を販売する際には他の側面で重要な事項である。また、そのような訴訟、訴訟または法律手続き(任意の裁判所または政府機関または機関(国内外)による任意の照会または調査を含む)が脅威となっていないか、または当社に知られている限り、Sはそのような行動、訴訟または法的手続きを予期していない

(w) 独立会計士それは.安永法律事務所は、当社とその付属会社の財務諸表(本契約で使用されている用語は関連付記を含む)について意見を述べ、証券法、取引法、上場会社会計監督委員会規則が指す独立公認会計士事務所である

(x) 財務諸表 それは.当社の総合財務諸表は、関連する付記及び付表とともに、参考方式で一般開示資料パッケージ及び最終発売通知書に組み入れられ、各重大な方面で公平に当社及びその総合付属会社が示した日付までの総合財務状況、及び表示期間中に当社及びその総合付属会社の総合経営報告書、総合(損失)収入及び償還可能な非持株権益及び株主権益及び現金流量(もし監査されていない報告書に属する場合は、正常な年末監査調整)を行う必要がある。これらの財務諸表は、証券法および取引法(状況に応じて)の要求に従って作成され、関連期間内に一致して適用される公認会計原則に適合する(会計基準および慣行の調整、および監査されていない財務諸表は、脚注または簡明または要約報告書である可能性がある場合を除く)。当社及びその付属会社に関する他の財務及び統計データは一般開示資料パッケージ及び最終発売書簡に参考方式でロード又は組み込まれ、いずれも当社の財務諸表及び帳簿及び記録と一致する基準で正確かつ公平に記載及び作成される。当社及びその付属会社にはいかなる重大な負債や義務もなく、直接又は有(いかなる表外負債を含む)であっても、一般開示資料及び最終発売通達に記載されているものではない

(y) 業務に実質的な不利な変化はない それは.一般開示資料パッケージ及び最終発売通告の開示者を除いて、一般開示資料パッケージ内に含まれる最新の審査財務諸表がカバーする期間が終了した後、(I)当社及びその付属会社の全体的な経営、業務又は物件の状況(財務又は他の態様)にはbr}のいかなる変化もなく、又は予想される変化に関連するいかなる発展又は事件もなく、全体的に重大かつ不利であり、[br](Ii)にはいかなる重大な不利な変化もなく、あるいは予想の重大な不利な変化に関連するいかなる発展もなく、管理層、財務状況、財務状況、または影響を与える。株主権益或いは当社及びその付属会社の経営業績を除いて、(Iii)当社はその任意の種類の株本宣派、支払い或いは任意の配当或いは分配を行っておらず、しかも一般開示資料及び最終発売通書によって開示又は予想されている以外に、当社及びその付属会社の株式、短期負債、長期負債、流動資産純資産又は純資産に重大な不利な変化はない

(z) “投資会社法”それは.一般開示資料および最終発売通達によると、発売された証券の発売および売却後、確認書がしようとしている取引とその所得金の運用は、改正された1940年の“投資会社法”(“投資会社法”)で定義された投資会社ではないという

(Aa)視聴率それは.国が認可していない統計格付け機関が会社を格付けする債務証券又は優先株、又は会社によって保証される債務証券又は優先株は、“取引法”第3(A)(62)節で定義されている

(Bb)税金.税金それは.当社及びその各子会社は、本契約日までに提出しなければならないすべての連邦、州、地方及び外国納税申告書を提出したか、又は延期を請求しました(単独又は合計して納税申告書を提出できない限り重大な悪影響を与えない限り)、納付すべきすべての税金を納付しています(ただし、単独でない場合又は合計が大きな悪影響を与えない場合を除く)。当社またはその任意の付属会社には、いかなる税金損失も発見されていません(当社またはその任意の付属会社も、任意の税金項目の損失を知っているか、または知っている場合には、このような税金損失は、当社またはその付属会社に不利であり、合理的に予想されても重大な悪影響を及ぼすと合理的に決定されます)

(抄送)税収持分融資それは.個別或いは全体の合理的な予想が重大な不利な影響を与えない以外に、基金投資家がその税務持分承諾を撤回することはなく、あるいは当社の知っている限り、その税務持分承諾に資金を提供することを望まない或いは能力がないことを表明する

(Dd)保険です当社及びその子会社は、適切な格付けのクレームを有する保険会社が保険を受け、保険会社は当該等の損失及びリスク支払い能力を有し、当社が従事している業務にとって慎重かつ慣用的な金額であると考えており、当社及びその任意の子会社は保険の求め又は申請を受けることができなかった。また、当社又はその任意の付属会社は、当社又はその任意の付属会社が当該等の保険範囲の満了時に既存の保険範囲を継続することができない、又はその業務に重大な悪影響を与えないコストで、類似したbrの引受人から類似の保証範囲を得ることができないと信じているが、一般的に開示資料及び最終発売通告に掲載されている場合又は予想されている場合を除く

(EE)反腐敗して廉を提唱するそれは.当社またはその任意の付属会社または連合会社、または任意の役員または高級社員、または当社またはその任意の付属会社または共同経営会社の任意の従業員、代理人または代表は、br(政府または政府の所有または制御された実体または公共国際組織を含む任意の高級職員または従業員)に任意の政府職員(政府または政府の所有または制御された実体または公共国際組織を含む任意の高官または従業員)に直接的または間接的に金銭、財産、プレゼントまたは任意の他の価値のあるものを支払うか、または任意の他の価値のあるものを与える要約、支払い、承諾または許可または承認を推進するためのいかなる行動も取らないであろう。公式行為に影響を与えるか、または不正な利益を得るために、または上記のいずれかの人が公式として行動する任意の人、または任意の政党または政党官僚または政治職候補者のために、または代表される。当社及びその付属会社及び連属会社の業務は，適用される反汚職法律を遵守し，これらの法律及び本稿に記載された陳述及び保証の促進及び遵守を促進及び達成するための政策及びプログラムを策定·維持し，維持し続ける

(FF)逆洗金それは.当社及びその子会社の業務は、“連帯及び強化”第3章で改正された“銀行秘密法”の要求、2001年の“テロ法”(“米国愛国者法”)を遮断し、妨害するために必要な適切なツール、並びに当社及びその子会社が業務を行う司法管区において適用される反マネーロンダリング法規、及び任意の政府機関(総称して反マネーロンダリング法と総称される)によって発行、管理又は実行される任意の関連又は類似のルール、法規又はガイドラインを含む、すべての適用可能な財務記録保存及び報告要件を遵守している。さらに、当社またはその任意の付属会社に関連する任意の訴訟、訴訟または訴訟、または当社またはその任意の付属会社に関連する任意の裁判所または政府機関、主管機関または機関または任意の仲裁人の前で行われる訴訟、訴訟または法的手続きは、懸案ではないか、または当社の知る限り、脅かされている

(GG)経済制裁それは.当社またはその任意の付属会社、またはその任意の役員、高級社員または従業員、または当社Sによれば、当社またはその任意の付属会社の任意の代理人、連合会社または代表は、以下の条件を満たす個人またはエンティティ(個人)ではないか、または以下の条件を満たす者によって所有または制御される

(A)米国財務省外国資産規制事務室、国連安全保障理事会、EU、S陛下または他の関連制裁機関が実施または実行する任意の制裁(総称して制裁と呼ぶ)、または

(B)制裁対象となる国または地域に位置し、組織または居住している(いわゆるドネツク人民S共和国およびいわゆるルガンスク人民S共和国またはウクライナ財務長官14065号行政命令に従って国務長官と協議して決定されたウクライナの他の任意の地域を含むが、ウクライナ、キューバ、イラン、朝鮮、およびシリアのクリミア地域を含むが)

当社は、発行されたお金を直接または間接的に使用しないか、または得られたお金を任意の付属会社、合弁パートナー、または他の人に貸し出し、出資または他の方法で提供しません

(A)任意の人または任意の国または地域との任意の活動または事業を援助または便宜し、そのような活動または事業は、資金または便宜を提供する際に制裁の対象である；または

(B)任意の他の方法で(引受業者、コンサルタント、投資家、または他の身分で発行に参加する者を含む)いかなる者も制裁違反を招く

過去5年間、当社およびその付属会社は、一度もなく、現在も、知らずに、誰またはどの国または地域ともいかなる取引または取引を行うこともなく、取引または取引が発生した場合、その取引または取引は制裁対象であるか、またはかつて制裁対象であった

(HH)未上場証券種別それは.証券法第144 A(D)(3)条の意味により、発行された証券と同じ種類の証券は、取引法第6条に基づいて登録されたいかなる国の証券取引所にも上場してはならず、また米国自動取引業者間見積システムに見積されてはならない

(Ii)登録がないそれは.当社は“最終発売通告”で予想されるように数名の買い手に発売証券を発売·売却し、複数の買い手から初めて発売証券を転売することで、証券法遵守の登録要求を免除され、また、改正された1939年の“米国信託会社法”によると、当社は同社を資格に適合させる必要はない。“信託印書道”によって印章の任意の資格を取得すると、その印章はすべての実質的な面で“信託印書道”の要求に適合することになる

(JJ)一般的な嘆願はないそれは.当社またはその任意の関連会社、または当社またはその代表を代表して行動する者は、本契約日の前6ヶ月以内には(I)していない。米国において、または(証券法で定義されているように)発売された証券または発売証券と同じカテゴリまたはシリーズの任意の証券を発売または販売するか、または(Ii)規則502(C)に示される任意の形態の一般募集または一般広告方法で発売または販売するか、または発売された証券を発売または販売する(一般募集または一般広告形態を構成する任意のそのような通信、ここでは一般照会通信と呼ぶ)。一般的な意見募集を除いて，本文書添付表Bに記載されているか，あるいは代表が事前に書面で同意した通知(許可された一般意見募集通知)は除く.本契約以外に、当社は発売証券の流通について何の契約も締結しないわけではありません

(KK) 状態を報告するそれは.当社は“取引法”第13条又は15(D)条の制約を受けている

(Ll)情報技術. 合理的な予想ができないことが重大な悪影響を与える以外に、当社とその付属会社の情報科学技術資産と設備、コンピュータ、システム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、ウェブサイト、アプリケーションソフトウェアおよびデータベース (総称してITシステムと呼ぶ)は、当社とその付属会社が現在行っている業務運営に十分に対応し、各方面で必要に応じて動作および実行しているが、Sの知る限り、当社とその付属会社にはいかなる重大な誤り、誤り、欠陥、トロイの木馬、時限爆弾、マルウェア、その他の腐敗敗者はいない。当社およびその子会社は、その重要な機密情報およびその業務に関連するすべてのITシステムおよびデータ(すべての個人、個人識別、br}敏感、機密または規制されたデータ(個人データ)を含む)の完全性、持続的な動作、冗長性、および安全性を維持し、維持するために、商業的に合理的な制御、政策、プログラム、および保障措置を実施し、維持しており、当社Sによれば、これらのデータに違反、違反、中断または無許可またはアクセスが発生しておらず、内部審査または調査を受けているイベントも発生していない。しかし，救済されたものは，重大な費用，責任，あるいは他人に通知する義務を負わないものは除く。当社およびその付属会社は現在、すべての適用可能な法律または法規、および任意の裁判所または仲裁人または政府または規制機関のすべての判決、命令、規則および条例、ならびにITシステムおよび個人データのプライバシーおよびセキュリティ、およびこのようなITシステムおよび個人データを不正な使用、アクセス、流用または修正に関する内部政策および契約義務から保護することは、規定を遵守できない限り大きな悪影響を与えない

(ミリ)拡張可能なビジネスレポート言語それは.一般的に開示された資料パッケージおよび最終発売通達では、参照または組み込まれた拡張可能な商業報告言語の相互作用データは、すべての重要な態様に必要な資料を公平に提示し、委員会S規則および適用指針に基づいて作成された

3. 発行された証券を購入·売却·受け渡しするそれは.陳述、保証及び合意に基づいて、本合意に規定された条項及び条件を満たした場合、(A)当社は複数の買い手への販売に同意し、各買い手はそれぞれ自社への購入ではなく、共同で購入することに同意し、2024年2月27日から成約日まで、購入価格は元本の97.5%であり、利息を加算しなければならない。本契約別表Aのいくつかの買い手の氏名に対する発行済み証券の元本金額と、(B)買い手が以下の規定により購入オプション証券の選択権を行使する場合、会社は、各買い手に証券の発行及び売却に同意し、各買い手は、本節第3項(A)項に規定する同じ購入価格で会社から共同で購入するのではなく、それぞれ同意する。オプションを行使したオプション証券の元金総額の部分(1，000ドルの端数を削除するために代表によって調整される)は，オプション証券の元本総額に1つのスコアを乗じることで決定され，そのスコアの分子は，その買手が購入している会社証券の元本総額であり，そのスコアの名称は，本契約付表Aにその買手の名前に対してリストされ，その分母はすべての買手が購入している会社証券の元金総額である

当社は買い手に権利を付与し，買い手が会社証券元金総額を超える範囲で，本節第3節第1段落(A)項に規定する購入価格に応じて，最大75，000，000ドルのオプション証券元金総額を選択的に購入する.購入オプション証券のいずれかのこのようなオプションは、買い手を代表する代表が、本合意日後13暦日以内に会社に書面通知を発行することができ、別の成約日にオプション証券を交付することを要求し、購入したオプション証券の元本総額とオプション証券の受け渡し日を列挙し、代表によって決定することができるが、いずれの場合も成約日よりも早くしてはならない。通知日よりも前または遅い10営業日(定義は以下参照)。しかし、任意の追加の締め切りは、締め切りから13番目のグレゴリオ暦の日(その日を含む)の日または前に発生しなければならない

当社は、購入者が連邦(当日)資金で購入価格を支払い、会社の注文によって発行されたbrが受け入れ可能な銀行口座を表すために、代表として合理的に受け入れられる形で発売された証券を代表または代表の指示に従っていくつかの購入者の口座に渡す。会社証券の場合、交付および支払いの時間および日付は、ニューヨーク時間2024年2月27日午前10：00、または会社が決定した後の丸7営業日以外の時間でなければならない。オプション証券については，当該等受け渡し及び支払いの時間及び日付はニューヨーク時間午前10：00であり，当該オプション証券を購入した買い手代表からの書面通知で指定された日付(br})，又は当社と書面で協定した他の時間及び日付を表す。会社証券の受け渡し時間および日付は、本明細書では成約日と呼ばれ、オプション証券の受け渡し時間および日付(成約日でない場合)は、本明細書では追加成約日と呼ばれる。会社証券については、代表閲覧のために、成約日の少なくとも24時間前およびオプション証券の任意の追加成約日の前に、少なくとも24時間前に、提供された証券またはその発行された証拠を代表に提供する

4. 買い手の申し入れ.(A)各買い手は、それぞれ自社を代表して、証券法第144 A条でいう合資格機関の買い手であることと、証券法D条でいう認可投資家であることを保証する

(B)各買い手は、提供された証券が証券法に基づいて登録されていないことをそれぞれ認め、証券法の登録要件に基づいていない限り、米国内で、または米国人または米国人の口座または利益のために提供または販売してはならない。各買い手は，発売された証券を発売·売却したことにそれぞれ声明し，同意し，証券法第144 A条の規定のみに基づいて発売された証券を発売·販売する。したがって、当該買い手、その連属会社及びその代表又はその代表が行動するすべての者は、証券法第144 A条の発売制限要求を遵守し、遵守するであろう

(C)各買い手は、それ及びその各連合会社が、証券を発売する流通についていかなる契約手配を締結することもないことに同意するが、他の買い手又は他の買い手の連合会社又は当社が事前に書面で同意したいずれかのこれらの手配は除く

(D)各買い手は、その各連属会社がいかなる形式の一般問い合わせ通信方式(別表Bに記載されている許可通信を除く)で発売された証券を発売または販売しないことにそれぞれ同意する。各買い手は、各買い手と、任意の発売済み証券規則第144 A条による予備転売について合意し、転売またはそれ等の発売済み証券を他の方法で決済することを確認する前に、当該等の発売済み証券の転売が規則第144 A条に規定されている証券法登録規定免除に基づいて行われることを示す通知を提出する

5. 会社のある合意それは.当社はいくつかの調達業者の意見に同意します

(a) 要約の改訂と補充通達それは.当社は、“予備発売通告”または“最終発売通告”の任意の提案を修正または補足することについて、直ちに代表に通知し、合理的な反対を表すいかなるこのような修正または補足も実施しない提供当社は“取引所法案”に基づいてこのような改正または補充を実施することができますが、弁護士はこれを法律の要求だと思っています。買い手が発売済み証券の初期転売を完了する前の任意の時間に、“予備発売通告”または“最終発売通告”、一般開示資料、任意の補足マーケティング材料、または任意の一般的な意見募集に含まれる任意の文書が発生した場合、その事件または事態が発生した直後に再発表された場合、重大な事実の非真実な陳述を含むか、または漏れたり、その中の陳述に必要な任意の重大な事実を陳述することを見落としたりし、陳述の状況に応じて誤ったものではなく、当社は直ちに当該事件を代表者に通知し、代表すべき要求を迅速に準備し、自費で調達業者及び任意のディーラーに修正案又は補充材料を提供して、その陳述又は漏れを是正する。代表の同意または買い手は、このような修正または補足を要人または投資家に渡すことは、第7節で規定された任意の条件を放棄することを構成しない

(b) 見積もりを提供します 通達それは.当社は、代表に初歩的な発売通知書のコピー、一般開示パッケージの一部を構成する他の文書、最終発売書簡、その等の文書のすべての改訂と補足および各補充マーケティング材料を提供し、いずれの場合も、できるだけ早く提供し、代表の合理的な要求の数量で提供すべきである。当社が“証券取引法”第13条又は15(D)条の制約を受けない場合には、当社は、証券法第144 A(D)(4)(又はそのいずれかの後続条項)に基づいて、発売された証券の所有者及び潜在的購入者の資料コピーを発行しなければならないbr}を、証券法第144 A(D)(4)条(又はその任意の後続条項)に基づいて発行された証券の所有者及び潜在的購入者に交付しなければならない資料の写しを直ちに又は手配して、証券法第144 A条の規定に準拠して発売された証券所有者の転売に関する規定を許可する。当社は、発売された証券の所有者または潜在的購入者にこのような書類を印刷·配布する費用を支払います

(c) 青空資質それは.会社は、指定された司法管轄区域を代表する法律に基づいて、販売待ち証券の資格とその投資資格の決定を手配し、購入者が最初に発売された証券を転売するために必要な限り、有効な資格を継続する提供 それはこれに関連して、当社は、法的手続書類又は外国会社又は証券取引業者としての資格について、その資格を有しない任意の司法管轄区に一般同意書を提出する必要がないか、又はその他の面で当該等の管轄区域に拘束されていない任意の司法管轄区で業務を行うことを必要としない

(d) 報告要求それは.要約証券がまだ返済されていない限り、当社は、各会計年度が終了した後、実行可能な範囲内で、その年度に株主に提出された年次報告書のコピーを代表および他の各購入者にできるだけ早く提供するように要求すべきであり、会社は、(I)できるだけ早く委員会に提出または郵送した会社の各報告書および任意の最終委託書のコピー、および(Ii)代表が合理的に要求する可能性のある他の会社に関する情報を要求すべきである提供代表が非公開の機密情報の提供を要求した場合、会社は、代表が会社とこれについて慣例的な秘密協定を締結した場合にのみ、代表にこのような情報を提供する必要がある。しかしながら、当社が取引法第13節または第15節(D)節の報告要求を遵守し、その電子データ収集、分析および検索システムに関する報告を直ちに委員会に提出する限り、当社は代表またはバイヤーにこのような報告や声明を提供する必要はない

(e) 譲渡制限それは.規則144に従って発売された証券が制限された証券とみなされている場合、当社は、発売された証券の代表者、他の購入者一人ひとりに通知し、要求されたときに発売された証券の任意の所持者に通知し、何らかの事件が発生した場合、そのような発売された証券は、そのような証券が自由に取引できない(企業を定義する)ために、当社の条項に基づいて追加の利息を支払わなければならない

(f) 連属会社は転売してはならないそれは.当社は、その任意の連属会社によって再買収された任意の発売された証券を転売することも許可されないが、当社又はその任意の連属会社が購入し、証券法に基づいて登録された取引において転売された証券を除く

(g) 投資会社それは.締め切りから1年以内に、当社は、“投資会社法”第8条に基づいて登録又は登録しなければならないオープン投資会社、単位投資信託又は額面金額証明会社となることはない

(h) 支出の支払いそれは.会社は、(I)受託者およびその専門コンサルタントの費用および支出を含むが、これらに限定されない取引文書に規定された義務を履行することによって生じるすべての費用を支払う。(Ii)発売された証券の署名、発行、認証、パッケージおよび初回交付に関連するすべての費用、取引書類の準備および印刷、予備発売通告、一般開示パッケージの任意の部分を構成する任意の他の書類、最終発売通告、そのすべての改訂および補充、各補充マーケティング材料、および発売証券の発行、発売、販売および交付に関連する任意の他の書類の費用；(Iii)会社が承認した発売証券に関連する任意の広告の費用；(Iv)米国とカナダが所属する司法管轄区を代表する法律に基づいて、要約証券の売却資格を取得するために招く任意の支出(買い手に支払う合理的かつ文書記録のある費用および弁護士費用を含む)、およびそれに関連する覚書の作成および印刷；提供本条項(Iv)第2項によれば、当社が買い手のために支払うべき法律顧問費用及び支出額は、10，000ドルを超えてはならない。(V)投資格付け機関が発売された証券の格付けについて徴収する任意の費用、(Vi)予備発売通告、一般開示パッケージの任意の部分を構成する任意の他の書類、最終発売通告(その任意の改訂および補充を含む)、および任意の補充マーケティング材料から発生した費用、(Vii)発売証券の元の販売および発行に関連する任意の印紙税または譲渡税；及び(Viii)ナスダック証券市場有限責任会社の規則により株式上場のコストを転換する。当社も、買い手および当社のS上級社員の費用および支出、および買い手および当社が発売された証券の発売および販売のために投資家が推進または任意のロードショーに関連する任意の他の支出について、当社のS上級社員および当社の任意の他の支出を含むが、買い手にbr買い手および当社の上級社員の費用および支出を支払うか、または返済する。上記の規定にもかかわらず、本合意に別段の規定(上記(Iv)条、第8条および第10条を含むがこれらに限定されない)がない限り、買い手は、その法律顧問の費用および支出、ならびに買い手またはその従業員が提供された証券の提供によって生じるすべての出張、宿泊、および他の費用を含むすべてのコストおよび支出を自己負担しなければならないことが理解されている

(i) 収益の使用それは.当社は、一般開示資料パッケージにおける収益運用に関する節で述べたように、今回の発売に関する所得金純額を用いて、一般開示資料に開示する以外に、当社は、本契約項で発売された証券を売却して得られた金brを用いて、いかなる買い手にも関連する会社に借りたいかなる未済債務を返済するつもりはない

(j) 操作がないそれは.発売に関しては、当社および他の買い手が発売証券の予備販売を完了したことを代表が通知する前に、当社またはその任意の関連会社は、単独で、または1人以上の他の人と、それまたはその任意の関連会社が任意の発売証券実益権益を有する任意の口座を競合または購入してはならないか、または任意の発売証券の購入を誘導しようとしてはならない。同社およびその任意の付属会社は、実際または表面的な活発な取引を創出するために、または発売された証券の価格を向上させるために入札または購入することはない

(k) 証券売却の制限それは.本協定の発効日から60日以内に、当社は、その普通株または普通株に変換または交換可能または行使可能な任意の証券(ロック証券)に対して、a)ロック証券の提供、販売、発行、売却、質権、または他の方法でロック証券を処理する、b)ロック証券の提供、販売、発行、販売契約、または購入ロック証券の任意のオプション、権利または承認株式証を提供、販売、発行、販売契約、契約、または購入ロック証券に付与する任意の行動をとることはない。C)証券所有権をロックする経済的結果の全部または一部の譲渡を締結する任意のスワップ、ヘッジ、または任意の他のプロトコル；D)代表者の事前書面の同意を得ない場合には、取引法第16条に示されるコール等値を清算または減少させるか、またはe)証券法に基づいて証券法に基づいて証券取引禁止証券に関する登録声明を秘密裏に提出または提出するか、またはそのような行動をとる意図を公開開示するが、以下の場合を除く：(A)本契約項の下で販売予定の要約証券または変換後に発行される任意の標的株式を発行する；(B)封印催促確認書を記入、履行および/または終了するか、または2026年満期の当社S 0%交換可能株優先手形の発行に関連して締結された封頂催促確認書；(C)当社は、オプションまたは制限株式単位の行使または帰属時にロック証券を発行するか、または本合意日までの未償還転換可能または交換可能証券を変換または交換し、一般的な開示資料パッケージまたは最終発売通告に記載されている。(D)当社は、“一般開示案”又は“最終発売通告”に記載されている会社S株計画、株式インセンティブ計画、従業員株購入計画に基づいて証券を発行、付与又は奨励ロック証券；(E)当社は、(Br)当社又はその任意の付属会社について、他の人又は実体の証券、業務、技術、財産又はその他の資産を買収するか、又は当社が当該等の買収について負担する従業員福祉計画に基づいて販売禁止証券を発行し、任意の当該等の合意に基づいて当該等の販売禁止証券を発行するか、又は(Ii)当社とS共同企業、設備リース手配、債務融資、商業関係及びその他の戦略取引を行う。しかし、当社は、第(E)項に基づいて売却または発行または売却または発行に同意する普通株式総数を、会社証券が決算日に発行した後に発行された普通株式総数の10%を超えてはならない。または(F)S-8表に提出された、一般開示案または最終発売通知に記載されている一般開示案または最終発売通知に記載されている一般開示案または最終発売通知に記載されている任意の仮定の従業員福祉計画に関するS-8表に提出する。また，(E)条項の場合，(I)当該等販売禁止証券の受取人一人ひとりは，当該等販売禁止証券の発行時又は前に，閣下に署名して実質的に本協定添付ファイルAに記載されているような販売禁止協定を交付し，及び(Ii)当社は当該等販売禁止証券について当社のS譲渡代理及び登録所に譲渡停止指示を出さなければならず，当社はbr代表の事前書面同意を得ず，当該販売禁止協定を放棄又は修正することに同意しない。上記の規定にもかかわらず、当社は任意の証券について上記(A)~(F)項で述べたいかなる行動も直接又は間接的に行うことはないが、当該等の要約、売却、質権、契約又は処分は、証券法第4(A)(2)条に付与された免除は、当社が数名の買い手に発売及び発売した証券の発売及び販売には適用されない

(l) 留保転換株. 当社は転換株式数に相当する普通株を随時保持·保持し，優先購入権を設けず，転換要約証券を発行する際に任意の関連株式を発行するすべての責任を履行できるようにする。当社はナスダック世界精選市場への転換株式の上場を実現し、維持するために最善を尽くします

6. 自由に書いて交流する。

(a) 発行者は自由に通信を書く.当社は，事前に代表の同意を得ない限り，買い手ごとに同意を示し，あらかじめ当社および代表の同意を得ていない限り，当社は発売された証券について (I)発行者が自由に通信や(Ii)許可されていない公開意見募集通信を構成する要約を提出していないことを示し同意した

(b) 条項説明書.当社は、任意の買い手が自由書面通信を使用することに同意する、すなわち、 (I)は、(A)発売された証券またはその発売された予備条項を記述する情報のみを含むか、または(B)発売された証券またはその発売された最終条項を記述し、本プロトコル添付ファイルBの形態の定価条項表を含む方法を含む、最終発売通告に含まれる情報のみを含む。又は(Ii)は、当社又は当社を代表して提供される当社又はその証券に関するいかなる重大な資料も含まれておらず、理解及び同意によれば、当社は、第(I)又は(Ii)条に記載された自由書面通信について、予備発売通告、最終発売通告又は一般開示資料パッケージ内の資料と比較していかなる不正確な点があってもいかなる買い手にも責任を負うことはない

7. 買い手の義務条件それは.いくつかの購入者が成約日に要約証券を購入するか、または任意の他の成約日(状況に応じて)にオプション証券を購入および支払いする義務は、当社がここで下した陳述および保証の正確性 (成約日または任意の他の成約日(場合によって決まるように)、会社幹部の本条項による陳述の正確性、当社が本合意項の下で義務を履行する場合、および以下の追加条件の前例に依存する

(a) 会計士慰問状それは.代表は、安永有限責任会社が買い手が満足する形で、本契約日および締め切りまたは任意の他の締め切り(具体的な状況に応じて)から発行された書簡を受信し、証券法が指す公認会計士事務所および独立公共会計士であることを確認し、S会計士による引受業者の慰問状に含まれる陳述および情報を含み、これらの陳述および情報は、当社の財務諸表およびいくつかの財務情報に関連し、これらの財務諸表およびいくつかの財務情報は、引用方式によって、一般開示資料パッケージおよび最終発売通告を含むか、または組み込まれるべきである(ただし、一般開示資料パッケージおよび最終発売通告を含む。成約日または任意の追加成約日が明記された任意の手紙では、指定された日付は、その成約日またはその追加成約日(場合に応じて)の2つ前の営業日よりも早くてはならない

(b) 実質的な不利な変化はないそれは.本契約に署名および交付された後、(I)会社の経営、業務または財産状態(財務または他の態様)の任意の変化または予想される変化に関連する任意の発展または事件が発生してはならない。これらの変化、発展または事件は、代表者から見て重大で不利であり、発売された証券を非現実的または望ましくないようにする。(Ii)任意の国が認めた統計格付け機関による会社の任意の債務証券格付けの任意の引き下げ(規則436(G)の目的に従って定義される)、またはそのような任意の組織による会社の任意の債務証券の格付けが監督または審査される可能性のある公告(格付けが上昇する可能性のある積極的な影響を与える公告、および格付けを下方修正する可能性のない公告)、または会社が負の展望に置かれていることに関する任意の公告；(Iii)米国または国際金融、政治的または経済的状況または通貨レートまたは外国為替規制の任意の変化、その影響は、代表たちが、一級市場または二次市場の取引において、発売された証券の販売契約を市場または実行することが非現実的であると考えていることであり、(Iv)ニューヨーク証券取引所、ナスダック世界ベスト市場またはナスダックグローバル市場の証券取引を一時停止または実質的に制限するか、またはその取引所で取引される最低または最高価格を任意に設定することである。(V)会社のいかなる証券も取引所にあるか、または非処方薬(Vi)アメリカ連邦やニューヨーク当局が発表した銀行業務の一時停止(Vii)米国またはそのような証券に上場する任意の他の国の証券決済、支払いまたは決済サービスの任意の重大な中断、または (Viii)米国の敵対行動またはテロ行為に関連する任意の攻撃、爆発またはアップグレード、米国議会の任意の宣戦布告、または任意の他の国または国際災害または緊急事態、代表者が判断した場合、そのような任意の攻撃、爆発、アップグレード、行為、声明、災害または緊急事態の影響。非現実的または非現実的に発行された証券を販売したり、発行済み証券の販売契約を実行したりしてはならない

(c) 会社の大弁護士の意見それは.代表は、締め切りまたは任意の追加の締め切り(場合に応じて)に、社外弁護士Wilson Sonsini Goodrich&Rosatiの意見と、各が締め切りまたは任意の追加の締め切り(場合に応じて)のフォーマットおよび実質的な内容を代表として合理的に受け入れることを明記する負の保証書とを受信しなければならない

(d) 買い手弁護士の意見それは.成約日または任意の追加成約日(状況によります)には、買い手弁護士Davis Polk&Wardwell LLPから必要な事項についての意見を受け取り、負の保証メッセージとともに、各部分に成約日または任意の追加成約日(状況に応じて)を明記し、当社はこの件について説明できるように、同社などの弁護士に彼などの要求された文書を提供しなければならない

(e) 上級乗組員証明書それは.代表は、締め切りまたは任意の追加の締め切り(状況に応じて)に、締め切りまたは任意の追加の締め切り(状況に応じて)を明記する会社役員および主要財務または会計官の証明書を受信しなければならない。ここで、(I)本プロトコルにおける会社の陳述および保証は、真実で正しい。(Ii)当社はすべての合意を遵守し、当社の合意に適合した場合、当社は締め切りまたは任意の追加の締め切り(どの場合に応じて)または以前に履行または満たされなければならないすべての条件、および(Iii)一般開示資料パッケージ内の最近の財務諸表の日付から、当社は重大な不利な変化はなく、も当社の経営状況(財務またはその他の側面)、運営、業務または財産の予想される重大な不利な変化に関連する発展または事件はないが、一般的に資料パッケージに記載されているか、またはその証明書に記載されている場合を除く

(f) 首席財務官S証書それは.代表は、会社の首席財務官によって署名され、締め切りである証明書を受信すべきであり、そのフォーマットおよび実質内容は、代表として合理的に受け入れられるべきである

(g) 市場に出るそれは.？転換株式に関する増発株式上場通知表は、ナスダック証券市場有限責任会社に提出されなければならない。ナスダック証券市場有限責任会社は、この表についていかなる公開問題や情報要求も提出してはならない

(h) 販売禁止協定それは.代表者(所属取引所法令下規則16 a-1(F)に示される)および取締役との間の普通株またはいくつかの他の証券の売却およびいくつかの他の処置に関する販売禁止協定は、本合意日または前に代表を交付し、協定は締め切りまたは追加の締め切り(場合に応じて)に全面的に発効し、本プロトコル添付ファイルAの形態で発効しなければならない

会社は代表に合理的な要求を代表する意見、証明書、手紙、文書の要求に合ったコピーを提供する。代表は適宜、買い手が本契約項の買い手義務を遵守する任意の条件を放棄することを代表することができる

8. 弁済と供出.

(a) 購入者への弁済それは.証券法、取引法、その他の連邦又は州の法定法律又は法規又はその他の規定によると、当社は、各買い手、その高級職員、従業員、代理人、パートナー、メンバー、役員及びその関連会社を賠償して保護し、証券法第15条又は取引所法第20条に示される買い手を制御する各人(誰もが補償者である)を、連帯損失、クレーム、損害又は責任の損害から保護する。損害賠償または責任(またはこれに関連する訴訟)は、予備発売通告または最終発売通告に含まれる任意の重大な事実の不真実な陳述または告発の不真実な陳述に基づいて、または初期発売通告または最終発売通告に含まれる任意の重大な事実に基づいて、陳述を行うために必要な場合に応じて、各場合に、修正または追加された任意の発行者が自由に通信(任意の補足マーケティング材料を含むが含まれるが)、任意の一般募集通信(場合によっては、取引法報告を含み、状況に応じて決定される)、または漏れまたは告発された漏れによって陳述するために必要な重大な事実に起因する、または基礎的に引き起こされる。誤解されることなく、補償された各補償者が、いかなる損失、クレーム、損害、責任、訴訟、訴訟、調査または訴訟(補償された当事者がそのいずれかであるか否かにかかわらず)について合理的に発生する任意の法律または他の費用、脅威または開始にかかわらず、本条項の実行に関連する上記の任意の費用を補償する提供, しかし、いかなる場合においても、当社は一切責任を負いません。いかなる当該等の損失、申索、損害又は責任は、任意の当該文書中の不実陳述又は指摘された不実陳述によって生じたものであり、当該等の陳述に基づいて生じたbr、又は任意の当該文書の漏れ又は指摘された漏れであり、これらの資料は、その代表を通じて当社に提供され、当該資料に適合する任意の買い手によって書面で提供されたものであり、当社は一切責任を負いませんが、1つの理解があり、が同意し、任意の買い手が提供する当該資料は以下(B)項に記載の資料のみを含む

(b) 会社の弁済それは.各買い手は、証券法、取引法、他の連邦または州の法定法律または法規または他の規定に基づいて、買い手が証券法、取引法、他の連邦または州の法定法律または法規または他の規定によって受ける可能性のある任意の損失、クレーム、損害または責任について、それぞれ共同賠償会社、その各取締役、各高級管理者、および証券法第15条または取引法第20条に基づいて会社を制御する各人(あれば)を損害を受けないようにする。損害賠償または法的責任(またはこれに関連する訴訟)は、“予備発売通告”または“最終発売通告”(各場合によって改訂または補足された)に含まれる任意の重大な事実の任意の不真実な陳述または真実でないと言われた陳述に基づいて引き起こされるか、または陳述を見落としたり漏れたりすることに必要な重大な事実に基づいて生成されるか、または基に基づいており、それぞれの場合、誤解されない範囲内であるが、ある程度のみである。このような失実陳述または指摘された失実陳述または漏れまたは指摘された漏れは、その代表が当社に提供する書面によって買い手がその代表によって提供された書面によって作成され、そのような失実陳述または漏れ、またはそのような支出によって引き起こされた任意の失実陳述または漏れの調査、準備または抗弁によって合理的に招いた任意の法律または他の支出に基づいて、これらの失実陳述または漏れにかかわらず、またはそのような支出によって引き起こされた任意の報告の失実陳述または漏れに基づいて、(買い手が保証されているか否かにかかわらず)、そのような陳述または漏れを開始したか否かにかかわらず、真実でない陳述または漏れを行うことができる。任意の買い手が提供する唯一のこのような情報は、各買い手を代表して提供される予備発売通手紙および最終発売通手紙に含まれ、タイトルの下の第3および第4の文に含まれる情報と、新たに発行されたチケットのタイトルの下の第3および第4の文に含まれる情報と、タイトルの第1の段落の第1の段落における価格安定、空頭、タイトルの下の第1の段落の第4、第7、および第10の文以外の情報とに含まれる情報を理解して同意することができる

(c) 当事者に対する訴訟それは.補償者は、本節に基づいて任意の訴訟を開始する通知を受けた後、上記(A)又は(B)項に基づいて任意の訴訟について補償者にクレームを提起する場合、当該補償者は直ちに訴訟開始を補償者に通知しなければならないが、このような不履行が重大な損害(実質的な権利又は抗弁を喪失することによって)されない限り、補償者は、上記(Br)(A)又は(B)項に従って負う可能性のあるいかなる責任も解除しないさらに提供すれば上記(A)又は(B)項の規定を除いて、補償者は、補償を受ける側に対して負う可能性のあるいかなる責任も免除すべきではないことを通知しない。いずれかの補償者に対してこのような訴訟を提起し、その発効を補償者に通知する場合、補償者は、訴訟に参加する権利があり、他の同様に通知された補償者と共に弁護することを望む可能性がある範囲内で、弁護士が補償者を満足させ(補償者の同意を得ない限り、補償者の弁護士になってはならない)、補償者がその選択を弁護する通知を出した後、合理的な調査費用を除いて、補償者は、本第8条の規定による補償を受けた者がその後に発生するそれの弁護に関連するいかなる法律又はその他の費用に対しても責任を負わない。どのような訴訟においても、任意の補償者は、自分の弁護士を保持する権利があるが、その弁護士の費用および支出は、(1)補償者と被補償者とが弁護士の保持に共同で同意しない限り、または(2)任意のこのような訴訟の指定者(任意の関連者を含む)は、補償者および被補償者を含み、双方の実際的または潜在的な利益が異なるため、同じ弁護士が双方を代表することは適切ではない。双方は、補償を受けた者が同じ管轄区域内のいかなる訴訟又は関連訴訟の法的費用についても、(I)1つ以上の独立弁護士行(任意の地元弁護士を除く)がすべての買い手及び所有者(例えば)に対する費用及び支出を負担しないことを理解している。証券法第15条又は取引法第20条にいう任意の買い手、又は証券法第405条にいう任意の買い手を制御する共同経営会社のいずれか、並びに(Ii)1つ以上の独立会社(任意の現地弁護士を除く)は、当社、その役員、上級管理者、並びに当社の各者(ある場合)に支払う費用及び支出を制御し、これらの費用及び支出は、発生したときに精算しなければならない。いずれかの当該等の独立商号が買い手及び任意の買い手の当該等の支配者及び連属会社である場合は，その等の商号は代表が書面で指定しなければならない。当社に属するいずれかの当該等の独立商号、及び当該等の役員、上級管理者及び統制者の場合は、当該商号は当社が書面で指定しなければならない。補償者が事前に書面で同意されていない場合、いかなる補償者も、未解決または脅威の訴訟について任意の和解を達成してはならず、任意の被補償者は、当該補償者の一方である可能性があり、かつ、当該補償者は、当該和解(I)が当該訴訟の対象となる任意のクレームに対する当該補償者の任意のクレームを無条件に免除するすべての責任を含む限り、本合意に従って賠償を求めることができ、(Ii)被補償者の過ち、過失、または行動を取らなかった声明を含まないか、またはそれまたはその代表的な行為に対する承認を含まない

(d) 貢献それは.上記(A)又は(B)項に基づいて、本節の規定による賠償が得られないか、又は損害を受けないようにするのに十分でない場合は、各賠償者は、損害、クレームにより被賠償者を分担しなければならない。(Br)上記(A)又は(B)項に示す損害賠償又は責任(I)は、発売された証券から当社及び買い手が獲得した相対的利益を反映するために適切な割合で計算されるか、又は(Ii)法律が適用されて上記(I)項に規定する分配を許可しない場合、適切な割合では、上記(I)項で述べた相対的利益を反映するだけでなく、当該等の損失、申索、損害又は負債の陳述又は漏れ及び任意の他の関連平衡法の考慮における当社と買い手の相対的過失も反映する。当社と購入者が受け取った相対的な利益は、当社が受信した発売純収益(費用控除前)と購入者が受け取った割引と手数料総額の割合と同じとみなされるべきである。非に関するセンチ定は重大な事実の失実或いは指摘失実陳述を参考にしなければならず、或いは指摘漏れ或いは指摘漏れ或いは指摘されて重大な事実の陳述漏れが当社或いは買い手及び契約側が提供した資料に関連する意図、知識、資料を獲得する方法及び当該などの失実陳述或いは漏れを防止する機会があるかどうかを参考しなければならない。本項(D)第1文でいう損失、申立、損害賠償又は債務により保障された側が支払う金額は、当該保障された側が本項(D)項に示す任意の訴訟又は請求により合理的に招く任意の法律又はその他の支出を含むものとみなされる。本項(D)の規定にもかかわらず、買い手は、その購入した要約証券の転売総価格(Br)を超えるいかなる金額も支払う必要がなく、そのような非真実または告発された真実の陳述または漏れ、または告発されたbrの漏れによって支払いを要求された任意の損害賠償の金額を超える。詐欺的失実陳述罪(“証券法”第11条(F)条にいう)を犯した者は、詐欺性失実陳述罪を犯していない者から寄付を受ける権利がない。本項(D)項に規定する買い手出資義務は、連帯ではなく、それぞれの購入義務に比例する。当社及び買い手は、本第8(D)条に記載された出資に基づいて比例配分(買い手がその目的で1つのエンティティとみなされていても)、又は任意の他の分配方法で決定することに同意し、当該等の分配方法は、本第8(D)条に記載した公平な考慮要因を考慮していない場合、不公平及び不公平となる

9. 購入者が責任を失うそれは.任意の1人または複数の買い手が、成約日または任意の他の成約日(場合に応じて)に要約証券を購入する義務を履行できず、契約違反買い手が同意したが購入できなかった発売された証券元金総額が、成約日または任意の他の成約日(場合に応じて)に購入義務がある発売された証券元金総額の10%を超えない場合、会社が満足できる手配を行うことができ、任意の買い手を含む他の人がそのような証券を購入することができる。しかし、成約日または追加成約日(どのような状況に応じて決定されるか)前にそのような手配がなされていない場合、非違約買い手は、それぞれ本合意項目の下でのそれぞれの約束に比例して、そのような違約買い手が成約日または任意の追加成約日に同意したが、購入できなかった要約証券の購入を担当しなければならない。任意の1人または複数の買い手が違約し、そのような違約が発生した発行済み証券の元本総額が、買い手が成約日または任意の他の成約日(場合によっては)に購入義務がある発行された証券元本総額の10%を超え、代表および会社が違約後36時間以内に代表および会社がこのような発行済み証券を満足させる購入の手配を行うことができなかった場合、本プロトコルは終了し、本合意第10節に規定する場合を除いて、違約しない買い手または会社は何の責任も負わない。用語？買い手には，本節に従って買手の代わりになる誰でも含まれる.本契約中のどの条項も違約買い手の違約責任を免除することはできません

10. 特定の申立及び義務の存続それは.本プロトコルに記載されているか、または本プロトコルに従って作成された当社またはその上級管理者およびいくつかの買い手それぞれの賠償、合意、陳述、保証、および他のbr声明は、任意の買い手、当社またはそれらのそれぞれの代表、上級管理者または取締役または任意の制御者によって行われた、またはbrを代表して行われた任意の調査またはその結果に関する声明にかかわらず、発売された証券の交付および支払い後も有効であるであろう。本契約が第9条に基づいて終了した場合、又は買い手による要約証券の購入が何らかの理由で完了しなかった場合は、当社は、第5条に基づいて支払われるべき費用を引き続き責任を負い、かつ、当社と買い手が第8条に基づいてそれぞれ負担する義務は引き続き有効でなければならない。買い手による要約証券の購入が、本プロトコル第9条により終了又は発生した第7条(Iii)、(Iv)、(Vi)、(Vii)又は(Viii)条に規定されているいかなる事件以外の理由でのみ完了していない場合、当社は買い手にすべての返済を行う自腹を切る彼らは要約証券の発売に関する合理的な支出(弁護士の費用や支出を含む)

11. 通達それは.以下のすべての通信は書面で行われ、購入者に送信する場合、郵送、配信または電報でゴールドマン·サックス有限責任会社に送信し、郵便番号：10282、郵便番号：ニューヨーク州西街200号、郵便番号：[__]Eメール：[__]モルガン·スタンレー有限責任会社、住所：ニューヨークブロードウェイ1585号、29階、郵便番号：10036、郵便番号：[__])、または、会社に送信された場合、郵送、配信または電報によってSunrun Inc.に確認され、アドレス：サンフランシスコ、サンフランシスコ、1400 Suite 1400、San Francisco、CA 94104提供, しかし、第8条により買い手への任意の通知により、郵送、交付又は電気を買い手に送付し、確認する

“アメリカ愛国者法案”(バー第三冊)の要求に基づいて。L.107-56(法律に署名され、2001年10月26日))には、買い手は、そのそれぞれのクライアント(当社を含む)を識別する情報を取得し、確認し、記録する必要があり、この情報は、それぞれのクライアントの名前およびアドレスを含み、買い手がそれぞれのクライアントの他の情報を正確に識別することを可能にする

12. 後継者それは.本プロトコルは、本プロトコルの双方およびそのそれぞれの後継者および第8条に記載の上級管理者、取締役および制御者に有利であり、それに対して拘束力を有し、他の誰もが本プロトコルの下のいかなる権利または義務も有していない

13. 購入者の代表それは.代表は複数の調達業者を代表して今回の調達について行動し，本プロトコルによる任意の行動がすべての調達業者に対して拘束力を持つことを代表する

14. アメリカの特別決議制度を認める.

(A)エンティティをカバーする任意の買い手が、米国特別決議制度下のプログラムによって制約されている場合、本プロトコルおよび任意のそのような利益および義務が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、その買い手から本プロトコルおよび本プロトコルまたは本プロトコルの任意の利益および義務による効力を譲渡することは、米国特別決議制度の下で譲渡される効力と同じである

(B)買い手の実体またはBHC法案付属会社をカバーする任意の買い手が、米国特別決議制度下の訴訟手続きによって制約されている場合、本プロトコルが米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、本プロトコル項の下で買い手に対して行使可能なデフォルト権利の行使の程度は、米国特別決議制度下でのデフォルト権利の行使程度を超えてはならない

本節では，“BHC法案附属会社”という言葉の意味は，“米国法典”第12編第1841(K)条に付与された用語と同じ意味であり，その解釈に基づくべきである。？カバーエンティティ？は、 (I)12 C.F.R.§252.82(B)において定義され、それに従って解釈されるオーバーレイエンティティ、(Ii)この用語は、12 C.F.R.§ 47.3(B)において定義され、その解釈に基づくオーバーレイ銀行、または(Iii)この用語が12 C.F.R.§382.2(B)において定義され、その解釈に基づくオーバーレイ金融機関のいずれかを意味する。？デフォルト権利は、12 C.F.R.§252.81、47.2、または382.1(適用状況に応じて)に与えられた用語の意味を有し、に従って解釈されるべきである。米国特別決議制度とは、(I)“連邦預金保険法”及びその公布された法規及び(Ii)“ドッド·フランクウォール街改革·消費者保護法”第二章及びその公布された法規をいう

15. 同業それは.本プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであるが、これらのすべてのコピーは、共通して同じプロトコルを構成すべきである。コピーは、ファックス、電子メール(米国連邦“2000年ESIGN法案”、“統一電子取引法案”、“電子署名および記録法案”またはwww.docusign.comのような他の適用法律を含む)または他の適用法律に含まれる任意の電子署名)または他の送信方法によって配信することができ、したがって、交付された任意のコピーは、正式に有効に交付されたとみなされ、任意の場合に有効である

16. 受託関係に乏しいそれは.会社は認めて同意した：

(a) 他には関係ないそれは.これらの代表を保留するのは、発売された証券を初めて購入、発売、転売する際に買い手として使用するためであり、当社と代表との間では、代表が他の件について当社に意見を提供したかどうかにかかわらず、または当社に意見を提供しているかどうかにかかわらず、本契約または予備発売通告または最終発売通告によって予想される任意の取引について任意の信託、コンサルタントまたは代理関係を確立していない

(b) Sの片腕交渉それは.本プロトコルで提案された要約証券の購入価格は、当社が代表と議論と公平な交渉を行った後に決定され、当社は本プロトコルが行う取引の条項、リスク、条件を評価し、理解し、理解し、受け入れることができる

(c) 開示義務の欠如 それは.当社はすでに、代表及びその連合会社が従事している取引範囲が広く、当社とは異なる権益に関連する可能性があり、代表はいかなる受託、コンサルティング或いは代理関係によって当該等の権益及び取引を開示する義務がないことを通知した

(d) 免除するそれは.当社は、法律で許容される最大範囲内で、受託責任違反又は受託証券販売責任違反の疑いによる任意のクレームを免除し、代表者がのような受託責任クレーム又は代表会社又は会社名で受託責任クレームを主張する者(会社株主、従業員又は債権者を含む)に対して任意の責任を負うことに同意する(直接又は間接にかかわらず)

17. 法律を適用するそれは.この協定はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈されなければならない

当社はここにニューヨーク市マンハッタン区連邦及び州裁判所が本契約または本協定によって行われる取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟または訴訟手続きの非排他的管轄権を提出する。当社は、本協定又は行われる取引によって引き起こされた又は関連する任意の訴訟又は法律手続きをニューヨーク市マンハッタン区の連邦及び州裁判所によって審理することを撤回及び無条件放棄することができず、撤回及び無条件的に放棄することができず、いかなる当該等の裁判所に抗弁しないこと、又は当該等の訴訟又は法律手続きが不便な裁判所で行われていることを主張することに同意することができない

18. 陪審員の取り調べを放棄するそれは.法律の適用によって許容される最大範囲内で、当社および各買い手は、本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされるか、またはそれに関連する任意の法律手続きにおいて、任意およびすべての陪審員によって裁判される権利を撤回することができない

[署名ページは以下のとおりです]

上記の合意が我々のbrプロトコルに対する理解を満たしている場合は、本プロトコルのコピーの1つに署名して当社に返却してください。その際、当社はその条項に基づいて当社と複数の買い手との間に拘束力のある合意となります


とても誠実にあなたのものですサンRun社

差出人：		/投稿S/ダニー·アバケン
		名前：ダニー·アバキン
		役職：首席財務官

[調達契約の署名ページ ]


上記の最初の書面日の上記購入契約を確認して受け入れます。ゴールドマン·サックス社有限責任会社

差出人：		寄稿S/マイク·ウォリス
		名前：マイク·ウォリス
		タイトル：経営役員


モルガン·スタンレー社有限責任会社

差出人：		/S/マーク·ソヴェンスキー
		名前：マーク·ソヴェンスキー
		役職：役員役員


彼ら自身を代表していくつかの調達業者の代表として行動する。

[仕入契約の署名ページ]

付表A


購買業者	発行済み元金金額証券
ゴールドマン·サックス有限責任会社	$	148,506,000
モルガン·スタンレー法律事務所		104,828,000
カナダロイヤル銀行資本市場有限責任会社		47,500,000
KeyBanc資本市場会社		36,944,000
三菱UFG証券アメリカ会社		36,944,000
Truist Securities，Inc.		36,944,000
アメリカ銀行証券会社		31,667,000
道明証券(アメリカ)有限会社		31,667,000

合計する	$	475,000,000

付表B

1.	発行者は自由に通信(一般開示パケットに含まれる)を書く

1.定価条項説明書であり、そのコピーは添付ファイルBとして本契約に添付される

2.	一般開示パッケージに含まれる他の情報

以下の情報は、一般的な開示パッケージにも含まれる

ありません

3.	上記のメッセージ以外の許可の一般要求通信

ありません

付表C

1.	マーケティング資料を補充する

投資家プレゼンテーションの日付：2024年2月21日

添付ファイルA

ロックプロトコルのフォーマット

添付ファイルB

定価条項説明書