アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
表格8-K
当面の報告
第十三項又は十五(D)節によれば
“1934年証券取引法”
報告日(最初に報告された事件日)
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
| (国やその他の管轄区域 法団に成立する) |
(手数料) ファイル番号) |
アメリカ国税局の雇用主は 識別番号) |
(主な執行機関の住所、郵便番号を含む)
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
適用されない
(前の名前または前の住所は、前回の報告から変更された場合)
表8−Kの提出が、登録者が次のいずれかに規定する提出義務(一般指示A.2参照)を同時に満たすことを意図している場合、以下の対応するブロックを選択してください。以下に示す)：
| 証券法第425条に基づく書面通知(“連邦判例編”第17巻、230.425ページ) |
| 取引法(17 CFR)第14 a-12条に基づいて資料を求める240.14a-12) |
| “規則”に規定されている開廷前通知14 D-2(B)“取引法”(17 CFR 240.14 d-2(B)) |
| “規則”に規定されている開廷前通知13 E-4(C)取引法による(17 CFR 240.13 E-4(C)) |
同法第12(B)節により登録された証券：
| クラスごとのタイトル |
取引 |
各取引所名 それに登録されている | ||
登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12 b-2で定義された新興成長型会社であるかどうかを再選択マークで示す(§240.12b-2本章の内容).
新興成長型会社
新興成長型企業であれば、登録者が、取引法第13(A)節に提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択するか否かを再選択マークで示す。 ☐
| プロジェクト1.01 | 実質的な最終合意を締結する |
調達協定
二零二四年二月二十二日、Sunrun Inc.(“当社”)は、ゴールドマン·サックス株式会社及びモルガン·スタンレー株式会社と購入協定(“購入契約”)を締結し、その付表Aに指名された数名の初期購入者(“購入者”)の代表として、私募方式で元金総額4.75億元が2030年に満期となる4.00%を優先手形(“当該等手形”)に換算することができ、合資格機関の買い手と合理的に信じられる者には、改正1933年証券法(“証券法”)第144 A条に基づいて規定されている。証券法第4(A)(2)節に規定する“証券法”の登録要求の免除により，これらのチケットは買い手に売却される.また、会社は購入者選択権を付与し、債券初発行日から(当日を含む)13日間、同じ条項と条件で元金総額7500万ドル以下の債券を追加購入する
2024年2月27日に発行された債券を売却した純額(買い手割引および推定発売費を差し引いた)は約462.8元だった。当社は(I)発売で得られた純額のうち約8，330万ドルを用いて2026年満期の0%交換可能優先手形(“2026年手形”)の元金総額約9，750万ドルを買い戻し、Sunrunは85.5%の価格で購入することを提案しており、2026年手形あたり約855ドルに相当し、手形の発売定価と同時に行われる私的協議取引と手形の初期購入者の一人またはその連属会社が達成した。および(Ii)発売で得られた純額から約3770万ドルを計上し、上限引受持分のコストを支払う(以下の定義)。同社は、発行された純収益の残りの部分を、運営資本、資本支出、および潜在的な買収および将来の取引を含む可能性がある未返済債務および他の一般会社用途の返済に使用することを意図している。しかし、会社は具体的な用途を指定しておらず、重大な買収や戦略取引に関する最終合意もない
購入協定には、会社の慣用的な陳述、保証とチェーノ、そして常習的な成約条件が含まれる。購入契約の条項によると、当社はいくつかの責任について買い手に賠償することに同意しました
以上の“調達プロトコル”の説明は、本報告の添付ファイル10.1である“調達プロトコル”を参照することによって、テーブル8~Kの形態で完全に限定され、参照されて本明細書に組み込まれる
圧痕
二零二四年二月二十七日に、当社は受託者(“受託者”)として当社と全米パソコン株式信託会社と契約(“本契約”)を結び、これにより当社は元金総額4.75億元の手形を発行した。この債券の利息率は年利4.00%で、半年ごとに配当され、2024年9月1日から毎年3月1日および9月1日に配当される。当社が契約項下での報告義務を履行できなかったことに関する特定の場合、あるいは手形が契約の要求に従って自由に取引できない場合、手形に追加の利息が生じる可能性がある。債券は2030年3月1日に満期になり、当社がその条項に基づいて事前に転換、償還、または債券を購入しない限り、債券を購入することができる
債券の初期為替レートは61.3704株会社普通株、1株当たり額面0.0001ドル(“普通株”)、1，000ドルあたりの元金(初期転換価格は1株当たり約16.29ドルに相当)である。換算率は、ある特定のイベントが発生したときに調整されるが、計上すべき利息や未払い利息については調整されない。また、重大な変更(定義は契約参照)または償還通知が発生した場合、当社は、いくつかの場合において、その重大な変更または償還通知についてその債券の保有者を転換することを選択するために、いくつかの追加株式の株式交換比率を増加させる
債券は、2029年12月1日前の営業日の取引終了直前にのみ、(1)2024年6月30日以降に開始された任意のカレンダー四半期内であり、当該カレンダー四半期内にのみ、前のカレンダー四半期の最終取引日(前のカレンダー四半期の最終取引日を含む)までの連続30取引日以内に、普通株最低20取引日(連続するか否かにかかわらず)の最終報告販売価格が、適用された各取引日の換算価格の130%以上である場合にのみ交換可能である。(2)任意の5取引日後の5営業日の間取引日(3)当社が償還日直前の第2の予定取引日の営業時間前の任意の時間に償還債券を発行する場合は、償還日直前の第2の予定取引日のいずれかの時間に償還債券を発行するか、又は(4)指定された会社事項が発生したときに償還債券を償還する。2029年12月1日以降、満期日直前の第2の予定取引日の取引が終了するまで、債券保有者は、上記条件にかかわらず、その全部または任意の部分債券を変換することができ、元本金額は、上記条件にかかわらず1，000ドルの倍数となる。転換後、会社は現金、普通株または現金と普通株の組み合わせを支払いまたは交付(場合によっては)し、会社が選択する
会社は2027年3月5日までに債券を償還しないかもしれない。2027年3月5日以降、当社は、すべてまたは一部の債券を現金で償還することを選択することができ、条件は、当社が償還通知を出した日までの前の取引日(この期間の最終取引日を含む)のいずれかの連続30取引日(この期間の最終取引日を含む)内で、普通株の最終報告価格は、当時の有効転換価格の130%であり、他に任意の課税および未払い利息を加え、償還価格は償還すべき債券元金の100%に等しいが、含まれていない。償還日。債券には債務返済基金が用意されていない。満期日までに基本的な変動(定義は契約参照)が発生した場合、いくつかの条件の規定の下で、所持者は当社にすべてまたは一部の手形を現金で買い戻すことを要求することができ、買い戻し価格は購入すべき手形の本金額の100%に等しく、基本変動買い戻し日(ただし基本変動買い戻し日を含まない)の任意の課税および未払い利息を加えることができる
手形は当社の優先無担保債務であり、その支払権は当社の任意の債務よりも優先され、その債務の支払権は明らかにその手形の支払権に従属し、当社のすべての既存および未来の無担保債務(2026年手形を含むが、このような従属ではない)と同等の支払権を有し、当該債務を担保する資産の価値(当社の信用手配下の任意の未償還金額を含む)を限度として、実際には当社の任意の優先担保債務を優先する。当社の現在又は将来の子会社のすべての債務及びその他の負債(貿易売掛金を含む)よりも構造的に優先される
以下の事件は債券とされる“失責事件”であり、債券の満期日の加速を招く可能性がある
(1)会社は満期支払手形の利息を支払わず、30日間継続する
(2)当社は、任意の手形の満期および指定満期日に対応する場合、償還時、任意の必要な買い戻し時、スピードアップを宣言した場合、またはそれ以外の場合、任意の手形の元金を滞納する
(三)会社は、所有者が転換権を行使する際に、契約に従って手形を転換する義務を履行せず、5営業日継続する
(4)会社は、(I)満期時に契約に従って基本変更通知を発行することができず、5営業日継続するか、または(Ii)満期時に契約に基づいて指定会社取引通知を発行するが、2営業日継続する
(五)会社は、合併、合併、売却、譲渡、譲渡及びリース資産に関する当社のいかなる契約義務を履行できなかった
(6)会社は、受託者又は当時の未償還債券元金総額の少なくとも25%の所有者からの書面通知を受けてから60日以内に、債券又は契約に記載されている他の合意を遵守していない
(7)当社又は任意の重要付属会社(定義は契約参照)は、任意の住宅ローン、合意又は他の手形について違約し、当該等の住宅ローン、協議又はその他の手形に基づいて、借入金には、未償還又は担保又は証明可能な債務((X)を除く)又は借入金には、追加権のない債務(理解及び同意、適用融資資産に関する限られた追加権の準備、又は融資資産を主な追徴権とする取引において常用される他の規定があり、その他の場合の負債を生じてはならない追徴権がない追徴権債務)又は(Y)自社子会社が借入した債務を構成し、当該子会社が特殊目的実体である場合には、当社及び当社の他の子会社が本来追徴権を持たない融資を得るための手段(理解及び同意、融資資産の適用に関する有限追索権の準備又は融資資産を主な追索権とする取引における他の慣行については、他の場合の負債を招くべきではない追徴権がない請求権債務を構成する)合計5，000万ドル(またはその同値外貨)を超え、そのような債務が現在存在しているか、またはその後に生じているにもかかわらず(I)そのような債務がその規定の満期日前に満期になったり、満期が宣言されて支払いが宣言されたり、(Ii)任意の適用可能な猶予期限が満了した後、買い戻しが必要な場合、加速が宣言されたとき、または他の場合には、そのような債務を支払うことができなかった元金または利息が構成され、このような加速が撤回またはキャンセルされてはならない場合、またはこのような不払いまたは違約は治癒または免除されないべきである。または受託者または未償還手形元金総額の少なくとも25%の所持者が会社に書面通知を出してから30日以内に、当該債権は弁済または弁済してはならない(どの場合によるか)。そして
(8)会社または任意の重要な付属会社が倒産し、債務不履行または再編されたいくつかの事件
当該等の失責事件(上記(8)項に記載の当社に関する失責事件を除く)が発生し継続した場合、受託者は当社に書面通知を行うか、又は当社及び受託者に通知を行い、当時未償還手形の元金及び未払い利息(ある場合)の100%を満期及び対応とすることを宣言することができる。前文(8)項に記載した当社又は重要付属会社に関する違約事件が発生した場合、未償還手形の元本及び未払い利息(あれば)は自動的に満期及び対応する
前述の説明は、添付ファイル4.1および4.2として、それぞれ添付ファイル4.1および4.2として、本8−Kフォームの現在の報告書に添付され、参照によって本明細書に組み込まれる、契約テキストおよび2030年満了の4.00%変換可能優先チケットの形態を参照することによって完全に限定されている
上限のコール取引
手形の発行については、2024年2月22日、会社はゴールドマン·サックス株式会社、モルガン·スタンレー株式会社、カナダロイヤル銀行資本市場有限責任会社を代表とするカナダロイヤル銀行をその代理とし、Truist Bankと米国銀行と私的交渉のトップコールオプション取引を締結した(“完頂コールオプション”)。上限ごとに配当金を催促する初期実行価格は1株あたり約16.2945ドルであり、手形の初期交換株価に相当し、手形換算率に適した希薄化調整とほぼ同じ逆償却調整を行う必要がある。上限のある償還最初の上限価格は1株当たり22.3650ドルです。制限されたコールオプションは約2920万株の普通株をカバーしており、逆希釈調整が行われる可能性がある。上限催促条項で計算される普通株の1株当たり市価が上限催促の行使価格より高ければ、一般的に上限催促は転換手形を減らす際の潜在的な償却および/または自社が支払う手形元金を超えるいかなる現金支払いを相殺することができるが、このような相殺は上限制限を受けなければならない。しかし、普通株の1株当たりの市価(上限催促配当の条項で計算)が上限催促配当の上限価格を超えていれば、いずれの場合も、普通株1株当たりの市価が上限価格を超えている限り、そのような潜在的な現金を相殺することはない。上限のある通話の最終構成要素は2030年2月27日に満期になる予定だ
本明細書に含まれる被トップ呼の説明は、添付ファイル10.2として本8−Kテーブルの現在の報告に添付されている被トップ呼確認テーブルを参照することによって、その全体を限定し、参照によって本明細書に結合される
| 項目2.03 | 直接財務義務または登録者表外手配の義務を設ける |
1.01項に記載された情報は、参照によって本明細書に組み込まれる
| プロジェクト3.02 | 株式証券の未登録販売 |
1.01項に記載された情報は、参照によって本明細書に組み込まれる
| 項目8.01 | 他のイベントです |
プレスリリースを発表する
2024年2月21日、会社は、改正された1933年証券法第144 A条の規則に基づいて、2030年満期の元金総額4.75億ドルの転換可能優先手形(“手形”)を合理的に適格機関の買い手と考えられる者に私募で発売するプレスリリースを発表した。プレスリリースのコピーは、添付ファイル99.1として本報告の表格8−Kに添付され、参照によって本明細書に組み込まれる
定価プレスリリース
2024年2月23日、同社は、証券法第144 A条に基づき、適格機関の買い手と信じる理由がある人に債券元金総額4.75億ドルの債券を私募方式で発売するプレスリリースを発表した。本新聞原稿のコピーは、添付ファイル99.2として表格8−Kで本報告に添付され、参照によって本明細書に組み込まれる
| プロジェクト9.01 | 財務諸表と証拠品です |
(D)展示品
| 展示品 番号をつける |
説明する | |
| 4.1 | Sunrun Inc.とComputerShare Trust Companyとの契約は，2024年2月27日，全国協会である | |
| 4.2 | 2030年に満了する4.00%は、添付ファイル4.1に含まれる優先チケットフォーマットに変換できます | |
| 10.1 | 購入契約は，日付は2024年2月22日であり，Sunrun Inc.，ゴールドマン·サックス有限責任会社とモルガン·スタンレー有限責任会社が付表に列挙されたいくつかの初期買手の代表として署名されている | |
| 10.2 | 上限が設定された呼確認テーブル | |
| 99.1 | 期日は2024年2月21日のプレスリリースで、私募4.75億ドル転換可能優先手形を発表した | |
| 99.2 | 期日は2024年2月23日のプレスリリースで、4.75億ドルの転換可能優先債券の非公開発行定価を発表した | |
| 104 | 表紙インタラクションデータファイル(表紙XBRLタグはイントラネットXBRL文書に埋め込まれている) | |
サイン
1934年の証券取引法の要求によると、登録者はすでに正式に本報告を正式に許可した署名者がそれを代表して署名することを促した
| サンRun社 | ||||
| 日付：2024年2月27日 | 差出人： |
/S/ジェナ·スティール | ||
| ジェナ·スティール | ||||
| 首席法律顧問と人事官 | ||||