添付ファイル4.5

株本説明

以下はOfferpad Solutions Inc.(“会社”、“当社”、“当社”及び“当社”)の株式記述、及び時々改訂された4つ目の重述会社登録証明書(“再述会社登録証明書”)、時々改訂された定款(以下、“定款”と呼ぶ)及び超新星共同買収会社が2020年10月20日に締結した引受権証明書(“株式証合意”)のいくつかの条文である。当社株式有限公司(当社前身)及び大陸証券譲渡及び信託会社(以下、“大陸株式譲渡及び信託会社”と略す)の声明概要及び全文は、我々が重述した会社登録証明書全文、当社の附例、承認株式証協定及びデラウェア州一般会社法(“DGCL”)の適用条文を参考にして保留されている。私たちが再説明した会社の登録証明書認可株式には、

2023年12月31日現在、改正された1934年証券取引法(“取引法”)第12節に基づいて、我々のA類普通株のみが登録されている

以下の要約は、私たちの株式の重要な準備を説明する。

A類普通株

投票権

A類普通株の保有者はA類普通株に1株ずつ投票する権利があり，その行動に賛成する票がその行動に反対する票を超えていれば，我々の株主はその行動を承認する.私たちA類普通株の保有者は役員選挙で投票権を累積する権利はありません

改めて述べた会社登録証明書はさらに、私たちの取締役会は3種類、すなわちI類、II類、III類に分類され、それぞれが互い違いに勤務していることが規定されている。

再記載された会社登録証明書は、その時点で発行されたすべての株式総投票権の少なくとも3分の2の賛成票を得る必要があり、再記載された会社登録証明書の修正、変更、廃止、または撤回することができるいくつかの条項は、投票権および配当権、取締役会の規模および分類、特別会議、役員および高級社員補償、フォーラム選択、および再記載された会社登録証明書の改訂に関する条項を含む。私たちの議決権株の当時の少なくとも3分の2の投票権を持つ所有者は単一カテゴリー投票として、規制を改正または廃止するために保有者が賛成票を投じる必要があるだろう。細則は私たちの取締役会の簡単な多数票で修正される可能性があるにもかかわらず。

配当権

Aクラス普通株式の各保有者は、Aクラス普通株に合法的に使用可能な資金から任意の配当金を支払うことを取締役会が宣言するが、法定または契約制限(任意の未償還債務を含む)、配当金の発表および支払い、および任意の優先株またはAクラス普通株に対して優先的またはAクラス普通株支払い配当に参加する権利がある任意のカテゴリまたはシリーズ株の条項によって配当金支払いに制限されなければならないことを前提として、株式を比例的に分配する(Aクラス普通株の株式数に基づく)

清盤·解散·清盤

もしわが社にいかなる清算、解散、あるいは清算が発生した場合、任意であっても非自発であっても、当時発行されたA類普通株のすべての保有者はOfferpadの資金と資産に比例して参加する

その株主に合法的に割り当てることができる解決策会社は、当時発行された任意のカテゴリまたはシリーズ優先株の指定、優先株、制限、制限、および相対権利の制限を受ける

その他の事項

A類普通株は償還できないし、追加のA類普通株を優先的に購入してはならない。A類普通株保有者は、引受、償還または転換権利を有していない

優先株

再記載の会社登録証明書は、当社取締役会は、株主の行動を経ずに、1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズの優先株を指定して発行する権利と、その任意のカテゴリまたはシリーズを構成する株式の数とを規定し、各カテゴリまたは一連の優先株の投票権、指定、優先、制限、制限および相対権利を決定する権利があるが、これらに限定されないが、配当権、転換権、償還特権および清算優先を含むが、これらの権利は普通株式保有者の権利よりも大きい可能性がある

我々の取締役会に優先株を発行し、任意の種類や系列優先株を決定する権利や優先株を付与する目的は、特定の発行に対する株主の投票に関する遅延を解消することである。優先株発行を簡略化し、可能な買収、将来融資、他社の目的に柔軟性を提供しているが、第三者が発行した議決権のある株式の大部分を買収または阻止することを求めている可能性がある。また、優先株の発行は、普通株の配当を制限し、普通株の投票権を希釈したり、普通株の配当や清算権を副次的な地位にしたりする可能性があり、普通株式保有者に悪影響を与える可能性がある。これらやその他の要因により、優先株の発行は普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある

独占フォーラム

我々の会社登録証明書の規定は、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所(“衡平裁判所”)(衡平裁判所に管轄権がなければ、デラウェア州連邦地域裁判所またはデラウェア州他州裁判所)およびその任意の控訴裁判所は、法的許容の最大範囲内で、以下の状況の唯一かつ独占的な裁判所であるべきである：(1)私たちを代表する任意の派生訴訟、訴訟または訴訟；(2)当社等の任意の現職又は前任取締役、上級職員、株主又は従業員又は吾等の株主が信頼される責任を有すると主張する任意の訴訟、訴訟又は法律手続き、(3)DGCL、細則又は重述に基づく会社登録証明書(両方とも時々改訂することができる)任意の条文が吾等に対する任意の訴訟、訴訟又は法律手続き、又は(4)吾等又は内部事務原則に制限された任意の現職又は前任取締役、上級職員又は株主に対する任意の訴訟、訴訟又は法的手続

私たちが再記載した会社登録証明書は、アメリカ合衆国連邦地域裁判所は、証券法に基づいて提起された訴因の任意の苦情を解決するための独占的なフォーラムでなければならないと規定している。このような外国訴訟がいずれかの株主の名義でデラウェア州裁判所以外の裁判所で提起された場合、その株主は、(A)デラウェア州の州裁判所および連邦裁判所が、任意のこのような裁判所に提起されたこのような訴訟を強制的に執行することに同意した任意の訴訟に対して個人管轄権を有し、(B)当該株主に外国訴訟中の弁護士に当該株主の代理人として送達することによって、任意のこのような訴訟において当該株主に法的手続書類を送達するものとみなさなければならない。私たちが再記載した会社登録証明書はまた、任意の個人または実体が私たちの任意の証券の任意の権益を購入または他の方法で獲得することを規定しており、この選択に通知され同意した裁判所条項とみなされなければならない。訴訟または他の側面で疑問視された場合、裁判所は、わが社の登録証明書に記載されている裁判所条項の選択が適用されないか、または実行できないと判断することができる。このようなフォーラム条項の選択は私たちの株主に重要な結果をもたらす

会社が重述した会社登録証明書及び会社定款と適用法律規定の逆買収効力

DGCL第203条は、ある人がデラウェア州の会社の15%以上の議決権のある株を買収した場合、その人は“利害関係のある株主”となり、その人が当該会社の議決権を有する株の15%以上を取得した日から3年以内に、(1)当該会社の取締役会が当該人が利害関係のある株主になる前に当該会社の株式買収又は合併取引を承認した場合を除き、当該会社と何らかの“業務合併”を行うことができないと規定している。(2)利害関係のある株主は、合併取引開始時に当該会社の発行済み議決権株の少なくとも85%を有する(上級管理者及び特定の従業員株式計画を兼任する取締役が所有する議決権株を含まない)、又は(3)合併取引は、書面で同意するのではなく、取締役会及び株主会議により議決権付き株の3分の2の賛成票で可決されるが、当該未発行議決権株は、利害関係のある株主が所有するものではない。デラウェア州の会社はその会社の登録証明書や定款の中でこの特定のデラウェア州法律の管轄を受けないことを選択することができる。再記載された会社登録証明書によると、DGCLの203条を脱退することを選択したが、関心のある株主の買収には他にも同様の制限が設けられており、第203条は、再記載された会社登録証明書の提出後12ヶ月以内に我々に適用されることが条件である

転送エージェント

私たちの普通株の譲渡代理は大陸株式譲渡信託会社です

A類普通株が上場する

私たちのA類普通株はニューヨーク証券取引所に上場し、コードは“OPAD”です