規則424 (b) (5) に従って提出
登録番号 333-277384

この暫定目論見書補足の情報は 完全ではなく、変更される可能性があります。この暫定目論見書補足は、これらの有価証券の売却の申し出ではなく、募集または売却が許可されていない州でのこれらの有価証券の購入提案を勧誘するものでもありません。

完成を条件としています。2024年2月27日

暫定目論見書補足

（2024年2月27日付けの目論見書へ）

TPGオペレーティンググループII、合同会社

2034年満期の $% シニアノート

ここに記載されているように、完全かつ無条件に保証されています

TPG株式会社

TPGオペレーティング グループI、L.P.

TPGオペレーティンググループIII、合同会社

TPGホールディングスIIサブ、合同会社

TPG Operating Group II、L.P.（発行者）は、2034年満期のシニアノート（債券）の元本総額を$で提供しています。

手形は、TPG株式会社（TPG）、TPGオペレーティンググループI、L.P. （TOG I）、TPGオペレーティンググループIII、L.P.（TOG III）、TPGホールディングスIISub、L.P.（H2Sub）、および手形保証の説明に記載されているように、債券の保証人となるその他の団体によって、共同かつ複数ベースで完全かつ無条件に保証されます （まとめて、保証人）。発行者と特定の保証人は、パートナーシップまたは会社を保有しています。紙幣は2034年に期限切れになります。

私たちは、このオファリングからの純収入を、コンカレント・オファリング（本書で定義されている）からの純収入とともに、シニア無担保リボルビング・クレジット・ファシリティおよびシニア・無担保ターム・ローン（それぞれ本書で定義されています）に基づく未払いの債務の全部または一部を返済するため、および一般的な企業目的に使用する予定です。収益の使用を参照してください。

これらの紙幣には、2024年までの利息が年率％でかかります。 紙幣の利息は、2024年から、毎年半年ごとに延滞して支払われます。ノートのプリンシパルとインタレストの説明を参照してください。 満期前ならいつでも、発行者は、この目論見書補足の「手形のオプションの償還」に記載されている該当する償還価格で手形の全部または一部を償還することができます。 支配権変更時の買戻しイベント（ノートの説明で定義されているとおり）の場合、支配権変更時の買戻しイベントでは、発行者は、すべての 未払いの手形を、手形の元本金額の 101% に任意の金額を加えた金額に等しい価格で、現金で買い戻すことを申し出る必要がありますこの目論見書補足の「 メモの説明」に記載されているように、買戻し日に対する未払利息および未払利息（ただし、含まない）は、支配権変更時の買戻しイベントにおける買戻しに関する特定の契約。

手形と保証は で、発行者と保証人の直接債務、無担保債務、劣後債務、(a) それぞれの既存および将来の無担保債務、劣後債務、負債 およびその他の債務のすべてと同等の支払い権が与えられ、(b) 既存および将来のすべての劣後債務、負債、その他に対する支払い権が上位になります債務、（c）資産の価値の範囲で、それぞれの既存および将来の担保付負債 のすべてに実質的に従属するその負債を確保し、(d) 発行者の各子会社、またはそれ自体が発行者でも保証人でもない関連する保証人の既存および将来のすべての債務、負債、およびその他の義務に対して、支払いの権利を事実上劣後させること。Notesランキングの説明を参照してください。

紙幣は、2,000ドル紙幣とその超過額は1,000ドルの倍数で記帳形式で発行されます。

紙幣を証券取引所に上場するつもりはありません。メモの詳細な説明については、「メモの説明」を参照してください。

紙幣への投資にはリスクが伴います。S-23ページおよびここに参照して組み込んだ文書の「リスク要因」を参照してください。証券取引委員会（SEC）も州の証券委員会も、これらの証券を承認も不承認もしておらず、この目論見書補足が真実か完全かを判断していません。反対の表現は刑事犯罪です。

		1ノートあたり				合計
一般向け価格(1)				%		$
引受割引				%		$
経費を差し引く前の収入、当社へ				%		$

(1)	2024年からの未収利息（ある場合）を加算します。

2024年頃に、クリアストリーム・バンキング社やユーロクリア銀行S.A./N.V. を含む参加者の口座向けに、預託信託会社の 施設を通じて、記帳形式でのみ紙幣を購入者に届ける予定です。

ジョイント ブックランニングマネージャー

BofA証券		モルガン・スタンレー		ウェルズ・ファーゴ証券
ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC		J・P・モルガン		TPGキャピタルBD、合同会社

この目論見書補足の日付は、2024年です。

目次

目論見書補足

この目論見書補足について			S-1
この目論見書補足で使われている用語			S-2
詳細を確認できる場所。参照による特定の文書の組み込み			S-4
将来の見通しに関する記述に関する注意事項			S-5
要約			S-6
オファリング			S-16
過去および概算要約された財務データおよびその他の データ			S-20
リスク要因			S-23
保証人の開示			S-28
収益の使用			S-29
時価総額			S-30
ノートの説明			S-31
米国連邦所得税に関する特定の重要な考慮事項			S-51
引受け (利益相反)			S-55
法律問題			S-62
専門家			S-62

目論見書

この目論見書について			1
詳細を確認できる場所。参照による特定の文書の組み込み			2
将来の見通しに関する記述に関する注意事項			3
登録者			4
リスク要因			5
保証人の開示			6
収益の使用			7
債務証券の説明			8
配布計画			20
法律問題			22
専門家			22

S-i

この目論見書補足について

この文書は2つの部分で構成されています。最初の部分はこの目論見書補足です。この目論見書の具体的な条件を説明し、 は、添付の目論見書、およびこの目論見書補足および添付の目論見書に参照により組み込まれている文書に含まれる情報を補足します。2番目の部分は添付の目論見書で、より一般的な 情報が記載されていますが、その一部はこのサービスには当てはまらない場合があります。この目論見書補足とそれに付随する目論見書の両方を、参考資料として組み込まれた文書も含めて読むべきです。この 目論見書補足と添付の目論見書との間で募集内容が異なる場合は、この 目論見書補足の情報を参考にしてください。

この目論見書補足、付随する目論見書、またはこの目論見書補足に参照により組み込まれた、または組み込まれたとみなされる文書に記載されている記述 は、この目論見書補足、またはこの目論見書補足に組み込まれている、または参照により組み込まれていると見なされるその他のその後提出された文書に含まれる記述が変更または置き換えられる限り、この目論見書 補足の目的で変更または置き換えられたものとみなされますそのステートメント そのように修正または置き換えられた記述は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、本目論見書補足の一部を構成するものとはみなされません。詳細情報の入手先については、この目論見書補足の 参照による「特定の文書の組み込み」を参照してください。

当社または引受会社のいずれも、本目論見書補足、添付の目論見書、または当社がSECに提出した自由書式の目論見書に含まれていない、または参照により組み込まれていないものについて、 情報を提供したり、参照によって組み込まれていないものについて表明したりすることを誰にも許可していません。私たちは、他の人があなたに提供する可能性のあるその他の情報や表現について、 は一切の責任を負わず、その信頼性についても保証できません。

当社または引受会社のいずれも、オファーまたは売却が許可されていない法域 で、またはオファーまたは売却が許可されていない個人で、これらの証券の売却を申し出たり、購入の申し出を勧誘したりしていません。この目論見書補足、添付の目論見書、および当社がSECに提出したその他の募集資料に関連して 提供する可能性のある自由記述目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている情報は、文書または情報の引き渡し時や 証券の売却時期に関係なく、それらの文書または情報の日付の時点でのみ正確です。当社の事業、財政状態、経営成績、および将来の成長見通しは、これらの日付以降変化している可能性があります。

米国外の投資家向け：当社も引受会社も、本目論見書補足、添付の目論見書、または本募集に関連してお客様に提供する可能性のある自由記述目論見書を、その目的のための措置が必要な米国以外の法域での本募集または 所持または配布を許可するようなことはしていません。この募集、およびこの目論見書補足、添付の目論見書、および米国外でのそのような自由記述目論見書の配布に関連するすべての制限を自覚し、遵守する必要があります。

S-1

この目論見書補足で使われている用語

この目論見書補足で使われているように、文脈上別段の定めがない限り、以下を参照してください。

•

買収とは、2023年5月14日付けで修正された特定の取引 契約に基づき、TPGおよびその一部の関連会社、およびアンジェロ・ゴードンとその関連会社との間で、アンジェロ・ゴードンを買収することを指します。これに基づき、TOG IIはアンジェロ・ゴードンの未払いのリミテッド・パートナーシップ持分と 有限責任会社の持分（該当する場合）をすべて取得しました。

•

アンジェロ・ゴードンとは、デラウェア州の合資会社であるアンジェロ・ゴードン・アンド・カンパニーL.P.、デラウェア州の合資会社であるAG Funds L.P.、デラウェア州リミテッド・パートナーシップであるAG Partners, L.P., デラウェア州の合資会社、AG Partner Investments, L.P.、およびデラウェア州の有限責任会社であるAG GP, LLCを総称して指します。買収の終了 以降、私たちはアンジェロ・ゴードンをTPGアンジェロ・ゴードンと呼んでいます。

•

クラスA普通株式とは、1株あたり額面0.001ドルの当社のクラスA普通株式を指します。これにより、所有者は1株につき1票を獲得できます。

•

クラスB普通株式とは、額面価格1株あたり0.001ドルの当社のクラスB普通株式を指します。 により、所有者は日没まで1株あたり10票を獲得できますが、経済的権利はありません。

•

共通単位とは、TOG IIの共通単位のことです。

•

信用契約とは、2012年1月1日付けの（i）信用契約（ ）を指し、2013年4月23日の修正により修正され、2016年8月10日付けの特定の修正契約によってさらに修正され、2018年5月9日付けの特定の第2修正契約によってさらに修正され、11月12日付けの特定の第3修正契約によってさらに修正されました。2020年は、2021年11月19日付けの特定の第4改正協定によってさらに修正され、その日付の特定の修正第5条契約 によってさらに修正されました2022年7月15日現在、2023年9月26日付けの特定の第6次修正契約および2021年12月2日付けの（ii）クレジット契約によってさらに修正され、2022年7月15日付けの改正 、2023年9月26日付けの特定の第2次修正および改訂クレジット契約によってさらに修正され、それぞれ修正される可能性があるため、再記載されています、時々、修正され、書き直され、再表示され、交換され、またはその他の方法で修正されます。

•

DGCLはデラウェア州一般会社法を指します。

•

取引法とは、改正された1934年の証券取引法を指します。

•

交換契約とは、当社、TPGオペレーティンググループI、LP、TPGオペレーティンググループ、TPGオペレーティンググループIII、LP、TPG OpCoホールディングス株式会社、LP、アラバマ・インベストメンツ（パラレル）LP、アラバマ・インベストメンツ（パラレル）ファウンダーA、LP、アラバマ インベストメンツ（パラレル）による、2023年11月1日付けの特定の修正および改訂された交換契約を指します）創設者G、LP、API代表兼合同会社

•

保証人とは、初期保証人、および手形を管理する契約の に従って保証人となるその他の法人を指します。

•

H2Subとは、デラウェア州の合資会社であるTPGホールディングスII Sub、L.P. を指します。

•

初期保証人とは、TPG、TOG I、TOG III、およびH2Subを指します。

•

IPOとは、2022年1月18日に に完了したクラスA普通株式の新規株式公開を指します。

•

発行者はTOG IIを指します。

•

ノートは2034年満期シニアノートの割合を指します。

S-2

•

パブリックスペースとは、TPGペース・ベネフィシャル・ファイナンス株式会社、TPGペース・ベネフィシャル・II株式会社、アフターネクスト ヘルステック・アクイジション・コーポレーションを指します。

•

RemainCoとは、デラウェア州の合資会社であるTarrant Remain Co I, L.P.、デラウェア州のリミテッド・パートナーシップであるTarrant Remain Co II, L.P.、および除外資産を所有するデラウェア州のリミテッド・パートナーシップであるTarrant Remain Co III, L.P.、およびジェネラル パートナーを務めるデラウェア州の有限責任会社であるTarrant Remain Co GP, LLCを総称して指します。

•

組織再編とは、IPOに伴う企業再編の一環として、2022年1月12日に行われる一連の措置を指します。

•

SECは米国証券取引委員会を指します。

•

証券法とは、改正された1933年の証券法を指します。

•

シニア無担保リボルビング・クレジット・ファシリティとは、TPGのシニア無担保リボルビング・クレジット ファシリティ（修正および再表示された）を指します。

•

シニア無担保タームローンとは、TPGのシニア無担保タームローン（修正および再表示された）を指します。

•

TOG Iとは、デラウェア州の合資会社であるTPGオペレーティンググループI、L.P. のことです。

•

TOG IIとは、デラウェア州の合資会社であるTPGオペレーティンググループII、L.P. を指します。

•

TOG IIIとは、デラウェア州の合資会社であるTPGオペレーティンググループIII、L.P. を指します。

•

TPG、当社、私たち、私たち、そして私たち、または同様の用語、 はTPG株式会社とその連結子会社全体を指します。

•

TPGグループホールディングスとは、デラウェア州の合資会社であるTPGグループホールディングス（SBS）、L.P. を指します。

•

TPG運営グループとは、(i) 再編が発効する前の期間、 TPG運営グループのパートナーシップとそれぞれの連結子会社、(ii) 再編の発効後に始まる2023年11月1日までの期間、(A) TPG運営グループのパートナーシップとその それぞれの連結子会社、(B) RemainCoではない、(iii) それ以降の期間 2023年11月1日、TOG IIおよびTOG IとTOG IIIを含むそれぞれの連結子会社に。

•

TPGオペレーティンググループのパートナーシップとは、以前はTPGホールディングスI、L.P.、TOG II、 （以前はTPGホールディングスII、L.P. と呼ばれていました）、およびTOG III（以前はTPGホールディングスIII、L.P. と呼ばれていました）を指します。

S-3

詳細を確認できる場所。参照による特定の 文書の組み込み

私たちは、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。SEC はウェブサイトを運営しています（http://www.sec.gov）利害関係者はここから当社の報告書、委任勧誘状、および当社に関するその他の情報に電子的にアクセスできます。

この目論見書補足には、SECに提出した特定の情報を参照として組み込んでいます。つまり、 SECに個別に提出した書類を参照して、お客様に重要な情報を開示しているということです。参考資料として組み込まれた文書は、この目論見書補足の一部とみなされます。この目論見書補足には、 参照により以下が組み込まれています（取引法の目的で提出されたものの、提出されていない書類の一部を除く）。

•

2024年2月23日に SECに提出された、2023年12月31日に終了した会計年度の フォーム10-Kの年次報告書（当社の年次報告書）

•

2023年4月25日にSECに提出されたスケジュール14Aに記載されている当社の最終委任勧誘状 （ただし、2022年12月31日に終了した会計年度の 年次報告書のフォーム10-K年次報告書のパートIIIに参照により組み込まれている範囲のみ）（当社の委任勧誘状）。

•

2023年11月2日 および2024年2月26日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書。そして

•

年次報告書の別紙 4.1に含まれる当社の有価証券の説明、およびそのような記述を更新する目的で提出された修正または報告書。

に加えて、この目論見書補足の日付以降に、かつ によって提供されるすべての有価証券が売却されるか、その他の方法で募集が終了する日より前に、取引法のセクション13（a）、13（c）、14（d）に従ってSECに提出されたすべての提出物を参照として組み込みます。ただし、項目2.02または項目7.01に基づいて提供された情報は例外です（以下を含むフォーム8-Kの項目9.01）に従って提出された財務諸表またはそれに関連する添付資料。提出されたとは見なされず、参照によって組み込まれていませんここに。そのような提出書類はすべて、参照により組み込まれ、それらの書類の提出のそれぞれの 日からこの目論見書補足の一部とみなされます。本書に組み込まれた、または参照により組み込まれていると見なされる文書または報告書に含まれる記述は、本目論見書補足の目的上、修正または置き換えられたものとみなされます。ただし、本書またはその後提出された文書または報告書に含まれる記述が、参照により組み込まれている、または本書にも組み込まれていると見なされる場合、当該声明が変更または置き換えられるものとします。そのように修正または置き換えられたそのような記述は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、この目論見書補足の一部を構成するものとはみなされないものとします。

この目論見書補足に参照により組み込まれている申告書はすべて、当社を通じて、またはSECのWebサイト http://www.sec.gov から入手できます。この 目論見書補足の写しを送付した受益者を含め、書面または口頭による要求に応じて、上記の報告書および文書の一部またはすべての写しを、本目論見書補足に参照により組み込まれた、または組み込まれる可能性のある上記の報告書および書類の一部またはすべてのコピーを無料で提供します。 は、これらの書類のリクエストを次の宛先に送ってください。

TPG株式会社

301 コマース・ストリート、スイート 3300

テキサス州フォートワース 76102

注意: 投資家向け広報部

電話:817-871-4044

investorrelations@tpg.com

私たちは https://www.tpg.com でインターネットサイトを管理しています。当社のSEC申告書は、当社のウェブサイトでも無料で入手できます。当社のウェブサイトおよびそこに含まれている、またはそれに関連する 情報は、この目論見書補足またはそれを構成する登録届出書に組み込まれているとはみなされません。

S-4

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この目論見書補足または参照により組み込まれている当社の他の文書に含まれる記述で、純粋に歴史的なものではないものは、 の将来に関する当社の期待、希望、意図、または戦略に関する記述を含む、証券法のセクション27Aおよび証券取引法のセクション21Eの意味における将来の見通しに関する記述です。将来の見通しに関する記述は、予想、意図、計画、探求、信念、推定、期待、および 将来の期間への同様の言及などの言葉や、予測や予測を含めることで識別できます。将来の見通しに関する記述の例には、将来の事業および財務実績の見通し、推定 事業指標、事業戦略および将来の事業における経営の計画と目標（とりわけ、期待成長、将来の資本支出、ファンド業績、配当および配当 政策、債務返済義務に関する記述を含む）に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。

将来の見通しに関する記述は、当社の 事業、経済、その他の将来の状況に関する現在の期待と仮定に基づいています。将来の見通しに関する記述は将来に関するものであるため、その性質上、固有の不確実性、リスク、予測が困難な状況の変化の影響を受けます。その結果、 の実際の結果は、将来の見通しに関する記述で想定されているものと大きく異なる場合があります。実際の結果が将来の見通しに関する記述と大きく異なる原因となる可能性のある重要な要因には、アンジェロ・ゴードンの買収によって予想される利益を認識できないこと、購入価格の調整、アンジェロ・ゴードンの事業と事業の統合に関連する予期しない費用、成長を管理し事業計画を実行する当社の能力、 および地域、国、または世界の政治、経済、ビジネス、競争、市場、規制条件などがあります。、当社の年次報告書に記載されているものを含みますが、これらに限定されません報告してください。

上記の理由から、将来の見通しに関する記述に頼らないよう注意しています。将来の見通しに関する記述は、 と併せて、ここに参照して組み込まれている他の注意事項と併せて読んでください。この目論見書補足に記載されている将来の見通しに関する記述は、その発表日時点でのみ述べられています。実際の の結果が異なる原因となる要因や出来事が時折現れることがあり、それらすべてを予測することは不可能です。当社は、法律で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の発展 またはその他の結果として、将来の見通しに関する記述を公に更新または改訂する義務を負いません。

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

S-12

S-13

S-14

S-15

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S-18

S-19

S-20

S-21

S-22

リスク要因

紙幣への投資にはリスクが伴います。次のリスク要因、リスク要因、およびその他の注意事項 の記述を注意深く確認してください。これには、この目論見書補足に参照により組み込まれていると見なされる年次報告書の「リスク要因」というタイトルのセクション、またはこの目論見書補足に参照により組み込まれていると見なされる文書の「リスク要因」というタイトルのセクション、および本目論見書に関連して提供する無料の書面による目論見書に記載されているものが含まれますこの目論見書補足に基づくメモ。以下および上記の文書で説明されているリスクと の不確実性、およびこの目論見書補足とそれらの文書で説明されているその他の事項は、当社の事業、財政状態、流動性と の経営成績、および債券の市場価格に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、当社が直面しているリスクと不確実性は、以下および前述の文書で説明されているリスクと不確実性だけではなく、当社の事業、財務状況、流動性、経営成績、および債券の市場価格は、私たちが知らない、または現在当社の事業にとって重大なリスクとは見なされていないその他の事項によって重大な悪影響を受ける可能性があります。

手形と保証に関連するリスク

発行者と一部の初期保証人は、パートナーシップまたは会社を保有しており、それぞれ手形と保証に基づく義務を果たすために、それぞれ子会社からの資金に依存しています。このような債務は、発行体および初回保証人、それぞれの子会社の債権者が、債券に基づく債務者ではない債権者の請求に構造的に従属することになります。

発行者とH2Subを除く各初期保証人は、パートナーシップまたは企業を保有しており、唯一の重要な資産はそれぞれの子会社への 投資です。さらに、発行者とそのような初期保証人は、通常、それぞれ手形と 保証に基づく義務を果たすために、それぞれの子会社からの会社間の資金移動に依存しています。そのような事業体が発行者または初期保証人に会社間送金を行う能力は、とりわけ、適用法およびそれらの事業体が当事者となる可能性のある契約によって制限される場合があります。 したがって、発行者と初期保証人がそれぞれ手形または保証に関する支払いを行う能力が制限される場合があります。

発行者または保証人の他の子会社は、そのような事業体 のいずれかが保証人にならない限り、手形に関して一切の義務を負いません。注記の説明を参照してください。したがって、手形は、手形および保証に基づく義務者ではないすべての発行者および保証人のそれぞれの子会社 の債権者（もしあれば、貿易債権者を含む）の請求に構造的に従属します。ただし、そのような事業体が保証人になる場合を除きます。さらに、保証人を追加する義務があるのは、特定の限られた条件下でのみです。詳細については、 Notes/保証の説明を参照してください。発行者および保証人の子会社（手形を保証するものではありません）のすべての義務は、清算時またはその他の方法で保証人に 分配できるようになる前に履行されなければなりません。

当社は、負債に基づく当社の財務上の義務を履行する当社の 能力に悪影響を及ぼす可能性のある追加の債務を負う可能性があります。

2023年12月31日現在、発行者と初期保証人は、クレジットファシリティの下で未払いの無担保債務が7億100万ドルあり、担保付債務はありませんでした。当社の非保証子会社の負債総額は2億5000万ドルで、これは構造的に債券よりも 上になります。インデンチャーと債券の条件は、発行者、保証人、またはそれぞれの子会社が追加の債務を負担する能力に制限を課すものではありません。発行者、 保証人、またはそれぞれの子会社は、同時募集に基づき、また将来的に追加の債務を負う可能性があり、これは債券の保有者に次のような重要な結果をもたらす可能性があります。

•

私たちは、注記に基づく債務を含め、財務上の義務を果たすには現金が不足している可能性があります。

S-23

•

運転資本、資本支出、または一般的な企業目的のための追加融資を受ける当社の能力が損なわれる可能性があります。そして

•

多額の負債があると、一般的な経済状況の変化に対してより脆弱になり、また は子会社の財務力格付けに影響を与える可能性があります。

手形による支払いを受けるあなたの権利は、実質的に 発行者、保証人、またはそれぞれの子会社の資産に担保権を有する貸し手に帰属します。

手形に基づく発行者と保証人の債務は無担保です。今後、発行者、保証人、または保証人の 子会社は、既存および将来の各子会社の持分を含む、それぞれの有形および無形資産の一部または実質的にすべてによって担保された債務を負う可能性があります。ただし、手形を管理する契約の遵守およびその他の契約上の制限に従うことを条件とします。発行者、保証人、または保証人の子会社がそのような債務を返済できない場合、そのような債務の債権者は、たとえその時点で手形を管理する契約に基づいて債務不履行事由が存在したとしても、手形の保有者を除いて、質権資産を差し押さえすることができます。このような場合、手形には担保がないため、請求に応えられる資産が残っていないか、資産が残っている場合は、請求を完全に満たすには不十分である可能性があります。

発行者は、紙幣が償還可能になったときに手形を償還する必要はありません。発行者は、それが発行体の独自の裁量で決定された最善の 利益になる場合にのみ償還することを期待しています。償還は手形の返還に悪影響を及ぼす可能性があります。

手形には の必須償還日がなく、手形保有者の選択で償還することはできません。手形は発行者の選択により償還できますが、発行者は手形の一部または全部を償還する必要はありません。発行者がいつでも手形を償還するために下す決定は、その単独の裁量で決定され、とりわけ、資本状態の評価、未払債務の金額と満期プロファイル、およびその 時点の一般的な市況によって決まります。

発行者がこれらの権利のいずれかを行使する場合、発行者は実勢金利が 比較的低いときに手形を償還することができます。したがって、償還資金を、債券と同等の実効金利では、同等の有価証券に再投資できない場合があります。

株主の利益は、債券の保有者の利益と対立する可能性があります。

TPGの公的株主や当社の元本を含む当社の株主の利益が、債券を含む当社の債務の保有者の利益と対立する可能性がある状況が発生する可能性があります。株式保有者は、自己の株式投資の価値を高める取引を追求することに関心があるかもしれません。ただし、それらの取引には、手形を含む当社の負債の保有者にリスクが伴います。

活発な 取引市場がなく、債券の活発な取引市場が発展する保証もないため、手形を譲渡する能力が制限される場合があります。

紙幣は、公開市場が確立されていない 証券の新刊です。この紙幣を証券取引所に上場するつもりはありません。引受会社から、適用法や 規制で許可されている範囲で、手形に市場を作るつもりであると伝えています。ただし、引受人は債券に市場を作る義務はなく、予告なしにいつでも市場形成活動を中止することができます。したがって、紙幣の活発な市場が 発展すること、あるいは発展したとしても、それが続くことを保証することはできません。紙幣の市場が、もしあれば、その紙幣の売却価格に悪影響を及ぼすような混乱がないことを保証することはできません。さらに、 の初回発行後、実勢金利、類似紙幣の市場、当社の業績、その他の要因によっては、最初の募集価格から割引価格で取引される場合があります。

S-24

活発な取引市場が発展した場合、当社の信用格付けや債券市場の変化が紙幣の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

紙幣の市場価格は、次のような多くの要因に左右されます。

•

主要な信用格付け機関による当社の信用格付け。

•

当社と同様の他社が支払っている実勢金利。

•

当社の経営成績、財政状態および将来の見通し。そして

•

経済と金融市場の全体的な状態。

金融市場の状況と実勢金利は過去に変動してきましたが、将来も変動する可能性があります。 変動は紙幣の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、信用格付け機関は、当社を含め、フォローしている企業の債務証券の格付け を継続的に見直しています。格下げや格付け機関による格付けの一時停止または撤回を含む、当社の格付けのマイナスの変化は、 紙幣の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちの信用格付けにマイナスの変更があった場合、将来の借入コストが増加します。

信用格付けはすべてのリスクを反映しているとは限りません。

1つ以上の信用格付け機関が、紙幣に信用格付けを割り当てることが期待されています。このような格付けは、構造、市場、上記で言及され、本書に参照により組み込まれているその他の要因、および債券の価値に影響を与える可能性のあるその他の要因に関連するすべてのリスクの潜在的な影響を反映していない場合があります。信用格付けは、証券の購入、 売却、保有を推奨するものではなく、格付け機関によっていつでも修正または撤回される可能性があります。

支配権変更による買戻しイベントが発生すると、発行者は紙幣を買い戻すことができない場合があります。

支配権の変更による買戻し事由が発生した場合、 は、発行者（または保証人）に、元本の101％に、未収利息および未払利息（ある場合）を加えた価格で、発行者（または保証人）に、 買戻しの日までに手形の一部または全部を買い戻すよう要求する権利を有します。支配権の変更による買戻し事象が発生した場合、発行者（または保証人）が手形を買い戻す義務を果たすのに十分な財源を持っていることを保証できません。発行者 （および保証人）が、手形を管理するインデンチャーの下で義務付けられているように手形を買い戻さないと、インデンチャーに基づく債務不履行となり、契約に基づく借入金の支払いの加速を含む、その他の債務を規定する契約、 に基づく債務不履行が発生する可能性があり、発行者、保証人、および債券の保有者に重大な悪影響を及ぼします。

義歯には限られた契約と保護があります。

契約書と手形には、 重要な企業取引や当社の信用力に関わる特定の事象が発生した場合に保有者を保護することを目的とした条件が含まれていますが、これらの条件は限定的であり、手形への投資を保護するには不十分な場合があります。たとえば、弊社が 件の追加の無担保債務を負担することに関する契約は締結されません。さらに、「支配権変更時の買戻しに関する特定の契約の提案」に記載されているように、支配権変更による買戻し 事由が発生した場合、保有者は発行者に元本の101％で手形を買い戻すよう要求する権利があります。ただし、支配権変更買戻しイベントという用語の定義には制限があり、手形の価値に悪影響を及ぼす可能性のあるさまざまな 取引（当社による買収、特定のレバレッジをかけた資本増強、関連会社による非公開取引など）は含まれていません。契約に基づく支配権の変更取引は、（i）当社の連結資産の全部または実質的な全部の売却、または（ii）当社事業の支配権の変更があり、いずれの場合も、格付けの格下げにより投資適格格格付けが を下回った場合にのみ発生する可能性があります

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このような取引は、その他の特定の条件の対象となります。債券の価値に悪影響を及ぼすが、 支配権変更買戻しイベントにはならない重要な企業取引を締結した場合、発行者に満期前に債券の買い戻しを要求する権利はありません。これも投資に悪影響を及ぼします。

債券の保有者は、当社の合併資産のほぼすべてを売却した後に、手形を買い戻す権利を生じさせる支配権の変更がいつ起こったかを判断できない場合があります 。

契約における支配権の変更の定義には、発行者と保証人の複合資産の全部または実質的にすべてをまとめて任意の人に譲渡することが含まれます。すべてまたは実質的に allという語句を解釈する判例法は限られており、この語句の正確な定義は確立されていません。したがって、特定の状況下では、特定の取引が発行者と保証人の複合資産の全部または実質的にすべてを処分することになるのかについて、ある程度不確実性があるかもしれません。その結果、支配権の変更、そして最終的には支配権の変更による買戻しイベントが発生したかどうか、また発行者が債券の買い戻しを申し出るのに が必要かどうかが不明な場合があります。

米国の連邦および州の不正送金法により、裁判所が手形や 保証、手形や保証に関する下位請求を無効にすることを許可し、手形保有者に受領した支払いの返還を要求する場合があります。その場合、手形に対する支払いを受け取ることができなくなります。

発行者と初期保証人はそれぞれデラウェア州の法律に基づいて設立されています。関連する不正送金法は管轄区域によって異なる場合がありますが、そのような法律では、裁判所が手形や保証、手形や保証に関する劣後請求を無効にすることを許可し、手形保有者に受領した支払いの返還を要求する場合があります。その場合、手形による支払いを受け取ることはできません。手形の発行、手形の発行時に締結された手形に対する保証の発生、およびその後、手形を管理する契約の条件に基づいて に締結される可能性のある保証には、不正な譲渡および譲渡法が適用される場合があります。適用される破産法および不正譲渡または譲渡に関する法律は、管轄区域によって異なる場合がありますが、（1）発行者または該当する保証人が、妨害、遅延、または詐欺を目的として手形を発行したり、保証を受けたりした場合、手形または保証は 不正譲渡または譲渡として無効になる可能性があります債権者または（2）発行者または 保証人（該当する場合）が、手形の発行または保証を受ける見返りとして、合理的に同等ではない価値または公正な対価を受け取った、(2) のみの場合は、その時点で次のいずれかが当てはまります。

•

発行者または保証人（該当する場合）が、紙幣の 発行または保証の発生により、破産または破産しました。

•

手形の発行または保証の発生により、発行者または保証人（該当する場合）に、事業を継続するための不当に少ない資本が残りました。または

•

発行者または保証人のいずれかが、 発行者または保証人が満期時に返済できない債務を負うことを意図していた、または負うと信じていた。

発行者または保証人が手形または 該当する保証の発行から直接的または間接的に実質的な利益を得なかった場合、裁判所は、 発行者または保証人が手形またはそのような保証について合理的に同等の価値または公正な対価を受け取っていないと判断する可能性があります。一般的に、譲渡または債務の価値は、譲渡または義務と引き換えに財産が譲渡された場合、または先行債務が担保または履行された場合に与えられます。

発行者または保証人が の該当する時点で支払能力があったかどうか、または裁判所が使用する基準にかかわらず、発行されたかどうかを判断するために裁判所が使用する基準については、確信が持てません

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保証は、発行者または保証人のその他の債務にさらに劣後することはありません。ただし、一般的に、 が債務を負った時点で、その企業は破産したと見なされます。

•

偶発負債を含む負債の合計が、すべての 資産の公正売却可能価値を上回っていました。

•

資産の現在の公正売却可能価値は、偶発債務を含め、既存の負債が絶対的かつ満期になるにつれて、その負債に対する予想される 負債を支払うために必要な金額を下回っていました。または

•

債務が期日になると返済できなくなりました。

手形の発行または保証の発生が不正な譲渡または譲渡であると裁判所が判断した場合、裁判所 は、手形または当該保証に基づく支払い義務を無効にするか、手形または保証を発行者または関連する保証人の現在および将来の債務に優先させるか、手形または保証を発行者または関連する保証人の現在および将来の債務に優先させるか、手形保有者に の返済を要求することができますそのような保証に関して受け取った金額。不正な送金または譲渡が行われたことが判明した場合、手形では返済されない場合があります。

保証人が締結する各保証には、保証に基づく義務の発生を不正な譲渡とすることなく保証人の責任が発生する可能性のある最大額 に制限することを目的とした規定が含まれていますが、この規定は、これらの保証が不正譲渡法により無効になるのを防ぐのに有効ではない場合や、保証人の義務を実質的に有利な金額に減らす可能性がありますその保証は無価値です。

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保証人の開示

この目論見書補足によって提供される債券は、 手形保証の記述に記載されているように、TPG、TOG I、TOG III、およびH2Subによって完全かつ無条件に保証されます。手形は当初、発行体の他の子会社によって保証されません。手形の保証は、保証人の無担保かつ劣後ではない債務であり、 (a) 既存および将来の無担保および劣後未払債務、負債、その他の債務のすべてと同等の支払い権となり、(b) 既存および将来の劣後の の負債、負債、その他の債務（劣後を含む）のすべてに対する支払い権は上位にランクされます劣後債券、（c）その価値の範囲で、それぞれの既存および将来の担保付債務のすべてに実質的に劣後します発行者の各子会社、またはそれ自体が発行者でも 保証人でもない関連する保証人の既存および将来のすべての債務、負債、およびその他の債務に対して、 の負債と（d）支払権が実質的に劣後することを保証する資産。Notesランキングの説明を参照してください。

TPGは持株会社であり、2024年2月22日現在の普通単位の23％を占める普通単位の 間接所有権と、特定の中間持株会社の持分の100％以外に重要な資産はありません。したがって、TPGには収益やキャッシュフローを生み出す独立した手段はありません。 が債務や保証債務を返済できるかどうかは、TPG運営グループとその連結子会社の経営成績とキャッシュフロー、およびTPG運営グループから受け取る分配金によって決まります。 に加えて、TPG運営グループによる配布に関連して、TPGはそのような配布の比例配分のみを受け取ります。

規則S-Xの規則13-01（a）（4）（vi）で許可されているように、発行者と保証人の資産、負債、経営成績の合計は、この目論見書補足および添付の目論見書に参照されて組み込まれた連結財務諸表の対応する 金額と実質的に異ならないため、発行者と保証人の要約された財務情報を除外しました。

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収益の使用

引受け 割引を差し引いた後、当社が支払う費用を差し引いた後、このオファリングから当社への純収入は約$になると見積もっています。私たちは、このオファリングからの純収入を、同時募集からの純収入とともに、シニア無担保 リボルビング・クレジット・ファシリティおよびシニア無担保タームローンに基づく未払いの債務の全部または一部の返済と、一般的な企業目的に使用する予定です。

このオファリングに参加している特定の引受会社 の関連会社は、シニア無担保リボルビング・クレジット・ファシリティおよび/またはシニア無担保タームローンの貸し手であり、このオファリングの収益の一部を受け取ります。さらに、一部の引受会社またはその 関連会社は、このオファリングからの純収入を使用して返済できる追加の未払債務の一部を保有している場合があります。その場合、引受会社はこのオファリングの収益の一部を受け取ります。引受け（ の利益相反）を参照してください。

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時価総額

次の表は、2023年12月31日現在の当社の現金および現金同等物と時価総額を示しています。

•

実際に、そして

•

このオファリングと、その収益を当社のシニア無担保リボルビング・クレジット・ファシリティに基づく未払い債務の一部を返済するための調整後ベースです。コンカレント・オファリングも完了する限り、シニア無担保リボルビング・クレジット・ファシリティの残りの残高の全部または一部を返済し、シニア無担保タームローンの全部または一部を返済します。

この表は、 収益の使用、財務状況と経営成績に関する経営陣の議論と分析セクション、および年次報告書に含まれており、 参照により本書に組み込まれている連結財務諸表とその注記と併せて読む必要があります。この表には、取引所、コンカレント・オファリング、または価格設定後に当社が追求する可能性のある追加のオファリングは反映されていません。概要/最近の動向を参照してください。

		2023年12月31日現在
		実績				調整後
		(未監査) ($ 千単位)
現金および現金同等物		$	665,188			$
債務:
リボルビング・クレジット・ファシリティ(1)			501,000
劣後型リボルビング・クレジット・ファシリティ			—				—
364日間のクレジットファシリティ			—				—
証券化メモ(2)			245,567				245,567
シニア無担保タームローン			198,485
ここに記載されている注記(3)			—
負債総額:			945,052
連結公開SPACからの償還可能な株式			—				—
株式:
クラスA普通株式（発行済株式数および発行済株式数は80,596,501株、承認済株式数は2,340,000株、調整後の発行済株式数は80,596,501株）			80				80
クラスB普通株式（発行済株式数および発行済株式数は281,657,626株、承認済株式数は7億5,000万株、調整後発行済株式数は281,657,626株）			282				282
優先株式（発行済および発行済株式なし、実際、承認済み株式数は25,000,000株、調整後発行済株式数は0株）			—				—
追加払込資本			613,476				613,476
利益剰余金			(34,681	)			(34,681	)
その他の非支配持分			2,781,977				2,781,977
総資本			3,361,134				3,361,134
総時価総額		$	4,306,186			$

(1)	2024年1月に、シニア無担保リボルビング クレジットファシリティの下でさらに5,850万ドルを引き出しました。調整後の金額は、シニア無担保リボルビング・クレジット・ファシリティに基づく未払いのリボルビング・ローンの返済を反映しています。これには、本書で提供される 紙幣から受け取ると予想される純収入からの5,850万ドルが含まれます。

(2)	2023年12月31日現在の未償却発行費用440万ドルを差し引いたものです。

(3)	元本金額を表し、初回発行割引または保険料（ある場合）、および債務発行 費用は含まれていません。

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ノートの説明

以下に、メモの特定の用語の概要を示します。この目論見書補足には、債券とインデンチャー（以下に定義）の特定の用語 の説明が含まれていますが、完全であることを意図しておらず、改正された1939年の信託インデンチャー法（TIA）、および手形を管理するインデンチャーの 条項のすべてに従い、完全に資格があります。これらの規定は、同法への別紙として提出されていますこの目論見書補足の一部である登録届出書。契約書で使われている特定の用語の定義を含みます。 この手形の説明を読むだけでなく、手形が発行される契約書も読んでください。この説明ではなく、手形保有者としてのあなたの権利を定義するからです。

将軍

TPGオペレーティンググループII、L.P. （発行者、および保証人（以下に定義）とともに、クレジット当事者は、最初に2034年満了のシニアノート（ ノート）の元本総額を$で発行します。手形は当初、TPG株式会社（親保証人）、TPGオペレーティンググループI、L.P.（TOG I）、TPGオペレーティンググループIII、L.P. （TOG III）、TPGホールディングスII Sub、L.P.（H2Sub）、およびTOG Iと合わせてTOG IIIおよび親保証人によって初期保証が共同および複数ベースで完全かつ無条件に保証されます保証人)。TOG I、TOG III、 H2Sub、および追加保証人（以下に定義）を除き、親保証人の子会社はいずれも手形を保証しません。

手形は、発行者、初期保証人および米国銀行信託会社、全米銀行協会、全国銀行協会、全国銀行協会、受託者（受託者）の間で、手形の発行日と同じインデンチャー（ 基本インデンチャー）に基づいて発行され、最初の補足インデンチャー（ ）で補足され、発行者の間では手形の発行日と同じ日付になります管理者と受託者（基本インデンチャー、インデンチャーと一緒に）。

紙幣は、完全に登録された形式でのみ発行されます。額面は2,000ドルで、それを超える額は1,000ドルの整数倍です。 紙幣は、発行者がその日より前に紙幣を償還または買い戻さない限り、2034年に満期を迎えます。これには、以下の「債券のオプション償還および支配権変更時の買戻し申請」で説明されているとおり。

ノートの条件は契約書に記載されています。インデンチャーは、発行者または保証人が負う可能性のある その他の債務の額を制限しません。発行者は、手形保有者の同意なしに、手形に加えて契約書に基づいて他の債務証券を発行することがあります。これらの 債務証券の契約条件は、それらの債務証券およびそれらの債務証券の発行基準となる補足契約に記載されます。発行者は、時々、債券の保有者の同意なしに、契約に基づいて発行される可能性のある債券の元本 を増やし、追加の手形を発行することもできます。このような追加手形は、この目論見書補足で提供される手形と同じ条件ですが、この目論見書補足で提供されている手形とは異なる発行 価格で提供される場合や、発行日、初期利息発生日、または初期利息支払日が異なる場合があります。発行された場合、これらの追加手形は、議決権行使、償還、購入の申し出などを目的として、この目論見書補足で提供されている 紙幣と同じシリーズの一部になります。このような追加手形が、この目論見書補足で米国連邦所得税の課税目的で提供されている一連の紙幣で代替できないものがある場合、そのような追加手形には個別のCUSIP番号とISIN番号が付きます。

メモには、必須の前払いや 減額資金の規定はありません。

プリンシパルとインタレスト

これらの紙幣には、2024年までの利息が年率％でかかります。 の利息は、2024年から、毎年、半年ごとに延滞して支払われます

S-31

そのメモが直前の営業終了時に登録されている人と、それぞれ（営業日の有無は問わない）。紙幣の利息は、30日12か月からなる360日年を基準に計算されます。

記載された満期日、またはそれ以前の手形の償還日または買戻し日に支払われるべき金額は、受託者の企業信託事務所 で支払われます。当初は、ニューヨーク州ニューヨーク10005番地のウォールストリート100番地、スイート600にあります。発行者は、記帳形式の債券に関する元本、プレミアム（ある場合）、償還価格または買戻し価格および利息を預託機関 信託会社（DTC）に直ちに入手可能な資金で支払います。一方、記帳形式の手形の当該手形の受益権の所有者への支払いは、随時 発効するDTCおよびその参加者の手続きに従って行われます時間。紙幣のいずれかがグローバル証券の代理ではなくなった場合、手形の利息の支払いは、当社の選択により、登録住所の保有者に直接郵送される小切手で行うことができます。

受託者は当初、手形に関する支払いの支払代理人を務めます。発行者はいつでも、追加の支払い 代理人を指名したり、支払代理人の指定を取り消したり、支払代理人が行動する事務所の変更を承認したりすることができます。ただし、発行者は手形の支払いを行う各場所に支払代理人を配置する必要があります。元本、利息、プレミアム（ある場合）、または手形の償還価格または買戻し価格（ある場合）の支払いのために、発行者が 支払いのために支払代理人に支払った金額は、元本、利息、プレミアム（ある場合）、償還価格または 買戻し価格の支払期日になってから2年後に未請求のままであるものは、要求に応じて発行者に返済されますその後の注意事項は、無担保一般債権者として、その支払い、および当該信託に関する受託者または 当該支払代理人の責任について、発行者にのみ依頼することができます金銭、およびその受託者としての会社の責任は消滅します。

発行者 も受託者も、紙幣の譲渡や交換にサービス料を課すことはありません。ただし、発行者は、紙幣の譲渡または交換に関連して、税金やその他の政府手数料の支払いを要求する場合があります。

発行者は、場合によっては、償還または買い戻しの対象となる手形の の引き換えまたは買い戻しの通知の引き渡し前の15日間は、償還または買い戻しの対象として選択された手形を譲渡または交換する必要はありません。

記載されている 満期日またはそれより前の償還日または買戻し日がニューヨーク市の営業日ではない日に当たる場合、発行者は元本、保険料（ある場合）、償還または買戻し価格、および/または利息を、支払い期日に行われたかのように翌営業日に に支払う必要があり、その金額に利息は発生しません。その利息支払い日、記載された満期日、またはそれより早い償還日または買戻し日（ の場合など）から次の日付までの期間に支払われます営業日。

インデンチャーで使われているように、営業日という用語は、土曜日 または日曜日を除き、銀行機関や信託会社が、法律、規制、行政命令により、紙幣の元本とプレミアム（ある場合）、利息、償還または 買戻し価格が支払われる場所での取引を許可または義務付けられている日ではありません。

保証

支配権の変更 買戻し事由（以下に定義）に起因する買戻し義務を含む、手形および契約に基づく発行者の義務は、各初期保証人および追加保証人（もしあれば、追加 保証人）によって、共同または数回、上級ベースで完全かつ無条件に保証されます（「手形保証」）。初期保証人、保証人）。

非保証法人（以下に定義）の 以外のすべての新しいTPG法人（以下に定義）は、手形保証を提供しなければならず、その場合、当該新しいTPG法人は追加保証人となります。 のどれでもありません

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親保証人の 子会社（TOG I、TOG III、H2Sub、および追加保証人を除く）は、手形に関して保証するか、義務を負います。発行者、親会社 保証人、TOG IおよびTOG IIIは、それぞれの子会社の株式以外の事業や資産を持たないパートナーシップまたは持株会社を保有しているため、該当する場合、手形または手形保証に関する 債務を履行するためにそれぞれの子会社からの資金に依存しています。

各手形保証は、該当する保証人の の一般的な無担保債務であり、保証人の債務が米国破産法の該当する不正譲渡条項または州法の同等の 条項に基づいて回避の対象とならない限度額に制限されます。この制限により、保証人の手形保証に基づく債務は、手形に関して支払われる金額よりも大幅に少なくなる可能性があります。または、保証人が手形保証に基づく義務を事実上負わない場合もあります。

保証人の手形保証は終了します：

•

そのような保証人が親保証人ではなく、保証人になる必要のない事業体に売却または処分（合併、統合、または資産の全部または実質的に 売却によるかを問わず）が、連結、 合併、資産の売却、その他の取引に記載されている契約を含め、保証人になる必要のない事業体に売却または処分された場合。

•

そのような保証人が契約書の に従って非保証団体として指定されている場合。

•

発行者が債務不履行と 免責に規定されているように、債券の不履行または放免を行った場合、または

•

手形の全額および最終支払い時に。

“新しいTPGエンティティ親保証人の直接または間接の子会社を指します。（i）その時点で存在する 保証人、または（ii）親保証人が1人以上の既存の保証人（親保証人を除く）を通じて直接的または間接的に持分を所有している個人（以下に定義）を除く。

“非保証法人発行者が、契約書に従って にそのように指定した人を指します。本契約書は、（i）当該個人が直接的または間接的に1つ以上の信用 当事者（親保証人以外）によって完全に所有されている場合、（ii）当該人物が、この条項（ii）に従って指定された既存の非保証事業体すべてとともに、統合ベースで、 全体として、任意の個人を非保証事業体として指定できることを規定しています。の重要な子会社（この用語は、証券法に基づく規則S-Xの規則1-02（w）または任意の 後継条項で定義されている）を構成しません親保証人（前述の、非保証人限定）、（iii）その人は、改正された1986年の内国歳入法（法）の セクション957の意味における管理下にある外国法人（CFC）であり、（iv）その人がCFCの子会社である、または（v）資本金および/または1つ以上のCFCの負債以外の重要な資産はありません。 発行者は、時折、非保証人事業体としての指定を解除することができ、直前の文の (ii) 項に従って指定された1つ以上の非保証事業体 に対する指定を削除しなければなりません。ただし、会計四半期末時点で、当該非保証事業体が 非保証人制限を超えている場合に限ります。発行者によるそのような指定または削除は、発行者の秘書または 次官補によって、発行体のメンバーまたはメンバーまたは取締役会によって正式に採択されたことが証明された1つ以上の決議の写しを、当該指定または撤去を有効にし、指定の場合は財務またはその他の役員の証明書を速やかに受託者に提出することによって受託者に証明されるものとします。br} 発行者の役員。そのような指定が前述の規定に準拠していることを証明します。

個人とは、個人、 法人、パートナーシップ、有限責任会社、協会、信託、または政府、行政機関、その機関や機関を含むその他の団体を意味します。

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ランキング

手形の元本、保険料（ある場合）、利息の支払い、および手形保証の支払いは、

•

発行者または関連する保証人の既存および将来のすべての無担保および劣後債務（以下に定義）、負債、およびその他の債務（クレジット契約（以下に定義）に基づく債務を含む）と同等の支払い権があります。

•

発行者または関連する保証人の既存および将来のすべての劣後債務、負債、およびその他の 債務の支払い権の上位にランクされています。

•

発行者または関連する 保証人の既存および将来のすべての担保付負債（当該債務を担保する資産の価値の範囲内）に実質的に従属すること。そして

•

発行者の各子会社、またはそれ自体が発行者でも保証人でもない関連する保証人の既存および将来のすべての債務、負債、その他の 債務に対して、実質的に支払いの権利に従属します。

TOG I、TOG III、H2Subは、2012年1月1日付けの (i) クレジット契約に基づく借り手または保証人でもあります。 は、2013年4月23日付けの改正、2016年8月10日付けの特定の修正契約によりさらに修正され、2018年5月9日付けの特定の修正契約によりさらに修正されました。 によって、2020年11月12日付けの特定の第3改正契約、2021年11月19日付けの特定の第4改正契約によってさらに修正され、その特定の契約によってさらに修正された2022年7月15日付けの第5改正契約（2023年9月26日付けの特定の第6次修正契約）と、2022年7月15日付けの修正により修正された2021年12月2日付けのクレジット契約、および2023年9月26日付けの特定の2回目の修正および改訂されたクレジット契約によってさらに修正された（まとめて）、そして、それぞれが随時修正、書き直し、修正、書き直し、交換、またはその他の方法で変更される可能性があるため、 （クレジット契約）。概要/組織構造に含まれる組織図を参照してください。

契約には、発行者、保証人、またはそれぞれの子会社が負担する可能性のある追加債務の額に対する制限は含まれません。

2023年12月31日現在、発行者と初期保証人の未払いの優先債務は、手形と手形保証で同等 にランクされており、債券と手形保証よりも下位にランクされている未払いの負債はありませんでした。

“債務（i）発行者または保証人の義務または保証人によって保証される義務で、元本、保険料、利息を含む、元本、保険料、利息を含みます（与信当事者によるまたは不利な破産申立てまたは同様の手続きの提出前または後に発生したかどうか、および が破産請求として認められないかどうかまたは同様の手続き）、（a）借りたお金に対する債務、（b）証券、債券、社債、手形、またはその他の同様の書面によって証明される債務に関して商品、（c）通常の事業過程以外で取得した資産または資産の購入価格または条件付き売却義務の支払いに関するすべての繰延義務、（d）信用状、銀行員 の承認、証券購入ファシリティまたは同様の信用取引の払い戻しに関するすべての義務、（e）保険規制当局が要求するキープウェル契約に基づくすべての義務、または（f）任意の義務上記の (a) から (e) のいずれかの条項で言及されているのは、その資産または資産に対する先取特権によって担保されている他の人に関するものです発行者または保証人（かかる先取特権の対象となる資産または資産の価値の範囲内）および（ii）利子および外国為替契約、商品契約（先物契約またはオプション契約を含む）スワップ契約、キャップ契約、買戻し契約、リバースリパーチェス契約、および同様の取り決めなどのデリバティブ商品の に関する支払い義務に対するすべての債務（最初の発行時に未払いであるかどうか）メモまたはその後に作成、引き受けた、または発生したもの。

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手形と手形保証はクレジット当事者の義務であり、それ自体がクレジット当事者である子会社を除き、クレジット当事者の子会社の義務 ではありません。クレジット当事者は実質的に独立した業務を行っておらず、実質的にすべての業務は クレジット当事者の子会社を通じて行われています。発行体のキャッシュフローと手形を含む債務返済能力は、発行体および保証人の子会社からローン、前払金、その他の支払いを受け取ることに依存します。保証人が発行者への支払いを行うには、子会社による の収益、ローン、またはその他の支払いの分配に依存します。これらの子会社は独立した独立した法人であり、保証人ではない子会社は 紙幣の未払い額を支払う義務も、手形に関する支払い義務を果たすための資金をクレジット当事者に提供する義務もありません。さらに、クレジット当事者の子会社による配当、分配、ローン、または前払金の支払いは、 の法的または契約上の制限の対象となる可能性があります。それぞれの子会社によるクレジット当事者への支払いも、その子会社の収益と事業上の考慮事項に左右されます。信用当事者は、清算または再編の際に、それぞれの子会社の普通株式保有者として、それぞれの子会社のいずれかの の資産を受け取る権利、したがって手形保有者がそれらの資産に参加する権利は、それらの子会社の債権（貿易債権者を含む債権者、保険契約者負債、その他の買掛金、および請求）に構造的に従属します優先株式保有者の、もしあれば。リスク要因/債券と 保証に関連するリスクを参照してください。

特定の契約

発行者と保証人は、紙幣保有者の利益のために、それぞれの活動に一定の制限を設けることに同意しています。以下に要約されている制限的な 規約が適用されます。ただし、いずれかのメモが未処理である限り、規約が放棄または修正される場合を除きます。インデンチャーには、以下に要約されているもの以外の契約は含まれず、当社または当社の 子会社が配当金を支払ったり、追加の負債を負担したりすることを制限しません。さらに、インデンチャーは、特定の高レバレッジ取引が行われた場合に紙幣の保有者を保護しません。

先取特権の制限

契約は、クレジット当事者が、それぞれの対象子会社の議決権株式または利益参加持分に対する質権、抵当権、先取特権 またはその他の担保によって担保されている借入金の債務について、それぞれの対象子会社に債務の創設、引き受け、負担、保証をさせたり、許可したりしないことを規定します（議決権のある株式または利益参加持分の所有権の範囲で） または事業承継を行う法人（合併によるかどうかにかかわらず、当該対象子会社の事業の全部または実質的な部分への統合、資産の売却、またはその他）。ただし、手形（クレジット当事者が決定した場合は、手形との支払い権が同等であるクレジット当事者のその他の負債と合わせて）が、そのような質権、住宅ローン、担保によって担保されている他のすべての負債と同等かつ比例して担保されるか、それよりも先に担保されるという規定はありません当該事業体の議決権株式または利益参加持分に対するその他の 権委託（他の事業体と同様）借金はとても安心です。この契約は、クレジット当事者またはその子会社が、クレジット当事者およびそれぞれの対象子会社の議決権株式または利益参加持分以外の資産に対する先取特権によって担保された債務またはその他の債務を負担する能力を制限するものではありません。

“対象子会社クレジットパーティの子会社を意味しますが、除外子会社、ファンド エンティティ、証券化エンティティは除きます。

“対象外子会社弁護士の助言に基づいて発行者が禁止する、または想定される手形および契約に基づく保証契約の有効性または執行可能性に重大な悪影響を及ぼすと発行者が合理的に信じる（米国のどの州も除く）管轄区域の法律に基づいて組織された、（i）リミテッド・パートナーシップ、有限責任会社、法人、または同等の団体を意味します保証人であったり、当該事業体が注記に基づく義務を履行できる場合に、当該法人が締結した 保証人の場合はインデンチャーと（ii）第（i）項に記載されている事業体の子会社。

S-35

“ファンドエンティティ（i）クレジット当事者またはその子会社のいずれかがマネージャーまたは投資顧問を務める、または持ち越し持分または管理手数料に関して権利を有するプライベート・エクイティ・ファンド、不動産 投資ファンド、ヘッジファンド、または同様の投資ファンドまたはビークル、 （ii）そのようなファンドまたはビークルのポートフォリオ会社、または（iii）（i）第（i）条または条項に記載されている事業体が所属する法人を指します (ii) は投資をしています。

“証券化事業体TPGホールディングスIファンディング株式会社、L.P.、TPGホールディングスIIファンディング株式会社、TPGホールディングスIII ファンディング株式会社、TPGホールディングスIファイナンス株式会社、L.P.、TPGホールディングスIIファイナンス株式会社、L.P.、TPGホールディングスIIIファイナンス株式会社、LLC、TPGホールディングスIIIファイナンス株式会社、合同会社、TPGホールディングスIIIファイナンス株式会社、LLC、TPGホールディングスIIIファイナンス株式会社、合同会社、TPGホールディングスIIIファイナンス株式会社、LLC、TPGホールディングスIIIファイナンス株式会社、合同会社、TPGホールディングスIIIファイナンス株式会社、合同会社、TPGホールディングスIIIファイナンス株式会社、LLC、TPGホールディングスIIIファイナンスFundingCo GP、LLC、TPGホールディングスIII FundingCo GP、LLC、TPGホールディングスI FinanceCo GP、 LLC、TPGホールディングスII FinanceCo GP、LLC、TPGホールディングスIII FinanceCo GP、LLC、およびストラクチャードファイナンスまたは証券化ファイナンスおよびその他の活動に従事または促進する目的で設立されたその他の法人それとかなり関連している（ が現在存在しているか、紙幣の発行日以降に形成されたか）。

“許可された先取特権とは、(i) 親保証人の直接または間接の子会社になったとき、または親保証人の直接または間接の子会社に合併された時点で存在していた子会社の議決権株式または 利益参加持分に対する先取特権（ただし、かかる先取特権 が当該取引に関連して作成または発生せず、他の子会社にも及んでいない場合に限ります）、（ii）法定負債税金や査定のための先取特権、まだ期限が切れていないか延滞している先取特権、または違約金なしで支払うことができる先取特権、または が有利に争われています信仰、（iii）上記（ii）項に記載されているものと同様の性質のその他の先取特権、（iv）本書で提示された手形の発行日に存在する先取特権、（v）それ自体が信用当事者ではない信用当事者の子会社の負債またはその他の債務を保証する議決権または利益参加株に対する先取特権 a 信用関係者、（vi）一度に未払いの元本総額が6億ドルを超えない、 の借入金の債務を保証する先取特権、（vii）任意親保証人の取締役会が、親保証人の取締役会が、（a）親保証人の取締役会が、決定日時点で、任意の子会社の株式所有権を行使または利益を得るクレジット当事者またはその子会社の価値または支配を実質的に損なったり妨害したりしないと判断したもの、および（b）それに関して、発行者は役員証明書を贈呈します格付け機関（以下に定義）から、そのような質権、先取特権、または発生の確認を受け取ったことを証明する受託者他の邪魔をしても、 では紙幣の評価が下がることはありません（提供されたその後、格付け機関が格付けの事前確認を提供しなくなった場合、そのような役員証明書は、 親保証人の取締役会が、そのような質権、先取特権、またはその他の担保がクレジット当事者の信用力を著しく損なうことはないと判断したこと、および（viii）CLで許可された先取特権の更新、延長、または返金を行う先取特権上記の (i) から (vii) までは、それによって担保されている負債の元本の増額はありません（手数料と費用の額を除く）そことの接続)。

“フィッチフィッチ・レーティングス株式会社、フィッチ株式会社の一部門、またはその後継者を意味します。

“ムーディーズムーディーズ・インベスターズ・サービス株式会社、またはその後継者を意味します。

“S&PS&Pグローバル・レーティング、S&Pグローバル株式会社の一部門、またはその後継者を意味します。

“格付け 代理店手段:

•

フィッチ、ムーディーズ、S&Pのそれぞれ。そして

•

フィッチ、ムーディーズ、またはS＆Pのいずれかが発行体の制御が及ばない理由で債券の格付けをやめたり、債券の格付けを公開しなかったりした場合は、発行者がフィッチの代替機関として選択した、改正された1934年の証券取引法（取引法）のセクション3（a）（62）の意味の範囲内で全国的に認められた別の統計格付け機関、ムーディーズ、S＆P、または場合によってはそれらのいずれか。

S-36

2023年12月31日現在、クレジット当事者の子会社の議決権株式または利益 参加株式には重要な先取特権はありません。

統合、合併、資産の売却、その他の取引

以下の場合を除き、いずれのクレジット当事者も実質的全合併（以下に定義）の当事者ではなく、実質的に全部の売却（以下に定義する ）にも参加しないものとします。

•

与信当事者とは、存続者、または実質的に全部の売却が行われた または実質的にすべての売却が行われた によって設立された、または存続する者（承継当事者）が、米国またはそのいずれかの州の法律、または発行者、ベルギー、バミューダ、カナダ、ケイマン諸島、フランス、 ドイツ、ジブラルタル、アイルランド、経済協力開発機構の加盟国であるイタリア、ルクセンブルク、オランダ、スイス、英国、または英国直轄領、 または前述のいずれかの政治的細分化（総称して「許可管轄区域」）、および契約に基づく当該信用当事者のすべての義務を補足契約により明示的に引き受けている。

•

そのような取引が有効になった直後に、デフォルトまたはデフォルト事象（以下に定義）が発生せず、 は発生せず、継続しています。そして

•

発行者は受託者に役員証明書と弁護士の意見書を渡します。それぞれに、 当該取引および補足インデンチャーがインデンチャーに準拠していること、および当該取引に関連してインデンチャーに規定されているすべての条件が遵守されていることを記載しています。

未払いの手形がある限り、各クレジット当事者は許可された管轄区域の法律に基づいて組織されなければなりません。

“クレジットグループクレジット当事者およびクレジット当事者の直接および間接の子会社（当該子会社の の経済的所有権の範囲内）を全体としてまとめたものです。

“実質的にすべての合併とは、1つまたは複数の与信当事者と別の個人との合併または 統合を指します。これにより、1つまたは一連の関連取引において、クレジットグループの連結資産 の全部または実質的に、全体として、直接的または間接的に、当該取引の直前にクレジットグループに属していない個人に譲渡またはその他の処分が行われます。

“実質的にすべてのセールとは、クレジットグループの連結資産の全部または実質的にすべてを、その取引の直前にクレジットグループに属していない個人に、直接的または間接的に、1つまたは一連の 関連取引における他の個人への売却、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、リース、または譲渡を意味します。

この規約に従って承継当事者となる人は誰でも、インデンチャーの該当するクレジット当事者に代わります。 は、インデンチャーの最初の当事者であった場合と同じ効果があります。その結果、承継当事者はインデンチャーに基づいて該当するクレジット当事者の権利と権限を行使することができ、リースの場合を除き、前のクレジット当事者 は、インデンチャーおよび手形および手形保証に基づくすべての負債と義務から解放されます。

米国連邦所得税の観点から、該当するクレジット当事者の後継者を に置き換えることは、債務証券を新しい債務証券と交換することと見なされる可能性があり、その結果、そのような 目的での利益または損失が計上され、債務証券の受益者に対するその他の税制上の不利な影響が生じる可能性があります。保有者は、そのような代替による税務上の影響については、自分の税理士に相談する必要があります。

支配権変更時の買戻しの申し出

支配権変更による買戻し事由が発生した場合、発行者が下記のように手形を償還するオプションを行使していない限り、発行者 は各手形保有者に手形の全部または一部を買い戻すよう申し出ます

S-37

は、買い戻された手形の元本総額の101％に、 に買い戻された手形の未払利息と未払利息（ある場合）を加えた金額に等しい現金での買戻し価格で手形を保有しています。ただし、買戻し日（買戻し価格）は除きます。支配権変更買戻し事由が発生してから30日以内、または発行者の選択により、支配権の変更（以下に定義）が行われる前、ただし支配権変更の公表後、発行者は各保有者に（受託者へのコピーを添えて）支配権変更買戻しイベントを構成する、または構成する可能性のある取引について説明し、 の買戻し手形を提示します通知に記載されている支払い日。通知日から30日以内、遅くとも60日以内が与えられました。 支配権の変更の完了日より前に通知された場合、買戻の申し出は、通知で指定された支払い日またはそれ以前に発生した支配権変更買戻しイベントを条件とすることを記載する必要があります。発行者は、 支配権変更事由による手形の買戻しに関連して適用される法律および規制の範囲内で、証券取引法に基づく規則14e-1の適用要件およびそれに基づくその他の証券法および規制を遵守します。証券法または規制の規定が債券の支配権変更買戻し事由の規定と矛盾する限り、発行者は適用される証券法および 規制を遵守し、そのような矛盾があっても債券の支配権変更買戻し事由規定に基づく義務に違反したとはみなされません。

支配権変更買戻しイベントの支払い日に、発行者は、合法的な範囲で：

(1)

発行者の申し出に従って適切に入札されたすべての紙幣または手形の一部を支払いに受け入れます。

(2)

適切に入札されたすべての手形または手形の 部分について、買戻し価格の合計に等しい金額を支払代理人に預けます。そして

(3)

適切に受理された紙幣を、発行者が買い戻した紙幣の元本総額を記載した役員 証明書を交付するか、受託者に引き渡します。

支払代理人は、 は手形の買戻し価格を適切に提示された手形を各保有者に速やかに引き渡し、受託者は速やかに認証を行い、引き渡された手形の の未購入部分と同額の元本を各保有者に引き渡します（または帳簿入力により振替させます）。 提供された 引き渡された紙幣の未購入部分を表す新しい紙幣は、それぞれ最低元本額が2,000ドル、超過額が1,000ドルの整数倍になるということです。

(i) 第三者 が、発行者によるオファーの要件と同じ方法、時期、その他の方法で手形に関するオファーを行い、そのような第三者が オファーに関して適切に入札され撤回されなかったすべての手形を購入した場合、または (ii) 発行者は以下の「債券のオプション償還」に記載されている償還に関する書面による通知を受けた。

支配権の変更による買戻し事由が発生した場合でも、必要な の入札手形を買い戻すのに十分な資金が確保されるという保証はありません。発行者または保証人が支配権の変更による買戻しイベントで手形を買い戻さなかった場合、契約に基づく債務不履行が発生します。債券の保有者が支配権変更による買戻しイベント時に に債券の買い戻しを要求する権利を行使した場合、この買戻しの財務的影響により、発行者または保証人が加入している、または が当事者となる可能性のあるリボルビング・クレジット・ファシリティまたはその他の債務証書による債務不履行が発生する可能性があります。これには、それに基づく借入金の満期の加速も含まれます。支配権の変更による買戻し事由の時点で、与信当事者に必要なその他の債務や手形を買い戻すだけの十分な資金がない可能性があります。リスク要因手形と保証に関連するリスク発行者は、支配権の変更による買戻しイベントが発生すると、手形を買い戻すことができない場合があります。

支配権の変更の定義には、クレジットグループの連結資産のすべてまたは実質的にすべての直接的または間接的な売却、リース、譲渡、譲渡、譲渡、または その他の処分に関する表現が含まれます。この語句を実質的にすべて解釈する判例法は限られていますが、正確に確立されているわけではありません

S-38

適用法に基づくフレーズの定義。したがって、クレジットグループの全資産よりも少ない金額を他の個人またはグループに売却、リース、譲渡、譲渡またはその他の処分を行った結果、債券保有者が発行者に債券の買い戻しを要求できるかどうかは不明です。

メモの目的：

“下記の投資適格格付けイベントは、支配権の変更 に関して債券の格付けが引き下げられ、その債券の格付けが3つの格付け機関のうち任意の2つによって投資適格（以下に定義されているとおり）よりも低いと評価されたことを意味します。支配権の変更が発生する可能性のある取引の公告日から60日間の期間の終了まで（この期間は、格付けが発表されるまで延長されます）その60日の間、紙幣の 格付けは、公に発表された検討中です。いずれかの格付け機関による格下げの可能性）。 提供された 格付けの特定の引き下げによって生じた投資適格以下の格付け事由は、特定の支配権の変更に関して発生したものとみなされないものとします（したがって、本書における支配権変更買付事由の定義上、投資適格格以下の格付け事由とは見なされません）。ただし、この定義が適用される格付けの引き下げを行う格付け機関が少なくとも2つある場合、発表、公に確認、または通知しないでください発行者は、減額が結果であることを書面で伝えました。該当する支配権の変更（該当する支配権の変更が、以下の投資適格格格付け事由の時点で発生したかどうかは問わない）から生じる、何らかの事象または 状況の全部または一部。発行者は は、支配権の変更に関連してそのような確認を行うよう格付け機関に要求し、そのような確認が受領されたか拒否されたかを証明する役員証明書を受託者に速やかに提出するものとします。

“コントロールの変更は次のような事態が発生することを意味します。

•

1つまたは一連の関連取引において、クレジットグループの連結資産の全部または実質的にすべてを、直接的または間接的に売却、譲渡、譲渡またはその他の処分（合併または 連結によるものは除く）、全体として任意の人に譲渡すること（その用語は、取引法のセクション13（d）（3）または の後継者規定で使用されています）。TPGを継続する人（以下に定義）、または

•

によるあらゆる取引（合併または統合を含むがこれらに限定されない）の成立。つまり、継続TPG個人以外の個人（その用語は、取引法のセクション13（d）（3）または後継者条項で使われているとおり）が、支配権の過半数の受益者（取引法の規則13d-3の意味の範囲内）になります。（i）親保証人、または（ii）クレジットの複合資産の全部または実質的にすべてをまとめて保有する1人以上の保証人グループ全体を撮影しました。

“支配権変更買戻しイベント支配権の変更および投資適格以下の格付けイベントの 発生を意味します。

“TPGパーソンを続けます関連する決定日の直前と直後に、（i）TPGグループ（以下に定義）の幹部であり、（b）決定日の直前の12か月間に、実質的にすべてのビジネスおよび職業時間をTPGグループの 活動に費やし、（c）TPGグループの幹部にならなかった個人を意味します。または仕事と職業上の時間のほとんどすべてをTPGグループの 活動に費やし始めますコントロール、（ii）直接的または間接的に、単独またはグループとして、1人または複数の個人が支配権の過半数を保有する個人、（iii）当該個人または個人の家族である個人、または（iv）当該個人が受託者または受益者として機能する信託、財団、またはその他の不動産計画手段（（ii）、（iii）条項で言及されている人) または (iv) は を関連当事者と呼びます）。上記にかかわらず、親保証人の各執行役員およびそのような執行役員の関連当事者は、継続TPG担当者とみなされます。

“投資適格フィッチによるBBB以上の格付け（またはフィッチの後継者格付けカテゴリ での同等の格付け）、ムーディーズによるBaa3以上の格付け（または任意の後継者格付けカテゴリにおける同等の格付け）を意味します

S-39

ムーディーズ）およびS&P（またはS＆Pの後継格付けカテゴリーにおける同等のもの）のBBB以上（または、いずれの場合も、そのような格付け機関が発行体の管理外の の理由で債券の格付けをやめた場合は、発行者が代替格付け機関として選択した格付け機関からの同等の投資適格信用格付け）。

“TPGグループTPGオペレーティンググループII、L.P.、TPGオペレーティンググループII、L.P.（親会社）の直接および間接の親会社（ジェネラル パートナーを含むがこれらに限定されない）、親エンティティまたはTPGオペレーティンググループII、L.P. の直接または間接の子会社、TPGオペレーティンググループII、L.P.、TPGオペレーティンググループII、L.P.、TPGが管理、助言、または後援する投資またはビークル のゼネラルパートナーまたは同様の支配主体を意味します。TPGグループ（TPGファンド）、および上記のいずれかを通じて直接的または間接的に事業を行うその他の法人。ただし、TPGを保有する会社は除きますファンドには投資があります。

手形の（オプション）の償還

（手形の満期日の数か月前）（額面計算日）より前に、当社の選択により、以下のいずれか大きい方に等しい償還価格（元本のパーセンテージで表され、小数点以下3桁に四捨五入）で、いつでも随時、手形の一部または全部を償還することができます。

(1)

償還された手形の元本と利息の残りの予定支払額の現在価値の合計（償還日に発生した利息を除く）を、現在の財務で半年ごと（この目的のために、紙幣が最終日に満期を迎えると仮定します）に割引されます（償還日までに発生した利息は除きます）リーレートにベーシスポイントを加えたもの、そして

(2)

償還される手形の元本金額の100％

さらに、いずれの場合も、償還日までに償還される手形の元本の未払利息と未払利息。ただし、償還日は除きます。

額面計算日以降、償還日の60日前または10日前までに通知される により、償還される手形の元本金額に未払利息を加えた未払利息を加えた額に等しい償還価格で、いつでも随時、手形の一部または全部を償還することができます。償還日。

“財務省金利とは、任意の償還日に関して、次の 2段落に従って当社が決定した利回りを意味します。

米国財務省金利は、ニューヨーク市時間の午後4時15分以降（または米国の 国債の利回りが連邦準備制度理事会によって毎日発表される時間）、償還日の前3営業日に、公開された最新の統計発表でその日のその日以降に表示される直近の利回りに基づいて、当社が決定するものとします。連邦準備制度理事会による、特定金利（日次）H.15（または任意の後継金利）または出版物）（H.15）を というキャプションの下に、米国政府証券財務省の一定満期名目上（または後継のキャプションまたは見出し）（H.15 TCM）と書いています。財務金利を決定する際には、必要に応じて、(i) 償還日から額面請求日までの期間（残存寿命）と正確に等しい、H.15の 財務省一定満期の利回りを選択します。（ii）H.15に残存期間とまったく同じ財務省の一定満期がない場合、2つの は財務省定数に対応する1つの利回りを生み出します。H.15の満期がH.15の満期よりすぐに短く、1つの利回りは、H.15の財務省の一定満期が残りの耐用年数よりもすぐに長く、補間しますそのような利回りを使用して、額面計算日を（実際の日数を使用して）定額法で（実際の日数を使用して）、結果を小数点以下3桁に四捨五入します。または（iii）H.15に 残存期間よりも短いまたは長い財務省の一定満期がない場合は、残存期間に最も近いH.15の単一財務省の一定満期の利回り。この段落の目的上、該当する財務省の一定満期またはH.15の満期は とみなされます

S-40

満期日は、償還日から当該財務省が一定満期を迎える月数または年数（該当する場合）と同じです。

償還日の前の3営業日目に、H.15 TCMまたは後継者の指定または公開が公開されなくなった場合、私たち は、米国財務省証券 が満期を迎える償還日の2営業日目のニューヨーク時間の午前11時の半年ごとの同等の満期利回りに等しい年率に基づいて財務省金利を計算します該当する場合、期日または満期が最も近い日。パーコール日に満期を迎える米国財務省証券がなく、満期日 がパーコール日から等しく離れている米国財務省証券が2つ以上あり、1方がパーコール日の前に満期日があり、もう1つがパーコール日の後に満期日がある場合、満期日がパーコール 日より前の米国財務省証券を選択します。額面計算日に満期を迎える米国財務省証券が2つ以上、または前の文の基準を満たす米国財務省証券が2つ以上ある場合は、これら2つ以上の米国財務省証券の中から、ニューヨーク市の午前11時にそのような米国財務省証券の買値と売値の平均に基づいて額面に最も近い金額で取引されている米国財務省証券を選択しますそのような日付。 本項の条件に従って米国財務省金利を決定する場合、該当する米国財務省証券の半年ごとの満期利回りは、当該米国財務省証券のニューヨーク市時間午前11時の買値と提示価格（元本のパーセンテージ で表される）の平均値に基づいており、小数点以下3桁に四捨五入されます。

償還価格を決定する際の当社の行動と決定は、明らかな誤りがない限り、すべての目的において決定的かつ拘束力があるものとします。

一部償還の場合、受託者は償還対象手形の選択を、受託者が公正かつ適切と判断する方法で行います。これには、ロット（そのような手形が1つ以上のグローバル証券の形ではない場合）またはDTC（または他の預託機関）の手続きに従って比例配分を行います。元の手形を取り消すと、未償還の 部分と同じ元本の新しい手形が、その所有者の名前で発行されます。償還の通知は、償還日の少なくとも10日前、 は償還される手形の各保有者に送付されます（または預託手続きに従って送付されます）。この通知には次の情報が含まれます：償還日、償還価格（またはその価格の計算方法）、償還すべき未払い手形がすべて 未満の場合は、償還する手形の識別（および部分償還の場合はそれぞれの元本額）、償還日に償還価格が支払期日になり支払われること、および 利息は発生しなくなります。償還価格の支払いのためにそのような紙幣を引き渡す予定の場所、CUSIPまたはISIN番号引き換えられる紙幣の。元本が2,000ドル以下の紙幣は、 の一部が引き換えられません。手形がDTC（または他の預託機関）またはそのような預託機関の候補者の名前で登録されている限り、手形の償還は預託機関の方針と手続きに従って行われるものとします。

取引やその他のイベントの完了時の償還の通知は、その完了前に行うことができます。さらに、上記の の償還またはその通知は、当社の裁量により、取引の完了やその他のイベントの完了を含むがこれらに限定されない、先行する1つ以上の条件が適用される場合があります。償還が 1つまたは複数の前例の条件を満たすことを条件とする場合、その通知には、前例となる各条件を説明し、該当する場合は、当社の裁量により、前例の 条件の一部またはすべてが満たされるまで（または当社が単独の裁量で放棄する）まで償還日を延期できること、および/またはそのような償還が行われない可能性があることを記載するものとします。そのような通知は、以下の条件のいずれか、またはすべてが満たされなかった場合（または当社が単独の 裁量で放棄した）場合に取り消されることがあります償還日、または引き換え日が遅れるまで、および/または当社が独自の裁量により、前述の条件の一部またはすべてが満たされない（または が放棄される）と判断した場合、そのような通知をいつでも取り消すことができます。誤解を避けるために記しておきますが、本項および該当する償還通知の条件に従って償還日が遅延した場合、そのように遅れた償還日が発生する可能性があります。

DTCの適用手続き、該当する通知 に記載されている最初の償還日以降ならいつでも

S-41

償還の 、および適用条件の満足（または放棄）後（元の償還日 から10日以内、または該当する償還通知から60日以上経過した日を含みますが、これらに限定されません）が優先されます。さらに、当社は、当該通知において、償還価格の支払いおよび当該償還に関する当社の義務の履行が他人によって行われる可能性があることを規定する場合があります。

償還日の午前11時（ニューヨーク時間）までに、総額を支払うのに十分な金額を受託者または に別の支払代理人（または、いずれかのクレジット当事者が当社の支払い代理人を務めている場合、当該クレジット当事者はインデンチャーの規定に従って分離して信託を保有します）に、合計額の を支払うのに十分な金額を入金します。償還価格と（償還日が利息支払日である場合を除く）、償還されるすべての手形またはその一部の未払利息その日付。償還日に、償還価格は 支払期日となり、償還されるすべての手形と、償還される手形に利息があればそれに応じて支払われます。償還価格の支払いを怠らない限り、償還日以降は、償還の対象となる手形またはその一部に利息が発生しなくなります。そのような手形を償還のために引き渡す際に、償還価格で引き渡された手形を、該当する場合は、償還日までの未収利息と一緒に支払います。

一部のみ償還される手形は、その目的のために当社が設立した事務所または機関に引き渡されなければならず、当社が執行し、 受託者は、所有者の要求に応じて、元本の 未償還部分と同等の元本と同額で、手数料なしで発行された認定額の新しい紙幣を認証して名義人に引き渡します所有者が引き渡す紙幣の。

債務不履行、通知および権利放棄事象

以下を構成しますデフォルトのイベント契約書の下で、注記に関しては：

•

発行者が支払期日までに手形に利息を支払わなかった場合、30日間続きました。

•

発行者が期日までに手形の元本（または保険料があればあれば）を支払わなかった。そのような の支払いが満期、償還、加速、その他の理由によるものであるかどうかにかかわらず。

•

支配権変更による買戻し イベントに関連して、発行者が買戻し価格を期日までに支払わなかった。

•

発行者が受託者から書面による通知を受け取ってから90日間、または発行者と受託者が 未払い債券の元本総額の少なくとも25％の保有者からそのような不履行に関する書面による通知を受け取ってから90日間、クレジット当事者が手形 に関するその他の契約または合意を遵守または履行しなかったこと。

•

発行者または保証人（ 非実質保証人を除く）の破産、破産、または組織再編の特定の事件。そして

•

a）保証人（重要でない保証人を除く）の保証が完全に効力を失うか、無効で法的強制力がないと宣言されたり、そのような手形保証が無効であることが判明して債務不履行が10日間続くか、保証人（軽微保証人を除く）が手形保証（別の ）に基づく責任を当該保証人の解放を理由に拒否したりする。インデンチャーの条件に従って）。

(i) インデンチャーの直接責任を負う受託者の権限のある役員が、 そのような不履行または債務不履行事由について実際に知っているか、(ii) 当該不履行または不履行事由について発行者または保有者から受託者に書面で通知した場合を除き、受託者は、債務不履行または債務不履行事由の知識、または債務不履行事由の知識、または債務不履行事由の知識または債務不履行事由の知識について責任を負うことはありません。

“取るに足らない保証人保証人（または保証人の集まり）を意味し、まとめて 連結ベースで、その時点で存在していたすべての非保証事業体と合わせてまとめることはできません

S-42

は、上記の「保証」というキャプションに記載されているように、非保証人の定義の（ii）項に従って指定され、 親保証人の重要な子会社（この用語は、証券法に基づく規則S-Xの規則1-02（w）で定義されています）を構成します。

手形に関する債務不履行事由が発生し、継続する場合、受託者または未払い債券の元本総額が少なくとも 25％の保有者は、契約書に規定されている通知により、すべての未払手形の元本金額を直ちに支払期日として支払うことを宣言することができます。 提供された それは、倒産、倒産、または組織再編の特定のイベントを含む債務不履行事件 の場合、自動的に加速されます。そして、 提供されたさらに、そのような加速の後、加速に基づく判決または法令の前に、未払いの債券の元本総額の の過半数の保有者は、特定の状況下では、加速元本の未払いを除くすべての債務不履行事由が解決または放棄された場合、そのような加速を取り消して取り消すことができます。

手形に関するインデンチャーに基づく過去の債務不履行、およびそこから生じる債務不履行事由は、未払いのすべての債券の元本 の過半数の保有者によって免除される場合があります。（i）手形の元本（またはプレミアムがある場合）または利息の支払いの不履行、または支配権の変更 買戻しイベントに関連する買戻し価格の支払いが滞った場合を除きます。紙幣の償還に関連する償還価格、または（ii）それなしでは修正または修正できない契約または条項に関する不履行影響を受けた各紙幣の所有者の同意、 提供された受託者に支払うべき金額をすべて支払い、また、そのような不履行または債務不履行事由に関連して受託者、その代理人およびその 弁護士が前払いしたすべての手数料、経費、支払いを受託者に払い戻すのに十分な金額が受託者に支払われた、または預託者に預け入れられていたこと。

受託者は、手形に関して 不履行（受託者の責任ある信託責任者が書面による通知を受け取り、継続している）が発生してから90日以内に、（猶予期間や通知要件に関係なく）保有者にそのような不履行を通知する必要があります。 提供された手形の元本（または保険料があればそれも）または利息、または支配権変更買戻しイベントに関連する買戻し価格、または手形の償還に伴う償還価格の支払いが不履行になった場合を除き、受託者の責任ある信託責任者の委員会が源泉徴収通知が行われたと誠実に判断した場合、管財人は通知を差し控えることができます所有者の利益。

受託者は、債務不履行時の義務に従い、債権者の要請により本契約に基づく権利または権限を行使する前に、受託者にとって合理的に満足できる範囲で、債務不履行が発生した 紙幣の保有者による補償を要求することができます。このような補償の権利およびその他の特定の制限を条件として、未払いの債券の元本総額の過半数の保有者は、受託者が利用できる救済措置の手続きを行う時期、方法、場所を指定することができます。また、手形に関して受託者に付与された信託または権限を行使する時期、方法、場所を指定することができます。 提供されたそのような指示は、法の支配やインデンチャーと矛盾してはならず、受託者は、そのような指示と矛盾しないように、受託者が適切と判断したその他の措置を講じることができるということです。

債券の保有者は、（i）債務不履行事由を指定する手形に関して、債務不履行事由およびその継続について受託者に書面で通知した場合を除き、本契約または手形 に基づいてクレジット当事者に対して訴訟を起こすことはできません（ただし、その条件に従って当該手形の延滞元本（およびプレミアムがある場合）または利息を支払う訴訟を除く）。インデンチャー、（ii）インデンチャーに基づく未払い債券の元本総額の少なくとも25％の保有者は、 受託者にそのような訴訟を起こすよう要請し、そのような要求に従って発生する費用、経費、および負債に対して合理的に満足できる補償を受託者に申し出ました。(iii) 管財人は、そのような要求から 日以内にそのような措置を講じていないものとし、(iv) 当該60日間に当該書面による要求と矛盾する指示が受託者に与えられていない手形の元本の過半数の保有者による期間。

S-43

発行者は毎年、特定の 役員による声明を、彼らの知る限りでは、本契約に基づく義務の履行において債務不履行に陥っていない旨の陳述書を受託者に提出する必要があります。また、そのような義務の履行に不履行があった場合は、その不履行をそれぞれ明記する必要があります。

ディフィーサンスと退院

インデンチャーで禁止されている場合を除き、発行者が受託者に十分な金額または米国政府債務（米国政府債務、または金銭と米国政府債務の組み合わせ）、あるいはその両方を預託者に預け、その予定期日の手形の元本、保険料（ある場合）と利息を支払う場合、 発行者のオプションにより、発行者は特定の債務から解約される場合があります手形保有者に対するその義務について。 提供された、メイクホール 額の支払いを必要とする償還に関連する免責に関しては、預け入れられた金額は、解約日の時点で計算された全額に等しい金額が受託者に預け入れられ、償還日の 現在の赤字（そのような金額、該当する保険料欠損額）が受託者に預け入れられる限り、インデンチャーの目的に見て十分であるということです。）は、償還日またはそれ以前に受託者に預け入れる必要があるだけです。発行者はまた、発行者の選択により、契約書の規定および手形の制限条項によって課せられた義務（支配権の変更時の買戻し申請、買戻しイベント、統合、合併、資産の売却、その他の 取引）、先取特権の制限、保証に記載されている保証人の追加要件に記載されているものを含め、 から課せられた義務から解放されることもできますが、そうしないことを選択することもできます の注記にデフォルト事由を設けずに、これらの契約を遵守してください。添付の目論見書の、債務証券の消却と免責の説明を参照してください。

変更と権利放棄

発行者、保証人および受託者は、未払い時点で債券の元本総額の過半数以上の保有者の同意を得て、手形保有者の の利益または権利に影響するような方法でインデンチャーおよび手形を変更することができます。ただし、インデンチャーには、 が次のような変更を行う場合、影響を受ける債券の各保有者の同意が必要です。

•

債券の固定満期、または元本または利息の分割払いの変更。

•

満期が近づいたとき、または満期が近づいたときに支払われる手形の元本を減らすか、 金利を引き下げるか、その利息の支払い期間を延長します。

•

支配権変更による買戻しイベントに関連して紙幣を買い戻さなければならない価格を引き下げてください。

•

償還時に支払うべき保険料を減らすか、手形を引き換えなければならない日付を変更してください。

•

紙幣、保険料、利息の支払いに使用する通貨を変更してください。

•

手形に明記または規定されているそれぞれの期日またはその後に、手形に元本、保険料（ある場合）、および 利息の支払いを訴える契約上の権利を損なうこと。

•

インデンチャーの修正または修正、インデンチャーの特定の規定の遵守の放棄、または特定の債務不履行の放棄のために保有者の同意が必要な未払い債券の元本の割合を減らします。

•

手形または手形保証を、発行者または 該当する保証人のその他の債務に付随させる。

•

重要な点で保有者に不利な方法で手形保証を変更してください。または

•

前述の箇条書きに記載されている上記の条項のいずれかを修正してください。

S-44

発行者、保証人、受託者は、手形保有者の同意なしに、以下の目的でインデンチャーと 紙幣を変更および修正することもできます。

•

債券の保有者に利益をもたらす契約を追加したり、契約、補足契約、または手形に基づいて 発行者または保証人に付与された権利または権限を放棄したりします。

•

発行者または保証人への他人の承継、または連続承継、および が契約書に従って発行者または保証人の契約、契約、義務を引き継いだことの証明。

•

紙幣保有者の利益のために、デフォルト事象を追加してください。

•

新しい保証人または共同発行者を追加してください。

•

契約書に従って保証人を解放することを規定します。

•

メモを保護してください。

•

インデンチャーに従って複数の受託者がインデンチャーに基づく信託の管理を規定または円滑に進めるために必要な場合は、承継受託者が契約書に基づく任命を受け入れたことを証明し、また必要に応じてインデンチャーの条項を追加または変更することを規定します。

•

追加メモの発行を規定します。

•

契約書で許可されているように、あらゆるシリーズの注記の形式または条件を定めます。

•

該当する預託機関の規則を遵守してください。

•

認証済み手形に加えて、またはその代わりに非認証の 形式の紙幣の発行を許可または促進するために、契約書の規定を追加または変更します（ただし、未認証手形は、本規範の第163（f）条の目的上、登録形式で発行されます）。

•

インデンチャーの条項を追加、変更、削除します。ただし、 (i) は、そのような追加、変更、削除の前に作成されたシリーズの債券の保有者の権利には適用されず、(ii) 未払い 補足インデンチャーの実行前に作成され、そのような条項の恩恵を受ける資格のある手形がない場合にのみ有効になります。

•

あいまいさや省略を修正し、欠陥があるか、 その中の他の規定と矛盾している可能性のあるインデンチャーの条項を修正または補足します。

•

TIAの要件およびTIAの下で公布された規則を遵守してください。

•

手形または契約書に含まれている、手形保有者の の権利に重大な点で悪影響を及ぼさないその他の条項を変更してください。そして

•

契約書または注記の本文を、役員の証明書に記載されている という注記の説明のいずれかの条項と一致させてください。

インデンチャーの下では、修正案の 特定の形式を承認するために保有者の同意は必要ありません。そのような同意が修正案の内容を承認すれば十分です。

インデンチャーでは、未払いの債券またはインデンチャーに基づいて発行されたその他の一連の債務証券の元本総額の少なくとも過半数を保有する保有者が、変更または修正によってインデンチャーに含まれる特定の契約の遵守を放棄することができます。このような修正は、米国連邦所得税の観点から、条件が変更された新しい紙幣と手形を交換することと見なされる場合があります。その結果、そのような目的での利益 が認識され、場合によっては手形の受益者に対するその他の特定の税務上の影響も認識されます。保有者は、そのような変更による米国連邦所得税の影響について、税理士に相談する必要があります。

S-45

ブックエントリーシステム

紙幣は、DTCの候補者としてCede & Co. という名前で完全に登録された形式で発行されます。1枚以上の完全に登録された 証明書が、紙幣の元本を合計した金額でグローバル紙幣として発行されます。このような発行後、DTCは、 グローバルノートで表される紙幣のそれぞれの元本を、DTCの口座を持っている人の口座に入金し、帳簿登録および振替システムに入れます。これらの口座名義人は参加者と呼ばれます。手形の配布に参加する引受人または代理人が、クレジットする口座を指定します。 グローバルノートの受益者になることができるのは、参加者または参加者を通じて利害関係を持つ人だけです。グローバルノートの受益権の所有権は、DTCとその参加者が管理する記録に表示され、その所有権の移転は を通じてのみ行われます。このようなグローバルノートは、DTCに、またはDTCに代わって預け入れられ、全体としてDTCがDTCの候補者に譲渡するか、DTCの候補者がDTCの候補者または他のDTCの候補者または他のDTCの候補者か、 がDTCの後継者またはそのような後継者の候補者に譲渡する場合を除き、譲渡することはできません。

一部の州の法律では、紙幣の特定の購入者 が紙幣を確定的な形で実際に引き渡すことが義務付けられている場合があります。これらの法律により、購入者が登録グローバル証券の受益権を所有、譲渡、または質入れすることが制限される場合があります。

DTCまたはその候補者がグローバルノートの登録所有者である限り、DTCまたはそのような候補者は、場合によっては、契約に基づくあらゆる目的において、当該グローバルノートに代表されるノートの唯一の 所有者または保有者とみなされます。この目論見書補足に記載されている場合を除き、グローバルノートの受益権の所有者は、そのグローバルノートで と表されるノートを自分の名前で登録する資格はありません。また、そのようなノートを確定形式で受け取ったり、受領したりすることもできず、インデンチャーに基づくその所有者または保有者とは見なされません。したがって、グローバルノートの受益権を所有する各人 は、そのグローバルノートに関するDTCの手続きに頼らなければなりません。また、その人がDTCの参加者でない場合は（後述）、その人が 持分を所有する参加者の手続きに従って、インデンチャーに基づく保有者の権利を行使する必要があります。

既存の業界慣行では、当社が保有者に 件の措置を要求した場合、または登録されたグローバル証券の受益権の所有者が、保有者が本契約に基づいて行う権利を有する何らかの行動をとることを希望する場合、登録グローバル証券の預託機関は、関連する受益権を有する参加者に行動を与えるまたは行動を取る権限を 与え、それらの参加者はそれらの参加者を通じて所有する受益者に許可を与えることを理解しています与えたり、行動を起こしたり、そうでなければ {に基づいて行動するbr} 受益者からの指示書を所持しています。

登録グローバル証券に代表される手形の該当する預託機関は、登録グローバル証券に関する元本とプレミアム（ある場合）、および利息（ある場合）の支払いを受け取ると、預託機関の記録に示されているように、登録グローバル証券におけるそれぞれの受益権に比例した金額の支払いを参加者の口座に直ちに入金することを期待しています。また、現在ストリートネームで登録されている証券の場合と同様に、参加者を通じて保有されている登録グローバル証券の 受益権の所有者への支払いには、常設の顧客の指示と慣習が適用されると予想しています。また、これらの支払いのいずれも 参加者の責任になると予想しています。

登録されたグローバル証券が代表する債券の該当する預託機関が、いつでも が預託機関として継続することを望まない、またはできない、または取引法に基づいて登録された清算機関でなくなった場合は、適格な後継預託機関を任命します。90日以内に適格な後継預託機関を指名できなかった場合は、登録されたグローバル証券と引き換えに、 確定形式で手形を発行します。さらに、私たちはいつでも、独自の裁量で、手形を1つ以上の登録グローバル証券に使わないように決定することができます。そのような場合は、手形を表すすべての登録グローバル証券と引き換えに、確定形式で紙幣 を発行します。受託者は、参加者からの指示に基づいて、適切な 預託機関のような名前で登録されたグローバル証券と引き換えに、確定形式で発行された紙幣を登録し、受託者に指示するものとします。

S-46

グローバルノートの受益権者は、ユーロクリアシステム （Euroclear）の運営者として、DTCを通じて米国で、またはクリアストリームバンキング、ソシエテ・アノニム（Clearstream）またはユーロクリア銀行、S.A./N.V.、またはその後継者を通じて米国外でその グローバルノートの持分を保有することを選択できます。そのようなシステムに参加している場合は間接的にそのようなシステムに参加している組織。クリアストリームとユーロクリアを通じて保有されている利息は、クリアストリームとユーロクリアそれぞれの米国預託機関が 保有しているとDTCの帳簿に記録され、米国預託機関は参加者の顧客の証券口座に代わって利息を保有することになります。N.A. シティバンクはクリアストリームの預託機関として、JPモルガン チェース銀行、N.A. はユーロクリアの預託機関となります（このような立場では、米国預託機関）。

紙幣がグローバル紙幣に代表される である限り、私たちはそれらの紙幣の元本と利息をグローバルノートの登録保有者であるDTCに、またはDTCからの指示に従って支払います。DTCへの支払いは、電信送金ですぐに利用可能な資金になります。DTCは、該当する日に参加者の 関連アカウントに入金します。私たちも受託者も、参加者または参加者の顧客への支払いや、参加者とその顧客の に関する記録の維持、監督、確認について責任を負いません。受益権を所有する各人は、預託機関とその参加者の手続きに頼らざるを得ません。

DTC、クリアストリーム、ユーロクリアから、それぞれ次のようなアドバイスを受けています。

など

DTCは、ニューヨーク銀行法に基づいて組織された 限定目的信託会社、ニューヨーク銀行法の意味における銀行組織、連邦準備制度のメンバー、ニューヨーク統一商法の の意味における清算機関、および証券取引法第17A条の規定に従って登録された清算機関であるとアドバイスしました。DTCは、参加者から預け入れられた証券を保有しており、参加者の口座の電子コンピューターによる記帳変更を通じて、参加者間の 取引の決済を促進します。これにより、証券証を物理的に移動する必要がなくなります。DTCの参加者には、 証券ブローカーやディーラー、銀行、信託会社、清算会社、その他特定の組織が含まれ、そのうちのいくつか（および/またはその代表者）がDTCを所有しています。DTCの帳簿入力システムには、銀行、 ブローカー、ディーラー、信託会社など、参加者と直接的または間接的に清算または保管関係を維持している他の企業も利用できます。DTCによると、DTCに関する前述の情報は、情報提供のみを目的として金融 コミュニティに提供されており、いかなる種類の表明、保証、または契約の変更を目的としたものではありません。

クリアストリーム

Clearstreamは、ルクセンブルクの法律に基づいて専門預託機関として設立されていることを に伝えています。クリアストリームは、参加組織（クリアストリーム参加者）の有価証券を保有しており、クリアストリーム参加者の口座の電子帳簿変更を通じて、クリアストリーム参加者間の証券 取引の清算と決済を促進します。これにより、証明書を物理的に移動する必要がなくなります。クリアストリームは、クリアストリームの参加者に、とりわけ、国際的に取引される有価証券の保管、管理、清算、決済、証券の貸付および借入に関するサービスを提供します。Clearstreamは、複数の国の国内市場と提携しています。クリアストリームは専門的な 預託機関として、ルクセンブルク金融セクター監督委員会（金融セクター監視委員会）の規制の対象となっています。Clearstreamの参加者は、引受人、証券ブローカー、ディーラー、銀行、信託会社、清算会社、その他の特定の組織を含む、 世界で認められている金融機関であり、引受人を含む場合があります。また、 銀行、ブローカー、ディーラー、信託会社など、クリアストリーム参加者との親権関係を直接的または間接的に清算または維持している他の企業もクリアストリームに間接的にアクセスできます。

S-47

Clearstream を通じて受益的に保有されている債券の持分に関する分配金は、クリアストリームの米国預託機関が受領する範囲で、その規則と手続きに従ってクリアストリーム参加者の現金口座に入金されます。

ユーロクリア

Euroclearは、 Euroclearの参加者（Euroclear参加者）のために有価証券を保有し、支払いと同時に電子帳簿入力の引き渡しを行うことでユーロクリア参加者間の取引の清算と決済を行うために1968年に設立されたとアドバイスしています。 これにより、証明書を物理的に移動する必要がなくなり、有価証券と現金を同時に送金できないことによるリスクもなくなります。Euroclearは、証券の貸付や借入、複数の国の 国内市場との連携など、他にもさまざまなサービスを提供しています。ユーロクリアはユーロクリア銀行S.A./N.V.（ユーロクリアオペレーター）が運営しています。すべての業務はユーロクリアオペレーターによって行われ、すべてのユーロクリア証券クリアランス口座とユーロクリアキャッシュ 口座はユーロクリアオペレーターの口座です。Euroclearの参加者には、銀行（中央銀行を含む）、証券ブローカーとディーラー、その他の専門金融仲介業者が含まれ、引受人も含まれる場合があります。 Euroclearへの間接アクセスは、Euroclear参加者を直接的または間接的に清算または保管関係を維持している他の企業も利用できます。

ユーロクリア事業者の証券クリアランス口座および現金口座には、ユーロクリアシステムの関連運用手順およびユーロクリア利用規約および該当するベルギー法が適用されます。具体的には、以下の利用規約が適用されます。

•

ユーロクリア内での有価証券と現金の譲渡。

•

ユーロクリアからの有価証券と現金の引き出し。そして

•

Euroclearの有価証券に関する支払いの領収書。

Euroclearのすべての証券は、特定の証書を特定の証券クリアランス 口座に帰属させることなく、ファンジブルベースで保有されています。Euroclearオペレーターは、Euroclear参加者に代わってのみ利用規約に基づいて行動し、Euroclear参加者を通じて証券を保有している人物についての記録や関係はありません。

ユーロクリアを通じて受益的に保有されている債券の利息に関する分配金は、ユーロクリア事業者の米国預託機関が受領する範囲で、ユーロクリア利用規約に従い、ユーロクリア 参加者の現金口座に入金されます。

決済

紙幣の投資家は、手形の初回の支払いをすぐに入手可能な資金で行う必要があります。DTC参加者間の流通市場取引は、DTCのルールに従って通常の方法で行われ、すぐに利用可能な資金で決済されます。 クリアストリーム参加者および/またはユーロクリア参加者間の流通市場取引は、クリアストリームとユーロクリアの適用規則と運営手順に従って通常の方法で行われ、すぐに利用可能な資金で従来のユーロボンドに適用される 手続きを使用して決済されます。

直接 を保有している人間、一方ではDTCを通じて間接的に、他方ではClearstream参加者またはEuroclear参加者を通じて直接的または間接的に保有している者間の市場間送金は、当該清算システムの米国預託機関が、関連する欧州国際 清算システムに代わってDTC規則に従ってDTC規則に従ってDTCで行われます。ただし、このようなクロスマーケット取引では、関連する欧州決済機関に指示書を送付する必要があります に準拠した、そのようなシステムにおける取引相手によるシステムルールと手続きを、定められた期限内に（ヨーロッパ標準時に基づく）。関連するヨーロッパ人

S-48

国際決済システムは、取引が決済要件を満たしている場合、 がDTCで手形を配達または受領し、DTCに適用される当日資金決済の通常の手続きに従って支払いを行ったり受け取ったりすることで、米国預託機関に代わって最終決済を行うための措置を講じるよう指示します。クリアストリーム参加者とユーロクリア参加者 は、それぞれの米国預託機関に直接指示書を送ることはできません。

タイムゾーンの違いにより、DTC参加者との取引の結果としてクリアストリームまたはユーロクリアで受領した 紙幣のクレジットは、その後の有価証券決済処理中に行われ、DTC決済日の翌営業日になります。そのようなクレジットや、そのような処理中に決済されたそのような 紙幣の取引は、その営業日に関連するクリアストリーム参加者またはユーロクリア参加者に報告されます。クリアストリーム 参加者またはユーロクリア参加者がDTC参加者に紙幣を販売した結果、クリアストリームまたはユーロクリアで受け取った現金は、DTCの決済日にその金額で受領されますが、DTCでの決済の翌営業日以降は、関連するクリアストリームまたはユーロクリア現金口座でのみ利用可能になります。

DTC、クリアストリーム、ユーロクリアは、DTC、クリアストリーム、ユーロクリアの 参加者間での手形の譲渡を円滑に進めるために前述の手続きに同意していますが、そのような手続きを実行または継続する義務はなく、そのような手続きはいつでも中止される可能性があります。

DTC、クリアストリーム、ユーロクリア、DTCの帳簿入力システムに関するこのセクションの情報は、親保証人が信頼できると考える情報源（DTC、クリアストリーム、ユーロクリアを含む）から入手したものですが、親保証人はその正確性について一切責任を負いません。

DTC、その候補者、または参加者の記録の正確性について、参加者または受益者への手形や支払い、または参加者または受益者への通知の提供に関する参加者の記録の正確性に関して、私たち、受託者、引受人の代理を務める人物に対して一切の責任または義務を負いません。

準拠法

インデンチャー、ノートおよび ノート保証は、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されます。

受託者

契約に基づく受託者は、米国銀行信託会社、全米協会です。

インデンチャーは、インデンチャーの下に複数の受託者が存在する場合があり、それぞれが1つ以上の一連の債務 証券に関するものであることを規定します。異なるシリーズの債務証券に異なる受託者がいる場合、各受託者は、本契約に基づく他の受託者が管理する信託とは別に、本契約に基づく信託の受託者になります。この目論見書補足に別段の記載がある場合を除き、受託者が取ることを許可された措置は、本契約に基づく受託者である1つまたは複数の一連の債務証券に関してのみ受託者がとることができます。本契約に基づくすべての受託者 は、1つまたは複数の一連の債務証券に関して辞任または解任される場合があります。あるシリーズの債務証券の元本、保険料（ある場合）、利息の支払い、登録、譲渡、交換、認証、引き渡し（債務証券の最初の発行時の 認証と引き渡しを含む）はすべて、そのシリーズに関する受託者が米国の受託者が指定した事務所で行います。

契約書には、受託者が親保証人の債権者になった場合に、場合によっては 請求の支払いを受ける権利、または担保またはその他の請求に関して受領した特定の財産について受領する特定の財産について受託者の権利が制限されます。受託者は他の取引を行うことがあります。ただし、 債務証券に関する義務に関連して相反する利益を取得した場合は、その対立を解消するか、受託者を辞任する必要があります。

S-49

あるシリーズの発行済み債務証券 の元本総額が過半数の保有者は、当該一連の債務証券に関して受託者が利用できる救済策を行使するための手続きを行う時期、方法、場所を指示する権利を有します。 提供されたつまり、この指示は法の支配やインデンチャーと矛盾することはなく、受託者が個人的責任を負うこともありません。契約書では、債務不履行事由が発生し、受託者に知られても是正されない場合、受託者は、賢明な人が受託者の権限を行使して自分の業務を遂行する際に行使または使用するのと同じ程度の注意を払わなければならないと規定しています。これらの規定に従い、受託者は、受託者に満足のいく担保および補償を申し出た場合を除き、債務証券の保有者の要求に応じて、契約に基づく権利または権限を行使する義務を負いません。

S-50

米国連邦所得税に関する特定の重要な考慮事項

以下は、このオファリングで現金で購入した紙幣を発行価格で所有および処分することによる米国連邦所得税の重要な影響です。発行価格は、この目論見書補足の表紙に記載されている該当する公募価格であり、米国連邦所得税の目的で資本資産として保有されると想定しています。

このディスカッションでは、 の代替最低税制上の影響や、次のような場合に適用される可能性のあるさまざまな税務上の影響など、特定の状況に照らしてあなたに関係する可能性のある税務上の影響をすべて説明しているわけではありません。

•

金融機関;

•

保険会社;

•

規制対象の投資会社。

•

を使用する証券のディーラーまたはトレーダー時価総額税務会計の方法。

•

ストラドル取引または統合取引の一環として紙幣を持っている人。

•

機能通貨が米ドルではない米国の保有者（定義は後述）。

•

米国連邦所得税の目的で、改正された1986年の内国歳入法（以下「法」）の第451条に基づく財務諸表の注記の に関する所得発生時期を一致させることが義務付けられている人。

•

米国連邦所得税目的のパートナーシップ、または

•

非課税事業体。

あなたが米国連邦所得税の目的でパートナーシップを結んでいる場合、各パートナーの米国連邦所得税の取り扱いは、通常、パートナーの状況とあなたの活動によって異なります 。本書に記載されている手形を保有するパートナーまたはそのようなパートナーシップのパートナーの場合は、手形を所有して処分することによる米国連邦所得税の具体的な影響について、税理士に相談してください。

この要約は、行動規範、行政宣言、司法上の決定、および最終的な 臨時および提案された財務省規則に基づいています。この目論見書補足の日付以降に変更があった場合、ここに記載されている税務上の影響が、場合によっては遡及的に影響を受ける可能性があります。この要約では、州税、 地方税、米国以外の税制、米国連邦所得税以外の連邦税、またはメディケア拠出税の潜在的な適用については触れていません。紙幣の購入を検討している場合は、特定の状況に対する米国連邦税法の適用や、州、地方、または米国以外の課税管轄区域の法律に基づいて生じる税務上の影響について、税理士に相談してください。

米国保有者への税務上の影響

このセクションは、あなたが米国在住のお客様に適用されます。米国連邦所得税の観点から、あなたが債券の受益者 であり、かつ以下の条件を満たしている場合、あなたは米国保有者となります。

•

米国の市民または個人居住者。

•

米国 州、その中の任意の州、またはコロンビア特別区の法律に基づいて設立または組織された、法人または法人として課税対象となるその他の団体。または

•

源泉を問わず、その所得が米国連邦所得税の対象となる不動産または信託。

利息の支払い

手形に記載されている利息は、米国連邦所得税の目的でのお客様の 会計方法に従って、その発生時または受領時に経常利息収入として課税されます。予想通りですし

S-51

この議論では、米国連邦所得税の観点から、紙幣は初回発行割引で発行されないことを前提としています。

特定の追加支払い

たとえば、支配権変更時の買戻しイベントの債券の説明、または 債券のオプションの償還の説明に記載されているように、 は手形に対して追加の支払いを要求されることがあります。私たちは、そのような支払いの可能性があっても、手形が該当する財務省の下で条件付支払い債務証書として扱われることはないという立場をとるつもりです。規制。 私たちの立場はIRSを拘束するものではありません。IRSが手形に関して上記とは逆の立場をとる場合、手形の発行時に決定された同等の利回り（財務省 規則で定義されているとおり）（手形の実際の利回りと大きな違いはないと予想されます）に基づいて利息収入を計上し、支払いとは異なる偶発的支払いが行われた場合は、そのような見越額を調整する必要があります 比較可能な利回りに基づいています。さらに、紙幣の売却、交換、またはその他の課税対象処分による収益は、キャピタル?$#@$ンではなく経常利益として扱われます。手形が条件付支払債務証書として扱われた場合の税制上の影響については、税理士に相談してください。残りの説明では、紙幣は条件付支払債務証書として扱われないことを前提としています。

紙幣の売却またはその他の課税処分

手形を売却またはその他の課税対象処分を行うと、売却またはその他の課税対象処分で実現した金額 と、手形に記載されている調整後の課税基準との差額に等しい課税上の利益または損失を認識することになります。ノートの調整後の課税基準は、ノートの費用と等しくなります。これらの目的のために、実現された金額には、 未払利息に起因する金額は含まれません。未払利息は、上記の「利息の支払い」に記載されているように扱われます。債券の売却またはその他の課税対象処分によって実現される利益または損失は、一般的にキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスであり、売却またはその他の課税対象処分の時点でノートを1年以上保有していた場合は、長期キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになります。非法人の米国保有者が認める長期キャピタル?$#@$ンは、 の軽減税率の対象となる場合があります。資本損失の控除には制限があります。

バックアップ源泉徴収と情報報告

あなたが免除受取人でない限り、手形の支払い、手形の売却またはその他の 処分による収益に関連して、情報申告書をIRSに提出する必要があります。また、納税者番号を提供し、その他の方法で予備源泉徴収規則の適用される 要件を遵守するか、該当する免除の証明を提出しない限り、手形に関するこれらの支払いの予備源泉徴収の対象となることもあります。予備源泉徴収規則に基づいて源泉徴収される金額は追加の税金ではなく、必要な情報が適時にIRSに提供されれば、米国連邦所得税 の負債から返金または控除することができます。

米国以外への税務上の影響 ホルダー

このセクションは、米国以外の人に適用されます。保有者。あなたは米国以外です。米国連邦所得税の目的で、あなたが債券の受益者であり、かつ以下の条件に当てはまる場合の保有者

•

非居住者の外国人個人。

•

外国法人、または

•

外国の不動産または信託。

あなたは米国以外ではありません。保有者：あなたが非居住者の外国人で、手形の処分の課税年度に183日以上米国に滞在している場合、またはあなたが手形の処分の課税年度に米国 に183日以上滞在している場合、またはあなたが手形の元市民または元居住者である場合

S-52

米国。その場合は、紙幣の所有と処分による米国連邦所得税の影響について、税理士に相談してください。

メモでの支払い

以下の「源泉徴収と情報報告」と「FATCA」で説明されていることを条件として、手形の元本と利息の支払いは、米国連邦所得税または源泉徴収税の対象にはなりません。ただし、 では、利息の場合、

•

あなたは、実際にまたは建設的に、議決権を有する当社の株式の全クラス の合計議決権の10パーセント以上を所有していません。

•

あなたは、株式の所有権を通じて直接的または間接的に私たちと関係する、管理下にある外国企業ではありません。

•

適切に記入されたIRSフォームW-8BENで認証するか、 W-8ベン-E米国人ではないこと、または特定の仲介業者を通じて保有されている 紙幣に適用される認証要件を満たしていること（またはその他の該当する書式）、および

•

以下に説明するように、米国での取引や事業の遂行と実質的に関連していません。

上記の最初の3つの要件のいずれも満たすことができず、手形の利子が後述の「実効的連結所得」で説明されているように 純所得税の対象とならない場合、手形の利息の支払いは通常、別段の定めがある適用条約に従い、30％の税率で源泉徴収税の対象となります。

紙幣の売却またはその他の課税処分

以下の「源泉徴収および情報報告」および「FATCA」で説明されているとおり、紙幣の売却、償還、またはその他の課税対象処分によって実現した利益については、通常 は米国連邦所得税または源泉徴収税の対象にはなりません。ただし、その利益が、以下の のように米国での取引または事業の遂行と実質的に関連している場合を除きます。ただし、未収利息に起因する金額はすべて処理されます上記の「手形での支払い」で説明したとおりです。

効果的に結びついた収入

手形の 利息または利益が、米国での取引または事業活動と実質的に関連している場合（また、該当する所得税条約で義務付けられている場合は、 が管理する米国の恒久的施設または固定基盤に起因する場合）、通常、米国の保有者と同じ方法でその金額に対して純所得税が課せられます（上記の米国保有者に対する税務上の影響を参照）。この場合、上記の の利子に対する源泉徴収税は免除されますが、源泉徴収の免除を申請するには、適切に記入されたIRSフォームW-8ECIを提出する必要があります。法人の場合は、支店利益税が税率30％（またはそれより低い条約税率）で課される可能性を含め、紙幣の所有権と処分による米国のその他の税制上の影響については、税理士に相談することをお勧めします。

バックアップ源泉徴収と情報報告

手形の利息の支払いに関連して、情報申告書をIRSに提出する必要があります。米国人ではないことを立証するために の認証手続きに従わない限り、債券の売却またはその他の処分による収益の支払いに関連して、IRSに情報申告書を提出することもできます。米国人ではないことを証明するための認証手続きに従うか、その他の方法で免除を設定しない限り、紙幣の支払い、または紙幣の売却またはその他の処分による収益に対して、バックアップ 源泉徴収の対象となる場合があります。 認証の順守

S-53

上記の利子に対する源泉徴収税の免除を申請するために必要な 手続きは、予備源泉徴収を回避するために必要な認証要件も満たします。予備源泉徴収規則に基づいて源泉徴収される金額 は追加の税金ではなく、必要な情報が適時にIRSに提供されれば、米国連邦所得税の負債から返金または控除することができます。

ファッカ

一般に FATCAと呼ばれる規定では、米国のさまざまな情報報告およびデューデリジェンス要件（一般に米国の所有権に関する）を除き、外国の金融機関（この 目的のために広く定義されており、一般的には投資手段を含みます）およびその他の特定の米国以外の事業体に対して、手形の利息（任意のOIDを含む）の支払い、および手形の売却または償還の総収入に対して30％の源泉徴収を課しています。. （それらの事業体の利害関係者、またはその取引先）が満足している、または免除が適用されます。米国と米国以外の法人の管轄区域との間の政府間協定により、これらの要件が変更される場合があります。さらに、米国財務省によって提案された規制により、手形の処分の総収入（利息の支払い以外）を源泉徴収するというFATCAに基づく要件がなくなります。米国 財務省は、納税者はこれらの規制案が最終決定されるまで、これらの規制案に頼ることができると述べています。FATCAの源泉徴収が課せられる場合、外国の金融機関ではない受益者は通常、米国連邦所得税申告書を提出することで源泉徴収された金額の払い戻しを受けることができます（これには重大な管理上の負担が伴う可能性があります）。FATCAが紙幣への投資に与える影響については、税理士に相談してください。

S-54

引受け（利益相反）

BofA証券株式会社、モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー合同会社とウェルズ・ファーゴ証券LLCは、下記の引受会社 の代表を務めています。この目論見書補足の日付の引受契約の条件に従い、当社は、下記の各引受人に売却することに合意しました。各引受人は、以下の表で名前の反対側に表示される手形の元本金額を購入することに複数で 、共同で同意していません。

引受人		手形の元本金額
BofA証券株式会社		$
モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーLLC
ウェルズ・ファーゴ証券合同会社
ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC
J.P.モルガン証券合同会社
TPGキャピタルBD、合同会社
合計		$

引受人は、紙幣を購入した場合、当社が提供するすべての紙幣を購入することを約束しています。引受人による 債券の提供は、手形の受領と受諾を条件とし、引受人は注文の全部または一部を拒否する権利の対象となります。引受契約には、引受人 が債務不履行に陥った場合、債務不履行に陥っていない引受人の購入コミットメントも増額されるか、この提供が終了する可能性があることも規定されています。

引受人は当初、この 目論見書補足の表紙に記載されている募集価格で手形を直接一般に公開し、特定のディーラーには、その価格で手形の元本の％を超えない割引額を差し引いた価格で手形を提供することを提案します。引受人は誰でも、他の特定のディーラーに手形の元本の％の を超えない割引を許可することができ、そのようなディーラーも許可することができます。債券の初回提供後、引受人は時々、募集価格やその他の販売条件を変更することがあります。

引受手数料は、1紙幣1枚あたりの公募価格から、引受人が1紙幣ごとに当社に支払う金額を差し引いたものに等しくなります。次の 表は、引受人に支払われる1手形あたりの引受割引額と合計引受割引額を示しています。

引受人		1ノートあたり				合計
引受割引について				%		$

紙幣は、取引市場が確立されていない新発行の証券です。 紙幣を証券取引所に上場するつもりはありません。紙幣については、活発で流動的な取引市場が発展しない可能性があります。一部の引受会社から、債券で市場を開拓するつもりだと言われていますが、そうする義務はありません。引受会社は、独自の裁量により、いつでも手形でのマーケットメイキングを中止することができます。したがって、流動性の高い紙幣取引市場が発展し持続すること、特定の 時間に紙幣を売却できること、または紙幣を売却したときに得られる価格が有利になることは保証できません。紙幣が取引される場合、実勢金利、類似証券の市場、当社の の業績と財務状況、一般的な経済状況およびその他の要因に応じて、最初の募集価格から割引価格で取引される場合があります。

このオファリングの 経費合計（引受割引を除く）に占める当社の割合は、約$と見積もっています。

S-55

証券法に基づく 負債を含む特定の負債について、複数の引受人に補償するか、そのような負債に関して引受人が支払う必要があるかもしれない支払いに拠出することに同意しました。

このオファリングに関連して、引受会社は 紙幣の価格を安定させたり、維持したり、その他の方法で影響を与える取引を行うことがあります。具体的には、引受会社がこのオファリングに関連してオーバーアロットを行い、シンジケートのショートポジションを作る可能性があります。さらに、引受人は、シンジケートのショートポジションをカバーするため、または いずれかの債券の価格を安定させるために、公開市場で債券に入札したり購入したりすることがあります。

引受会社はペナルティビッドを課すこともあります。これは、特定の引受会社が、受け取った引受割引の一部を に返済した場合に発生します。これは、代表者が安定化取引またはショートカバー取引でその引受人が売却した、またはその引受人の口座のために売却された紙幣を買い戻したためです。

引受人によるこれらの活動、および引受人による自己口座へのその他の購入は、紙幣の市場価格を安定させたり、維持したり、 その他の方法で影響を与えたりする可能性があります。その結果、紙幣の価格は、公開市場で存在する可能性のある価格よりも高くなる可能性があります。これらの活動が開始された場合、引受会社はいつでも で中止することができます。これらの取引は次のような影響を受ける可能性があります 店頭販売市場であろうとなかろうと。私たちも引受会社も、上記の取引が紙幣の価格に与える可能性のある影響の方向や大きさについて、 についていかなる表明も予測もしません。さらに、当社も引受会社も、引受人がこれらの取引 を行うこと、または一度開始された取引が予告なしに中止されないことを表明しません。

米国以外では、当社または引受会社によって、この目論見書補足および付随する目論見書による債券の公募を許可するような措置は、その目的のための措置が必要な法域では講じられていません。手形は、 直接的または間接的に提供または販売することはできません。また、この目論見書補足、付随する目論見書、または手形の提供および販売に関連するその他の提供資料または広告を、その法域の適用規則および規制に準拠することになる の状況を除き、どの法域でも配布または公開することはできません。この目論見書補足または添付の目論見書を所有するようになった人は、この募集およびこの目論見書補足および添付の目論見書の配布について自分自身に知らせ、 すべての制限を遵守することをお勧めします。この目論見書補足および付随する目論見書は、そのような申し出または勧誘が違法である法域における債券の売却の申し出または 提案の勧誘にはなりません。

引受会社とそれぞれの 関連会社は、証券取引、商業・投資銀行、ファイナンシャル・アドバイザリー、投資管理、投資調査、元本投資、ヘッジング、 の資金調達および仲介活動、その他の金融および非金融サービスなど、さまざまな活動に従事するフルサービスの金融機関です。通常の業務の過程で、特定の引受会社およびその関連会社は、当社および当社の関連会社とアドバイザリー、コマーシャルバンキング、および/または投資銀行取引を行っており、そのために慣習的な手数料や経費を受け取っており、今後も引き受ける可能性があります。

引受会社とその関連会社は、さまざまな事業活動の通常の過程で、幅広い投資を行ったり保有したり、自社口座や顧客の口座で、負債や株式証券（または関連するデリバティブ証券）、金融商品（銀行ローンを含む）を積極的に取引することがあります。このような投資や証券 活動には、当社または当社の関連会社の証券または商品が含まれる場合があります。引受会社またはその関連会社のいずれかが当社と貸付関係を持っている場合、それらの引受会社またはその関連会社の一部は日常的にヘッジを行い、それらの引受会社またはその関連会社の一部は、慣習的なリスク管理方針に従い、それらの引受会社またはその関連会社がヘッジすることがあります。通常、これらの引受会社とその関連会社は、クレジット・デフォルト・スワップの購入または当社証券（本書によって提供される可能性のある手形を含む）のショートポジションの作成のいずれかからなる取引を行うことで、このようなリスクをヘッジします。このようなクレジット・デフォルト・スワップやショートポジションは、将来の取引 価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

S-56

ここに記載されているメモの です。引受会社とそのそれぞれの関連会社は、そのような 証券または金融商品に関して投資勧誘をしたり、独立した調査見解を発表または表明したりする場合があり、いつでもそのような証券および商品のロングポジションおよび/またはショートポジションを保有したり、取得を顧客に推奨したりできます。

手形の引き渡しは、この 目論見書補足の表紙に記載されている締切日またはその前後、つまり手形の価格設定日（この決済サイクルはT+と呼ばれます）の翌営業日に、その支払いに対して行われると予想しています。取引法の規則 15c6-1では、流通市場での取引は、当事者間で明示的に別段の合意がない限り、通常2営業日以内に決済する必要があります。したがって、手形が最初にT+で決済されるため、 が決済予定日の2営業日以上前にそのような手形を取引したい購入者は、決済の失敗を防ぐために、そのような取引の 時に別の決済方法を指定する必要があります。そのような紙幣の購入者で、その日より前に紙幣の取引を希望する人は、アドバイザーに相談してください。

利益相反

BofA 証券株式会社、モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーの関連会社LLC、ウェルズ・ファーゴ証券、LLC、ゴールドマン・サックス＆カンパニーLLCとJPモルガン証券LLCは、シニア無担保リボルビング・クレジット・ファシリティおよび/またはシニア無担保タームローンの貸し手です。各 は、未払いの債務の全部または一部の返済により、本オファリングの純収入の5％以上を受け取ります。その結果、BofA証券株式会社、モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーのそれぞれがLLC、ウェルズ・ファーゴ証券、LLC、 ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニー合同会社とJPモルガン証券LLCは、FINRA規則5121の意味の範囲内で利益相反があると見なされます。さらに、当社の関連会社であるTPG Capital BD、LLCはFINRAのメンバーであり、紙幣の の配布に参加しています。FINRA規則5121は、発行体の有価証券の公募に参加するFINRAメンバーに、その発行者がFINRAメンバーを管理しているか、FINRAメンバーによって管理されている、またはFINRAメンバーと共通の管理下にある場合に特定の要件を課します。上記の の結果、TPG Capital BD, LLCは、FINRA規則5121の意味の範囲内で利益相反があると見なされます。

したがって、このオファリング はFINRA規則5121に従って行われています。その規則に従い、このオファリングに関連して資格のある独立引受人を任命する必要はありません。なぜなら、これらの債券は1つ以上の 全国的に認められた統計格付け機関によって、一般的な格付けが最も高い4つのカテゴリーのうちの1つに格付けされるからです。

FINRA規則5121に従い、BofA証券株式会社、モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーはそれぞれ です。LLC、ウェルズ・ファーゴ証券、LLC、ゴールドマン・サックス＆カンパニーLLC、JPモルガン証券LLC、TPG Capital BD、LLCは、口座名義人の書面による特別な承認なしに、 の裁量権を行使する口座への売却を確認しません。

販売制限

欧州経済領域への投資予定者への通知

これらの紙幣は、欧州経済地域（EEA）の個人投資家への提供、販売、またはその他の方法で提供することを意図したものではなく、 に提供、販売、またはその他の方法で提供してはなりません。これらの目的のために、個人投資家とは、(i) 指令2014/65/EU（改正 、MiFID II）の第4（1）条のポイント（11）で定義されている小売顧客、（ii）指令2016/97/EU（改正版）の意味における顧客で、その顧客がその時点で定義されているプロの顧客としての資格がない場合のいずれか（または複数）の人を指します。MiFID IIの第4（1）条の（10）、または（iii）規則2017/1129（EU）（改正または置き換えられた目論見書規則）で定義されている 適格投資家ではない。オファーにはあらゆる形式の連絡が含まれますそして、投資家が手形を購入するか購読するかを決定できるように、オファーの条件 と提供される手形に関する十分な情報を提供してください。

そのため、規則（EU）第1286/2014号（改正されたPRIIPS規則）では、紙幣の提供や売却、または の個人投資家が利用できるようにするための重要な 情報文書は必要ありません。

S-57

EEAはすでに準備されているため、EEAの個人投資家が紙幣を提供または売却したり、その他の方法で利用できるようにしたりすることは、PRIIPs規則の下で違法となる可能性があります。

この目論見書補足とそれに付随する目論見書は、 EEAの任意の加盟国における手形の提供は、目論見書規則に基づく有価証券の募集の目論見書の発行要件の免除に従って行われることに基づいて作成されました。この目論見書補足および添付の目論見書は、 目論見書規則の目的上の目論見書ではありません。

英国の投資予定者への通知

これらの紙幣は、英国の個人投資家に提供、販売、またはその他の方法で提供することを意図したものではなく、 に提供、販売、またはその他の方法で提供してはなりません。これらの目的のために、個人投資家とは、2018年欧州連合（撤退）法（EUWA）により国内法の一部を構成する規則（EU）2017/565の第2条のポイント（8）で定義されている小売顧客の1人（または複数）、（ii）2000年の金融サービスおよび市場法（改正版）の規定の意味における顧客のことです、FSMA）、および FSMAに基づいて制定された指令（EU）2016/97を実施するために制定された規則や規制。その顧客は、ポイント（8）で定義されているように、プロのクライアントとしての資格がありませんEUWAにより国内法の一部を形成する規則（EU）600/2014の第2（1）条、または （iii）は、EUWA（英国目論見書規則）により国内法の一部を形成しているため、規則（EU）2017/1129で定義されている適格投資家ではありません。そのため、EUWA（英国PRIIPs規則）により、英国の個人投資家が手形を提供または売却したり、その他の方法で利用できるようにしたりするための規則（EU） 1286/2014で義務付けられている重要な情報文書は作成されていません。したがって、 手形の提供、売却、またはその他の方法で英国の個人投資家が利用できるようにすることは、英国PRIでは違法となる可能性があります IPS規制。この目論見書補足とそれに付随する目論見書は、英国での債券の募集は、英国目論見書規則およびFSMAに基づく債券の募集の目論見書の公表要件の免除に従って行われるという前提に基づいて作成されました。この目論見書補足と 添付の目論見書は、英国目論見書規則またはFSMAの目的のための目論見書ではありません。

英国では、この 目論見書補足、添付の目論見書、およびここに記載されている手形の発行に関連するその他の文書または資料は、改正された2005年金融サービス市場法（金融促進）命令の第19（5）条（金融促進命令）に該当する投資に関連する事項について の専門的経験を持つ人にのみ配布され、その対象となります。または（ii）富裕企業である人（または 合法的に伝えられる可能性のある他の人）、金融促進命令の第49条（2）（a）から（d）に該当します（上記（i）と（ii）のすべての人を合わせて関係者とみなします）。この 目論見書補足は、英国では関係者以外の人が行動したり、信頼したりしてはなりません。英国では、この目論見書補足に関連する投資または投資活動はすべて、関係者のみが利用でき、 は関係者のみが行うことができます。英国の関係者以外の人物は、この目論見書補足や添付の目論見書、またはその内容に基づいて行動したり、信頼したりしてはいけません。

カナダの投資予定者への通知

カナダでは、ナショナルインスツルメンツ45-106目論見書免除条項または証券法（オンタリオ州）のサブセクション73.3（1）で定義されているように、認定投資家であり、ナショナルインスツルメンツ 31-103の登録要件、免除、および継続的な登録義務で定義されているように、許可された顧客である元本として購入する、または購入していると見なされる購入者にのみカナダで販売できます。紙幣の転売は、適用される証券法の目論見書 要件の免除に従って、または要件の対象とならない取引で行わなければなりません。

カナダの特定の州または準州の証券法では、この目論見書および付随する目論見書（修正を含む）が補足されている場合、購入者 に取り消しまたは損害賠償に対する救済措置を提供する場合があります

S-58

thereto）には不実表示が含まれています。ただし、購入者の 州または準州の証券法で定められた期限内に、購入者が取り消しまたは損害賠償の救済措置を行使した場合に限ります。購入者は、これらの権利の詳細について、購入者の州または準州の証券法の該当する規定を参照するか、法律顧問に相談してください。

ナショナルインスツルメンツ33-105引受対立（NI 33-105）のセクション3A.3に従い、引受人は、この オファリングに関連する引受人の利益相反に関するNI 33-105の開示要件を遵守する必要はありません。

スイスの投資家候補者への通知

この目論見書補足および添付の目論見書は、 紙幣の購入または投資の申し出または勧誘を目的としたものではありません。スイス金融サービス法（FinSA）の意味の範囲内で、直接的または間接的にスイスで紙幣を公開することはできません。また、スイスの取引場所（取引所または多国間取引施設）での取引を許可する申請も行われておらず、今後も発行される予定です。この目論見書補足、添付の目論見書、または手形に関連するその他の募集またはマーケティング資料のいずれも、FinSAに基づく目論見書を構成するものではなく、 この目論見書補足、添付の目論見書、または手形に関連するその他の提供またはマーケティング資料も、スイスで公に配布したり、公開したりすることはできません。

ドバイ国際金融センターへの投資家候補者への通知

この文書は、ドバイ金融サービス機構 （DFSA）の市場規則2012に基づく免除オファーに関するものです。この文書は、DFSAの2012年の市場規則で指定された種類の人にのみ配布することを目的としています。他の人に届けたり、他の人に頼ったりしてはいけません。DFSAは、免除オファーに関連する書類を確認したり 検証したりする責任を負いません。DFSAは、この目論見書補足または添付の目論見書を承認しておらず、ここに記載されている情報を検証するための措置を講じておらず、この文書について一切責任を負いません。この文書が関係する 証券は、流動性が低いか、転売が制限されている可能性があります。提示された有価証券の購入予定者は、自分で有価証券のデューデリジェンスを実施する必要があります。この文書の の内容がわからない場合は、認定ファイナンシャルアドバイザーに相談してください。

DIFCでの使用に関しては、この文書は 厳重に非公開かつ機密であり、限られた数の投資家に配布されています。元の受取人以外には提供しないでください。また、複製したり、他の目的で複製したり使用したりすることはできません。 証券の持分は、DIFCで直接的または間接的に一般に公開または売却することはできません。

オーストラリアの投資予定者への通知

募集に関連して、オーストラリア証券および 投資委員会（ASIC）には、プレースメント文書、目論見書、製品開示書、またはその他の開示書類は提出されていません。この目論見書の補足、添付の目論見書、およびノートまたは本オファリングに関連するその他の募集またはマーケティング資料は、2001年会社法（Cth）（会社法）で定義されている目論見書、 製品開示声明、またはその他の開示文書を構成するものではなく、会社法に基づく目論見書、製品開示声明、または その他の開示文書に必要な情報を含めることを意図したものでもありません。

オーストラリアでの債券の提供は、（会社法第708（8）条の意味の範囲内で）熟練投資家、専門投資家（会社法第708（11）条の意味の範囲内）、または会社法第708条に含まれる1つ以上の免除事項に従って、開示せずに債券を提供することが合法である個人（免除 投資家）にのみ行うことができます。会社法第6D章に基づく投資家へ。

S-59

オーストラリアの免除投資家が申請した債券は、募集に基づく割当日から12か月間は、 オーストラリアで売りに出してはなりません。ただし、会社法第6D章に基づく投資家への開示が、会社法第708条の免除などにより会社法第6D章に基づく投資家への開示が義務付けられない場合や、募集が会社法の第6D章に準拠する開示文書に従って行われる場合を除きます。会社法。紙幣を購入する人は誰でも、このようなオーストラリアでの販売制限 を守らなければなりません。

この目論見書補足とそれに付随する目論見書には、一般的な情報のみが含まれており、 の投資目的、財務状況、または特定の個人の特定のニーズは考慮されていません。証券に関する推奨事項や金融商品のアドバイスは含まれていません。投資判断を下す前に、投資家は、この目論見書補足とそれに付随する目論見書の 情報が自分のニーズ、目的、状況に適しているかどうかを検討し、必要に応じてそれらの事項について専門家の助言を求める必要があります。

香港の見込み投資家への通知

会社（清算およびその他の規定）条例（第32章、香港法）（会社（清算およびその他の規定）条例）、または（ii）国内の プロの投資家への一般へのオファーを構成しない状況では、（i）以外の書類を使用して香港紙幣を提供または販売することはできません。証券先物条例（第571章、香港法）（証券先物条例）およびそれに基づいて定められた規則の意味、または（iii）その他 によって、その文書が会社（清算およびその他の規定）条例の意味における目論見書にならず、発行目的（いずれの場合も、香港であろうとなかろうと）で発行されたり、内容にアクセスされたりする可能性のある、手形に関連する広告、招待状、または文書を発行したり、所有したりできない状況またはこれを読んでいるのは、香港の一般市民（香港の 証券法で許可されている場合を除きます）証券先物条例および そこで定められた規則の意味の範囲内で、香港国外の人のみ、またはプロの投資家にのみ処分される、または処分される予定の紙幣に。

日本の投資家の皆さまへのお知らせ

これらの紙幣は、日本の金融商品取引法（1948年法律第25号、 改正版）（FIEA）に基づいて登録されておらず、今後も登録されません。紙幣は、直接的または間接的に、日本で、または日本の居住者（日本に居住する人、または日本の 法に基づいて組織された法人やその他の団体を含む）に、または直接的または間接的に、日本で、または日本の居住者に、または日本の居住者に、または日本の居住者の利益のために、または他者に提供または販売することはできません。ただし、登録要件の免除に基づく場合を除きます FIEAなどは、日本の関連する法律、規制、省庁のガイドラインに に準拠しています。

シンガポールの投資予定者への通知

この目論見書補足と添付の目論見書は、シンガポール金融管理局に目論見書として登録されていません。 したがって、この目論見書補足、添付の目論見書、および債券の募集または売却、または購読または購入の招待に関連するその他の文書または資料を回覧または配布することはできません。また、 紙幣を、直接的か間接的かを問わず、機関投資家（i）以外のシンガポールの人に回覧または配布したり、購読または購入の招待の対象にしたりすることはできません。修正または改正されたシンガポールの 証券先物法（第289章）のセクション4Aで定義されています時々（SFA）、SFAのセクション274に従い、（ii）SFAの セクション275（1）に従って関係者（SFAのセクション275（2）で定義されているとおり）、またはSFAのセクション275（1A）に従って任意の人に、SFAのセクション275で指定された条件に従って、または (iii) それ以外の場合は、SFAのその他の該当する規定 の条件に従って。

S-60

紙幣がSFAの第275条に基づいて関係する 人によって購読または購入された場合：

(a)

投資を保有することを唯一の事業とし、その全株式を1人以上の個人が所有し、それぞれが認定投資家である法人（認定投資家（SFAのセクション4Aで定義されています）、または

(b)

投資を保有することを唯一の目的とする信託（受託者が認定投資家ではない場合）で、信託の各 受益者が認定投資家である個人である場合

その法人の証券または証券ベースのデリバティブ契約（SFAのセクション2（1）で定義されている各 期間）またはその信託における受益者の権利と利益（説明の如何を問わず）は、その法人またはその信託がSFAの第275条に基づいて行われた申し出に従って 紙幣を取得してから6か月以内に譲渡してはなりません。ただし、次の場合を除きます。

(1)

機関投資家、関係者、または SFAのセクション275 (1A) またはセクション276 (4) (i) (B) で言及されているオファーから生じた個人へ

(2)

譲渡の対価がなされていない、または検討されない場合

(3)

譲渡が法律の適用による場合。

(4)

SFAのセクション276 (7) に規定されているとおり、または

(5)

2018年の証券先物（投資の申し出）（証券および 証券ベースのデリバティブ契約）規則の規則37Aに規定されているとおり。

シンガポールSFA商品分類：SFAのセクション309B（1）（a）および309B（1）（c）に基づく義務の のみを目的として、手形が規定の資本市場 商品（証券および先物で定義されているとおり）であることを決定し、すべての関係者（SFAのセクション309A（1）で定義されているとおり）に通知しました。（資本市場商品）規則2018）および除外投資商品（MAS通知で定義されているとおり）SFA 04-N12：投資 商品の売却に関する通知およびMAS通知 FAA-N16：推奨事項に関する通知投資商品)。

S-61

法律問題

米国連邦法およびニューヨーク州法の一部の事項は、ニューヨーク、ニューヨーク のWeil、Gotshal & Manges LLPによって当社に引き継がれ、ここに記載されているメモの有効性やその他の事項は、ニューヨーク、ニューヨークのDavis Polk & Wardwell LLPによって引き継がれます。引受会社は、この募集に関連して、Cravath、 Swaine & Moore LLP（ニューヨーク、ニューヨーク）が代理を務めています。

専門家

2023年12月31日および2022年12月31日現在の、およびこの目論見書補足に参照により組み込まれた、2023年12月31日に終了した期間の3年間のそれぞれについて、および2023年12月31日現在のTPG社の財務報告に対する内部統制の有効性は、 独立登録公認会計士事務所であるDeloitte & Touche LLPによって監査されています彼らのレポートに記載されています。このような財務諸表は、会計と監査の専門家としての権限を与えられた会社の報告に基づいて、参照用に組み込まれています。

2023年11月2日付けのTPG最新報告書のフォーム8-Kの別紙99.2に含まれるAG Partner Investments, L.P. の監査済み連結財務諸表は、監査および会計の専門家としての当事務所の権限に基づいて与えられた、独立会計士であるPricewaterhouseCoopers LLPの報告書に基づいて組み込まれています。

S-62

目論見書

TPG株式会社

債務証券

債務証券の保証

私たちは時々、1つ以上の募集において、債務証券および債務証券の保証を提供および売却することがあります。この目論見書に従って提供および売却される債務証券 は、（i）TPG株式会社（当社）が発行し、1つ以上の子会社によって保証される場合と保証されない場合があります。または（ii）当社の1つ以上の子会社が発行し、 が当社が保証し、1つ以上の他の子会社によって保証されている場合があります。本書に特に明記されていない限り、本目論見書 に従って提供される可能性のある当社の債務証券および債務証券の保証を総称して債務証券と呼びます。

特定のシリーズの債務証券を売却することを決定したら、提供する債務証券の特定の条件を説明する補足資料を作成し、 を提出します。目論見書補足では、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。

これらの債務証券を、1つ以上の引受会社、ディーラー、代理店を通じて、または購入者に直接 継続的または遅滞的に、価格やその他の条件で、提供時に決定されるその他の条件で提供および売却する場合があります。代理人、ディーラー、または引受人が債務証券の売却に関与している場合、該当する目論見書補足には、その 名と、該当する手数料、手数料、割引が記載されています。負債証券の売却による当社への純収入も、該当する目論見書補足に記載されます。

投資する前に、この目論見書、該当する目論見書の補足、および という見出しに記載されている情報をよくお読みください。詳細情報、参照による特定の文書の組み込み。

これらの負債証券への投資にはリスクが伴います。5ページ目から始まるリスク要因、添付の目論見書補足、およびここに参照して組み込んだ文書を参照してください。

証券取引委員会（SEC）も州の証券委員会も、これらの証券を に承認も不承認もしておらず、この目論見書が真実か完全かを判断していません。反対の表現は刑事犯罪です。

この 目論見書の日付は2024年2月27日です。

目次

この目論見書について			1
詳細を確認できる場所。参照による特定の文書の組み込み			2
将来の見通しに関する記述に関する注意事項			3
登録者			4
リスク要因			5
保証人の開示			6
収益の使用			7
債務証券の説明			8
配布計画			20
法律問題			22
専門家			22

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この目論見書について

この目論見書は、改正証券法（証券法）の規則405で定義されている として、よく知られた経験豊富な発行者としてSECに提出した自動棚登録届出書の一部です。この自動棚登録届出書に基づき、当社は、いつでも、随時、1つ以上の募集において、本目論見書および該当する目論見書補足に記載されている債務証券を、金額、価格、その他の条件で、募集時に決定される金額やその他の条件で提供することができます。

この目論見書は完全ではなく、この目論見書に記載されている債務 証券に投資する前に考慮すべき情報がすべて含まれているわけではありません。この目論見書には、当社が提供する可能性のある債務証券の一般的な説明が記載されています。適用法で義務付けられている範囲で、負債証券を売却するたびに、この 目論見書と、必要な範囲で、募集の特定の条件に関する詳細情報が記載された目論見書補足を提供します。この目論見書の補足または自由記述の目論見書は、この目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている 情報を追加、更新、または変更する場合もあります。添付の目論見書補足または自由記述目論見書に記載されている記述が、この目論見書に記載されている記述と矛盾する場合、この目論見書に記載されている は、添付の目論見書補足に記載されている記述が変更または置き換えられたものとみなされます。SECの規則により、この目論見書に参照情報を組み込むことができます。つまり、重要な情報 は、この目論見書の一部と見なされる他の文書に含まれているということです。さらに、後でSECに提出する情報は自動的に更新され、この情報に優先します。投資判断を下す前に、この目論見書、 該当する目論見書補足（ある場合）、および関連する自由記述目論見書、および関連する自由記述目論見書を、「詳細情報の入手先：参照による特定の文書の組み込み」で説明されているように、この目論見書に組み込まれている、または参照により組み込まれていると見なされる追加情報を注意深くお読みください。この目論見書には、ここに記載されている文書の一部に含まれる特定の条項の要約が含まれていますが、完全な情報については の実際の文書を参照してください。すべての要約は、実際の文書によって完全に認定されています。ここに記載されている書類のコピーは、この目論見書に含まれている 登録届出書の別紙として提出されているか、参照により提出または組み込まれる予定です。

当社のファンドに関するこの目論見書に含まれている、または参照されている のファンドに関する業績情報を検討する際には、ファンドのパフォーマンスは当社の債務証券のパフォーマンスの可能性を示すものではなく、また、ファンド投資が実際に示された日に清算され、当社のファンドが引き続き達成するという保証がない場合でも、必ずしも ファンドの将来の結果を示すものではないことを覚えておいてください。その将来のファンドは、同等の結果を達成するでしょう。さらに、債務 証券への投資は、どのTPGファンドへの投資でもありません。また、ファンドの資産と収益を直接入手することはできません。この目論見書は、当社が随時提供する可能性のある債務証券のみに関するものです。

文脈上別段の定めがない限り、当社、私たち、当社、および TPGとは、TPG Inc. とその直接および間接の子会社を連結ベースで指します。

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詳細を確認できる場所。参照による特定の 文書の組み込み

私たちは、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。SEC は、利害関係者が当社の報告書、委任勧誘状、および当社に関するその他の情報に電子的にアクセスできるWebサイト（http://www.sec.gov）を運営しています。

この目論見書には、SECに提出した特定の情報を参照して組み込んでいます。つまり、SECに別途提出した書類を参照して、 重要な情報を開示しているということです。参考資料として組み込まれた文書は、この目論見書の一部とみなされます。この目論見書には、参考までに以下が組み込まれています（1934年の証券取引法、改正された1934年の取引法（以下「取引法」）の目的のために提出されたものの、提出されていない書類の 部分を除く）。

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2023年12月31日に終了した会計年度の フォーム10-Kの年次報告書、 は2024年2月23日にSECに提出されました（当社の年次報告書）。

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2023年11月2日 および2024年2月26日に にSECに提出された、フォーム8-Kに関する当社の最新報告書。そして

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年次報告書の別紙 4.1に含まれる当社の有価証券の説明、およびそのような記述を更新する目的で提出された修正または報告書。

に加えて、この目論見書の日付以降で、本書に記載されているすべての有価証券が売却される日 または提供が終了する前に、取引法のセクション13（a）、13（c）、14、または15（d）に従ってSECに提出された書類を参考資料として組み込んでいます。ただし、項目2.02または項目7.01（財務情報を含む）に基づいて提供された情報は例外です。フォーム8-Kの項目9.01）に従って提出された声明または展示品。提出されたとはみなされず、本書に参照しても組み込まれていません。そのような提出書類はすべて、参照により組み込まれ、それらの書類の のそれぞれの提出日からこの目論見書の一部とみなされます。ここに組み込まれた、または参照により組み込まれていると見なされる文書または報告書に含まれる記述は、本目論見書の目的上、修正または置き換えられたものとみなされます。ただし、本書またはその後提出された文書または報告書に含まれる記述 が、本書にも参照により組み込まれている、または本書に組み込まれていると見なされる場合は、当該記述が変更または置き換えられるものとします。そのように修正または置き換えられたそのような記述は、 が変更または置き換えられた場合を除き、本目論見書の一部を構成するものとはみなされません。

この 目論見書に参照として組み込まれている提出書類はすべて、当社を通じて、またはSECのWebサイト http://www.sec.gov から入手できます。当社は、この目論見書の写しを送付された受益者を含め、書面または口頭による要請に応じて、上記の報告書および文書の一部またはすべての写しを、本目論見書に参照により組み込まれた、または組み込まれる可能性のある上記の報告書および書類の一部またはすべてのコピーを無料で提供します。これらの書類のリクエストは、次の宛先に送ってください。

TPG株式会社

301コマースストリート、 スイート 3300

テキサス州フォートワース 76102

注意：投資家向け広報部

電話:817-871-4044

investorrelations@tpg.com

私たち は https://www.tpg.com でインターネットサイトを管理しています。当社のSEC申告書は、当社のウェブサイトでも無料で入手できます。当社のウェブサイトおよびそこに含まれている、またはそれに関連する情報は、この目論見書またはそれを構成する 登録届出書に組み込まれているとはみなされません。

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将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この目論見書または参考資料に組み込まれている当社の他の文書に含まれている、純粋に歴史的なものではない記述は、将来に関する当社の期待、希望、意図、または戦略に関する記述を含む、証券法のセクション27Aおよび証券取引法のセクション21Eの意味における将来の見通しに関する記述です。 将来の見通しに関する記述は、予想、意図、計画、探求、信念、見積もり、期待、および将来の 期間への同様の言及などの言葉や、予測や予測を含めることで識別できます。将来の見通しに関する記述の例には、将来の事業および財務実績の見通し、推定業務 指標、事業戦略および将来の事業における経営の計画と目標に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。これには、とりわけ、予想成長、将来の資本支出、資金実績、配当および配当政策、債務 返済義務に関する記述が含まれます。

将来の見通しに関する記述は、当社の事業、経済 、およびその他の将来の状況に関する現在の期待と仮定に基づいています。将来の見通しに関する記述は将来に関するものであるため、その性質上、固有の不確実性、リスク、予測が困難な状況の変化の影響を受けます。その結果、当社の実際の結果は、将来の見通しに関する記述で想定されているものと大きく異なる場合があります。実際の結果が将来の見通しに関する記述と大きく異なる原因となる可能性のある重要な要因には、アンジェロ・ゴードン・アンド・カンパニーL.P.、AG Funds L.P.、AG Partners, L.P.、AG Partners, L.P.、AG Partner Investments, L.P.、AG GP, LLC（総称してアンジェロ・ゴードン）の買収による予想される 利益を認識できないこと、購入価格の調整、関連する予期しない費用などがあります アンジェロ・ゴードンの事業と事業の統合、成長を管理し、事業計画と地域、国、または世界の政治を実行する当社の能力、経済、ビジネス、競争、市場、規制の状況（年次報告書に記載されているものを含むがこれらに限定されない）は、フォーム10-Qの四半期報告書で随時更新される場合があります。

上記の理由から、将来の見通しに関する記述に頼らないよう注意しています。将来の見通しに関する記述は、 と併せて、ここに参照して組み込まれている他の注意事項と併せて読んでください。この目論見書に記載されている将来の見通しに関する記述は、作成日時点のものです。実際の結果が 異なる原因となる要因や出来事が時折現れることがあり、それらすべてを予測することは不可能です。当社は、法律で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の進展、または その他の結果として、将来の見通しに関する記述を公に更新または改訂する義務を負いません。

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登録者

TPG Inc. は、1992年にサンフランシスコで設立された世界有数のオルタナティブ資産管理会社で、世界中の 管理チーム、投資チーム、運営チームに2,216億ドルの資産を保有しています。同社は、プライベートエクイティ、インパクト、クレジット、不動産、市場ソリューションなど、幅広く多様な戦略に投資しており、独自の戦略は コラボレーション、イノベーション、インクルージョンによって推進されています。私たちのチームは、商品やセクターに関する深い経験と幅広い能力と専門知識を組み合わせて、差別化された洞察を開発し、ファンド投資家、ポートフォリオ企業、経営陣、および コミュニティに付加価値をもたらします。

TPG Inc. はデラウェア州の企業です。クラスA普通株式は、NASDAQグローバル・セレクト・マーケット にTPGのシンボルで上場されています。当社の主な執行機関は、テキサス州フォートワースのコマースストリート301番地、スイート3300番地76102にあり、電話番号は（817）871-4000です。当社の企業ウェブサイト のアドレスはwww.tpg.comです。当社のウェブサイトおよびこのウェブサイトに含まれている、またはこのウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、参照によってこの目論見書に組み込まれているとは見なされず、またその一部とは見なされません。投資判断を下す際に、そのような 情報に頼るべきではありません。

TPGオペレーティンググループI、L.P.、TPGオペレーティンググループII、L.P.、TPGオペレーティンググループIII、L.P. 、TPGホールディングスIIサブL.P.（以下総称して、子会社または追加登録者）は、それぞれTPGの完全所有間接子会社です。子会社は、本目論見書および該当する目論見書補足に記載されている一連の債務証券に基づく当社の 支払い義務を共同でかつ複数で、完全かつ無条件に保証することができます。あるいは、この目論見書に従って提供および売却される債務証券は、1つ以上の 子会社によって発行され、当社が保証し、1つ以上の他の子会社によって保証される場合があります。当社の保証子会社および当社の他の子会社（ 非保証子会社）に関する財務情報（ある場合）は、 SECの規則および規制で義務付けられている範囲で、必要に応じて、取引法に従って提出される定期報告書に含まれるか、含まれる予定です。

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リスク要因

負債証券への投資にはリスクが伴います。本目論見書に参照により組み込まれている当社の年次報告書の「リスク要因」というタイトルのセクションに記載されているもの、または本目論見書に参照により 組み込まれていると見なされる、後でSECに提出する文書の同様のキャプションを含む、リスク要因やその他の注意事項、および該当する目論見書補足または自由記述目論見書に含まれるリスク要因やその他の情報を注意深く確認してください。上記の文書のリスクと不確実性、およびそれらの文書に記載されているその他の 事項は、当社の事業、財務状況、流動性、経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、前述の文書で説明されているリスクや不確実性は、当社が直面しているリスクや の不確実性だけではなく、当社の事業、財務状況、流動性、経営成績は、私たちが知らないその他の事項や、現在 事業にとって重大なリスクとは見なされていない事項によって重大な悪影響を受ける可能性があります。

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保証人の開示

この目論見書に記載されている債務証券は、（i）当社が発行し、1人以上の 追加登録者によって保証される場合と保証されない場合と、（ii）1人以上の追加登録者によって発行され、当社が保証し、他の1人または複数の追加登録者によって保証されている場合があります。すべての保証は完全かつ無条件であり、 には特定のリリース条件が適用される場合があります。その条件は、当該債務証券の提供に関する目論見書補足に記載されます。非保証子会社は、会社の債務証券の 保証を登録していません。当社が提供する可能性のある債務証券の一般条件と、当社またはその他の登録者が提供する可能性のある保証の簡単な説明については、本目論見書の 見出し「債務証券の説明」および「保証の説明」に記載されている情報を参照してください。該当する目論見書補足にさらに記載されている場合があります。

規則S-Xの規則13-01（a）（4）（vi）で認められているように、当社と追加登録者の資産、負債、経営成績の合計は、本目論見書に参照して組み込まれた当社の連結財務諸表の対応する金額と実質的に異ならないため、当社およびその他の登録者の要約された連結財務情報を除外しました。

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収益の使用

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、この目論見書に記載されている債務証券の売却から受け取った純収入を一般的な企業目的 に使用するつもりです。一般的な企業目的には、運転資本の追加、資本支出、負債の返済、買収や投資の資金調達、または株式 の買戻しなどがあります。

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債務証券の説明

私たちは、この目論見書に記載されている他の証券 と個別に、または併せて、または転換または行使時に、または引き換えに、債務証券を発行することができます。当社の優先債務証券および劣後債務証券（総称して、特に明記されていない限り、以下に説明する当社の債務証券の保証とともに、 債務証券）の条件に関する以下の説明は、目論見書補足に関連する可能性のある債務証券の特定の一般条件および規定を定めています。特に断りのない限り、以下の で説明する当社の債務証券の一般条件と規定は、当社の優先債務証券と劣後債務証券の両方に適用されます。債務証券の特定の条件、およびそのような一般規定がそのような債務証券に適用されない範囲（ある場合）は、当該債務証券に関する 目論見書補足に記載されています。特定のシリーズの債務証券の売却を申し出る場合は、 特定シリーズの債務証券に適用されるインデンチャー（関連する補足インデンチャーを含む）、およびあらゆる形態の債務担保を読むことをお勧めします。これは、この説明ではなく、債務証券の保有者としてのあなたの権利を定義するものであり、その写しは、「詳細情報の入手先」、「特定のものの組み込み」に記載されている方法で入手できるためです。参考文書。

当社の債務証券は、当社および/または1つ以上の 子会社によって1つ以上のシリーズで随時発行される場合があり、当社または1つ以上の子会社によって保証される場合とされない場合があります。優先債務証券は、当社、1人以上の 保証人（存在する場合）、およびそこに名前が記載されている受託者（随時修正または補足される、シニア契約書）との間で、1つ以上のインデンチャーに基づいて随時シリーズで発行されます。劣後債務証券は、当社、 1人以上の保証人（もしあれば）、およびそこに記載されている受託者（随時修正または補足される場合は、劣後インデンチャーと、シニアインデンチャーと合わせてそれぞれインデンチャー）との間の1つ以上のインデンチャーに基づいて随時発行されます。優先債務証券 は当社の有担保または無担保および非劣後債務を構成し、劣後債務証券は当社の無担保債務および劣後債務を構成します。従属条項の詳細な説明は、以下の の「ランクと劣後従属」というキャプションにあります。ただし、一般的に、当社が破産を宣言した場合、劣後債務証券の保有者が 何かを受け取る前に、優先債務証券の保有者に全額が支払われます。

以下に記載されている記述は、インデンチャー、債務証券、および 保証に含まれる特定の条項の簡単な要約であり、これらの要約は完全ではないと意図されており、この目論見書の一部である登録 ステートメントの別紙として提出された、または提出される予定のインデンチャー、債務証券、および保証を参照して完全に認定されています。本書で使用されている用語のうち、他に定義されていないものは、関連する該当するインデンチャーで与えられた意味を持つものとします。このような定義された用語は、参考までにここに組み込まれるものとします。

インデンチャーは、該当するインデンチャーに基づいて発行できる債務証券の金額を制限しません。また、負債証券は、該当するインデンチャーに基づいて発行できる 、当社が随時承認する元本の総額を上限とします。特定のシリーズに適用されるそのような制限は、そのシリーズに関連する目論見書補足に明記されます。

該当する目論見書補足書には、当該目論見書 の送付対象となる各シリーズの債務証券の条件が開示されます。これには以下が含まれます。

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シリーズのタイトル。

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債務証券の指定と発行日。

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負債証券の元本が支払われる日付、

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債務証券に 利息がかかる年利率（またはその計算方法）（ある場合）（ある場合）

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利息が発生する日付（ある場合）と、債務 証券の利息支払い日（1つまたは複数）。

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該当する契約に基づいて認証および引き渡すことができる債務証券 の元本総額に対する任意の限度額

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償還価格または償還価格または返済価格（ の場合）が適用される期間または期間、および一連の債務証券の発行者の選択またはそのような債務証券の保有者の選択により債務証券を償還できる条件。

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一連の債務証券の発行者が、何らかのシンキングファンドまたは類似の規定に従って、または当該債務証券の保有者の選択により当該債務証券を購入する義務、ならびに当該債務証券の全部または一部を購入する期間または期間、当該債務証券の全部または一部を購入する価格および条件、

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額面が2,000ドルで、1,000ドルの整数倍以外の場合、債務 証券が発行可能な額面

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債務証券の転換または交換に関する規定（ある場合）は、当該債務証券の 保有者または当該債務証券の発行者の選択により、場合によっては、異なるシリーズの新しい証券、当社の普通株式またはその他の有価証券への転換または交換に関する規定

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米ドル以外の場合は、 債務証券の額面金額が適用され、当該債務証券の元本および保険料および利息の支払いが支払われるか、または支払われる可能性のある通貨または単位

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発行者または当該債務証券の保有者の の選択時に、債務証券の元本（および保険料があればある場合）または利息（ある場合）を、当該債務証券の支払義務が明記されている通貨以外の通貨（複合通貨を含む）、その期間または期間、およびそのような選択の対象となる契約条件 で支払う必要がある場合作りました;

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債務証券の元本（および保険料があればある場合）または利息（ある場合）の支払い額が、当該債務証券の支払可能と記載されている通貨以外の通貨（複合通貨を含む）に基づく指数を基準にして決定できる場合は、その金額を決定する方法によります。

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債務証券 の元本（および保険料があればあれば）、および/または利息（ある場合）の支払い額が、金融的、経済的指標または指標、または公式に従って決定できる場合、その金額の決定方法

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当該債券 証券の保有者の選択により、元本総額が同じシリーズの他の証券、異なる認可シリーズ、または異なる授権額または額面、あるいはその両方との交換に関連する規定（ある場合）。

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債務証券の元本金額のうち、元本以外の場合、 は、以下の「債務不履行事件、通知および権利放棄の事件」セクションで詳しく説明されているように、満期の加速を宣言したときに支払われるものとします。

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取締役会の決議以外の場合、該当するインデンチャーに従って シリーズの債務証券を無効にするという当社の選択が証明される方法、米ドル建てで固定金利で利息がかかる債務証券以外のシリーズの債務証券が、インデンチャー の不履行規定の対象となるかどうか、または、債務証券の場合は米ドルで、固定金利での担保利息（該当する場合）は、シリーズの債務証券、全部または特定の部分、 の該当する義歯に従って解約することはできません。

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債務証券がグローバル証券の形で発行されるかどうか、発行される場合は、そのようなグローバル証券に関する 預託機関の身元、および任意のグローバル証券が担うレジェンドまたはレジェンドの形態、およびグローバル証券の全部または一部が登録された債務証券 と交換される可能性がある状況、およびグローバル証券の全部または全部の譲渡について

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部分は、そのグローバル証券の預託機関またはその候補者以外の人物の名前または名前、およびグローバル 証券の交換または譲渡を管理するその他の規定で登録できます。

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シリーズ の債務証券に適用される追加、削除、または債務不履行が発生した場合の変更、およびそれらの債務証券の受託者または必要保有者が未払いの元本金額を申告する権利の変更

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シリーズの債券 証券に適用される本目論見書に記載されている契約の追加、削除、または変更。

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シリーズの債務証券を現金および/または任意の個人（私たちを含む）の有価証券や その他の資産に転換または交換できる場合、それらの債務証券がそのように転換または交換可能になるための条件。

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債務証券がいずれかの個人によって保証される場合、その人物の身元、そのような保証の条件、保証人が該当する契約に基づく特定の債務に加入するための規定、および該当する場合は、それらの保証がそれぞれの保証人のその他の債務に従属する可能性のある条件。

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シリーズの債務証券が何らかの担保によって担保されるかどうか、担保される場合は、それらの債務証券が担保される際の条件 と、該当する場合、それらの先取特権が当社または保証人の他の債務を保証する他の先取特権に優先して適用される条件 。

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必要に応じて、米国連邦所得税の影響についての議論。

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シリーズの負債証券のCUSIP番号および/またはISIN番号。

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劣後債務証券に関するみ、負債証券に関する劣後契約の劣後規定 の修正または修正。そして

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その他の特定の条件（契約条項で が許可されている場合を除き、これらの用語は契約の規定と矛盾しません）。

当社は、任意のシリーズの債務証券をさまざまな時期に発行する場合があり、そのシリーズの有価証券の既存の保有者への通知なしに、随時 のさらなる発行のために任意のシリーズを再開する場合があります。

一部の債務証券は、初期発行割引債務証券として 発行されている場合があります。当初発行の割引債務証券には利息がないか、市場以下の金利では利息がかかります。これらは、記載されている元本を下回る割引価格で販売されています。当社がこれらの証券を発行する場合、 該当する目論見書補足には、税金、会計、またはその他の重要と思われる特別な情報が記載されています。これらの重要な事項については、管轄の税務アドバイザーや財務アドバイザーに相談することをお勧めします。

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、ハイレバレッジ取引、資本増強、またはリストラを行う場合、インデンチャーに含まれる契約は債務証券の保有者に特別な 保護を提供しません。

該当する目論見書補足に が別段の定めがない限り、未払いの債務証券の利息は、利息が支払われる日の15日前、または営業日でない場合は翌営業日に、登録保有者に支払われます。該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、債務証券は完全に登録された形式でのみ発行されます。該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、債務証券 の元本は、該当する受託者の企業信託事務所で支払われます。債務証券は、該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、該当する契約書に定められた制限に従い、サービス料なしで当該事務所で譲渡または交換することができます。ただし、当社は、それに関連して支払うべき税金またはその他の政府費用を賄うのに十分な金額の支払いを要求する場合があります。

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保証

一連の債務 証券に基づく当社の支払い義務（インデンチャーに記載されている特定の買戻しまたは償還債務を含む）は、当社および/または1つ以上の子会社によって保証される場合があります。一連の保証付債務証券の保証人は、他の一連の保証付債務証券の保証人と異なる場合があります。当社または当社の子会社の が一連の保証付債務証券を発行する場合、そのシリーズの債務証券の特定の保証人は該当する目論見書補足に記載され、それらの 債務証券の保証条件の一部の説明は、該当する目論見書補足に記載されます。

一連の保証付き債務証券に関する目論見書補足 に別段の定めがない限り、当該シリーズの債務証券の各保証人は、当該シリーズの各債務証券、および期日および期日の元本、割増金（ある場合）、および 利息（ある場合）および支払われるその他の金額の期日および期日を完全かつ無条件に、共同でかつ個別に保証しますその シリーズの負債証券に関する、該当する契約に基づくその他すべての義務の履行、すべて当該債務証券および該当する契約の条件に従って。一連の債務証券が当社および/または当社の子会社によって保証されている場合、そのような保証人は、保証のさらなる証拠として、インデンチャー、補足 インデンチャー、または保証の表記を行います。該当する目論見書補足には、当社、子会社、またはその他の個人による保証の条件が記載されています。

上記にかかわらず、一連の保証付き債務証券に関する目論見書補足に別段の定めがない限り、 該当する契約には、その保証に基づく各保証人の義務を、他のすべての契約が有効になった後、連邦法または州法に基づく当該保証義務の不正譲渡または 不正譲渡を構成しない最大額に制限できるという趣旨の規定が含まれている場合がありますその子会社の負債と固定負債、および子会社からの回収または支払いまたは、保証に基づく義務 に関して、他の保証人に代わって。

ランキングと従属

ランキング

シニア 債務証券は、当社の無担保債および優先債務となり、その他の無担保債務および劣後債務と同等に格付けされます。優先債務証券の保証はすべて、各 保証人の無担保債務および優先債務となり、当該保証人の他のすべての無担保債務および劣後債務と同等になります。劣後債務証券は当社の無担保劣後債務となり、劣後債務証券の保証は 各保証人の無担保債務および劣後債務となります。

債務証券および関連する保証は、当該債務を担保する資産の価値の範囲で、当社または保証人の既存および将来の担保付債務のいずれかに対する支払い権において、実質的に が下位にランクされます。債務証券と保証は、非保証子会社の負債や買掛金を含む、既存および将来のすべての負債 に実質的に従属します。このような一連の債務 証券に関する目論見書補足に別段の定めがない限り、インデンチャーは、当社の非保証子会社が負担できる負債またはその他の負債の額を制限しません。

それぞれの負債およびその他の債務を返済する当社の能力は、主に 子会社の収益とキャッシュフロー、およびそのような収益またはキャッシュフローの当社への分配またはその他の支払いに依存します。さらに、子会社の特定の負債には含まれ、子会社の債務に関する将来の契約には、子会社が配当を支払ったり、その他の方法で当社に分配したりする能力に対する重大な 制限が含まれる可能性があります。

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従属

発行された場合、劣後債務証券によって証明される負債は、すべてのシニア 債務（以下に定義）の全額を前払いした金額より優先されます。当社の優先債務に関する元本、保険料、利息、またはその他の支払いの不履行が適用される猶予期間を超えて継続している間は、劣後債務証券の 元本、ある場合は保険料、または利息の支払いを行うことはできません。さらに、解散、清算、清算、または再編の際に、当社の資産の支払いまたは分配を行う際に、劣後債務証券の元本または プレミアム（ある場合）および劣後債務証券の利息の支払いは、劣後契約で定められている範囲で、すべての優先負債の全額の前払いよりも優先されます。この の劣後関係により、当社が解散またはその他の方法で清算した場合、当社の劣後債務証券の保有者は、当社の優先債務の保有者よりも受け取る金額が減額される可能性があります。従属規定は、劣後契約に基づく債務不履行事由 の発生を防ぐものではありません。

従属規定も、当該保証人のシニア 債務に関しては、各保証人に同じように適用されます。

ジュニア負債という用語は、一連の債務証券の の初回発行日に未払いであったか、その後作成された、引き受けられた、または発生したかを問わず、具体的にはその条件により、解散、清算時に支払われる権利において、当該一連の債務証券（およびパリティ債務（下記の で定義されているとおり））よりも下位であり、同等でもありません、当該一連の債務証券に関する任意のクレジット当事者（本書で定義されているとおり）の清算、再編、または同様の事件。該当するインデンチャーに従って債務を担保すること（そうでなければジュニア負債）を 担保しても、そのような負債がジュニア債務を構成することを妨げるとはみなされません。

パリティ負債という用語は、一連の債務証券 の最初の発行日に未払いであるか、その後作成、引き受けられた、または発生したかを問わず、特にその条件により、解散、清算、清算、再編、または同様の事由の際に支払われる権利において、そのような一連の債務証券（およびその他のパリティ債務）と同等であり、それ以前のものではないことを指します。そのような一連の債務証券に関するすべての信用関係者。該当するインデンチャー（そうでなければ がパリティ負債）に従って債務を担保しても、そのような負債がパリティ債務を構成することを妨げるとはみなされません。

優先債務という用語は、一連の債務証券の最初の発行日に未払いであったか、その後作成、引き受けられたか、発生したかを問わず、すべての負債を意味します。ただし、パリティ債務、ジュニア負債、およびそのような優先債務の 延期、更新、延長は除きます。優先債務には、クレジット当事者が通常の事業過程で作成または引き受けた一連の債務証券を債権者に取引する義務は含まれません。この場合、 は、清算時にそのような一連の債務証券と同等にランク付けされます。

劣後契約に従い、 劣後契約は、重大な悪影響を受ける可能性のある各未払いの優先負債（当該優先債務を管理する文書に従って決定される ）の各未払いのシリーズまたはクラスの優先負債の必要保有者の同意なしに、未払いの劣後債務証券の劣後規定を変更するようにいつでも修正することはできません。

特定の 契約

特定の条件に基づく統合、合併、譲渡、または譲渡の制限

債務証券が未払いである限り、当該債券 証券に関連する該当する目論見書補足に記載されている場合を除き、一連の債務証券（当該一連の債務証券については、クレジット当事者）の発行者または保証人（当該一連の債務証券については、クレジット当事者）は、当該取引の直前にクレジットグループ（以下 と定義）に含まれない他の者と統合または合併したり、譲渡または譲渡したりすることはありません。

12

1つまたは一連の関連取引における不動産および資産で、クレジット当事者およびクレジット当事者の直接および間接子会社の連結資産のすべてまたは実質的に、直接的または間接的に売却、譲渡、譲渡、譲渡、リース、または譲渡が行われる（当該子会社の経済的所有権の範囲内）（これらの一連の債務証券については、まとめて、クレジット Group）は、全体として、その取引の直前にクレジットグループに属していないすべての人に適用されます。ただし、次の場合を除きます。

(1) そのような クレジット当事者とは、存続する個人、またはそのような統合または合併によって設立された、または存続する者、またはそのような売却、譲渡、譲渡、譲渡、リース、または譲渡が行われた人で、 アメリカ合衆国またはそのいずれかの州の法律に基づいて組織され、存在する者、または発行者に関するものを除き、ベルギー、バミューダ、カナダ、ケイマン諸島フランス、ドイツ、ジブラルタル、アイルランド、イタリア、ルクセンブルク、オランダ、スイス、英国、または経済機構の加盟国である英国直轄領協力と開発、または前述のいずれかの政治的細分化を行い、該当する契約に基づく当該信用当事者の義務のすべてを、補足契約により明示的に引き受けた。

(2) そのような取引が発効した直後は、 デフォルト事由が発生しておらず、通知後または時間の経過後、あるいはその両方で債務不履行事由となる事象は発生しておらず、継続していないものとします。そして

(3) 当社は、このような統合、合併、 の譲渡または移転、およびそのような補足契約がこの契約に準拠し、そのような取引に関して先例で規定されたすべての条件が遵守されていることを記載した役員証明書と弁護士の意見書を受託者に送付しました。

上記 に定めるとおり、クレジットグループの資産や資産を全体として譲渡または譲渡する場合、当該連結によって設立された、またはクレジット当事者が合併された、または譲渡または譲渡が行われた承継者は、該当する条項に基づいて当該クレジット 当事者に引き継がれ、その代理となり、すべての権利と権限を行使することができますそのような後継者が該当する契約または補足契約でその信用当事者として指名された場合と同じ効果があります。そのような譲渡または譲渡が行われた場合、前任者である などの該当する信用当事者は、該当する契約に基づくすべての債務および契約、および当該契約に基づいて発行された債務証券から解放され、その後いつでも解散、清算または清算することができます。

この目論見書および該当する目論見書補足に記載されている場合を除き、インデンチャーおよび債務証券には、会社が関与する資本増強または高レバレッジ取引の場合に債務証券保有者に保護を与えるように設計された 契約またはその他の規定は含まれていません。

一連の債務証券に関するクレジット当事者の契約は、該当する目論見書補足に記載されます。

特定の定義

以下は インデントで定義されている特定の用語です：

“ギャップは、米国 州で一般に認められている会計原則（該当する場合は、国際財務報告基準を含む）を意味し、その原則は随時有効です。

“個人個人、法人、パートナーシップ、有限責任会社、協会、信託、またはその他の 団体（政府、行政機関、その機関や機関を含む）を意味します。

“重要な 子会社 証券法または後継条項に従って公布された、規則S-Xの第1条、規則1-02（w）で定義されている当社の重要な子会社を意味します。

13

ディフィーサンスと退院

以下に定めるとおり、各契約に基づく義務を履行または履行することができます。債務証券に関する該当する目論見書 補足に別段の定めがない限り、劣後債務証券に適用される劣後条項は、劣後契約の免責条項および債務免除条項の適用対象となります。

負債証券に関連する該当する目論見書補足または価格補足（ある場合）に別段の定めがある場合を除き、各 契約は、当社の選択により、以下のことを規定します。

(a) がまだ受託者に引き渡されておらず、取り消しのために受託者に引き渡されておらず、支払期日が到来して支払期日が到来しているか、その条件により1年以内に支払期日が到来する（または1年以内に償還される予定である）一連の債務証券に関するすべての債務を履行する（法的 不履行）、または

(b) 特定の 規約およびそのような一連の債務証券に関する目論見書補足に記載されているその他の制限条項に基づいて上記の規約によって課せられた義務から解放されると、保証人は保証および特定の債務不履行事由（以下に定義するとおり）（ は除く）（特定のシリーズおよび特定の債務証券の利息または元本の支払いを怠ったことから生じる保証および特定の債務不履行事由を除く）から解放されます破産、倒産、組織再編の出来事は、もはや債務不履行事由にはなりませんそのような一連の 債務証券（契約解除）、

いずれの場合も、債務証券の額面の通貨を発行した 政府の信託または同等の証券を受託者に預ける場合、当該政府の全面的な信頼と信用に裏打ちされた政府機関、あるいはその組み合わせで、その利息とその元本 をその条件に従って支払うことで、すべての元本を支払うのに十分な金額の資金が提供され、当該支払い日の当該シリーズに対する利息（必須のシンキングファンド支払いを含む）そのシリーズの 条件に従って期限が到来します。 提供された、全額払いの支払いを必要とする償還に関連する免責に関しては、預け入れ額は各契約の目的に見て十分でなければなりません。ただし、譲渡日に計算された全額に等しい金額が受託者に預け入れられ、償還日現在の赤字（そのような金額、該当する保険料赤字）は です。br} は、償還日またはそれ以前に受託者に預け入れる必要があるだけです。

法的不履行や契約解除を行うことができるのは、 とりわけ次の場合に限られます。

•

当社は、信託基金として、信託基金として、受託者の現金、米国政府債務、または外国政府債務（該当する場合）に、シリーズのすべての未払債務証券の元本、プレミアム（ある場合）、および利息を支払うのに十分であると認定された金額を取り消不能の形で預けます。ただし、メークの支払いを必要とする償還に関連する の免責に関しては-全額、預け入れられる金額は、金額が次の範囲で、該当する契約の目的には十分でなければなりません受託者に預け入れられた は、破棄日の時点で計算されたその全額と同額です。該当する保険料の赤字は、償還日またはそれ以前に受託者に預託するだけで済みます。

•

私たちは、 証券の受益者が、預金、法的不履行、契約違反、および/または解約の結果として、米国連邦所得税上の収入、利益、または損失を認識せず、そのような預金の場合と同じ金額と 同じ方法で、同時に米国連邦所得税の対象となることを確認する、弁護士が発行した法的意見書を受託者に伝えます、法的違反、契約違反、および/または解任は行われていませんでした。法的不履行の場合は、その意見は次のようになります米国内国歳入庁が公表したまたは から受領した判決、またはそのような趣旨に適用される米国連邦所得税法の変更に基づいています。

14

•

証券に関する債務不履行または債務不履行事由は発生しておらず、入金日 まで継続しているものとします。そして

•

私たちは、そのような法的不履行または契約違反に関して、上記の要件 をすべて遵守したことを述べた弁護士の意見を受託者に伝えます。

前の2つの段落で説明したように、各契約に基づく義務 を履行または無効にする場合がありますが、とりわけ、一連の債務証券の譲渡または交換を登録する義務、一時的、切断された、破壊された、紛失または盗難された シリーズの債務証券を交換する義務、または一連の債務証券に関する事務所または支払機関を維持する義務、または支払いのために資金を保有する義務を回避することはできません信頼しています。

債務不履行、通知および権利放棄事象

該当する目論見書補足に別段の定めがある場合を除き、各インデンチャーは、本契約に基づいて発行された一連の債務証券に関して と明記されている債務不履行事由が発生し、継続する場合、その下の受託者またはその シリーズの発行済み債務証券の元本総額の25％以上（または当該契約に基づくすべての未払債務証券の元本総額の25％以上）の保有者のいずれかが規定します。インデンチャー、特定のデフォルトイベントがすべてに影響する場合はそのような契約に基づいて発行された一連の債務証券）では、当該シリーズのすべての債務証券の 元本が期日であり、支払期限が到来すると宣言される場合があります。

“デフォルトのイベントどのシリーズについても、 はインデントでは次のように定義されます。

•

当該シリーズに関する利息分割払いの場合、デフォルトは30日です。

•

当該シリーズの債務証券の、記された満期満期の期日に、償還を求められた場合、申告または繰り上げにより、当該シリーズの債務証券に対する元本またはプレミアム（もしあれば）の支払いを怠る。

•

当該シリーズの債務証券に関する契約または保証の履行または違反において、当該シリーズの発行済み債務証券の元本総額が25％以上の保有者から当社に書面で通知されてから90日間、債務不履行に陥りました。そして

•

そのような一連の債務 証券の発行者、または米国の法律またはその政治的細分化に基づいて組織されている重要な子会社である保証人に関する破産、破産、再編の特定の事件、またはそのような事業体の業務の清算または 清算を命じる命令の締結に関する特定の事件。

一連の債務証券に適用される債務不履行事由の追加、削除、またはその他の変更は、当該一連の債務証券に関する目論見書補足に記載されます。

各インデンチャーは、その下の受託者が、当該インデンチャーに基づいて発行された任意のシリーズの債務 証券に関する債務不履行発生後90日以内に、当該シリーズ有価証券の保有者に、既知の未処理かつ放棄されていないすべての債務不履行について、当該債務証券の保有者に通知することを規定します。ただし、それは、保険料がある場合、またはそのようなシリーズの債務証券のいずれかに利息（もしあれば）、その下の受託者は、誠実であれば、そのような通知を差し控えることで保護されます当該通知の源泉徴収は、当該シリーズの債務証券の保有者の 利益のためであると判断します。この条項におけるデフォルトという用語は、当該シリーズの債務 証券について、通知後または時間の経過後、あるいはその両方でデフォルト事由となるあらゆる事象を意味します。

各インデンチャーには、そのインデンチャーに基づく受託者に、債務不履行発生時に 受託者が必要な基準に従って行動する義務を条件として、当該債務証券の保有者の要求に応じて、該当するインデンチャーに基づく権利または権限を行使する前に、債務証券の保有者が合理的に満足できるまで補償を受ける権利を与える条項が含まれます。

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各インデンチャーは、当該インデンチャーに基づいて発行された任意のシリーズの未払債務証券の元本総額 の過半数の保有者が、特定の条件に従い、受託者が利用できる救済措置の手続きを行使したり、 当該シリーズに関して受託者に付与された信託または権限を行使したりする時間、方法、場所を指示することができます。

該当する目論見書補足に別段の定めがある場合を除き、特定のケースでは、任意のシリーズの発行済み債務証券の元本金額の過半数を保有する 保有者は、当該シリーズのすべての債務証券の保有者に代わって、その シリーズの債務証券に関する過去の債務不履行または債務不履行事由を放棄することができます。ただし、とりわけ、元本または保険料の支払いにおいて未払いの不履行があった場合は除きます、ある場合、またはそのようなシリーズの債務証券のいずれかに対する利息（ある場合）、またはシンキングまたは購入の支払いそのような負債証券に関するファンドまたは類似の 債務。

各契約には、デフォルトがないか、存在するデフォルトを指定する 証明書を受託者に毎年提出する契約が含まれます。

インデンチャーの変更

該当する目論見書補足に記載されている場合を除き、当社と受託者は、当該債務証券を管理するインデンチャーに基づいて発行された債務証券 の保有者の同意なしに、とりわけ以下の目的の1つ以上のために、該当するインデンチャーを補足するインデンチャーを締結することができます。

(1) 発行者または保証人への他者の承継の証明、および当該承継人が、該当する契約および任意のシリーズの債務証券またはそれに関連する保証に基づく発行者または 保証人の債務を引き受けたことを証明するため。

(2) 発行者または保証人の契約に追加するか、当該契約に基づいて発行された一部またはすべてのシリーズの債務証券の保有者の 利益のために、発行者または保証人の権利または権限を放棄すること。

(3) あいまいさを解消すること、該当するインデンチャーの他の規定と矛盾する可能性のある条項を修正または補足すること、またはそのような契約に基づいて生じる事項や質問に関して他の規定を設けること。

(4) 改正された1939年の信託インデンチャー法または 法によって明示的に許可される可能性のある条項を該当するインデンチャーに追加すること。ただし、該当するインデンチャーが締結された日に施行された日の同法のセクション316 (a) (2) および316 (b) で言及されている規定、または今後同様の連邦法の対応する規定を除きます 行動しました;

（5）該当する契約に基づいて発行される一連の債務証券の形式または条件を確立すること、 一連の債務証券の発行を規定すること、および/または債務証券の保有者の権利を増やすこと。

(6) 1つまたは複数の一連の債務証券に関する承継受託者の承諾を証明し、 を提供するか、該当するインデンチャーに従って1人以上の受託者による に基づく信託の管理を円滑に進めるために必要な該当するインデンチャーの条項を追加または変更すること。

（7）追加のデフォルトイベントを提供してください。

(8) 認証有価証券に加えて、または証明されていない有価証券を提供すること。ただし、認証されていない 証券が特定の連邦税務上の目的で登録形式で発行されている場合に限ります。

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(9) で普通株式または他の有価証券に転換可能な債務証券（該当する場合）の条件を規定すること。

（10）あらゆるシリーズの債務証券を担保するため。

(11) 債務証券に関する保証人と共同発行者を追加。

(12) 該当するインデンチャー または同法に基づく補足契約の資格に関するSECの要件を遵守するために必要な変更を加えること。そして

(13) 債務証券の保有者の権利に重要な点で悪影響を及ぼさないようなその他の変更を加えること。

上記の第 (2) 項、(3)、(5) または (7) 項で特定された目的のための補足契約を締結することはできません。そうすることが同じ契約に基づいて発行されたシリーズの債務証券の保有者の権利に重大な影響を及ぼす可能性がある場合は、締結できません。

該当する目論見書補足に記載されている場合を除き、各インデンチャーには、当該インデンチャーに基づいて発行された全シリーズの発行済み債務証券の元本の過半数の保有者の同意を得て、単一クラスとして投票し、 に条項を追加したり、条項のいずれかの条項を変更または削除したりする目的で補足インデンチャーを実行することを許可する条項が各インデンチャーに含まれます適用契約または当該債務証券の保有者の権利の変更影響を受けるシリーズです。ただし、影響を受ける債務証券の保有者の同意なしに、そのような補足契約は 、とりわけ次のことを行うことはできません。

(1) 当該債務証券の元本の満期または保険料または利息の分割払いの満期を変更するか、当該債務証券の元本または利息またはプレミアムを引き下げるか、当該債務証券の元本または利息 の金額を任意の日付で計算する方法を変更するか、債務証券の支払場所や通貨を変更してくださいまたは保険料またはそれにかかる利息が支払われる、またはそのような支払い の執行について訴訟を起こす権利を損なう元本または保険料の満期（場合によっては）

（2）補足契約について保有者の同意が必要な当該債券 の元本の割合を減らす。該当する契約書の特定の規定の遵守の放棄、または該当する契約に基づく特定の債務不履行について。

（3）（i）当該インデンチャーに基づいて 発行された債務証券の保有者が該当するインデンチャーの特定の修正に同意するという要件、（ii）過去の債務不履行の権利放棄、および（iii）特定の契約の放棄に関連する該当するインデンチャーの規定のいずれかを変更します。ただし、そのような修正を行うために必要な保有者の割合を増やすか、 そのような権利放棄を認める場合を除きます。

(4) 当該債務証券の満期日または満期後に、当該優先債務証券に対する 支払いの執行を求めて訴訟を起こす保有者の契約上の権利を損なうか、悪影響を及ぼす。または

(5) 重要な点において保有者に不利な方法で、保証の 条件を修正または修正します。

さらに、劣後契約では、 悪影響を受ける劣後債務証券の各 保有者の同意なしに、一連の劣後債務証券の保有者にとって実質的に不利な方法で、あらゆるシリーズの劣後債務証券の劣後条件を変更することはできないと規定されています。

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通知

有価証券保有者への通知は、随時有効な の適用方針に従って、該当する預託機関にのみ行われます。

受託者

各契約に基づいて指名された 受託者およびその関連会社は、通常の業務の中で、銀行業務、受託者およびその他のサービスを提供したり、他の銀行業務を当社と取引したりすることもできます。

各インデンチャーは、そのインデンチャーの下に複数の受託者が存在する場合があり、それぞれが1つ以上の一連の債務 証券に関するものであることを規定しています。異なるシリーズの債務証券に異なる受託者がいる場合、各受託者は、当該契約に基づいて他の受託者が管理する信託とは別に、該当する契約に基づく信託の受託者となります。 この目論見書に別段の定めがある場合を除き、受託者が取ることを許可された措置は、該当する契約に基づいて受託者である1つまたは複数の一連の債務証券に関してのみ受託者がとることができます。 該当する契約に基づく受託者は誰でも、1つまたは複数の一連の債務証券に関して辞任または解任される場合があります。あるシリーズの債務証券の元本、保険料（ある場合）、利息の支払い、登録、譲渡、交換、認証および 引き渡し（債務証券の最初の発行時の認証と引き渡しを含む）はすべて、そのシリーズに関する受託者が米国の受託者が指定した事務所で行います。

各インデンチャーには、受託者が発行者の債権者になった場合に、場合によっては 請求の支払いを受ける権利、または担保またはその他の請求に関して受領した特定の財産について実現する権利に制限があります。受託者は他の取引を行うことがあります。ただし、 債務証券に関する義務に関連して相反する利益を取得した場合は、その対立を解消するか、受託者を辞任する必要があります。

あるシリーズの発行済み債務証券で、元本総額が の過半数の保有者は、通常、当該シリーズの債務証券、 に関して受託者が利用できる救済策を行使するための手続きを行う時期、方法、場所を指示する権利を有します。提供されたつまり、この方向性は法の支配や適用される契約と矛盾することはなく、受託者が個人的責任を負うこともありません。各契約では、債務不履行事由が発生し、どの受託者にも知られていても是正されない場合、受託者は、賢明な人が受託者の権限を行使して自分の業務を遂行する際に行使または使用するのと同じ程度の注意を払わなければならないと規定しています。これらの規定に従い、受託者 は、債務証券の保有者の要求に応じて、該当する契約に基づく権利または権限を行使する義務を負いません。ただし、受託者に 受託者に満足のいく担保および補償を申し出た場合を除きます。

準拠法

のインデンチャー、債務証券、保証は、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されます。

グローバル 証券

グローバル証券を通じて債務証券を発行する場合があります。グローバル証券は、通常は預託機関 が保有する証券で、証券の多くの購入者の利益となります。グローバル証券を発行する場合、以下の手順が適用されます。

該当する目論見書補足に記載されている預託機関にグローバル証券を預けます。グローバル証券を発行した後、 預託機関は、預託機関に口座を持っている人の口座に、グローバル証券に代表される債務証券のそれぞれの元本を帳簿登録および振替システムに入金します。これらの口座 保有者は参加者と呼ばれます。引受人または

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負債証券の分配に参加している 代理店が、クレジットする口座を指定します。グローバル証券の 受益者になることができるのは、参加者または参加者を通じて利害関係を持つ人だけです。国際証券における受益権の所有権は、預託機関とその参加者が管理する記録を通じてのみ表示され、その所有権の移転が行われます。

私たちと受託者は、預託機関またはその候補者を、グローバル 証券に代表される債務証券の唯一の所有者または保有者として扱います。以下に記載されている場合を除き、グローバル証券の受益権の所有者は、グローバル証券に代表される債務証券を自分の名前で登録してもらうことはできません。また、最終形での債務証券の現物引き渡しや 受領する資格はなく、債務証券の所有者または保有者とは見なされません。

預託機関またはその候補者の名義で登録されたグローバル証券に代表される債務証券の元本、保険料、利息の支払いは、グローバル証券の登録所有者としての預託機関またはその候補者に支払われます。私たち、受託者、または支払い代理人のいずれも、グローバルセキュリティにおける受益所有権に関連する記録または支払い のいかなる側面についても、または受益所有権に関連する記録の維持、監督、またはレビューについて一切の責任を負いません。

預託機関は、支払いを受け取ると、預金記録に示されているように、グローバル証券の元本におけるそれぞれの受益権に比例した金額 の支払いを参加者の口座に直ちに入金することを期待しています。また、参加者によるグローバルセキュリティ の受益権者への支払いは、ストリートネームで登録された顧客の口座に保有されている有価証券の場合と同様に、常設の指示と慣習に従って管理され、参加者の責任となることを期待しています。

預託機関がいつでも預託機関として継続することを望んでいない、または継続できず、90日以内に後継預託機関を任命しない場合、私たちはグローバルセキュリティと引き換えに登録証券を発行します。さらに、私たちはいつでも、独自の裁量により、グローバル証券に代表されるシリーズの債務証券を保有しないことを決定することができます。その場合、私たち は、グローバル証券と引き換えに、そのシリーズの債務証券を最終形態で発行します。

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配布計画

当社は、本契約により提供される債務証券を、以下の方法の1つまたは複数で随時売却することがあります。

•

購入者に直接。

•

引受会社またはディーラーによる公募および売却を依頼する。

•

機関投資家に直接。

•

エージェントを通じて、または

•

それ以外の場合は、上記の販売方法のいずれかを組み合わせて。

各シリーズの債務証券に関する目論見書補足には、以下を含む債務証券 の募集条件が記載されています。

•

引受人、ディーラー、または代理人の名前または名前（ある場合）。

•

債務証券の購入価格と当社が受け取る予定の収入

•

それによって提供されるそのような負債証券の分配方法

•

遅延配送の手配

•

引受者割引または代理店手数料、および引受人または代理人 報酬を構成するその他の項目。

•

任意の公募価格。

•

ディーラーに許可または再許可または支払われた割引または譲歩、および

•

証券が上場されている可能性のあるすべての証券取引所。

引受人を売却に利用した場合、負債証券は引受人が自分の口座で取得し、次のような1回以上の取引で時々 に転売される可能性があります。

•

交渉による取引。

•

固定の公募価格で、または価格が変更される場合があります。

•

販売時の実勢市場価格で。

•

実勢市場価格に関連する価格で、または

•

交渉価格で。

公募価格、ディーラーの購入価格、割引、手数料、またはディーラーに許可または再許可または支払われる割引は、随時変更される場合があります 。

目論見書の補足に特に明記されていない限り、引受人の有価証券 の購入義務は慣習的な成約条件に基づいており、引受人はそのような一連の有価証券が購入された場合、すべてを購入する義務があります。

目論見書補足書には、債務証券の募集または売却に関与する代理人、および当社が彼らに支払う手数料が記載されています。 一般的に、どの代理人も任命期間中は最善を尽くして行動します。

引受人、ディーラー、または 代理人に、引き渡しの遅延に応じて、目論見書補足に記載されている公募価格で当社から証券を購入するという申し出を特定の購入者に勧誘する権限を与える場合があります

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将来の指定日に支払いと配達を規定する契約。契約には目論見書補足に記載されている条件のみが適用され、目論見書 補足には、これらの契約の勧誘に対して当社が支払う手数料が記載されています。

債務証券の 提供に関与する引受人、ディーラー、代理人は、通常の事業過程において、当社、当社の子会社、またはその他の関連会社と取引を行ったり、サービスを行ったりすることがあります。

引受人、ディーラー、代理人、リマーケティング会社、およびその管理者は、当社と締結した契約に基づき、証券法に基づく責任を含む特定の民事責任に対する当社による補償、または引受人、ディーラー、代理人、およびリマーケティング会社が支払うことを義務付けられる可能性のある支払いに関する拠出を受ける権利を有する場合があります。引受人、 ディーラー、代理人、およびリマーケティングエージェントは、通常の事業過程において、当社の子会社やその他の関連会社の顧客であったり、取引を行ったり、当社のためにサービスを行ったりすることがあります。

各シリーズの債券は新規発行となり、取引市場が確立されることはありません。負債証券は、国の証券取引所に上場されている場合もあれば、上場されていない場合もあります。公募および売却のために負債証券を売却する引受会社は、債務証券の市場を作る場合がありますが、そのような引受人にはそうする義務はなく、予告なしにいつでも マーケットメイキングを中止することができます。

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法律問題

米国連邦法およびニューヨーク州法の特定の事項は、ニューヨーク、ニューヨーク のWeil、Gotshal & Manges LLPによって当社に引き継がれ、債務証券の有効性およびその他の事項は、ニューヨーク州のDavis Polk & Wardwell LLPによって引き継がれます。

専門家

この目論見書に参照により組み込まれているTPG社の財務諸表と、財務報告に対するTPG社の内部統制 の有効性は、報告書に記載されているように、独立登録公認会計士事務所であるDeloitte & Touche LLPによって監査されています。このような財務諸表は、会計と監査の専門家としての権限を与えられた、そのような 会社の報告に基づいて参照用に組み込まれています。

2023年11月2日付けのTPG社のフォーム8-Kの最新報告書の別紙99.2に含まれるAG Partner Investments, L.P. の監査済み連結財務諸表は、監査および会計の専門家としての当該会社の権限に基づいて与えられた、独立会計士 のPricewaterhouseCoopers LLP（ ）の報告書に基づいて組み込まれています。

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2034年満了の$ %のシニアノート

目論見書補足

BofA証券		モルガン・スタンレー		ウェルズ・ファーゴ証券
ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC		J・P・モルガン		TPGキャピタルBD、合同会社

    , 2024