誤って授与された報酬の回収に関する方針 A. 概要ナスダック株式市場の上場規則5608（「ナスダック規則」）、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）（「規則10D-1」）のセクション10Dおよび規則10D-1に従い、スターリング・インフラストラクチャー株式会社（「当社」）の取締役会（「取締役会」））は、執行役員から誤って授与されたインセンティブベースの報酬の回収を規定するために、このポリシー（「ポリシー」）を採用しました。本書で使用され、他に定義されていない大文字の用語はすべて、以下のセクションHに記載されている意味を持つものとします。B. 誤って授与された報酬の回収 (1) 当社は、ナスダック・ルールおよびルール10D-1に従って受領した誤って授与された報酬を、次のように合理的に速やかに回収します。(i) 会計上の再表示後、報酬および人材開発委員会（完全に独立取締役で構成されている場合、またはそのような委員会がない場合は、取締役会のメンバーを務める独立取締役の過半数）) (「委員会」) は、誤って授与された報酬の金額を決定するものとします各執行役員が受領し、誤って授与された報酬の金額と、該当する報酬の返済または返還の要求を記載した書面による通知を速やかに各執行役員に通知するものとします。(a) 会社の株価または株主総利益に基づく（またはそれらから導き出された）インセンティブベースの報酬で、誤って授与された報酬の金額が、該当する会計修正書の情報から直接数学的に再計算されない場合：i. 返済または返還される金額は、会計上の再表示が会社の株価または総額に及ぼす影響を合理的に見積もった上で、委員会が決定するものとします。インセンティブベースの報酬を受け取った株主還元と、ii.当社は、そのような妥当な見積もりの決定に関する文書を保管し、必要に応じて関連文書をナスダックに提供するものとします。(ii) 委員会は裁量権をもって、本契約に基づいて誤って授与された報酬を回収するための適切な手段を決定するものとします。これには、(a) 現金または株式ベースの報奨の全部または一部の払い戻しを求めること、(b) 以前の報酬を取り消すことが含まれますが、これらに限定されません

現金または株式に基づく報酬（既得か未確定か、支払済みか未払かを問わず）、（c）基本給および/または将来予定されている現金または株式ベースの報奨との相殺または相殺、（d）本規範の第409A条の遵守を条件とする繰延報酬の没収、および（e）本規範の第409A条を含むがこれに限定されない適用法に違反しないその他の方法。上記にかかわらず、以下のセクションB（2）に記載されている場合を除き、会社はいかなる場合も、本契約に基づく執行役員の義務を果たすために、誤って授与された報酬額よりも少ない金額を受け入れることはできません。(iii) 会社が定める重複回収義務または適用法に基づいて受領した誤って授与された報酬について、執行役員が既に当社に払い戻している限り、そのような払い戻し額は、本方針に基づく回収の対象となる誤って授与された報酬の金額に入金するのが適切です。(iv) 執行役員が誤って授与された報酬を期日までにすべて会社に返済しなかった場合、当社は、誤って授与された報酬を該当する執行役員から回収するために、合理的かつ適切なすべての措置を講じるものとします。該当する執行役員は、直前の文に従って誤って授与された報酬を回収するために当社が合理的に負担したすべての費用（弁護士費用を含む）を会社に払い戻す必要があります。（2）本書にこれと反対の定めがある場合でも、当社は、上記のセクションB（1）で検討されている措置を講じる必要はありません（上記で指定されたとおり完全に独立取締役で構成されているか、そのような委員会がない場合は独立取締役の過半数で構成されています取締役会のメンバーである取締役）は、回収は現実的ではなく、次の条件のいずれかを満たしていると判断しました。（i）ポリシーの実施を支援するために第三者に支払われる直接費用は、回収される金額を超えます。この決定を下す前に、会社は誤って授与された報酬を回収するために合理的な努力を払い、そのような試みを文書化し、そのような書類をナスダックに提供する必要があります。または（ii）回復により、会社の従業員が給付を広く利用できる、他の点では税制上の対象となる退職金制度が、本規範のセクション401（a）（13）またはセクション411（a）の要件を満たせなくなる可能性があります。または (iii) 2022年11月28日より前にその法律が採択された場合、回復は自国の法律に違反することになります。自国の法律違反に基づいて誤って授与された報酬をいくらでも回収することは現実的ではないと結論付ける前に、委員会は規則10D-1とナスダック規則の該当する意見および開示要件を満たさなければなりません。

C. 開示要件当社は、該当する米国証券取引委員会（「SEC」）の提出書類および規則で義務付けられている本ポリシーに関するすべての開示を提出するものとします。d. 補償の禁止当社は、(i) 本方針の条件に従って返済、返還または回収された誤って授与された報酬の損失、または (ii) 本方針に基づく当社の権利の行使に関連する請求に対して、執行役員に保険をかけたり、補償したりすることはできません。さらに、当社は、執行役員に付与、支払い、または授与されたインセンティブに基づく報酬を本ポリシーの適用から免除する契約、または誤って授与された報酬の回収に対する当社の権利を放棄する契約を締結しないものとし、本ポリシーは、そのような契約に優先するものとします（本ポリシーの発効日の前、発効日、またはそれ以降に締結されたかどうかにかかわらず）。E. 管理と解釈この方針は委員会によって管理され、委員会が下した決定は最終的なものであり、影響を受けるすべての個人を拘束するものとする。委員会には、本ポリシーを解釈および解釈し、本ポリシーの管理、およびナスダックルール、セクション10D、ルール10D-1、およびそれに関連して公布または発行されたSECまたはナスダックのその他の適用法、規制、規則、または解釈に必要、適切、または望ましいすべての決定を下す権限があります。F. 修正、終了委員会はその裁量により本方針を随時修正することができ、必要に応じて本方針を改正するものとします。本セクションFにこれと反対の定めがある場合でも、そのような修正または終了により（当該修正または終了と同時に当社がとった措置を考慮した上で）、当社が連邦証券法、SEC規則、またはナスダック規則に違反することになる場合、本ポリシーの修正または終了は有効ではありません。g. その他の回復権この方針は、すべての執行役員、および適用法またはSECまたはナスダックのガイダンスで義務付けられている範囲で、その受益者、相続人、執行者、管理者、またはその他の法定代理人に対して拘束力があり、執行可能であるものとします。委員会は、このポリシーが適用法で義務付けられている最大限の範囲で適用されることを意図しています。雇用契約、株式報奨契約、報酬制度、または執行役員とのその他の契約や取り決めには、それに基づく給付の条件として、執行役員による契約が含まれるものとみなされます

このポリシーの条件を遵守すること。本ポリシーに基づく回復権は、適用法、規制、規則、または会社の方針の条件、または雇用契約、株式報奨契約、補償制度、契約、その他の取り決めの規定に従って当社が利用できるその他の救済措置または回復権に追加されるものであり、それに代わるものではありません。H. 定義この方針の目的上、大文字で囲まれた次の用語は、以下に定める意味を持つものとします。(1)「会計上の再表示」とは、当社が証券法に基づく財務報告要件を著しく遵守しなかったために発生する会計上の修正を意味します。これには、以前に発行された財務諸表に重要な、以前に発行された財務諸表の誤り（「ビッグR」の修正）を訂正するために必要な会計上の修正が含まれます（「ビッグR」の訂正）、または結果としてエラーが修正された場合の重大な虚偽表示現在の期間、または現在の期間に修正されていないままになっている（「リトルR」の言い換え）。（2）「クローバック対象インセンティブ報酬」とは、（i）ナスダック規則の発効日以降、（ii）執行役員としての職務を開始した後、（iii）いずれかのインセンティブに関連する該当する業績期間中に執行役員を務めた執行役員が受け取るすべてのインセンティブベースの報酬を意味します。報酬に基づく報酬（誤って授与された報酬が必要になった時点で、その執行役員が務めているかどうかにかかわらず）会社に返済されます）、（iv）会社が国内証券取引所または全国証券協会に上場している有価証券の種類を持っている間、および（v）該当するクローバック期間中に。（3）「クローバック期間」とは、会計上の修正に関して、再表示日の直前に完了した会社の3会計年度、および会社が会計年度を変更した場合は9未満の移行期間を意味します完了した3会計年度以内、またはその直後の月数。(4)「コード」とは、内国歳入法を意味します改正された1986年およびそれに基づく規制。（5）「誤って授与された報酬」とは、会計上の修正に関連して各執行役員に関して、支払われた税金を考慮せずに計算された、修正された金額に基づいて決定された場合に受け取られるはずのインセンティブに基づく報酬の額を超える、クローバック適格インセンティブ報酬の金額を意味します。（6）「執行役員」とは、各個人を意味します。現在、または以前に規則で定義されている会社の「役員」として指定されている人証券取引法に基づく16a-1 (f)。誤解を避けるために記すと、本方針の対象となる執行役員の身元確認には、規則S-Kの項目401（b）に従って特定された、または特定された各執行役員と

最高財務責任者および最高会計責任者（または、最高会計責任者がいない場合は管理者）。（7）「財務報告措置」とは、会社の財務諸表を作成する際に使用された会計原則に従って決定および提示される措置、およびそのような措置の全部または一部から導き出されるその他すべての措置を意味します。株価と株主総利回り（および株価または株主総利益の全部または一部から導き出される指標）は、本方針の目的上、財務報告措置とみなされます。誤解を避けるために説明すると、財務報告措置を会社の財務諸表に提示したり、SECに提出したりする必要はありません。(8)「インセンティブベースの報酬」とは、財務報告措置の達成に基づいて全部または一部が付与、獲得、または権利確定される報酬（現金または会社の普通株式、あるいはその両方）を意味します。（9）「ナスダック」とはナスダック株式市場。(10)「受領済み」とは、インセンティブベースの報酬に関して、実際の受領またはみなし受領、およびインセンティブベースの報酬とは執行役員へのインセンティブベースの報酬の支払いまたは付与がその期間の終了後に行われた場合でも、インセンティブベースの報酬アワードで指定された財務報告措置が達成された会社の会計期間中に受領されたものとみなされます。(11)「修正日」とは、(i) 取締役会、取締役会の委員会、または取締役会の措置を取る権限を与えられた会社の役員の日付のうち早い方を意味します必須ではない、結論している、または合理的に結論づけるべきだった、会社が準備する必要があるということです会計上の訂正、または（ii）裁判所、規制当局、またはその他の法的に権限を与えられた機関が、会計上の再表示の作成を会社に指示した日付。受け取った報酬に有効な規則：2023年10月2日以降、会社の方針委員会が採択されました：2023年10月10日