Document

メリーランド州にある会社FS KKR Capital Corp.の取締役会(“取締役会”)は、この回収政策(“政策”)を採用することは会社とその株主の最適な利益に合致し、この政策は会計再記述(定義は後述)が発生した場合、保証幹部が受け取ったインセンティブに基づく報酬(あり)を取り戻すことを規定しているとしている。当社は、改正された1934年証券取引法(“取引法”)第10 D条、取引法に基づいて公布された第10 D-1条(“第10 D-1条”)及びニューヨーク証券取引所上場企業マニュアル(“上場基準”)第303 A.14条の規定に適合するように、本政策を設計·実施している。本政策は規則10 D-1と上場基準と一致する方法で解釈すべきである

本政策は、本稿で特に規定されている以外は、取締役会又は取締役会が指定した委員会(取締役会又は本政策を管理する委員会、すなわち“管理人”)によって管理されなければならない。管理者は、本政策を解釈して説明する権利があり、本政策の管理に対して必要、適切、または望ましい決定を下す権利がある。管理署署長が行ったどの決定も最終決定であり、影響を受けたすべての個人に対して拘束力があり、本保険書がカバーする個々の個人を一致させる必要はない。本政策を管理する際には、管理人は、審査委員会、評価委員会、指名および企業管理委員会または報酬委員会(本政策は取締役会の委員会によって実行されるような)または取締役会の委員会に諮問することを許可され、指示され、そのような委員会の職責および権力の範囲内の事項について必要または適切な諮問を行う。法律を適用するいかなる制限の下で、管理人は、本契約書の目的および意図を達成するために、当社の任意の1人または複数の高級職員を許可および許可することができ、本保険書の目的および意図を達成するために、任意の必要または適切な行動をとることができる(そのような高級職員(S)のいずれかに関連する本保険書の下の任意の追討を除く)。

A.“会計再記述”とは、先に発表された財務諸表のうち、以前に発表された財務諸表に対して重大な意味を有するエラーを是正するために要求される任意の会計再記述を含む、会社が米国証券法の任意の財務報告要件を重大に遵守しないために会社の財務諸表を再記述することを意味する。

C.“適用期間”とは、当社が会計再記述を作成する日直前の3つの完全会計年度、及び当該3つの完全会計年度の内又はその後の任意の移行期間(当社の会計年度の変動により生じる)(ただし、当社の前の会計年度が終了した最終日から新会計年度の初日までの間の移行期間は、9~12ヶ月の期間を含む期間を含む。)をいう。当社が会計再記述を作成しなければならない日“は、次の日付の中で早い日付を意味する：(A)取締役会、その委員会、または行動を許可された1人以上の当社の高級管理者(例えば、取締役会またはその委員会は行動を取る必要がない、または合理的に当社が会計再記述を作成しなければならないと結論しなければならない日)または(B)裁判所、監督機関または他の合法的な許可機関が当社に会計再記述を作成することを指示した日であり、両者はいずれも財務報告書がいつ提出されるかどうかにかかわらず。

D.“備保幹部”は、当社の社長、財務総監、会計総監(または会計総監がいない場合は財務総監)、当社が主要業務ユニット、部門または機能(例えば、販売、行政または財務)を担当する任意の副総裁、意思決定機能を実行する当社の任意の他の上級管理者、または当社のために同様の意思決定機能を実行する任意の他の者、ならびに第17 C.F.R.229.401(B)条に示される任意の高級管理者を含む、当社の任意の現職または前任幹部を意味する。親会社や子会社の幹部が会社のためにこのような政策策定機能を履行すれば、その幹部は“担保幹部”とみなされる。政策策定機能には会社にとって重要でない政策策定機能は含まれていない。“行政人員をカバーする”の定義は、“規則”第10 D-1条と上場基準に記載されている“行政人員”の定義に基づいて解釈しなければならない

F.“財務報告措置”とは、会社の財務諸表を作成する際に使用される会計原則に基づいて決定および列記される任意の措置、およびその措置の全部または一部に由来する任意の措置を意味する。疑問を回避するために、財務報告指標は、以下の指標(および以下の指標に限定されない)を含むが、これらに限定されない：会社の株価、株主総リターン(“TSR”)、純資産値、純投資収入、純投資収益、収益力、財務比率、未計算利息、税項目、減価償却および償却前利益、運営資金および調整された運営資金、流動資金指標、リターン指標(例えば、投資資本リターン、資産リターン)、利益指標(例えば、1株当たり利益)、および同業グループに対する任意のこのような財務報告指標。財務報告措置は、会社の財務諸表に提出する必要もなく、証券取引委員会に提出された書類に含める必要もない。

G.“インセンティブに基づく報酬”とは、財務報告措置の実現に完全にまたは部分的に基づいて付与され、獲得、または付与された任意の報酬を意味する。本政策では、このようなインセンティブ報酬の支払いまたは発行がその期間終了後に発生しても、企業がインセンティブ報酬報酬に規定された財務報告指標に達した会計期間内にインセンティブベースの報酬を“受信”するとみなされる。

本政策は、以下の個人が獲得したインセンティブに基づくすべての報酬に適用される：(A)代理保証役員に就任した後、(B)その人が業績期間中のいつでもインセンティブベースの報酬を得るために代理保証役員に就いた場合、および(C)会社のある種類の証券が国家証券取引所または国家証券協会に上場した場合。

会社の株価またはTSRに基づく奨励的な報酬については、(A)管理人は、株価またはTSRに及ぼす影響の会計再記述の合理的な推定に基づいて、誤って判断された賠償金額を決定すべきであり、(B)会社は、その合理的な推定を決定する文書を保持し、そのような文書をニューヨーク証券取引所に提供すべきである(“ニューヨーク証券取引所”)。

署名者は、本プロトコルの下でのエラー賠償を迅速に取り戻す時間および方法を自ら決定すべきであり、以下に限定されないが、(A)現金または株式に基づく賠償のすべてまたは部分の償還を要求すること、(B)既得または未得または支払されていないか、(C)任意の計画中の将来の現金または持分ベースの賠償をキャンセルまたは相殺すること、(D)繰延賠償を没収するが、“国税法”第409 a条およびその公布された条例を遵守しなければならないこと、および(E)法律または契約許可を適用する任意の他の方法を含むことができるが、これらに限定されない。適用法律を遵守することを前提として、管理人は、被保険者に支払う金額を含む、本政策に基づいて被保険者に支払われる任意の金額の回収に影響を与えることができる

本政策によれば、当社は、取締役会(大多数の独立取締役を含む)またはその適用委員会が、以下の限られた理由のうちの1つのみであり、以下の手順の要件を満たすことができない限り、本政策に従って誤った判決の賠償を迅速に取り戻すように許可され、指示されている

A.本ポリシーの実行を支援するために第三者に支払う直接費用は、回収すべき金額を超える。実行費用に基づいていかなる誤った判決を取り戻すかの賠償額が非現実的であると結論する前に、当社は、そのような誤った判決を取り戻す賠償の合理的な試みを行ったり、促したりしなければならず、このような追跡の合理的な試みを記録し(S)、その文書をニューヨーク証券取引所に提供しなければならない

B.回収は、2022年11月28日までに可決された会社の所在国の法律に違反する。母国の法律違反に基づいて誤って判断された任意の額の賠償を取り戻すことは非現実的であると結論する前に、会社は母国の法律顧問の意見(ニューヨーク証券取引所が受け入れられる)、すなわち追跡がこのような違法行為を招き、ニューヨーク証券取引所にその意見を提供しなければならない

C.回収は、他の税務条件に適合する要求計画が“米国法典”第26編第401(A)(13)条又は第26編“米国法典”第411(A)条及びその規定の要求を満たすことができず、当該計画によれば、会社の役員及び/又は従業員(もしあれば)が広く福祉を受けることができる。

任意の賠償または保険証券の条項または任意の保険幹部との任意の契約または他の手配は、逆と解釈される可能性があるが、当社は、本保険契約下の潜在的な回収義務を履行するために購入された第三者保険の任意の費用を支払うか、または清算することを含む、任意の損害賠償の損失について任意の保険幹部に賠償を行うべきではない。

本政策の実行に協力する任意の管理人メンバーおよび任意の他の取締役会メンバーは、本政策に関連するいかなる行動、決定または解釈に対しても個人的責任を負わず、法律および会社政策を適用することによって、どのような行動、決定、または解釈についても、会社の十分な賠償を得ることができるようにしなければならない。上記の判決は、適用された法律又は会社政策に基づいて取締役会メンバーが賠償を受ける他の任意の権利を制限してはならない。

本政策は，以下に初めて明記した日付(“発効日”)から発効する。本政策の条項は、このようなインセンティブベースの報酬が有効日前に承認、付与、発行、または保証された場合であっても、有効日または後に受信された任意のインセンティブベースの報酬に適用される。本協定第6条の一般性を制限することなく、適用法律に適合する場合には、管理人は、本政策の影響により、発効日前、当日又は後に承認、付与、付与、支払い又は被保険者に支払う任意の金額の賠償を行うことができる。

取締役会は、本政策の全部または任意の部分を随時、適宜修正、修正、補充、撤回または置換することができ、必要と考えられるときに本政策を改訂し、法律または当社証券上場が存在する国の証券取引所で採択された任意の規則または基準に適合するように修正しなければならない。

取締役会はこの政策を法律の適用に最大限適用することを意図している。本政策項目の下の任意の請求権は、適用される法律に基づいて、または任意の雇用協定、持分付与協定または同様の合意における任意の同様の政策の条項、または当社が得ることができる任意の他の法的救済または補償権利の補充に基づいて、そのような救済または補償権利を代替するものである。

本保険証書に記載されているいかなる事項、及び本保険証書が予想するいかなる賠償も、当社又はその任意の連属会社が保険行政者のいかなる行為又は不作為により、当該保険行政者に対して提出する可能性のある任意の請求、損害賠償又はその他の法律の救済を制限してはならない。