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私たちの定款は私たちが最大8億株の株を発行することを許可して、その中で7.5億株は普通株に分類され、1株当たり額面は0.001ドル、5000万株は優先株、1株当たり額面0.001ドルに分類される。ほとんどの取締役会メンバーは、私たちの株主が何の行動も必要とすることなく、私たちの発行権のある株式総数または任意の種類やシリーズの株式数を増加または減少させるために、私たちの定款を修正することができる。私たちの普通株はニューヨーク証券取引所で取引され、株式コードは“FSK”です。私たちの株を購入するための未償還オプションや株式承認証はありません。いかなる持分補償計画に基づいて、いかなる株式も発行を許可されていない。

我々の規約はまた、取締役会が普通株式または優先株の優先権、転換または他の権利、投票権、制限、配当または他の分配、資格または償還条項または条件を設定または変更することによって、任意の未発行の普通株式または優先株を1つまたは複数のカテゴリまたは一連の普通株式または優先株に分類または再分類することを可能にする条項を含む。私たちは、未発行の株式を分類または再分類し、その後、分類または再分類された株式を発行する権力は、将来可能な融資および投資を手配し、出現する可能性のある他の需要を満たす上でより大きな柔軟性を提供すると信じている。

私たち普通株のすべての株は収益、資産、配当金、投票権の面で平等な権利を有しており、それらが発行された時、正式な許可、有効な発行、全額支払い、そして評価できない。私たちの取締役会の許可を得て、合法的な利用可能な資金から私たちの普通株式の保有者に支払うことを宣言した場合、普通株式保有者に分配を支払うことができます。私たち普通株の株式は優先購入権、転換権または償還権がなく、それらの譲渡が連邦と州証券法または契約によって制限されない限り、自由に譲渡することができる。私たちの清算、解散、または清算の場合、私たちの普通株は、私たちがすべての債務と他の債務を返済した後に合法的に分配可能なすべての資産を比例的に共有する権利があり、もし当時いかなる優先株が返済されていなかった場合、優先株所有者の任意の優先権利の制約を受けるだろう。私たち普通株の各株は、取締役選挙を含めて株主投票のすべての事項について一票を投じる権利があります。私たちの取締役会が分類または再分類の株式条項を制定する際に規定されていない限り、私たちの普通株の保有者は独占投票権を持つだろう。累積投票はありません。経営陣代表の許可の下、我々の定款では、株主総会に3分の1の投票権を投じる権利を有する株主が出席して定足数を構成することができる。

私たちの定款は、私たちの取締役会が任意の未発行株式を優先株を含む他のカテゴリまたはシリーズの株に分類し、再分類することを許可します。各カテゴリまたはシリーズの株式を発行する前に、メリーランド法および私たちの憲章は、取締役会が各カテゴリまたはシリーズのための条項、優先選択、変換または他の権利、投票権、制限、配当または他の割り当ての制限、資格および償還条項または条件を設定することを要求する。そのため、取締役会は優先株の発行を許可することができ、その条項と条件は遅延、延期、または阻止する可能性があり、私たちの普通株保有者のプレミアムまたはその最適な利益に符合する取引または制御権の変更に関連する可能性がある。

メリーランド州法律は、メリーランド州会社がその定款に、その取締役及び高級管理者の会社及びその株主に対する金銭損害賠償責任を拡大又は制限する条項を含めることを許可しているが、会社は、会社又はその株主に対する取締役又は上級管理者の責任を制限又は制限する条項を含んではならない

(B)ある法律手続きにおいて、その人に不利な判決または他の最終審判決が下され、判決または他の最終審判決は、法律手続きのうちの1つの裁決に基づいて行われ、裁決は、その人の行動であるか、または能動的かつ意図的に不誠実な結果としてではなく、法律手続きにおいて判決された訴訟が原因によって重要である。

“破産未給保障条例”によると、メリーランド州法団は、その役員、高級職員及び他の一部の当事者が法団へのサービス又は法団の要求に応じて訴訟側となることによって実際に招いた判決、罰金、罰金、和解及び合理的な支出について賠償を行うことができ、(I)保障された側が訴訟を引き起こすことに重要な役割を果たし、かつ悪意を持って行われない限り、又は(Ii)取締役が実際に金銭、財産又はサービスにおいて不正な個人的利益を受けているか、又は(Iii)任意の刑事訴訟において、補償された側はそれが違法であると信じている合理的な理由がある。メリーランド州法律では賠償を求める側が会社に責任があると判定されたいかなる訴訟に対しても賠償は許されません。また、一方の当事者は、当該側が会社に対して提起した訴訟によって賠償を受けてはならない。(1)賠償を強制執行するために提起された訴訟、又は(2)定款又は定款、会社取締役会決議又は会社が当事側の会社取締役会が承認した合意が別途明確に規定されていない場合。

この憲章は、訴訟の最終処理の前に、任意の個人(A)現職または前任取締役または私たちの役員に、彼または彼女のサービスのために訴訟の当事者になることを脅し、または(B)私たちの要求に応じて、取締役または役員の間、任意の会社、共同企業、有限責任会社、合弁企業、信託の取締役、役員、パートナー、メンバー、マネージャーまたは受託者の賠償を担当または務め、合理的な費用を支払うことを可能にする。従業員福祉計画または他の企業は、メリーランド州の法律で許容される最大範囲内で、その身分のサービスおよびその人がその主体またはその人が招く可能性のある任意のクレームまたは責任になる可能性があるため、法律手続きの一方になされるか、または脅かされる。

当社の定款では、吾等は、賠償を受ける最終権利を初歩的に確定することを要求することなく、訴訟最終処分までの合理的な費用を以下のいずれかの個人に支払う又は償還する義務がある：(A)現又は前任取締役又は吾等の役員であり、かつその職を担当することにより訴訟となる側となるか、又は(B)取締役又は吾等の幹部が吾等の要求に応じて、任意の会社、共同企業、有限責任会社、合営企業、信託、信託を担当又は務めたことがある従業員福祉計画または他の企業は、メリーランド州法律および1940年法案で許可された最大範囲内で、その身分のサービスおよびその人がその主体またはその人が招く可能性のある任意のクレームまたは責任になる可能性があるため、法律手続きの一方に提起または脅威される。私たちの規約と定款はまた、上記(A)または(B)項で述べた任意の身分が私たちの前任者に奉仕する人、および私たちの任意の従業員または代理人または私たちの前任者に、このような賠償と立て替え費用を提供することを可能にする。1940年の法案によると、私たちは誰が意図的な不正行為、悪意、深刻な不注意、または無謀にその職責を無視したいかなる責任も賠償しない。

我々の定款では，役員数は10人であり，取締役会は我々の定款に基づいて取締役数を増加または減少させることができる.われわれの定款では、取締役の人数は取締役会が要求する最低人数よりも少なくてはならず、12人を超えてはならないと規定されている。我々の規約では，取締役以外に，1つまたは複数のカテゴリまたは系列優先株保有者が単独で選挙して選出された取締役は，そのそれぞれの任期に応じて3つのカテゴリに分類され，取締役会によって決定され，人数は可能な限り等しくなることが規定されている.一般に、年次株主総会では、任期満了の役員レベルの後継者が選挙され、後継者が正式に選挙され、資格に適合するまで3年間の任期が行われる。私たちの役員は何度も再選されることができます。

我々の定款では，正式に開催された定足数のある株主総会において，取締役が当該取締役が投じた総投票数の過半数賛成票を獲得して否決された場合にのみ，当該取締役が当選することができると規定されている。しかし、取締役は正式に開催される株主会議で多数票で選出すべきであり、指名人数が会議で選択すべき役員数を超える場合は、会議に出席する定足数は定足数に達するべきである。

当社取締役会が任意の種類または系列優先株の条項を設定する際に別途規定があるほか、当社定款で許可されている選挙により、当社取締役会の任意およびすべての空席は、残りの取締役が過半数の賛成票で補わなければなりません。残りの取締役が定足数を構成しなくても、任意の当選して空席を埋める取締役は、後任者が選出され、1940年の法令のいかなる適用要求に適合するまで、空席が発生した取締役任期の残りの任期内に在任します。

私たちの定款によると、1つまたは複数のカテゴリーまたはシリーズ優先株保有者が1人以上の取締役を選挙または罷免する権利(ある場合)の規定の下で、いかなる取締役も正当な理由で、取締役選挙において一般賛成票の少なくとも3分の2の賛成票を投じる権利がある場合にのみ免職されることができる。私たちの定款によると、どの取締役会、会長または秘書にも随時辞表を提出することができます。辞表は辞表を受け取った直後に発効し、または辞表で指定された遅い時間に発効することができます。

私たちは現在11人の取締役会のメンバーで、そのうちの9人は独立役員だ。取締役は1940年法案第2(A)(19)節で定義された“利害関係者”でなければ独立していると考えられる。我々の定款では、取締役会の大多数のメンバーは独立取締役でなければならないが、独立取締役取締役の死去、免職又は辞任後60日以内に、その後継者選挙を待つ期限を除く。

“株主行動規約”では，株主行動は年次株主総会または特別株主総会でのみ行われるか，または合意された方法で会議に代わることができる(定款が不一致方式で会議を代替することが許可されない限り，我々の定款では許されない)。これらの規定に加え、我々の定款における以下の議論の株主特別会議の開催に関する要求に加えて、株主提案の審議を次期年次会議に延期する効果が生じる可能性がある。

当社の付例規定は、株主総会については、(A)吾等の会議通知、(B)当社の取締役会又は(C)会議で投票して別例の事前通知手続を遵守する権利を有する株主のみ、自社取締役会メンバー及び株主が考慮しようとする業務提案を指名することができる。株主特別会議については、我々の会議通知に規定されている事項のみ会議に提出することができます。(X)吾等の会議通知、(Y)吾等の取締役会又は(Z)取締役会により取締役が会議で投票する権利があり、付例を遵守して予め通知された所定の株主が選択することを決定した場合にのみ、取締役を指名して自社取締役会特別会議に入ることができる。

株主に、提案された著名人の資格及び任意の他の提案業務の取得可能性を考慮し、取締役会が必要又は適切であると判断した範囲内で株主に通知し、その資格又は業務について提案し、株主会議を開催するためのより秩序のある手続きを提供することを目的として、株主に事前に指名その他の業務を通知することを要求する。我々の規約は、取締役会に株主選挙取締役の指名や何らかの行動を提案する提案を承認しない権限を与えていないが、適切な手続きに従わなければ、取締役選挙や株主提案の競争を阻止したり、第三者の委託書募集を阻止したり、自分の取締役リストを選挙したり、自分の提案を承認したりすることを阻止または阻止する可能性があり、その指名や提案の考慮が我々および我々の株主に有害または有益であるかどうかを考慮することはない。

私たちの定款の規定は、私たちが書面で異なる裁判所を選択することに同意しない限り、メリーランド州ボルチモア市巡回裁判所、またはその裁判所に管轄権がない場合、ボルチモア支部のアメリカメリーランド州地域裁判所は、以下の唯一かつ独占的な裁判所になる：(A)私たちを代表して提起された任意の派生訴訟または訴訟、(B)私たちのいかなる取締役、上級管理職または他の従業員が私たちまたは私たちの株主のいかなる義務に違反していると主張する訴訟、(C)私たちまたは私たちの任意の取締役に対するクレーム訴訟、当社又は当社の定款又は附例のいずれかの規定に基づいて生成される任意の高級職員又は他の従業員、又は(D)当社又は当社の任意の取締役、高級職員又は他の従業員に対する内部事務原則によって管轄される任意のクレーム行為。私たちの定款はまた、私たちが法律で許可された最大範囲で異なる裁判所を選択することに書面で同意しない限り、アメリカメリーランド州地域裁判所ボルチモア支部は、改正された1933年の証券法に基づいて提起された任意の訴えを解決する唯一のかつ独占的な裁判所でなければならない。

私たちの定款では、株主特別会議は私たちの取締役会と私たちの一部の幹部によって開催されることができます。また、我々の定款は、会議の開催を要求する株主が何らかの手続及び情報要求を満たすことを要求する場合には、我々の秘書は、会議に多数票以上の株主の書面要求を投じて、株主特別会議を開催する権利を有するものとする。

“メリーランド州会社定款”によると、メリーランド州会社は通常、その定款、合併、合併、売却、そのすべてまたは基本的なすべての資産を解散、修正することができず、株式交換に従事しており、取引がその取締役会の提案を得ない限り、この件に少なくとも3分の2の投票権を投じた株主の賛成票の承認を得る権利がある。しかし、メリーランド州の会社はその定款でこれらの事項をより少ない割合で承認することができるが、その事項について投票する権利のあるすべての投票権の多数よりも少なくてはならない。私たちの定款によると、私たちが当時在任していた取締役がその行動を承認して発表することが望ましい限り、その行動を株主に提出し、株主の承認を必要とする行動は、私たちの定款の改正、私たちの解散を含む、a

合併、合併、または私たちのすべてまたはほとんどの資産は、この件について少なくとも多数の投票権を投じた株主の賛成票を得る権利がなければならない。上述したにもかかわらず、この事項に少なくとも80%の投票権を有する株式保有者に賛成票を投じる権利があり、その事項に投票する権利のある各カテゴリを個別カテゴリとして投票する権利がある各カテゴリは、私たちの普通株式を“償還可能証券”にするために、または合併または他の方法で、“閉鎖会社”から“オープン会社”(1940年法令で定義されたように)に変換して、清算または解散、または任意の改正を行うために、このような清算または解散を実現するために、私たちの定款を修正する必要がある。またはいくつかの定款条文を改訂し、ただ留任取締役(本定款の定義を参照)のように、取締役会の承認を受ける以外に、当該等の留任取締役の少なくとも3分の2の投票を経て当該等の改正を通過しなければならない場合は、その事項についてすべての投票権を有する多数の株式保有者に賛成票を投じる権利があるだけである。

ある特殊な取引において、“株主権益保護法”は異なる意見を持つ株主がその株式の公正価値を要求し、獲得する権利があると規定しているが、法規に規定されているいくつかの手続きと要求を遵守しなければならない。これらの権利は一般に評価権と呼ばれる。我々の定款では，株主は以下に議論する“株式購入制御法”に関する評価権を行使する権利はないが，本定款の許可により，株主は評価権を行使する権利がない。

“支配株式買収法案”では、支配権株式買収で買収されたメリーランド州社の支配権株式には投票権がなく、この件について投票権が投じられた3分の2の投票数の承認を得ない限り、すなわち支配権株式買収法案と呼ばれる。取得者、会社従業員である上級管理者又は取締役が所有する株式は、当該事項について投票する権利のある株式以外には含まれない。支配権株式とは、議決権を有する株式であり、買収者が所有する他のすべての株式又は買収者が投票権の行使又は行使(撤回可能な委託書のみで除く)の他のすべての株式と合併することを指示する場合、買収者には、次の投票権の範囲のうちの1つ内で投票権を行使する権利を有する取締役を選挙する権利がある

購入者が上記投票権の敷居の1つを超えるたびに、必要な株主承認を得なければならない。支配権株式には、先に株主の承認を得て投票権があった買収者が投票する権利がある株式は含まれていない。支配権株式取得とは、支配権株式を取得することであるが、一部の例外を除く。

既に又は支配権買収をしようとしている者は，会社取締役会に要求を出してから50日以内に株主特別会議を開催し，株式の投票権を審議させることができる。特別会議を強制的に開催する権利は、会議費用の支払いを約束することを含むいくつかの条件を満たさなければならない。会議開催の要求がなければ、会社はどの株主総会でも問題を提起することができる。

投票権が会議で承認されていない場合、または購入者が法規の要求に従って購入者声明を提出していない場合、会社は価値を公正に保証して任意またはすべての支配権株式を買い戻すことができるが、以前に投票権を承認した株式は除外する。同社が支配権株式を買い戻す権利は、1940年法案の遵守を含むいくつかの条件と制限によって制限されている。公正価値は、買収者が最後に制御権株式を買収した日、または任意の株主会議で株式投票権を考慮して承認されなかった日に決定され、支配権株式に投票権があるかどうかは考慮しない。株主総会が支配権を承認し，かつ買収者が投票権のある株式の多数に投票する権利があれば，他のすべての株主は評価権を行使することができる.権利を評価するために決定された株式公正価値は、購入者が制御権買収で支払う1株当たりの最高価格を下回ってはならない。

“制御株式購入法”は、(A)合併、合併又は株式交換において買収された株式(会社が取引の当事者である場合)、又は(B)会社定款又は定款の承認又は免除の買収には適用されない。私たちの規約には、誰もが私たちの株のいかなる買収も支配株式買収法案の制約を受けない条項が含まれている。この条項が今後いつでも(支配権株式を買収する前または後に)改訂または廃止されないことは保証されない。しかし、私たちは(支配シェアの制約を受けるために、この条項を廃止するために、私たちの添付例を修正します

私たちの取締役会がこれが私たちの最適な利益に合致し、アメリカ証券取引委員会(“アメリカ証券取引委員会”)のスタッフが私たちの決定に反対しない、すなわち私たちが支配株式買収法案の制約を受けて1940年法案と衝突しない場合にのみ、株式買収統制法案を使用することができます。

“利害関係法”によると、メリーランド州社と利益関連株主又は利益関連株主の関連会社との間のいくつかの“業務合併”は、利益関連株主が利益株主となった直近の日から5年以内に禁止されている。私たちはこれらの条項を“企業合併法”と呼ぶ。これらの企業合併は、合併、合併、株式交換を含むか、または法規に規定されている場合には、資産の移転または株式証券の発行または再分類を含む。利害関係のある株主は次のように定義します

もし取締役会が彼や彼女が本来利益株主になる取引を事前に承認しておけば、この法規によると、一人は利益株主ではない。しかしながら、取引を承認する際には、取締役会は、承認時又は承認後に、取締役会が決定した任意の条項及び条件を遵守しなければならないと規定することができる。

この法規は、利益関連株主が利益株主になる前に取締役会によって免除された企業合併を含む異なる免除条項を許可する。私たちの取締役会は、私たちと他の人との間のどの企業合併も企業合併法の規定の制約を受けない決議を採択しました。その企業合併は、1940年法案で定義された利害関係者ではなく、まず私たちの取締役会の承認を得なければならないことを前提としています。しかし、この決議案はいつでも全部または部分的に変更または廃止することができる。もしこの決議が廃止された場合、あるいは私たちの取締役会が他の方法で企業合併を承認しなかった場合、法規は他の人が私たちの統制を得ようとすることを阻止し、任意の要約を完成させることを難しくするかもしれない。

“メリーランド州会社定款”の規定によると、“取引法”に制約され、かつ少なくとも三人の外部取締役がいるメリーランド州会社は、取締役会決議を通じて会社の定款と定款と一致しない可能性のある会社管理条項を選択することができる。適用される法規によれば、取締役会は、株主投票なしに自分を分類することができる。このように分類された取締役会は会社の定款を修正することで変えることはできない。また、取締役会は、定款や付例に抵触することなく、適用される法定条文を選択することができる

また、取締役会が分類されている場合には、この規定により当選して空席を埋める取締役は、次の年度株主総会までではなく、残りの任期の残りの部分に奉仕する。取締役会は、定款又は定款を修正することなく、株主の承認を経ずに、すべて又はいずれかのこれらの規定を実施することができる。会社定款や取締役会決議は会社が定款のいかなる規定に投票することを禁止することができる。私たちはどんな規制やすべての規制も施行することを禁止されていない。我々の取締役会は、適用される法定条項を選択しており、これらの条項は、取締役会が任意の種類の優先株の条項を設定する際に別途規定されていない限り、取締役会のいかなる空席も在任取締役の過半数が補填することしかできず、定足数に満たなくても、当選して空席を埋めた取締役は残りの任期内に在任することになる。

私たちの定款は、当社の定款のいずれかの条項が、“株式取得制御法”(この法案を遵守するために当社の定款を修正する)または当社の定款または定款のいずれかが1940法案の任意の強制条項と衝突し、一定の範囲内である場合は、1940法案に適用される条項を基準とする。