米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

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フォーム S-8

登録ステートメント

下

1933年の証券法

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ユーデミー株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

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600ハリソンストリート、3階

カリフォルニア州サンフランシスコ 94107

(郵便番号を含む主要行政機関の住所)

2021年エクイティ・インセンティブ・プラン

2021年の従業員株式購入制度

(プランのフルタイトル)

グレッグ・ブラウン

社長兼最高経営責任者

Udemy, Inc.

600ハリソンストリート、3階

カリフォルニア州サンフランシスコ 94107

(415) 813-1710

（サービス担当者の名前、住所、電話番号（市外局番を含む）

コピー先:

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」および「新興成長企業」の定義を参照してください。

新興成長企業の場合は、登録者が証券法のセクション7（a）（2）（B）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

説明メモ

追加有価証券の登録

フォームS-8に記載されているこの登録届出書（「登録届出書」）は、登録者の2021年株式インセンティブプラン（「2021 EIP」）に従って発行されるUdemy, Inc.（以下「登録者」）の普通株式7,858,318株、および登録者に従って発行される登録者の普通株式1,571,663株を追加登録するために提出されていますの2021年従業員株式購入計画（「2021 ESPP」）は、2021年のEIPと2021年のESPPのエバーグリーン条項に基づき、発行のために留保されている普通株式の総数を2021 EIPと2021 ESPPは、それぞれ、各会計年度の初日に自動的に増加します。

これらの普通株式の追加株式は、2021年10月29日に登録者によってフォームS-8の以前の登録届出書（ファイル番号333-260595）が証券取引委員会（「委員会」）に提出され、フォームS-8の以前の登録届出書が2023年2月27日に委員会に提出された他の証券と同じクラスの証券です（ファイル番号333-270052）（「以前の登録届出書」）)。フォームS-8の一般指示Eに従い、以前の登録届出書の内容は、登録者に関する最新情報を維持するために以前の登録届出書の後に提出された定期報告書を含め、参照によりこの登録届出書に組み込まれます。

パート 2

登録届出書に必要な情報

アイテム 3.参照による文書の組み込み。

Udemy, Inc.（以下「登録者」）は、以前に証券取引委員会（「委員会」）に提出された以下の書類を参照の上、この登録届出書に組み込んでいます。

(1) 2024年2月26日に委員会に提出された、2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの登録者の年次報告書（「年次報告書」）。

(2) 年次報告書の対象となる会計年度末以降に、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション13（a）または15（d）に従って提出されたその他すべての報告書（これらの書類の提出と見なされない部分を除く）。そして

(3) 取引法のセクション12 (b) に従って2021年10月21日に委員会に提出されたフォーム8-A（ファイル番号001-40965）の登録届出書に含まれる登録者の普通株式の説明。そのような記述を更新する目的で提出された修正または報告を含みます。

この登録届出書の日付以降に取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に従って登録者が提出したすべての書類で、本登録届出書の効力発生後の修正が提出される前に、提示されたすべての有価証券が売却された、または売却されずに残っているすべての有価証券の登録が取り消されたことを示すすべての書類は、参照により本登録届出書に組み込まれ、本登録届の一部とみなされますそのような書類の提出日から。ただし、その書類または情報は提出されたものと委員会の規則に従って提出されなかったものは、参照によってこの登録届出書に組み込まれているとはみなされません。本書に組み込まれた、または参照により組み込まれていると見なされる文書に含まれる記述は、本登録届出書の目的上、修正または置き換えられたものとみなされます。ただし、本登録届出書の目的上、変更または置き換えられたものとみなされます。そのように修正または置き換えられたそのような声明は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、本登録届出書の一部を構成するものとはみなされません。

アイテム 8.展示品。

署名

1933年の証券法の要件に従い、登録者は、登録者がフォームS-8への提出要件をすべて満たしていると信じる合理的な根拠があり、2024年2月26日にカリフォルニア州サンフランシスコ市で、正式に権限を与えられた署名者にこの登録届出書に正式に署名させたことを証明します。

ユーデミー株式会社

投稿者:/s/ グレッグ・ブラウン

グレッグ・ブラウン

社長兼最高経営責任者

委任状

これらのプレゼントですべての人を知り、以下に示す署名をした各人が、グレッグ・ブラウンとサラ・ブランチャードを自分の、彼女の、または真の合法的な弁護士および代理人として構成し、任命します。代理と再代行の全権を持って、その人の名前、場所、代わりに、あらゆる立場で、これに対するすべての改正（効力後の修正を含む）に署名しますフォームS-8の登録届出書、およびそれをすべての添付書類とそれに関連するその他の書類とともに、証券取引所に提出してください委任とは、当該実務弁護士と代理人、およびそれらのそれぞれに、それに関連して必要かつ必要なすべての行為や事柄を、直接行う可能性のある、またはできる限りのあらゆる意図と目的に完全に行い、実行する完全な権限と権限を付与し、これにより、当該事実上の弁護士および代理人、あるいはそのいずれか、あるいはその代理人または代理人をすべて承認および確認します、これによって合法的に行う、またはそうさせる可能性があります。

1933年の証券法の要件に従い、この登録届出書には、指定された人数と日付で以下の人物が署名しています。