別紙 5.1

2024年2月 14日

ザイバーサ セラピューティクス株式会社

2200 N. コマース、パークウェイ、スイート208

ウェストン、 フロリダ 33326

ご列席の皆様:

Zyversa Therapeutics, Inc.、デラウェア州の企業（」会社」）は、米国証券取引委員会に提出しています （手数料」）フォームS-8の登録届出書（「」登録ステートメント」）改正された1933年の証券法に基づく 登録については（」証券法」）、当社の普通株式276,368株 （額面金額0.0001ドル）のうち、普通株式」）は、Zyversa Therapeutics, Inc. 2022オムニバス株式インセンティブプラン（現在までに修正されたもの）に基づいて、いつでも、または 随時発行可能ですインセンティブプラン”).

規則S-Kの項目 601およびフォームS-8の指示により、 に登録する有価証券の合法性に関する弁護士の意見は、有価証券がオリジナル発行株式である場合は、フォームS-8の登録届出書の別紙として提出する必要があります。この意見書 は、登録届出書に関するその要件を満たすために提供されています。

がこの意見を述べるにあたり、インセンティブプラン、登録届出書、会社の設立証明書、 、および会社の細則（それぞれ、本書の日付の時点で修正および/または修正および改訂されたもの）、およびこの意見書を提出するために当社が推奨するとみなしたその他の記録、文書、 および文書を検討しました。このような審査では、（a）すべての署名の真正性 、（b）すべての自然人の法的能力、（c）原本として提出されたすべての書類、証明書、および文書 の信憑性、（d）認証済み、適合版、または写しとして当社に提出されたすべての書類、証明書、および書類の原本への適合性を前提としています。e）後者の文書の原本の信憑性。以下の に記載されている私たちの意見は、登録届出書の別紙索引で参照されているインセンティブプランの本文に基づいており、現在施行されているデラウェア州の一般会社法の に限定されており、この書簡の対象となる事項 が他の法域の法律の影響については意見を表明しません。

前述の結果として、また、ここに記載されているさらなる制限、資格、および仮定を条件として、デラウェア州の法律に基づき、インセンティブプランに従って発行された場合、 登録届出書の対象となる普通株式は有効に発行され、全額支払われ、査定不能であると考えています。

がこの意見を述べるにあたり、私たちは、(a) インセンティブ・プランに基づく普通株式のいずれかを 発行するたびに、会社が十分な数の授権普通株式と未発行普通株式を保有していると仮定しました。(b) インセンティブ・プランに従って発行された普通株式は、正式に執行され引き渡された適切な証明書、または会社の取締役会によって証明されます は、普通株式のセクション 158に従ってすべての普通株式が非認証であることを規定する決議を採択したか、採択する予定です発行前のデラウェア州一般会社法。（c）インセンティブプランの に従って発行された普通株式の各株式の発行は、発行時に会社の株式台帳に正式に記載されます。（d）当社は、インセンティブプランに従って発行された普通株式1株につき、少なくとも当該普通株式の額面金額に等しい対価 を受け取ります。インセンティブプラン（またはそれに基づいて発行されたアワード契約）と承認決議（以下に定義）、 （e）決議に必要な金額インセンティブプランに従って普通株式を発行することを会社に許可します（」決議を承認します」) は、当社が普通株式を発行した時点で完全に効力を有し、当社はそのような承認決議と矛盾する措置を講じません 。(f) インセンティブプランに基づく各アワードは、当社の取締役会 または取締役会の権限のある委員会によって承認されます。

この 意見書は、本書の日付の時点でのみ記載されています。私たちは、本意見書の日付以降に発生する可能性のある、ここに記載されている の意見に影響を与える可能性のある法律または事実の変更を含め、あらゆる種類の展開または状況 についてお客様に助言する責任を明示的に否認します。

私たち は、登録届出書の別紙としてこの意見書を提出することに同意します。そのような同意を与えるにあたり、 は、証券法の第7条または委員会の規則および規制 に基づいて同意が義務付けられている人物の範疇に入っていることを認めません。