☒ | 暫定委任勧誘状 |
☐ | 機密、コミッションの使用のみ(規則で許可されているとおり) 14a-6 (e) (2) |
☐ | 正式な委任勧誘状 |
☐ | 決定版追加資料 |
☐ | 以下の資料を募集 §240.14a-12 |
☒ | 手数料は不要です |
☐ | 事前に予備資料と一緒に支払った料金。 |
☐ | 取引法規則に基づく項目25 (b) で義務付けられている展示物のテーブルで計算された手数料 14a-6 (i) (1) そして 0-11 |
暫定委任勧誘状 — 完成次第です
年次株主総会の通知
とPSEGの委任勧誘状
パブリック・サービス・エンタープライズ・グループ・インコーポレイテッド(PSEGまたは当社)の年次株主総会は、2024年4月16日火曜日の東部標準時午後1時に、インターネット上のライブWebキャストによるバーチャルのみの形式で開催されます。年次総会に直接出席することはできません。 私たちは、バーチャル年次総会に出席する株主が、バーチャル年次総会に出席するのと同等の権利と機会を得られるように、バーチャル年次総会の形式を設計しました 対面ミーティング。2月の営業終了時点で登録されている株主2024年16日。register.proxypush.com/pegで登録することで、バーチャルミーティング中の出席、投票、質問の提出が可能になります
日付
2024年4月16日 東部標準時の午後 1:00
バーチャルミーティング
会議に出席するには、register.proxypush.com/pegで登録してください
このQRコードをスキャンして、モバイルデバイスで2024年のPSEGの委任勧誘状と2023年の年次報告書にアクセスしてください
基準日
年次総会で議決権を有する株主は、2024年2月16日の営業終了時点で登録されている普通株式の保有者です |
|
|
年次総会の前に、次の項目について株式を投票することをお勧めします。
1。取締役会(取締役会)の11人のメンバーを選んで、2025年の年次株主総会まで、または各取締役のそれぞれの後継者が選出され資格を得るまで在任します。
2。当社の役員報酬は、顧問ベースで承認します。
3。3つの経営提案を検討し、それに基づいて行動して、当社の法人設立証明書の修正を承認し、 付則圧倒的多数の投票要件をなくすため。
4。デロイト・トウシュ法律事務所(Deloitte)の2024年の独立監査人としての任命を承認してください。そして
5。会議で適切に提示されたその他の取引を行います。
理事会の命令により、
ジャスティン・B・インカードン
秘書
2024年3月9日
あなたの投票は重要です、所有している株式の数に関係なく。インターネット、電話、または委任状資料の紙のコピーを希望する場合は、郵送された代理カードに署名し、日付を記入して返送して、速やかに株式の投票を行ってください。
複数のアカウントを持っている場合は、投票指示書と関連資料が複数届くことがあります。受け取った各投票指示書に投票してください。投票していただきありがとうございます。
株主の議決方法
| |||||
郵便代理カード EQ株主サービス 私書箱 64945です ミネソタ州セントポール 55164-0945
| ||||||||
インターネット/モバイル www.proxypush.com/pegです |
電話 1-866-883-3382 (フリーダイヤル)
|
これらの項目に投票してください
提案 | 提案 | 提案 | 提案 | |||||||||||
1
|
取締役の選出 | 2
|
に関する諮問投票 経営幹部の承認 補償
|
3
|
への改正 法人設立証明書 そして 付則
|
4
|
任命の批准 独立監査人の |
2025年次総会の提案を提出するには
最終日
2024年11月7日に (私たちが受け取る最終日) |
接触
コーポレートセクレタリーのオフィス PSEG 80 パークプラザ、T4B ニュージャージー州ニューアーク 07102
|
今年も、代理資料の「通知とアクセス」方式を採用することで、環境保護とコスト削減に貢献できることを嬉しく思います。株主は、当社の代理資料の紙のコピーを郵送で受け取る代わりに、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知(通知)を受け取ります。この通知には、株主が代理資料の電子コピーにアクセスして投票できるインターネットWebサイトのアドレスが記載されています。ウェブサイトには、電話での投票方法や書類請求の手順も掲載されています。 電子メール委任状資料と代理カードのコピー。
あなたの株式が銀行、ブローカー、その他の記録保持者(「ストリートネーム」の株式を保有しているということもあります)が保有している場合(当社が提供するさまざまな株主および従業員プランの株式を含む)は、銀行、ブローカー、またはプラン管理者からの議決権行使指示に従ってください。詳細については、81ページを参照してください。
通知、本委任勧誘状、および添付の代理カードが最初に証券保有者に送付または提供され、インターネット経由で電子的に利用可能になったおおよその日付は、2024年3月X日でした。
2024年の委任勧誘状と2023年の株主向け年次報告書は、次のURLで入手できます。 pseg.com アニュアルミーティング
2024年4月16日に開催される年次株主総会の委任状資料の入手可能性に関する重要なお知らせ。
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将来の電子配送
将来の委任勧誘状や、年次報告書やフォームなどの関連書類を受け取るという選択をすることで、環境と当社に貢献できます 10-K電子配送で。所有権の性質にもよりますが、以下のウェブサイトで今後の電子配信に登録できます。これらは投票に使用するサイトとは異なりますのでご注意ください。投票方法の詳細については、年次株主総会の通知と81ページを参照してください。
• あなたが名簿上の株主なら、 proxyconsent.com/pegです
• 従業員福利厚生制度で保有されている株式については、 proxyconsent.com/pegです
• 銀行やブローカーが株式を保有している場合は、次のURLにアクセスしてください enroll.icsdelivery.com/peg |
PSEG 2024のプロキシステートメント i
目次
委任勧誘状の概要 |
1 | |||
提案1:取締役の選出 |
7 | |||
理事会候補者の概要 | 7 | |||
スキル、資格、経験の多様性 |
7 | |||
性別、人種、民族の多様性 |
8 | |||
取締役会の独立性 |
8 | |||
取締役会の更新と任期 |
9 | |||
理事会メンバーの選択 |
10 | |||
理事会の選考基準と資格 |
10 | |||
ディレクターの候補者 | 10 | |||
経歴情報 |
11 | |||
コーポレートガバナンス | 17 | |||
取締役会の役割 |
17 | |||
取締役会の指導体制 |
17 | |||
リードディレクターの役割 |
17 | |||
当社のコーポレートガバナンス原則 |
17 | |||
理事会と委員会の自己評価プロセス |
18 | |||
教育とオリエンテーションのディレクター |
18 | |||
理事会と委員会の会議と出席 |
19 | |||
時間外の約束は |
19 | |||
理事会委員会 |
19 | |||
株主エンゲージメントへの統合的アプローチ |
23 | |||
理事会と委員会によるリスク管理の監督 |
24 | |||
サイバーセキュリティに関する取締役会の監督 |
25 | |||
持続可能性への私たちのアプローチ |
26 | |||
私たちの持続可能な優先事項 |
26 | |||
私たちの社会的優先事項 |
27 | |||
私たちのガバナンスの優先事項 |
31 | |||
特定の関係および関連者との取引 |
33 | |||
利益相反 |
33 | |||
取締役、経営陣および特定の受益者の担保所有権 | 34 | |||
取締役報酬 | 35 | |||
取締役の報酬方法 |
36 | |||
提案2:役員報酬の承認に関する諮問投票 | 38 | |||
役員報酬の概要 | 39 | |||
2023指名された執行役員 |
39 | |||
2023年の会社の業績の概要 |
40 | |||
役員報酬の理念と成果報酬制度 |
41 | |||
役員報酬 | 42 | |||
セイ・オン・ペイと株主エンゲージメント |
42 | |||
役員報酬のベストプラクティス |
42 |
同業他社の比較とベンチマーキング |
43 | |||
役員への報酬のやり方 |
44 | |||
報酬要素の説明 |
45 | |||
役員報酬ガバナンスの特徴と統制 |
50 | |||
会計と税務上の影響 |
52 | |||
報酬委員会の連動とインサイダー参加 |
52 | |||
報酬委員会報告書 | 52 | |||
役員報酬表 | 53 | |||
2023年の報酬の概要表 |
53 | |||
2023年の助成対象計画に基づく表彰 |
55 | |||
報酬の概要表、プランベースのアワードの付与表に示されているアワードに関する重要な要素 |
56 | |||
での優秀株式賞 年度末2023年12月31日テーブル |
57 | |||
オプション行使と2023年中に権利が確定した株式 |
59 | |||
2023年年金給付表 |
60 | |||
資格があり 非資格年金制度 |
61 | |||
2023 非資格繰延報酬表 |
63 | |||
繰延報酬 |
63 | |||
雇用終了時の潜在的な支払いや チェンジ・イン・コントロール | 65 | |||
退職後の権利確定 |
65 | |||
理由のない解約 |
65 | |||
コントロールの変更 |
65 | |||
給与比率 | 67 | |||
給与対パフォーマンス | 68 | |||
議論と分析 |
70 | |||
提案3:法人設立証明書の修正と 付則 | 73 | |||
提案4:独立監査人の任命の承認 | 75 | |||
独立監査人の監督 | 76 | |||
事前承認サービスの |
76 | |||
2023年と2022年にデロイトが請求する料金 |
76 | |||
監査委員会報告書 | 77 | |||
年次総会、投票、手続き |
78 | |||
付録 A: 営業収益 (非GAAP)和解 | A-1 | |||
付録B:法人設立証明書の修正案 | B-1 | |||
付録 C: 改正案は 付則 | C-1 | |||
付録D:改訂された法人設立証明書 | D-1 |
ii PSEG 2024のプロキシステートメント
将来の見通しに関する記述
将来の見通しに関する記述
この委任勧誘状に含まれる記述のうち、純粋に歴史的なものではないものは、1995年の民間証券訴訟改革法の意味における「将来の見通しに関する記述」です。このような将来の見通しに関する記述はリスクや不確実性の影響を受けやすく、実際の結果が予想とは大きく異なる可能性があります。このような記述は、経営陣の信念、経営陣による仮定、および現在入手可能な情報に基づいています。本書で「予想する」、「意図する」、「見積もる」、「信じる」、「期待」、「計画する」、「すべき」、「仮説」、「潜在的な」、「予測」、「プロジェクト」という言葉やそのような言葉のバリエーションや類似の表現は、将来の見通しに関する記述を識別することを目的としています。実際の結果が異なる原因となる要因は、多くの場合、将来の見通しに関する記述自体に記載されています。実際の結果が、ここに記載されている将来の見通しに関する記述で想定されているものと大きく異なる原因となる可能性のあるその他の要因については、当社の2023年年次報告書に記載されています 10-Kとフォームに関するその後のレポート 10-Qとフォーム 8-K証券取引委員会(SEC)に提出され、当社のウェブサイトで入手できます: investor.pseg.com。この委任勧誘状に記載されている将来の見通しに関する記述はすべて、これらの注意書きによって限定されており、経営陣が期待する結果や進展が実現する、あるいは実現したとしても、当社または当社の事業、見通し、財政状態、経営成績、またはキャッシュフローに期待される結果または影響を与えることを保証することはできません。読者は、投資判断を下す際にこれらの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください。この委任勧誘状に記載されている将来の見通しに関する記述は、本書の日付の時点でのみ適用されます。当社は、将来の見通しに関する記述を随時更新することを選択する場合がありますが、適用される証券法で別段の定めがない限り、新しい情報や将来の出来事に照らしても、更新する義務を明確に否認します。当社のウェブサイト上の情報は、このレポートに組み込まれている、またはこのレポートの一部と見なされるべきではありません。
PSEGとパブリック・サービス・エレクトリック・アンド・ガス・カンパニー(PSE&G)は、自社の投資家向け広報ウェブサイトに掲載して重要な情報を随時公開しています。 investor.pseg.com。投資家やその他の利害関係者は、投資家向け広報ウェブサイトにアクセスして、新しい投稿を確認することをお勧めします。ウェブページの下部で、新しい投稿に関する自動メールアラートに登録できます。 investor.pseg.comまたは、メールアラートのウェブページに移動してください investor.pseg.com/resources/email-alerts/default.aspx。に関する情報 investor.pseg.comそして investor.pseg.com/resources/email-alerts/default.aspxは、本契約に組み込まれているとはみなされず、本委任勧誘状の一部でもありません。
PSEG 2024のプロキシステートメント iii
委任勧誘状の概要
委任勧誘状の概要
この要約では、この委任勧誘状の他の部分に含まれる情報を強調しています。考慮すべき情報がすべて含まれているわけではありません。投票する前に、委任勧誘状全体をよく読むことをお勧めします。
年次総会の議題と投票の推奨事項
年次総会では、以下の提案に投票するよう求められます。以下の提案すべてに賛成票を投じることをお勧めします。
提案 | ボード 推奨事項 |
ページ リファレンス | ||||
1. | 取締役の選出 | にとって
|
7
| |||
2. | 役員報酬の承認に関する諮問投票 | にとって
|
38
| |||
3(a).
|
法人設立証明書の修正の承認 — 特定の企業結合の圧倒的多数の議決要件を撤廃するため | にとって
|
73
| |||
3(b). | 法人設立証明書の修正の承認と 付則 – 圧倒的多数の投票要件を排除し、理由なく取締役を解任すること | にとって
|
73
| |||
3(c). | 法人設立証明書の修正の承認 — 圧倒的多数の投票要件を撤廃して、当社に特定の修正を加えること 付則 | にとって
|
74
| |||
4. | 2024年の独立監査人としてのデロイトの任命の承認 | にとって
|
75
|
取締役会のスキル、視点、視点、経験の最適なバランスを確保することは、取締役会とガバナンス、指名、サステナビリティ委員会(ガバナンス委員会)の最優先事項です。投票を求められている候補者は、私たちの多様性への取り組みを反映して、ビジネス、業界、学業の幅広い経験を持つ、優秀なリーダーから成る多様なグループです。
各候補者の多様性、経験、スキル、資格に関する追加情報については、3ページの表をご覧ください。 ページ 7-9ページには経歴データも 11-16.
理事会は、11年以上にわたってPSEGに献身的に勤務した後、2023年10月24日にアルフレッド・W・ゾラーが辞任したことを敬意と賞賛の意をもって留意します。取締役会のメンバーである間ずっと、Zollar氏はPSEGに忠実かつ名誉をもって奉仕しました。Zollar氏の事業開発とテクノロジーにおける経営幹部および管理職の経験は、PSEGによるオペレーショナル・エクセレンス、顧客満足度、サイバーセキュリティの監督に大きく貢献しました。彼は尊敬される同僚として永続的な足跡を残し、PSEGの成功への献身は記憶に残るでしょう。
PSEG 2024のプロキシステートメント 1
委任勧誘状の概要
何が新しいですか?
今年は、次のセクションの議論を拡大しました。
ガバナンス慣行の強化 -取締役会の自己評価プロセスの強化。外部公開企業の取締役会メンバーの数制限に関する新しい方針、ページを参照してください 18-19.
エグゼクティブ・クローバック・プラクティス -過失や不正行為にかかわらず、会計上の再表示があった場合に、執行役員が誤って授与したインセンティブ報酬を回収するための強固な慣行の採用。51ページを参照してください。
100% カーボンフリーのジェネレーション・フリー・フリート -ニュージャージー州のカーボンフリーエネルギーの 85% を生産する原子力発電所の維持、セーラム原子力発電所のキャパシティアップを含む魅力的な成長機会、PSEGの発電設備は 100% カーボンフリーです。26ページを参照してください。
CPA-ジックリン「トレンドセッター」のトップ認知度 - 2023 CPA-ジックリン企業の政治的開示と説明責任の索引、ページを参照してください 31-32. |
労働組合契約とDE&Iレポート -私たちの戦略的目標を支え、6つの組合すべてとの新しい協定の交渉が成功しました。第2回ダイバーシティ、エクイティ、インクルージョン(DEI)レポートの発行。ページを参照してください 28-31.
エネルギー効率への投資 - PSEGは、PSE&Gのクリーンエネルギーの未来-エネルギー効率の9か月延長を2億8000万ドル受けました (シェフフィー)2024年6月までのプログラムで、2023年12月1日に31億ドルのCEF—EE IIファイリングを提出しました。26ページを参照してください。
ガスシステムの近代化 - PSEGは、ガスシステム近代化プログラム(GSMP)の第2段階を完了しました。GSMPの第1段階と合わせると、このプログラムはメタン排出量を2018年のレベルと比較して約22%削減しました。26ページを参照してください。 |
私たちのディレクター候補者
名前 | 年齢 | ディレクター 以来 |
主な職業 | 独立 | 委員会 メンバーシップ* | |||||
ラルフ・A・ラロッサ | 60 | 2022 | PSEGの取締役会長、社長兼最高経営責任者(CEO) |
|
E (椅子) | |||||
スーザン・トマスキーさん リードディレクター |
71 | 2012 | AEPトランスミッション・オブ・アメリカン・エレクトリック・パワー・コーポレーションの元社長 | ● | ええ、ご、 | |||||
ウィリー・A・ディース | 68 | 2016 | メルク社の元執行副社長(EVP)株式会社。 | ● | A、E、G(椅子)、O | |||||
ジェイミー・M・ジェントーゾ | 47 | 2022 | Holcimの社長ビルディングエンベロープ、Holcimのソリューション&プロダクツビジネスユニットのグローバル責任者 | ● | F、リオ | |||||
バリー・H・オストロフスキー | 73 | 2018 | RWJバーナバス・ヘルス社の元社長兼最高経営責任者 | ● | A (チェア)、E、F、O | |||||
リカルド・G・ペレスさん | 64 | 2024 | ウェスティングハウス・エレクトリック・カンパニーの元社長兼最高執行責任者(COO) | ● | G、IO | |||||
バレリー・A・スミス | 68 | 2022 | スワースモア大学の学長 | ● | 行く、 | |||||
スコット・G・スティーブンソン | 66 | 2020 | ベリスク・アナリティクス社の元取締役会長、社長兼最高経営責任者 | ● | A、F(椅子)、アイオード | |||||
ローラ・A・サッグ | 63 | 2019 | コノコ・フィリップス社のオーストラリア部門の元社長 | ● | A、G、IO(椅子) | |||||
ジョン・P・サーマさん | 69 | 2019 | 米国鉄鋼公社の元取締役会長兼最高経営責任者 | ● | G、IO、O(議長) | |||||
ケネス・Y・タンジ | 58 | 2023 | プルデンシャル・ファイナンシャル社のEVP兼最高財務責任者(CFO) | ● | A、F |
*A=監査、G=ガバナンス、指名および持続可能性、E=エグゼクティブ、F=財務、IO=産業運営、O=組織と報酬
*委員会委員長とメンバーの役職は、この委任勧誘状の日付現在のものです。当選した場合、候補者の立場は次のように変わります。
Tomasky氏は、当社の独立主任取締役であり、取締役会の議長と独立取締役の間の取締役会全体の問題に関する主要な連絡係を務めていますが、ガバナンス、指名、サステナビリティ、組織委員会、報酬委員会の正式なメンバーとはみなされません。
Sugg氏は財務委員会のメンバーも務め、ガバナンス、指名、サステナビリティ委員会のメンバーは務めません。
独立主任取締役の4年間の任期に合わせて、すべての委員会委員長の任期(執行委員長を除く)は2026年4月に満了すると予想しています。
2 PSEG 2024のプロキシステートメント
委任勧誘状の概要
取締役候補者のためのガバナンスのハイライト
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ガバナンスのベストプラクティス
• 外部公開会社の取締役会メンバーの数値制限
• 取締役会の評価プロセスの強化
• 役員報酬のクローバック慣行
• 取締役の辞任方針がある取締役の過半数投票
• 株主の特別会議を招集する権利(キャストされた株式の 25%)
• 明確な任務を持つ強力な独立主任取締役 |
• 政治献金の年次レビューと開示
• 持続可能性、気候変動、サイバーセキュリティ、人的資本管理(DEIを含む)に関する取締役会の監督
• 多様な理事会
• 取締役や経営幹部の厳格な株式所有要件
• CEOと主要幹部の後継者育成計画
• 毒薬はありません
• プロキシアクセス
|
PSEG 2024のプロキシステートメント 3
委任勧誘状の概要
2023年のパフォーマンスのスナップショット
下のグラフは、過去5年間のPSE&G、PSEG Power LLC(PSEG Power or Power)、その他の収益への相対的な貢献度を比較し、その年の収益の伸びを示しています。当社の財務ハイライトは以下の通りです。
私たちは、主に規制対象の電力・ガス事業と原子力発電事業を営む公益事業持株会社です。私たちの事業計画は、事業の持続可能性と予測可能性を継続的に改善するために、主に規制対象の投資に資本を配分して成長を達成することに重点を置いています。同時に、エネルギーインフラの近代化、信頼性と回復力の向上、エネルギー効率の向上、よりクリーンなエネルギーの提供に重点を置いて、顧客の期待に応え、公共政策の目標との整合性を確保します。2023年の事業と財務実績に関するより包括的な議論は、2023年の年次報告書フォームに記載されています 10-K.の決定において純利益から除外される項目の完全なリストについては、付録Aを参照してください 非GAAPベースの営業収益。
財務ハイライト
百万ドル(1株あたりの金額を除く) | 2023 | 2022 | ||||||
営業収益 |
11,237 | 9,800 | ||||||
純利益 |
2,563 | 1,031 | ||||||
営業収益 (非GAAP) |
1,742 | 1,739 | ||||||
総資産 |
50,741 | 48,718 | ||||||
1株当たり利益(EPS)— 希薄化後 |
||||||||
純利益 |
5.13 | 2.06 | ||||||
営業収益 (非GAAP) |
3.48 | 3.47 | ||||||
1株あたりに支払われる配当金 |
2.28 | 2.16 | ||||||
1株あたりの市場価格 — 年度末 |
61.15 | 61.27 |
4 PSEG 2024のプロキシステートメント
委任勧誘状の概要
役員報酬のハイライト
93.2% 承認 2023年に |
給料について言ってください
株主は引き続き当社の役員報酬プログラムに強い支持を示しました。 93.2%の票が、2023年の年次総会での「給料に関する言葉」提案の承認に投じられました。
|
当社の役員報酬プログラムは同業他社と比較してベンチマークされており、優秀な人材の採用と維持に役立ちます。経営陣の利益と株主の利益を一致させるために、給与と業績を密接に結び付けています。
当社の独立報酬コンサルタントである報酬アドバイザリー・パートナーズ合同会社(CAP)は、役員報酬サービスを取締役会に提供しています。
主要コンポーネント
|
タイプ
|
理論的根拠
| ||
基本給 |
固定 | 経験、スキル、役割の範囲、業績、そして競争市場。 | ||
当社の経営インセンティブ報酬制度(MICP)に基づく年間現金インセンティブ報酬 |
可変性能ベース | 1株当たり営業利益(EPS)に重点を置いています (非GAAP)企業の財務目標や事業部門の財務実績、その他の業務上および戦略上の指標として。給与の目標割合のゼロから 200% までの支払い機会。 | ||
パフォーマンスシェアユニット(PSU)と制限付株式ユニット(RSU)で構成される、長期インセンティブプラン(LTIP)に基づく株式ベースのインセンティブ報酬 |
可変性能ベース | PSU(指名された執行役員(NEO)の70%)は、(i)株主総利回り(TSR)と同業他社との比較、(ii)EPSの成長、(iii)環境、社会、ガバナンス(ESG)の優先事項に基づいて3年間にわたって測定され、目標の0〜200%の収益を上げることができます。PSUは、退職資格がない限り、3年の期間の終了時に権利が確定します。PSUは月に1/36の権利が確定します。RSU(NEOの場合は 30%)は、退職資格がない限り、3年後に権利が確定します。ただし、RSUは1年間で毎月1/12の権利を取得する場合です。私たちのNEOはすべて退職資格があります。
2024年の助成金から、RSUは 3 年間助成日から段階的権利確定(年3分の1)を行います。ただし、RSUが1年間にわたって毎月1/12の権利確定を行う場合、退職資格がある場合を除きます。 | ||
退職金と就職後の福利厚生 |
役員の誘致と維持を支援し、従業員に競争力のある福利厚生パッケージを提供します。 |
PSEG 2024のプロキシステートメント 5
委任勧誘状の概要
エグゼクティブ・ペイ・ミックス
2023年の当社のCEOと他のNEOのグループ全体に対する年間および長期のインセンティブ報酬の目標は、目標とする直接報酬総額のそれぞれ88%と74%でした。
2023年目標報酬の概要
エグゼクティブ
|
基本給 ($)
|
年間
|
目標合計
|
長期インセンティブ ($) |
目標合計
|
|||||||||||||||||||
PSU
|
RSU
|
|||||||||||||||||||||||
ラルフ・A・ラロッサ |
1,293,800 | 130 | % | 2,975,740 | 5,600,056 | 2,400,041 | 10,975,837 | |||||||||||||||||
ダニエル・J・クレッグ(1) |
780,500 | 80 | % | 1,404,900 | 1,365,038 | 585,057 | 3,354,995 | |||||||||||||||||
タマラ・L・リンデ |
709,000 | 80 | % | 1,276,200 | 1,050,019 | 450,015 | 2,776,234 | |||||||||||||||||
キム・C・ハネマン |
671,600 | 75 | % | 1,175,300 | 980,068 | 420,047 | 2,575,415 | |||||||||||||||||
チャールズ・V・マクフィーターズ(2) |
650,000 | 75 | % | 1,137,500 | 700,039 | 300,049 | 2,137,588 |
(1) | クレッグ氏はまた、2023年4月に200万ドルのリテンションRSU助成金を受け取りました。このリテンション助成金は2025年1月1日に付与されます。 |
(2) | マクフィーターズ氏は、2023年5月20日、PSEGニュークリア社の原子力事業担当上級副社長(SVP)から、PSEGニュークリア社の社長兼最高原子力責任者(CNO)に昇進しました。上記の給与と目標年間インセンティブは、McFeaters氏のものです 年度末社長とCNOに昇進した後、2023年の給与と目標賞与。McFeaters氏の原子力事業担当上級副社長時代の昇進前の給与と年間インセンティブは、それぞれ444,500ドルと60%でした。にとって 日割り計算済みMcFeaters氏の実際の給与は、53ページの報酬概要表をご覧ください。 |
6 PSEG 2024のプロキシステートメント
理事会候補者の概要 — スキル、資格、経験の多様性
提案 1 |
取締役の選出 |
理事会候補者の概要
あなたは11人の取締役の選挙に投票するよう求められています。私たちのコーポレートガバナンス原則は、人種、民族、性別、背景、経験、指導的地位、スキル、業績、経済的専門知識、専門的興味、個人的な資質、および適切な資格を持つ人材を獲得するために望ましいその他の特性など、幅広い意味を活用した多様性に重点を置いています。
私たちのガバナンス委員会が候補者を評価し、取締役会全体に推薦し、取締役会が候補者の指名を承認しました。
投票が必要です:その取締役が賛成票を投じた株式の数が、その取締役に反対票が投じられた株式数を超えると、取締役が選出されます。棄権や源泉徴収票、または指示がない場合は除きます。80ページの「取締役選挙の過半数投票」を参照してください。
スキル、資格、経験の多様性
* 2002年のサーベンス・オクスリー法およびSECの規則で定義されている「監査委員会の財務専門家」情報については、20ページを参照してください。
PSEG 2024のプロキシステートメント 7
理事会候補者の概要 — 性別、人種、民族の多様性
性別、人種、民族の多様性
私たちは、多面的な取締役会の選考プロセスにおいて、性別、人種、民族の多様性を重視しています。私たちの取締役会には以下が含まれます:
• 4人の女性と4人の人種/民族的に多様な取締役。
• 当社の独立主任取締役は女性です。
• ガバナンス委員会のメンバーの80%は女性および/または人種/民族的に多様です。
• 7つの指導的立場(主任理事または議長)のうち3人は女性および/または人種/民族的に多様です。 |
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取締役会の独立性
取締役会は、当社のコーポレートガバナンス原則とニューヨーク証券取引所(NYSE)で義務付けられているように、過半数の独立取締役で構成されています。コーポレートガバナンス原則は、取締役の独立性に関する当社の基準を定義しています。ガバナンス委員会は毎年、各取締役の独立性を評価し、取締役会に勧告を行います。取締役が独立するためには、取締役会は、取締役が取締役としての職務以外に会社と重要な関係はないと断定しなければなりません。 |
8 PSEG 2024のプロキシステートメント
理事会候補者の概要 — 取締役会の独立性
取締役会は、取締役会長、社長兼CEOのラルフ・A・ラロッサを除いて、現在の取締役と選挙候補者はすべて独立していると判断しました。これらの決定は、アンケート、事業記録、公開情報、および該当するSECとNYSEの要件に対して各取締役が提出した回答に基づいています。この取締役報酬表の委任勧誘状に記載されている支払い以外に、取締役会での職務に関連して報酬を受け取ったり、受け取る予定があったり、ゴールデンリーシュ契約を締結したりした取締役はいません。 |
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取締役会の更新と任期 | ||
取締役会の再編は、リスクを軽減するのに役立つ十分な経験と制度的知識を確保しながら、新しい視点やアイデアを提供することが重要です。私たちは必要なスキルと経験を補充し、議長と会員の交代を通じて理事会委員会を刷新します。委員会の委員長は通常、その職務を4年間務めますが、たとえば、独立主任理事の任期に合わせて延長される可能性があります。
今回の年次総会で候補者が選出された時点で、当社の取締役会の独立メンバーの現在の任期における平均在職期間は約4.4年になります。
75歳での定年制度
当社の独立取締役は、75歳の翌暦年に開催される年次総会以降は任期を務められません番目の誕生日。これにより、新メンバーを追加して取締役会を更新する能力を維持しながら、長年の取締役の専門知識、制度的知識、継続性から恩恵を受けることができます。 |
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PSEG 2024のプロキシステートメント 9
理事会候補者の概要 — 理事会メンバーの選択
理事会メンバーの選択
多様なスキルと視点を持つ有能で熱心な取締役を選ぶことは、私たちの成功と株主の長期的な利益にとって重要です。ガバナンス委員会は、理事会メンバーの資格の組み合わせを検討し、候補者を評価し、候補者を理事会に推薦します。取締役会の評価は、会社の戦略的ニーズと取締役会の構成に焦点を当てています。最近の取締役検索プロセスでは、候補者のビジネス上の判断、財務および会計の専門知識、当社のサービス地域との関係、原子力の経験、多様性の特徴、知的好奇心に重点が置かれました。
理事会の選考基準と資格
スキル、経験、性別、人種、民族の多様性。 ガバナンス委員会は、経歴、経験、指導的地位、スキル、業績、経済的専門知識、職業的興味、個人の資質、性別、人種、民族、および有能な人材の最適な組み合わせに望ましいその他の特性における多様性の必要性を検討しています。
役員会に専念する時間です。ガバナンス委員会はまた、候補者が取締役に求められる職務にどれくらいの時間を費やさなければならないかを検討します。取締役の時間外コミットメントに関するPSEGの方針の詳細については、19ページの「時間外コミットメント」を参照してください。
潜在的なコンフリクトの見直し。取締役が別の会社の取締役への招待を受け入れる前に、ガバナンス委員会は、取締役の新しい役職に関連する詳細を含め、潜在的な対立を検討し、取締役会のメンバーとしての継続的な妥当性を判断します。
独立。当社のコーポレートガバナンス原則とニューヨーク証券取引所の要件に従い、取締役会の過半数は独立取締役で構成されなければなりません。
ディレクターの候補者
次のページには、取締役候補者に関する重要な情報が記載されています。
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理事会は投票を推薦しますにとって以下の各候補者。 |
10 PSEG 2024のプロキシステートメント
経歴情報
ラルフ A. ラロッサ
取締役会の議長、 社長兼最高経営責任者、 PSEG
年齢: 60 監督就任日時: 2022 |
委員会
エグゼクティブ (椅子)
現在の公開会社の取締役職
[なし]
以前の公開会社の取締役
[なし]
エクスペリエンス
2023年1月から取締役会の議長を務め、2022年9月からPSEGの社長兼最高経営責任者を務めています。2022年9月から、PSE&G、PSEGパワー、PSEGエナジー・ホールディングス、PSEGサービスコーポレーションの取締役会長を務めています。
1985年にアソシエイト・エンジニアとしてPSE&Gに入社し、2020年1月から2022年8月まではPSEGの最高執行責任者、2017年10月から2022年8月まではPSEG Powerの社長兼最高執行責任者、2006年10月から2017年10月までPSE&Gの社長兼最高執行責任者を務めるなど、すべての事業セグメントで数多くの経営幹部および経営上の指導的地位を歴任しました。
教育
BE — スティーブンス工科大学工学部
ノミネートの理由
• 詳細PSEGで長年指導的立場にあったことで得た、PSEGのビジネス管理、戦略的計画、規制問題に関する知識です。私たちのガス部門から始めて、彼はキャリアを通じて私たちのすべての事業セグメントの運営を率いていました。
• PSEGとその子会社で数多くの幹部職や運営職を歴任して得た、業務と人的資本管理における上級管理職の豊富な経験。
• リスク管理と安全、サイバーセキュリティと情報技術における非常に貴重な経験。
• PSEGの強み、機会、サービス地域、企業文化に関する業界の専門知識と知識。
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スーザン・トマスキーさん
PSEGの独立主任取締役
AEP トランスミッション・オブ・アメリカン・エレクトリック・パワー・コーポレーションの元社長
年齢: 71 監督就任日時: 2012 |
委員会
役員、ガバナンス、指名と持続可能性、組織と報酬
現在の公開会社の取締役職
マラソン・ペトロリアム株式会社、フィデリティ・エクイティ、ハイ・インカム・ミューチュアル・ファンド
以前の公開会社の取締役
アンドレイバー・コーポレーション、サミット・ミッドストリーム・パートナーズ、LP
エクスペリエンス
2022年4月からPSEGの独立主任取締役。
2020年4月からPSE&G(PSEGの完全子会社)の取締役を務めています。
2020年2月から2020年6月まで、特定のフィデリティファンドの諮問委員会のメンバー。2008年5月から2011年7月まで、発電、送電、配電事業を営む電力会社の持株会社であるオハイオ州コロンバスのAEPトランスミッション・オブ・アメリカン・エレクトリック・パワー・コーポレーション(AEP)の社長を務め、1998年7月から2008年5月までAEPで執行副社長、最高財務責任者、法務顧問などの役職を歴任しました。1993年3月から1997年6月まで米国連邦エネルギー規制委員会(FERC)の法務顧問を務めました。
教育
ジョージ・ワシントン大学JD、ケンタッキー大学リベラルアーツ学士号
ノミネートの理由
• 米国最大の公益事業持株会社の1つで、送電業務、サービス、ガバナンスなどの主要な指導的立場で幅広い電気業界の幹部職を務めた経験があります。
• 詳細AEPのCFOおよび法務顧問として業界の財務および法律に関する知識を習得しました。
• FERCの法務顧問として得た、規制対象のビジネス、科学、環境問題の監督における非常に貴重な経験。
• 公益事業管理、財務、法律、リスク管理、政府規制に関する深い知識と貴重な視点。 |
PSEG 2024のプロキシステートメント 11
経歴情報
ウィリー A. ディース
メルクとメルクで引退した執行副社長 株式会社。Inc. とメルク製造部門の社長
年齢: 68 ディレクターの任期: 2016 |
委員会
監査、役員、ガバナンス、指名、持続可能性(議長)、組織と報酬
現在の公開会社の取締役職
デンツプレイシローナ、米国
以前の公開会社の取締役
CDKグローバル株式会社、G1セラピューティクス株式会社
エクスペリエンス
2023年12月からPSE&G(PSEGの完全子会社)の取締役を務めています。
メルク社の執行副社長Inc. は、2008年1月から2016年6月まで医薬品の開発、製造、販売を行っています。2005年から2008年まではメルク製造部門の社長、2004年から2005年まではメルクのグローバル調達担当上級副社長です。それ以前は、製薬会社のグラクソ・スミスクラインでグローバル調達およびロジスティクス担当上級副社長を務めていました。
教育
ウエスタン・ニューイングランド・カレッジ経営学修士、ノースカロライナA&T州立大学経営学学士
ノミネートの理由
• メルク社の執行副社長、メルク製造部門の社長、グラクソ・スミスクラインのグローバル調達・物流担当上級副社長としての職務を通じて、規制、製造、調達に関する豊富な経験を積みました。
• 規制の厳しい業界での豊富な指導経験を通じて、当社が直面している多くの規制要件を十分に理解しています。
• 詳細人的資本管理と多様性、公平性と包括性に関する知識。
• 製造と技術に関する深い知識は、当社の事業と全体的な費用対効果を強力に監視するのに役立ちます。
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ジェイミー M. ジェントソ、P.E.
Holcim Building Envelopeの社長、Holcimのソリューション&プロダクツビジネスユニットのグローバル責任者
年齢: 47 ディレクターの任期: 2022 |
委員会
財務; 産業運営
現在の公開会社の取締役職
[なし]
以前の公開会社の取締役
[なし]
エクスペリエンス
2021年3月から、Holcim Building Envelopeの社長、ソリューション&プロダクツビジネスユニットのグローバルヘッド、建築材料を製造するスイスの多国籍企業Holcimの執行委員会メンバー。以前は、2018年5月から2021年2月まで、Holcimの米国セメント事業部のCEOを務めていました。2017年9月から2018年5月までは建設専門分野のセールスおよびマーケティング担当副社長、2007年3月から2017年8月までは米国シーカコーポレーションでさまざまな指導的地位に就いていました。Gentosoさんは登録プロフェッショナルエンジニアです。
教育
ミシガン大学経営学修士、ミシガン大学土木工学学士
ノミネートの理由
• サプライチェーン全体、資本計画、屋根、断熱材、防水材、接着剤、セメント製品ラインの製造など、エンジニアリング、科学、運営における幅広い経験があります。
• 貴重な経営経験と、オペレーショナル・エクセレンス、顧客満足度、人的資本管理の監督。
• 建設および建設資材業界での20年以上のキャリアの中で習得した、販売、マーケティング、製品管理に関する幅広い知識があります。
• 気候と持続可能性に取り組む業界の幹部職や、業界団体でのさまざまな諮問職を通じた気候と持続可能性の提唱を通じて得た貴重な経験。2030年と2050年の目標が科学に基づく目標イニシアチブ(SBTi)によって検証されている、Holcimの2050ネットゼロへの取り組みを満たすための、主要なビジネスユニットの持続可能性ロードマップです。
• 数十億ドル規模の国際事業部門のリーダーで、幅広い戦略的買収と取引の経験があります。 |
12 PSEG 2024のプロキシステートメント
経歴情報
バリー・H・オストロフスキー
退職した大統領 と最高経営責任者、 RWJバーナバスヘルス
年齢: 73 ディレクター就任:2018 |
委員会
監査(議長)、役員、財務、組織と報酬
現在の公開会社の取締役職 [なし]
以前の公開会社の取締役
[なし]
エクスペリエンス
2023年4月からPSE&G(PSEGの完全子会社)の取締役を務めています。
2016年4月から2022年12月までの病院、プログラム、サービスの包括的な統合医療提供システム、ニュージャージー州ウェストオレンジのRWJBarnabas Healthの社長兼最高経営責任者。2012年1月から2016年4月まではバルナバ・ヘルスの社長兼最高経営責任者、2011年7月から2012年1月までは社長兼最高執行責任者、1996年12月から2011年7月まではEVP兼ゼネラルカウンセルです。
教育
テネシー大学法科大学院法学博士、ラトガーズ大学学士号
ノミネートの理由
• RWJBarnabas HealthおよびBarnabas Healthの社長兼最高経営責任者としての経験を通じて、多様な人々にサービスを提供する組織の規制および公共政策問題を扱った豊富な経験があります。
• 貴重な法的背景と、財務問題や大規模で総合的な企業の経営における豊富な経験。
• 業界の環境の変化に貢献する、人的資本管理、運用管理、戦略的計画、および実施に関する重要なスキル。
• 当社のサービス地域における消費者、カスタマーサービス、ヘルスケアに関する幅広い知識は、大規模な顧客と従業員に関連する問題に非常に役立ちます。
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リカルド・G・ペレスさん
ウェスティングハウス・エレクトリック・カンパニーの元社長兼最高執行責任者
年齢: 64 ディレクターの任期: 2024 |
委員会
ガバナンス、ノミネート、サステナビリティ、産業運営
現在の公開会社の取締役職
[なし]
以前の公開会社の取締役
[なし]
エクスペリエンス
2013年から2017年までテネシーバレーオーソリティで元上級副社長兼最高管理責任者、原子力事業支援およびプロジェクト担当上級副社長。1981年から2013年まで、ウェスティングハウス・エレクトリック・カンパニーで2010年から2013年まで社長兼最高執行責任者を務め、さまざまな指導的役割を果たしました。フロリダ大学原子力工学諮問委員会のメンバー、ラテン系企業取締役協会の執行メンバー。
教育
ピッツバーグ大学工学修士、フロリダ大学工学学士。
ノミネートの理由
• ウェスティングハウス・エレクトリック・カンパニーとテネシーバレー・オーソリティで経営幹部職を務め、原子力事業における豊富な経験があります。
• エネルギー業界での豊富な経験を通じて、当社に適用される規制要件についての深い理解が得られました。
• サプライチェーン、情報技術、サイバーおよび物理的セキュリティ問題に関する貴重な経歴。
• インクルーシブ・リーダーシップと人材開発、そして職場におけるダイバーシティ、エクイティ、インクルージョンの支援における確かな実績。
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PSEG 2024のプロキシステートメント 13
経歴情報
バレリー A. スミス
大統領、スワースモア カレッジ
年齢: 68 ディレクターの任期: 2022 |
委員会
ガバナンス、指名と持続可能性、組織と報酬
現在の公開会社の取締役職
[なし]
以前の公開会社の取締役
[なし]
エクスペリエンス
2015年7月から私立のリベラルアーツカレッジであるスワースモア大学の学長です。プリンストン大学学部長は、2011年から2015年まで、2006年から2009年までプリンストン大学アフリカ系アメリカ人研究センターの創設ディレクターを務め、2002年から2006年までプリンストン大学のアフリカ系アメリカ人研究プログラムのディレクターを務めました。2001年から2015年まで、プリンストン大学でウッドロー・ウィルソン文学教授、英語とアフリカ系アメリカ人研究の教授を務めました。
教育
バージニア大学博士号、バージニア大学修士、ベイツ大学学士号
ノミネートの理由
• 詳細スワースモア大学やプリンストン大学で指導的立場にあったことや、アフリカ系アメリカ人研究の学者であったことなど、人的資本管理と多様性、公平性とインクルージョンに関する知識があります。
• スワースモア大学の学長およびプリンストン大学の学部長として、経営と戦略計画の分野で豊富な経験を積みました。
• スワースモア大学の学長として得た、気候リスク管理と持続可能性に関する貴重な背景知識。
• さまざまな指導的役割を果たしてきた確かな実績。
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スコット・G・スティーブンソン
ベリスク・アナリティクス株式会社の元取締役会長、社長兼最高経営責任者
年齢: 66 ディレクターの任期: 2020 |
委員会
監査、財務(議長)、産業運営
現在の公開会社の取締役職
ディフィニティブ・ヘルスケアコーポレーション
以前の公開会社の取締役
ベリスク・アナリティクス株式会社
エクスペリエンス
2013年4月から2022年5月までデータ分析とリスク評価を行うニュージャージー州ジャージーシティのVerisk Analyticsの取締役会長兼最高経営責任者、2011年3月から2022年5月まで社長を務めました。2001年から2011年の間、最高執行責任者、意思決定分析部門の責任者、Integoソリューション部門のEVP兼社長など、Verisk Analyticsでさまざまな指導的地位を歴任しました。1989年から1999年までボストン・コンサルティング・グループのパートナーでした。
教育
MBA — ハーバードビジネススクール経営学修士、バージニア大学機械工学学士
ノミネートの理由
• Verisk Analyticsの会長、社長、CEOとして、戦略的リーダーシップ、財務管理、人的資本管理において豊富な経験があります。
• Verisk Analyticsでのさまざまな上級管理職や運営職で培った、イノベーション、テクノロジー、データ分析、カスタマーサービス、リスク評価の貴重な経験。
• 詳細ボストン・コンサルティング・グループでの職務から得た業務と価値創造の経験。
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14 PSEG 2024のプロキシステートメント
経歴情報
ローラ・A. サッグ
退職した大統領、 オーストラレーシア管区 コノコフィリップス 株式会社
年齢: 63 ディレクターの任期: 2019 |
委員会
監査、ガバナンス、指名、持続可能性、産業運営(議長)
現在の公開会社の取締役職
キネティック・ホールディングス株式会社、マーフィー・オイル・コーポレーション
以前の公開会社の取締役
ウィリアムズ・カンパニーズ株式会社、デンベリー・リソース株式会社
エクスペリエンス
2005年7月から2007年2月まで、世界有数の石油・ガス探査開発会社であるテキサス州ヒューストンのコノコ・フィリップスス・コーポレーションのオーストラリア部門社長を務めました。2003年10月から2005年6月までのコノコフィリップスの人事、探査、生産担当ゼネラルマネージャー。2001年から2003年まで、フィリップス・ペトロリアムのワールドワイド・ガス担当副社長を務め、後にコノコフィリップスのミッドストリームのゼネラルマネージャーになりました。
教育
学士 — オクラホマ州立大学化学工学部
ノミネートの理由
• 主要な探鉱および生産業務の責任を含む、工学、科学、運営における豊富な経験。
• コノコ・フィリップスでの幹部職を通じて得た、企業計画、事業開発、規制問題における貴重な経歴です。
• 詳細人的資本管理に関する知識は、人的資源管理における指導的経験から重要です。
• コノコ・フィリップスでのさまざまな役職での成功により、分野を超えた確かな実績があります。
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ジョン・P・サーマさん
ユナイテッド・ステイツ・スティール・コーポレーションの元会長兼最高経営責任者
年齢: 69 ディレクターの任期: 2019 |
委員会
ガバナンス、指名、持続可能性、産業活動、組織と報酬(議長)
現在の公開会社の取締役職
トレーン・テクノロジーズ株式会社、マラソン・ペトロリアム・コーポレーション(およびその連結子会社、MPLX GP LLC)*
以前の公開会社の取締役
コンチョ・リソース株式会社、バンク・オブ・ニューヨーク・メロン・コーポレーション、メロン・バンク・コーポレーション、カルゴン・カーボン・コーポレーション
エクスペリエンス
2004年10月から2013年9月まで、世界有数の総合鉄鋼生産者であるユナイテッド・ステイツ・スティール・コーポレーションの会長兼最高経営責任者、2013年12月までエグゼクティブ・チェアを務めました。2003年2月から2004年10月までは米国鉄鋼の社長兼最高執行責任者、2002年1月から2003年2月までは最高財務責任者。2017年から2018年までクリーブランド連邦準備銀行の理事長、2015年9月から2017年9月まで国家安全評議会の議長を務めました。
教育
学士 — 経理、ペンシルバニア州立大学
ノミネートの理由
• USS Steel Corporationの会長兼最高経営責任者として、財務、経営、製造、規制に関する豊富な経歴を持つ経験豊富なリーダー。
• 複雑な企業における株主価値の向上に関する深い知識。
• 米国鉄鋼公社のCFOとして、財務および会計に関する豊富な専門知識を持っています。
• 大規模な上場企業の取締役として、戦略、運営、財務の監督に関する豊富な経験を積んできました。
*アフィリエイトという性質上、マラソン・ペトロリアム・コーポレーションとその完全子会社であるMPLX GP LLCの取締役会でのサーマ氏の兼任経験は、取締役の時間的コミットメントポリシーに含まれる外部公開会社の取締役の数値制限を考慮して1回としてカウントしています。このポリシーの詳細については、19ページをご覧ください。
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PSEG 2024のプロキシステートメント 15
経歴情報
ケネス・Y・タンジ
執行副社長兼最高財務責任者、 プルデンシャル・ファイナンシャル株式会社
年齢: 58 ディレクターの任期: 2023 |
委員会
監査; 財務
現在の公開会社の取締役職
[なし]
以前の公開会社の取締役
[なし]
エクスペリエンス
2018年12月よりニュージャージー州ニューアークのプルデンシャル・ファイナンシャル社のEVP兼最高財務責任者(CFO)で、財務報告、投資家向け広報、財務、税務、企業開発、保険数理*を含むグローバルな財務管理事項を監督しています。2013年3月から2018年11月まで、プルデンシャル・ファイナンシャル社の上級副社長兼会計係を務めました。2010年1月から2013年3月まではプルデンシャルの国際事業の最高財務責任者、2006年8月から2010年1月まではプルデンシャル・アンニュイティーズの上級財務責任者。ニュージャージー社会正義研究所の理事兼会計係です。
教育
ミネソタ大学金融学修士、イェール大学経済学学学士
ノミネートの理由
• 詳細さまざまな指導的立場から得た、上場企業の会計、財務、企業開発に関する知識。
• 複雑な企業における株主価値の向上についての深い理解。
• インクルーシブ・リーダーシップを発揮し、職場におけるダイバーシティ、エクイティ、インクルージョンを支援してきた確かな実績。
• 当社のサービス地域に関する幅広い知識が、当社の大規模で多様な顧客基盤に役立っています。
*2024年2月6日、プルデンシャルは、2024年3月15日付けでタンジ氏の後任者を指名すると発表しました。タンジ氏はプルデンシャルに留まり、2024年9月30日までの移行を支援します。
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16 PSEG 2024のプロキシステートメント
コーポレートガバナンス — 取締役会の役割
コーポレートガバナンス
取締役会の役割
PSEGは、年間を通じて開催される取締役会とその委員会によって運営されています。取締役会は株主によって選出され、株主に留保されている項目を除き、会社の最終的な意思決定機関です。
理事会は次の方法で指示と監督を行います。
• | 企業戦略の策定、主要なイニシアチブや重要な投資の承認、資本配分の決定に積極的に取り組んでいます。 |
• | リスク管理を含む、財務および事業の健全性と業績の監視 |
• | DEIの原則に基づいた健全な企業市民権の監視 |
• | CEOの業績を評価し、CEOや他の上級管理職の後継者計画を承認します。 |
• | 取締役会の選挙のために多様な候補者グループを選出すること、そして |
• | 理事会と委員会の業績を評価しています。 |
取締役会は、定例会議に加えて毎年戦略会議を開催し、定期的に最新情報を受け取り、上級管理職との対話を積極的に行っています。取締役会は、経営記録および企業記録のすべてのメンバーに完全かつ無料でアクセスでき、必要に応じて独自のコンサルタントやアドバイザーを雇うこともできます。
取締役会の指導体制
取締役会は、現時点では、取締役会長、社長、最高経営責任者の3つの役職すべてをラルフ・A・ラロッサのリーダーシップの下で統合することが、会社と株主の最善の利益になると判断しました。取締役会は、ラロッサ氏が私たちの継続的な成功に不可欠な経験、判断力、ビジョン、管理スキル、そして全体的なリーダーシップ能力を持っていると考えています。取締役会はまた、トマスキー氏のような強力で独立した主任取締役は、CEOの役割を補完し、独立取締役の多大な貢献を高め、当社のガバナンス構造への信頼を高めると考えています。
リードディレクターの役割
私たちの主任取締役は、独立取締役によって毎年指名される独立取締役で、通常4年間その役職を務めます。主任取締役の職務には以下が含まれます:
• | 独立取締役の執行会議の主宰を行います。 |
• | 独立取締役にコラボレーションとコミュニケーションのための重要な手段を提供する。 |
• | 取締役会の議長や委員長と調整して、理事会や委員会会議の議題を設定する。 |
• | 取締役に提供された情報の質と適時性の確認。そして |
• | 独立取締役による個別の評価に関する会話の実施を含め、取締役会の自己評価を確実にする。 |
|
「PSEGのガバナンスと利害関係者への価値の提供に対する長年の取り組みは、当社がエネルギー転換中にPowering Progressというビジョンを実行する上で不可欠です。いつものように、取締役会による強力な監督は、PSEGが今後の道を歩み続けるための指針となるでしょう。」
スーザン・トマスキーさん
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当社のコーポレートガバナンス原則
理事会は私たちを採用し、その下で運営しています 付則とコーポレートガバナンスの原則。コーポレートガバナンス原則は、取締役と経営陣が事業目標を効果的に追求し支援するためのガイドラインを提供します。コーポレートガバナンス原則は、取締役会の構造、取締役の要件、取締役会の運営、および取締役会委員会の機能を規定し、取締役会の変更を勧告するガバナンス委員会によって毎年見直されます。私たちの 付則とコーポレートガバナンスの原則は、当社のウェブサイトにあります。 investor.pseg.com/ガバナンス/ガバナンスの概要.
PSEG 2024のプロキシステートメント 17
コーポレートガバナンス — 理事会と委員会の自己評価プロセス
理事会と委員会の自己評価プロセス
私たちの取締役会と委員会はそれぞれ、以下に示すように、自己評価のための堅実な年次プロセスを設けています。
2023プロセスの強化:ガバナンス委員会は、取締役会の自己評価プロセスに個々の取締役評価を追加しました。この強化は、少なくとも5年ごとに実施され、2023年に初めて完了した、独立した第三者機関による取締役会と委員会の有効性評価が昨年追加されたことに加わるものです。
1 | 取締役会の評価 | ガバナンス委員会は、毎年の自己評価プロセスと5年間の独立した第三者評価の両方を監督します。 | ||
2 | ディレクターの評価 | 毎年、各取締役は取締役会と委員会の業績について書面による評価を行います。さらに、毎年交代制で、数人の独立取締役が業績の自己評価を行い、匿名で相互評価を受けます。 | ||
3 | インタビューとディスカッション | 主任理事、委員長、委員会メンバーが回答を分析し、その結果を取締役会全体に報告します。主任取締役は、その年に評価された各独立取締役と会い、自己評価と相互評価の結果について話し合います。 | ||
4 | 結果 | 理事会と各委員会は回答について話し合い、アクションアイテムを決定し、それに対処するための計画を実行します。 |
教育とオリエンテーションのディレクター
取締役会が会社を理解し、責任を果たすために必要な知識を維持できるように、取締役会のメンバーには年間を通じてさまざまな学習機会が提供されています。
教育的 に関するプレゼンテーション 関連トピック |
取締役会への定期的なプレゼンテーションでは、主要な事業分野について「深く掘り下げる」ことで、取締役が当社の事業と業界に対する理解を継続的に深められるよう支援しています。2023年のプレゼンテーションには、DEIエクスペリエンス(LGBTQ+の教育とストーリーテリング)と流通率の事例が含まれていました。 | |
外部プログラム | 取締役は、G100理事会エクセレンスによる「エネルギー転換における理事会の役割」というタイトルのプログラムなど、第三者のプログラムにも出席または参加しています。経営陣は、取締役会への推奨案件のリストを定期的に更新しています。 | |
外部スピーカー | 取締役会は、投資家の視点、戦略、サイバーセキュリティ、持続可能性、気候変動、規制問題、原子力・公益事業業界の問題、新技術、ビジネスリーダーシップなどのトピックについて、外部の専門家から定期的に意見を聞いています。 | |
オリエンテーション | 新しい理事、新しい委員長、メンバーには、包括的な資料が届き、 社内経営陣の主要メンバーによるプレゼンテーションを特徴とするオリエンテーションセッション。新任取締役オリエンテーションセッションでは、戦略計画、業務、人的資本管理、持続可能性、財務、会計、リスク管理に関する重大な問題、規制とガバナンスの慣行、情報技術、サイバーセキュリティ、物理的セキュリティ、コンプライアンスプログラムとトレンドなどのトピックが取り上げられます。 |
2023年のハイライト |
2023年の取締役教育セッションの外部講演者には、当時のニュージャージー州公益事業委員会会長、電力・ガス公益事業の元社長兼最高執行責任者、電力研究所の社長兼最高経営責任者、原子力事業研究所の幹部2人(社長兼最高経営責任者、産業戦略担当副社長)が含まれていました。 |
18 PSEG 2024のプロキシステートメント
コーポレートガバナンス — 理事会と委員会の会議と出席
理事会と委員会の会議と出席
2023年、取締役会は7回開催されました。そのうち5回の定例会議、1回の戦略セッション、1回の特別会議です。PSE&G理事会は、5回の定例会議と1回の戦略会議を含め、6回開催されました。2023年の間に、その年に当社の取締役を務めた各現職取締役は、取締役会および取締役が参加した委員会の総会議数の少なくとも75%に出席しました。年次株主総会の選挙候補者である2023年の候補者全員が会議に出席しました。
当社のコーポレートガバナンス原則では、各取締役はすべての取締役会、その取締役が所属する委員会のすべての会議、および年次株主総会に出席することが義務付けられています。
時間外の約束は
他の取締役職を通じて得た経験は、私たちの取締役会に幅広い貴重な知識と洞察をもたらします。同時に、他の取締役が多すぎると、取締役が会社に対する責任を果たす能力が妨げられる可能性があります。取締役は、他の団体(公的、私的、非営利など)の取締役会に加わる予定がある場合は秘書に通知しなければならず、ガバナンス委員会は取締役が公開会社の取締役会に参加する機会があれば承認しなければなりません。指名プロセスの一環として、ガバナンス委員会は毎年、外部雇用、すべての取締役会(公的、私的、非営利)、および取締役会の指導的地位を含む、すべての取締役の時間的コミットメントを見直し、そのようなコミットメントが取締役会のメンバーとしての取締役の有効性を損なうかどうかを判断します。私たちの候補者は全員、PSEGへの義務を果たすにあたり、時間と注意に関する他の要求のバランスをうまく取っています。
当社のコーポレートガバナンス原則は、他の上場企業の取締役会のメンバーに対する当社の方針を反映して、2023年12月19日に改正されました。具体的には、(1)任意の会社の執行役員である取締役については、公開会社の取締役会のメンバーは合計2人(PSEGを含む)に制限され、(2)他のすべての取締役については、公開会社の取締役会のメンバーは合計4人(PSEGを含む)に制限されています。上場企業とその完全子会社(PSE&Gなど)の取締役会の指導的地位と取締役会の兼任職は、これらの数値制限には含まれません。すべての取締役は、外部の公開会社の取締役会メンバーに関するこれらの数値制限を遵守しています。
理事会委員会
私たちの取締役会には、監査、執行、財務、ガバナンス委員会、産業運営(IOC)、組織と報酬(O&CC)の6つの常任委員会があります。各委員会についての説明は以下の通りです。
取締役の才能を最大限に発揮し、会社の進化するニーズを満たすために、委員会の任務と議長は定期的に見直され、定期的に交代します。
各委員会はすべての会社情報に自由にアクセスでき、役員または従業員に情報、文書、または報告書の提出を要求したり、私たちに関係するあらゆる問題を調査したり、外部リソースを雇う裁量権を持っています。執行委員会以外の各委員会には、その役割と責任を定めた憲章があり、毎年、その活動の業績評価、憲章の見直し、および前暦年の間に憲章の義務を果たしたかどうかを判断するための見直しを行っています。
執行委員会は、取締役会の議長、主任取締役、および少なくとも1人の独立取締役で構成されています。執行委員会の権限は、当社に定められています 付則。法律で別段の定めがある場合を除き、執行委員会は取締役会の非会期中に取締役会のすべての権限を持ち、また行使することができます。この委員会は、取締役会全体を招集することが現実的でない場合にのみ開催されます。委員会憲章と私たちの 付則私たちのウェブサイトに掲載されています: corporate.pseg.com/ aboutpseg/リーダーシップとガバナンス/取締役会/委員会の説明
PSEG 2024のプロキシステートメント 19
コーポレートガバナンス — 理事会委員会
監査委員会 | 組織と報酬委員会 | |||
椅子: バリー・H・オストロフスキー | 椅子: ジョン・P・サーマさん | |||
メンバー: ウィリー・A・ディーズ、スコット・G・スティーブンソン、 ローラ・A・サグ、ケネス・Y・タンジ |
メンバー: ウィリー・A・ディーズ、バリー・H・オストロフスキー、 バレリー・A・スミス、スーザン・トマスキー | |||
2023年に開催されたミーティング: 5 | 2023年に開催されたミーティング: 5 | |||
主な責任: | 主な責任: | |||
• 当社の会計、監査、財務報告業務と財務諸表の質と完全性を監督します。
• 独立監査人の業務を選択して評価します。
• 当社の内部監査機能と法務・企業コンプライアンスプログラムを監督します。
• 重大な訴訟問題の状況、および当社のリスク管理プログラムのガイドライン、ポリシー、プロセスをレビューします。
• 財務管理に関連する開示管理と手続き、サイバーセキュリティをレビューします。
• 決算プレスリリース、財務情報、収益ガイダンスをレビューします。そして
• 監査済み財務諸表を審査し、当社のフォームに含めるよう取締役会に推奨します 10-K,と、この委任勧誘状に含めるための監査委員会報告書。 |
• 当社の役員報酬に関する方針、慣行、計画を監督します。
• 株主諮問投票のレビューを行います セイ・オン・ペイそしてその投票を踏まえて行動を検討します。
• 役員報酬の目標と賞を承認します(取締役会で報酬が承認されたCEOは除く)。
• 当社の報酬方針と慣行に関連するリスク、および人的資本管理問題に関連するその他のリスクを監視します(DEIやその他の労働力イニシアチブの定期的な見直しを含む)。
• 取締役会の独立報酬コンサルタントを選び、監督します。
• CEOの業績を評価し、CEOの報酬を取締役会に承認するよう勧告します。
• 他の主要な経営陣の業績や、CEOやその他の主要な経営陣の承継計画や能力開発計画をレビューします。そして
• 年次委任勧誘状の「報酬に関する議論と分析」のセクションをレビューし、その報告書を提出します。 | |||
理事会は次のことを決定しました:
• 監査委員会のメンバーは全員、高い独立性と資格基準を満たしており、金融に関する知識があります。
• 監査委員会のメンバーは全員、ニューヨーク証券取引所の規則で定義されている会計または財務管理の専門知識を持っています。そして
• バリー・H・オストロフスキー、スコット・G・スティーブンソン、ケネス・Y・タンジはそれぞれ、2002年のサーベンス・オクスリー法およびSECの規則に基づく「監査委員会の財務専門家」です。 |
理事会は次のことを決定しました:
• すべてのO&CCメンバーは、ニューヨーク証券取引所の上場基準とSEC規則に従って、高い独立性と資格基準を満たしています。そして
• 現在のO&CCの構成では、役員報酬プログラムを監督し、業績報酬の整合性を評価するために必要な専門知識と経験を委員会に提供しています。 | |||
監査委員会報告書は、77ページの「提案4:独立監査人の任命の承認」に掲載されています。 | 役員報酬に関するO&CCレポートは、52ページの「提案2:役員報酬の承認に関する諮問投票」に掲載されています。 |
20 PSEG 2024のプロキシステートメント
コーポレートガバナンス — 理事会委員会
財務委員会 | ガバナンス、ノミネート、サステナビリティ委員会 | |||
椅子: スコット・G・スティーブンソン | 椅子: ウィリー・A・ディース | |||
メンバー: ジェイミー・M・ジェントソ、バリー・H・オストロフスキー、 ケネス・Y・タンジ |
メンバー: ヴァレリー・A・スミス、ローラ・A・サッグ、ジョン・P・サーマ、スーザン・トマスキー | |||
2023年に開催されたミーティング: 5 | 2023年に開催されたミーティング: 6 | |||
主な責任 | 主な責任 | |||
• 企業の財務方針とプロセス、および重要な財務上の決定を監督します。
• 毎年、当社の財務計画、配当政策、資本構成、現金管理の方針と慣行を見直します。
• 金融と投資、商品、信用、流動性、税務上のリスクを監督します。
• リスク評価とリスク管理の方針について経営陣と話し合う。
• 会社の年金信託基金および原子力廃止措置信託基金の投資ガイドラインと投資実績を監督します。そして
• 管理信用機関の評価と分析によるレビュー。 |
• 会社のコーポレートガバナンス慣行を監督します。
• 理事会、その委員会、候補者の構成と資格を評価し、各候補者の独立性を評価し、理事会と委員会の構成に関して理事会に勧告を行います。
• 取締役会、委員会、独立取締役の自己評価プロセスを監督します。
• 取締役会とその委員会の有効性を高めるために、コーポレートガバナンスの原則と委員会憲章を見直し、取締役会に勧告します。
• 気候変動と当社の政治参加活動と経費(企業の政治参加慣行の年次レビューを含む)に関連する持続可能性への取り組みとイニシアチブ、活動と開示を監督します。
• 会社のESGの枠組みを見直し、会社の事業に関連するESGの傾向と進展を評価します。
• リスク管理のガイドライン、方針、プロセス、マッピングを監督し、取締役会とその委員会に対するリスクを特定します。
• 関係者との取引をレビューして承認します。
• 取締役の報酬について検討し、取締役会に勧告します。そして
• 取締役会の議長としてのCEOの業績について、O&CCに意見を提供します。 | |||
推薦プロセスと採用基準は、10ページ目の「役員選定」に記載されています。 |
PSEG 2024のプロキシステートメント 21
コーポレートガバナンス — 理事会委員会
産業運営委員会 |
椅子: ローラ・A・サッグ |
メンバー: ジェイミー・M・ジェントソ、スコット・G・スティーブンソン、ジョン・P・サーマ |
2023年に開催されたミーティング: 4 |
主な責任 |
• 新規事業の産業運営面を監督します。 非定型的送電、配電、発電における有形資産の建設または運用に関連する資本プロジェクト。日常的ではあるが重要な他のプロジェクトの定期報告を受けます。
• 業務に関連する環境、健康、安全、法律、コンプライアンスの問題を監督します。
• 原子力規制委員会や原子力事業研究所などの外部監督機関による主要な検査と評価の結果をレビューします。
• PSEG原子力安全審査委員会(NSRB)の重要な報告の結果をレビューし、NSRB委員会代表(通常はNSRB委員長)から定期的にエグゼクティブセッションで独立した報告を受けます。
• PSE&Gの社長兼最高執行責任者、PSEG Nuclear LLC/CNOの社長からの定期報告を含む、ユーティリティおよび原子力発電施設の運営を担当する役員および従業員からの定期的な報告を受け取り、レビューします。
• 会社の運営に関連する危機管理を監督します。
• 会社全体の情報技術と物理的セキュリティに関連するすべての事項を監督します。
• 会社のサイバーセキュリティプログラムを監督します。ただし、監査委員会の責任である財務管理に関連するサイバーセキュリティリスクの監督は除きます。
• 最高情報デジタル責任者(CIDO)および最高情報セキュリティ責任者(CISO)からの定期報告を含む、会社のサイバーセキュリティプログラムを担当する役員および従業員からの定期的な報告をレビューします。そして
• エグゼクティブセッションでCISOと定期的に会います。 |
22 PSEG 2024のプロキシステートメント
コーポレートガバナンス — 株主エンゲージメントへの統合的アプローチ
株主エンゲージメントへの統合的アプローチ
取締役会と経営陣は、投資家会議、アナリスト会議などを通じて、年間を通じて統合されたアプローチでエンゲージメント活動を行っています。 マンツーマン議論。株主にとって重要な問題を理解することは、私たちの説明責任にとって重要です。私たちは、ビジネス戦略、コーポレートガバナンス、役員報酬、リスク管理、人的資本管理、持続可能性などのトピックについて活発な会話をしています。
当社の取締役会は、株主エンゲージメントからのフィードバックを考慮に入れて、当社の事業と文化を最も支える方法で、当社の慣行と開示を定期的に見直し、改善しています。
株主の指導に応えて、取締役会は取締役の時間外労働に関する方針を組み込むために、コーポレートガバナンス原則の改正案を採択しました。詳細については、19ページの「時間外の約束」を参照してください。また、株主の関心に応えて、今年の委任状には、2023年の年次株主総会で過半数の賛成票を獲得したが、必要な 80% の圧倒的多数の票を獲得しなかった当社の管理文書から、圧倒的多数の要件を削除するという経営提案が再び含まれています(73ページの提案3を参照)。
株主への働きかけとエンゲージメント
を通じて婚約しました | を通じて共有される情報 | |
• 投資家会議
• 四半期ごとの決算説明会
• 年次総会
• 取締役会での講演への招待
• 年間契約(プロキシガバナンス)
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• SECの提出書類、プレスリリース、会社のウェブサイト
• サステナビリティレポートと開示
• 投資家ファクトブックと投資家向け広報ファクトシート
• 投資家向け会議や資料
• DEIレポート
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年間契約 (プロキシガバナンス) |
ディスカッショントピック — 年間エンゲージメント (プロキシガバナンス) | |
• 婚約の招待状を以上に延長しました
• 以上 6分の1の人が受け入れて
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• 持続可能性への取り組み
• ディレクター検索プロセス
• 取締役会の自己評価プロセス |
PSEG 2024のプロキシステートメント 23
コーポレートガバナンス — 理事会と委員会によるリスク管理の監督
理事会と委員会によるリスク管理の監督
PSEGのリスク管理プログラムの目的は、許容できるリスクレベル内で成長とビジネス目標の達成を支援することです。このプログラムの重要な側面は、すべての従業員がリスクの特定と伝達に責任を負い、リスク軽減に対する明確な説明責任がある、リスク意識の高い文化を促進することです。
取締役会は、PSEGのリスク管理を監督し、会社のリスク管理プログラムを監督し、会社が直面している最も重大なリスクを検討する最終的な責任を負います。
取締役会は、戦略リスク、財務リスク、業務リスク、気候・環境リスク、人的資本管理、健康と安全、サイバーセキュリティ、法律、コンプライアンス、評判リスクなど、さまざまなカテゴリーにわたって、会社が直面している最も重要なリスクの評価と軽減について上級管理職と対話します。
ガバナンス委員会は定期的に主要な企業リスクを見直し、各委員会の憲章に反映されているリスクカテゴリの配分に従って、各リスクを適切な委員会または取締役会全体にマッピングすることを取締役会に推奨します。
ボード | ||||||||
• 戦略的リスク • リスクが特定の委員会にマッピングされていない | ||||||||
ガバナンス | 監査 |
金融 |
IOC |
O&CC | ||||
• リスクポリシーと慣行
• 取締役会と委員会へのリスクのマッピング
• 評判と政治活動のリスク
• ESGと気候変動のリスク |
• リスク関連のプロセスと評価
• 財務およびその他の報告リスク
• コンプライアンスと法的リスク |
• 金融と投資のリスク
• 商品、信用、流動性、税務上の問題、年金基金、信託に関するリスク |
• 運営上のリスク(健康と安全、緊急時の計画を含む)
• プロジェクトのリスク
• サイバーセキュリティと物理的セキュリティのリスク
|
• 役員報酬、後継者育成計画、その他の人材リスク |
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• 上級役員とのやり取り
• ERMプログラムの年次リスク評価、詳細なレビュー、定期的なリスクアップデート |
• SVPによるリスク報告 — 監査、企業リスクとコンプライアンス、CISOとCIDOなど | ||||||
上級管理職/リスク管理委員会 | ||||||||
事業分野/機能分野 |
取締役会によるリスク管理の監督は、上級管理職で構成されるリスク管理委員会と、PSEGの監査、企業リスクおよびコンプライアンス担当上級副社長(監査、企業リスクおよびコンプライアンス)が率いる企業リスク管理(ERM)チームが、他の保証部門やサイバーセキュリティ評議会などの管理委員会や委員会と協力して支援しています。少なくとも年に一度、ガバナンス委員会と監査委員会は企業レベルのリスクと新たなリスクについて説明を受けます。年間を通じて、取締役会と各委員会は、関連する事業分野と機能分野の代表者による詳細なリスクレビューと最新情報を通じて、主要な企業リスクを継続的に監視しています。リスクレビューには、現在のリスク軽減と対応活動のレビューだけでなく、根本的なリスク原因の分析も含まれます。委員会はリスクレビューについて取締役会に報告し、必要に応じてリスク問題を取締役会に報告します。経営陣は、リスク評価と軽減をビジネス上の意思決定と計画に統合し、必要に応じて委員会と取締役会に問題を報告します。
24 PSEG 2024のプロキシステートメント
コーポレートガバナンス — サイバーセキュリティに関する取締役会の監督
サイバーセキュリティに関する取締役会の監督
サイバーセキュリティインシデントが発生する可能性と深刻さを軽減するために、テクノロジーシステムの機密性、完全性、可用性を保護および維持するための包括的なサイバーセキュリティプログラムを確立しました。取締役会、そのガバナンス委員会、IOC、監査委員会、および上級管理職は、サイバーセキュリティの脅威を監視し対処するための人員と資源、サイバーセキュリティ保護における技術の進歩、当社や業界に影響を与える可能性のある急速に進化するサイバーセキュリティの脅威、サイバーセキュリティインシデント対応と適用されるサイバーセキュリティの法律、規制、基準、脅威に対するタイムリーな認識と対応を保証するための情報機関、執行機関、業界団体との協力メカニズムなどのトピックについて頻繁に報告を受けますコーディネーション。さらに、サイバーセキュリティインシデントまたは潜在的なインシデントに関連するリスクは、必要に応じて、定期的に予定されている会議以外に、上級管理職から速やかに取締役会に報告されます。
私たちのサイバーセキュリティプログラムは、次の分野に焦点を当てています。
ガバナンス:
• | 取締役会の監督 — 取締役会のIOCは、憲章に列挙されているように、会社のサイバーセキュリティプログラムを監督する第一の責任を負っています。サイバーセキュリティは各IOC会議の常設議題であり、運用技術のサイバーリスクに関する議論、CISOおよび/またはCIDOからのサイバーセキュリティ最新情報、企業のサイバーセキュリティスコアカードやその他のパフォーマンス指標のレビューが含まれます。さらに、IOCは、他の経営陣がいない状態で定期的にエグゼクティブセッションでCISOと会います。また、他の経営陣がいないエグゼクティブセッションで、CISOが直接報告するCIDOとも会っています。 |
• | サイバーセキュリティ評議会—上級管理職のメンバーで構成されるサイバーセキュリティ評議会は、年に6回以上会合を開き、PSEGのサイバーセキュリティプログラムの現状に関する報告を受け取り、プログラムの戦略的方向性に関するガイダンスを提供し、新たなサイバーセキュリティ問題について話し合い、主要なリスク指標のパフォーマンスを測定するためのサイバーセキュリティスコアカードを維持します。サイバーセキュリティ評議会は、サイバーセキュリティリスクを適切に監視するために必要な情報を上級管理職、そして最終的には取締役会に提供し、エスカレーション手続きに従うようにします。 |
• | CIDOはサイバーセキュリティの全体的な管理責任を負っています。 |
• | 特定されたサイバーセキュリティインシデント、または潜在的なインシデントは、迅速に上級管理職に報告されるようにするための文書化された企業慣行です。 |
リスク管理と戦略:
トレーニングと啓発:ネットワークにアクセスできるすべての人にサイバーセキュリティトレーニングを毎年提供し、産業用制御システムや顧客情報システムにアクセスできるスタッフに追加教育を提供し、障害が発生すると段階的に結果を出すフィッシング演習を実施します。また、従業員には定期的にサイバーセキュリティ啓発メッセージが届き、毎年10月には、社内外のサイバー専門家によるさまざまなサイバートピックに関するプレゼンテーションに招待されます。
技術的安全対策:内部および外部のファイアウォール、ネットワーク侵入の検知と防止、侵入テスト、脆弱性評価、脅威インテリジェンス、マルウェア対策、アクセス制御など、ネットワーク境界、社内の情報技術(IT)、運用技術(OT)環境を保護するための統制を管理しています。
第三者サービスプロバイダーの管理: 強固なセキュリティ契約規定の策定、ベンダーのセキュリティ評価、必要に応じて定期的な監査を含む、リスクベースのベンダー管理プログラムの維持。
インシデント対応計画:技術的な観点からサイバーセキュリティインシデントのライフサイクルに対応するサイバーインシデント対応計画(検知、対応、復旧など)、およびデータ侵害対応(外部とのコミュニケーションと法令遵守に重点を置く)に対応するサイバーインシデント対応計画の維持と更新。また、計画の有効性をテストするための定期的な卓上演習(社内および社外実習を通じて)を実施します。
モバイルセキュリティ: モバイルデバイスのチャネルを通じたデータの損失を防ぐための管理を維持しています。
継続的な評価:CISOのマネージングディレクターが率い、CIDOに報告するサイバーセキュリティリスクおよびコンプライアンスチームには、以下の任務を担当するサイバー専門家が配置されています。 日々サイバーセキュリティの脅威による重大なリスクを評価する責任があります。
第三者の関与:セキュリティサービスプロバイダー、リスク管理会社、外部の法律顧問などの第三者にサイバーセキュリティの脅威による重大なリスクを評価してもらい、社内のインシデント対応の準備とサイバー態勢について報告してもらい、インシデント対応を支援し、テーブルトップ演習を実施し、適用法や規制を遵守します。
物理的セキュリティ:OTシステムを保護するための物理的なセキュリティ対策を、多層防御とリスク階層型のアプローチで維持します。このような物理的なセキュリティ対策には、アクセス制御システム、ビデオ監視などがあります。 24時間体制でコマンドセンターの監視、物理的な障壁(フェンス、壁、ボラードなど)。PSEGの物理的セキュリティプログラムのその他の機能には、脅威情報、内部脅威の軽減、バックグラウンドチェック、脅威レベルの諮問システム、事業中断管理モデル、連邦、州、地方の法執行当局との積極的な調整などがあります。
PSEG 2024のプロキシステートメント 25
コーポレートガバナンス — 持続可能性への私たちのアプローチ
持続可能性への私たちのアプローチ
私たちは、責任ある事業慣行と持続可能性が、私たちのビジョンを達成し、利害関係者のニーズを満たすために重要であることを認識しています。私たちの事業戦略には持続可能性の要素があります。私たちは、排出量の削減、環境保護、従業員への配慮、地域社会の支援のための取り組みを統合することを目指しています。私たちの事業戦略は、気候変動の影響がPSEGと投資家にどのように影響するかだけでなく、私たちの事業運営が私たちが事業を展開する地域社会や私たちが住む世界にどのようにプラスの影響を与えることができるかを反映しています。過去10年間で、私たちはガバナンスを強化し、積極的に事業を脱炭素化し、新しい機会を取り入れました。これにより、増大するビジネスにおける社会的および環境的ニーズに適応できるようになりました。
理事会のガバナンス委員会には、持続可能性と気候戦略を監督する義務があります。取締役会全体は、各事業分野がどのように持続可能性とコーポレートシチズンシップを会社の戦略に組み込んでいるかを理解する上で積極的な役割を果たします。
私たちの持続可能な優先事項
私たちは、人々がより少ないエネルギーを使用し、よりクリーンで安全で、これまで以上に確実に供給される未来を実現するという私たちのビジョンに導かれています。私たちの投資は、カーボンフリーエネルギーと、ニュージャージー州がクリーンエネルギーの長期目標を達成するのに必要なインフラの構築に引き続き焦点を当てています。
• | 2030年までにスコープ1と2で排出量を正味ゼロにするという当社の気候ビジョンの進捗状況 — PSEGは、二酸化炭素排出量の削減において業界を上回り、MSCIの最高AAA評価を含むトップクラスのサステナビリティ評価を獲得しています。 |
• | 国連が支援する「Race to Zero」キャンペーンへの取り組みに従い、PSEGはスコープ1、2、3の排出量を含む目標案をSBTiに提出しました。SBTiは最近、私たちの提出を拒否したと伝えました。なぜなら、スコープ1と2とスコープ3の電気目標は検証プロセスに進むための要件を満たしていますが、スコープ3の天然ガス目標はより野心的な1.5℃シナリオではなく、2℃をはるかに下回る温度シナリオと一致しているからです。 |
• | 2023年に発効したPSEGの発電車両は 100% カーボンフリーです。私たちの原子力発電所は、ニュージャージー州のカーボンフリー発電の約 85% を供給しています。 |
• | 私たちはセーラム原子力発電所IとIIのアップグレードを進めており、ホープクリーク原子力発電所を移行しています 18 か月間に 24 か月燃料補給サイクル。これにより、よりカーボンフリーで、信頼性が高く、低コストの発電が可能になります。 |
• | 2023年5月、PSEGは2億8000万ドルのPSE&G CEF-EEプログラムを2024年6月まで9か月延長しました。2023年11月、PSE&Gは2024年7月から2024年12月までの期間を対象とする2回目の延長を約3億ドルで申請しました。PSEGは2023年12月1日に31億ドルのCEF—EE II申請書を提出しました。この申請は、多様な顧客セグメントを対象とした11のプログラムで構成されており、州のエネルギー削減目標を達成することを目的としています。 |
• | PSEGは、グリーンボンド、グリーンローン、またはその他の金融商品を通じて、環境的および/または社会的に利益をもたらす新規および/または既存のプロジェクトの全部または一部を、資金調達または借り換えを選択できる持続可能な資金調達の枠組みを設計しました。現在までに、PSE&Gは14億ドルのグリーンボンドを発行しています。 |
• | 2023年12月31日現在、PSE&Gは約150万台のスマートメーターを設置しています。アドバンストメータリングインフラストラクチャ(AMI)プログラムの最終目標は、2024年末までにサービス地域に230万台の既存の電気メーターをすべて設置することです。スマートメーターはPSE&GのAMIの重要な部分であり、顧客にエネルギーの使用方法に関する詳細情報の提供、ほぼリアルタイムの停電検出、暴風雨後のより効率的な電力復旧など、多くのメリットをもたらします。 |
• | GSMPの第2段階を通じて、当社はこれまでにメタン排出量を2018年のレベルと比較して約22%削減しました。さらに、PSE&GのGSMPの第2フェーズを2025年末までの2年間延長し、総投資額は9億200万ドルになりました。 |
26 PSEG 2024のプロキシステートメント
コーポレートガバナンス — 私たちの社会的優先事項
私たちの社会的優先事項
環境の持続可能性、社会正義、公平性という私たちの企業市民権の優先事項は、私たちが奉仕する地域社会にプラスの影響を与えることに重点を置いています。戦略的パートナーシップと活動、慈善寄付を通じて 現物寄付と強力な従業員寄付プログラムにより、私たちは多様なコミュニティへの包括的かつ目的主導型の投資という強固な枠組みを構築しました。
企業の社会的責任: 私たちの企業寄付は、環境、サービスを提供する地域社会の社会的・経済的エンパワーメントに配慮し、従業員が生活したり働いたりする企業としての差別化を図ることを目的としています。これは、地域社会との関わりを通じて達成されます 非営利団体企業目標に沿ったパートナーと戦略的投資。私たちは、NJ SHARES、サウスジャージーのフードバンク、ニュージャージーのコミュニティフードバンクなど、教育とリソースを通じて私たちが奉仕する地域社会を支援する組織を支援しています。2023年には、企業寄付を通じて、リーダーや従業員が地域社会との関わりを深めることができる組織に400万ドル以上を寄付しました。
PSEG財団: PSEG財団は独立した501 (c) (3) 団体で、PSEGの支援を受け、全額出資されています。PSEG財団は、戦略的パートナーシップを通じて、目に見える永続的な成果の達成に向けた取り組みを支援し、世界が直面している社会的課題に革新的なソリューションをもたらすために常に進化し続ける取り組みを支援することを目指しています。2023年、PSEG財団はこれらの優先事項に賛同する組織に800万ドル以上、過去25年間で約1億3000万ドルを授与しました。この支援には、戦略的パートナーシップ、近隣パートナープログラム、地域全体で何千人もの個人や家族を支援する組織を支援するための強力な従業員マッチングギフトやボランティア助成プログラムなど、さまざまなプログラムによる助成金が含まれます。
環境の持続可能性、社会正義、公平性、経済的エンパワーメントという私たちの包括的な柱は、ニュージャージー社会正義研究所などの組織とのパートナーシップを通じて、あまり認識されていないコミュニティの不平等と不平等に対処することに重点を置いています。PSEG財団は、水産科学センターのコミュニティ・アンド・アーバン・サイエンス・エンリッチメント(CAUSE)プログラムなどのプログラムも支援しています。これは、過小評価されている人々が質の高い教育を受けるための障壁を取り除き、公平な経済的未来のために科学、技術、工学、数学(STEM)のキャリアへの機会とパイプラインを提供することを目的としています。CAUSEは、カムデンの学生に、雇用可能な仕事のスキルを身に付け、業界の専門家から指導を受け、仲間へのメンターとしての役割を果たしながら、水生動物や生息地について学ぶ機会を提供します。
PSEGはまた、自分または近親者の壊滅的な出来事、生命にかかわる病気や怪我のために経済的困難に直面している従業員を救済するために、従業員危機基金を運営しています。
PSEG 2024のプロキシステートメント 27
コーポレートガバナンス — 私たちの社会的優先事項
人的資本管理:私たちの人々
私たちの人的資本管理戦略は、私たちの全体的な事業戦略と統合されています。私たちは、中核的な取り組みとインクルージョンの強固な文化に基づいて、急速に変化する環境で成功するためのスキルセットを備えた、高性能で多様な労働力を引き付け、育成し、維持する方法を再考しています。
一目でわかる2023人の労働力
*上記のデータは、2023年12月31日現在の現役正社員です。表示されている数字はすべて四捨五入されています。
(1) | ピープルマネージャー(直属の部下を持つ従業員)。 |
(2) | 番号は自己識別です。 |
(3) | その他には、ハワイ先住民、その他の太平洋諸島系、または2つ以上の人種が含まれます。 |
労使関係
私たちの労働力の60%以上が、賃金、福利厚生、その他の雇用条件を対象とするさまざまな団体交渉協定に基づき、6つの組合に代表されています。2023年に、私たちは契約の満了に先立って、6つの組合すべてと新しい契約を交渉しました。これらの契約には、2027年に期限が切れる4年間の契約が含まれており、当社の戦略目標と事業目標をサポートします。
28 PSEG 2024のプロキシステートメント
コーポレートガバナンス — 私たちの社会的優先事項
人的資本管理に関する取締役会の監督
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私たちのコアコミットメント
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O&CCは、PSEGの人的資本管理戦略とリスクを監督する責任があります。経営幹部の後継と育成、文化、DEIなど、私たちの組織と労働力の優先事項について、定期的に最新情報を入手しています。O&CCは、少なくとも年に一度、CEOやその他の主要役員の経営承継計画を見直します。O&CCは、CEOの適切な後継者計画を維持しながら、上級管理職の人材の育成と定着を監督します。主な焦点は、複数の期間にわたる内部承継の代替案であり、代替案はさまざまな戦略および運営シナリオの下で評価されます。また、取締役会は、年間を通じて開催される会議で、経営幹部や後継者候補の人材と定期的かつ直接会う機会を設けています。また、必要に応じて、当社の役員報酬の方針、慣行、計画、役員報酬の支払いと報酬、および報酬に関連する企業の目標と目標(短期および長期のインセンティブプランやその他の株式または株式ベースのインセンティブプランを含む)をレビュー、承認、修正します。
取締役会は、話題のプレゼンテーションやタレントエンゲージメントミーティングを通じて、経営幹部チームや新進気鋭のリーダーたちと直接交流します。労働安全衛生局(OSHA)の記録可能な事故率、OSHAの出勤からの離職日数、重傷事故率などの安全指標は定期的に監視され、報告されています。 |
安全
私たちは安全を第一に考えています。
誠実さ
私たちは正しいことをします。
継続的な改善
私たちは卓越性を達成することを目指しています。
ダイバーシティ、エクイティ、インクルージョン
私たちはすべての個人を公平に、公平に、そして尊厳と敬意をもって扱います。
カスタマーサービス
私たちは顧客をすべての活動の中心に考えています。 |
私たちの文化
私たちのコア・コミットメントは、採用、従業員の育成、定着、業績、安全など、人的資本管理戦略の重要な側面を導いてくれます。従業員のニーズに応えているかどうかを判断するために、フォーカスグループ、リスニングセッション、パルスサーベイ、隔年の従業員エンゲージメント調査を通じて従業員からのフィードバックを求めて、イニシアチブの影響を定期的に評価しています。
私たちは、尊厳と敬意をもって人々を扱い、それぞれの基本的人権を守ることを信じており、私たちのビジネスと評判の基礎となった高い倫理的行動基準を維持するよう努めています。
健康、安全、福祉
PSEGでは、従業員、お客様、コミュニティの健康、安全、セキュリティを大切にしています。従業員と公衆の安全とセキュリティは、私たちの文化と事業運営に統合されています。私たちは、自己評価、第三者監査、ベンチマーク活動を利用して、当社の方針と慣行を測定し、情報を提供しています。私たちは、従業員と請負業者に適切な知識、訓練、保護具を提供して、健康と安全を維持し、職場のリスクを軽減するための措置を講じています。誰もが、危険な行為や状況に疑問を投げかけ、止め、是正し、安全とセキュリティの問題についてフィードバックを提供する権限を与えられ、奨励されています。
PSEG 2024のプロキシステートメント 29
コーポレートガバナンス — 私たちの社会的優先事項
ダイバーシティ、エクイティ、インクルージョン
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2023 DEIの表彰
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私たちの主要な取り組みの1つとして、従業員のライフサイクル全体にDEIを取り入れ、お客様に安全で信頼できるエネルギーを提供するためのツール、リソース、インクルーシブな職場文化を専任の従業員に提供しています。2023年に2回目のDEIレポートを発行しました。これは、当社のインクルージョン・フォー・オール戦略を構築するための継続的な取り組みの進捗状況を測定したものです。レポートは当社のウェブサイトに掲載されています。
誰もがDEIと職場文化に責任を負っているので、従業員は職場環境に影響を与え、自分の声を聞き、ステップアップして主導権を握る機会がたくさんあります。私たちの取り組みは、DEIのPSEGオフィスが主導し、従業員ビジネスリソースグループ(EBRG)とローカルインクルージョンチームによってサポートされています。 |
• アメリカの多様性に優れた雇用主
• アメリカのベスト・ラージ・エンプロイヤーズ
• アメリカの女性にとって最高の雇用主
• 州別のアメリカのベストエンプロイヤー賞
• アメリカで最も公正な企業
• 2023 障害者にとって最も働きがいのある職場
• 2023キャンパスフォワード賞
• 主要な障害者雇用主
• シルバーミリタリーフレンドリーな雇用主
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私たちは既存のプログラムをさらに発展させ、2023年に次のような新しい取り組みを開始しました 話しましょう! DEIポッドキャスト職場における複数世代のダイナミクスなどのトピックについて、より多くの聴衆にリーチするためです。私たちも立ち上げました 文化会話、紛争などのトピックに関する小グループでのライブセッション エスカレーション解除、パワーダイナミクス、マイクロアグレッション。
利害関係者を支援するために、認定マイノリティ、女性、退役軍人、サービス障害のある退役軍人が経営する企業、LGBTQ+が所有する企業と連携するプログラムを実施しています。PSEGが後援するクリーンエネルギー雇用プログラムの一環として、私たちは州全体のヒスパニック商工会議所およびアフリカ系アメリカ人商工会議所と提携してマスタークラスを開催し、以下を提供しました。 マンツーマンニュージャージー州の中小企業経営者の多様なセグメントへのコーチング。目標は、中小企業の経営者とその組織がマイノリティおよび/または女性および/または退役軍人が所有する企業の認定を受けるのを支援すると同時に、PSEGの調達プロセスを理解することでした。2023年には、100を超える組織がマスタークラスを無事に修了しました。
タレント・アトラクション
私たちの人材獲得戦略は、ビジネス目標を達成するために、多様で優秀な人材を雇用することに重点を置いています。これには、これまで以上にクリーンで安全で、より確実に供給されるエネルギーを提供するために必要な、重要な熟練した職業上の役割も含まれます。私たちは、採用ニーズを満たすための包括的な調達戦略を立てています。これには、コミュニティや非営利団体、専門学校、カレッジ(歴史的に黒人の大学やヒスパニック系教育機関を含む)、郡の労働力開発委員会などとの提携が含まれます 非営利団体パートナー。
人材開発
私たちは、組織全体における従業員のスキル、能力、才能の成長と発展を大切にし、すべての従業員が学習の機会を得られるようにしています。
私たちは、効果的な人員計画を確実にするために、上級職や重要職の人材レビューと後継者育成計画を実施しています。私たちは、カスタマイズされた開発の機会を利用しています。 担当中そして、キャリアの次のステップに進む準備ができている優秀な従業員の強力な社内パイプラインを構築するための、潜在能力の高いコホートプログラムやその他のツール。私たちは、進化するテクノロジーとデジタルの進歩に適応するために、人員削減に先立って採用を行い、熟練した貿易職のスキルアップに引き続き注力しています。
2023年の人材開発のハイライトは次のとおりです。
知識の伝達と維持(KT&R)ツールキット:すべての人事管理者にKT&Rツールキットを導入しました。これは、従業員が転職したり組織を辞めたりするときに、重要な知識を効果的に伝達して保持するのに役立ちます。
リーダーシップ開発サービス:業務、財務、イノベーション、リーダーシップのスキルをさらに磨くために、第一線のピープルリーダー向けのリーダーシッププログラムを開発し、リーダーシップの可能性が高い従業員向けに設計されたエマージングリーダープログラムを導入しました。
メンタリングとプロフェッショナルコーチング:EBRGが後援するプログラム、リバースメンタリング、メンタリングサークルを通じて、秘密のコーチングと公式および非公式のメンタリングの機会を提供し、従業員が個人的および職業的成長と能力開発をナビゲートできるよう支援しました。
テクニカルトレーニング:提供された技術教室と 仕事中コンピューターベースのインストラクターを含むクラフト従業員向けのトレーニング -主導、バーチャルトレーニング、セルフガイド eラーニング、だけでなく ハンズオンスキルの指導、演習、評価。
30 PSEG 2024のプロキシステートメント
コーポレートガバナンス — 私たちの社会的優先事項
トータル・リワード・プログラム
私たちは、包括的なトータルリワードプログラムを通じて従業員の健康をサポートしています。私たちは、従業員に競争力のある報酬と、心身の健康だけでなく、心身の健康だけでなく、精神的および経済的な健康をサポートするように設計された福利厚生プログラムを提供しています。2023年には、メンタルヘルスの重要性と利用可能なリソースに焦点を当てた、さまざまな有益なウェビナーやワークショップを開催しました。さらに、業績管理プロセスと報酬体系と設計の包括的な評価、および給与の公平性のレビューを含む、総合的な報酬調査を実施しました。
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健康 & ウェルネス
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• 医療、歯科、視力のメリット
• コンシェルジュ予防医療サービス
• ウェルネス&リワードプログラム
• エモーショナル/メンタルヘルスサポートプログラム
• エクササイズリワード
• 従業員支援プログラム
• オンコール自分と家族のためのナースサポート
• オンラインおよびオンサイトの健康とフィットネスのリソース
• 体重管理プログラム
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• 有給育児休暇プログラム
• 養子縁組支援
• バックアップ保育
• 柔軟な勤務オプション
• 割引プログラムと任意給付の提供
• 従業員危機基金
• マッチングギフトプログラム
• 有給休暇、有給ボランティア休暇、陪審員勤務手当
• バケーション購入オプション
• 授業料の払い戻し
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• 競争力のある基本給
• 業績インセンティブ制度(ボーナス)
• 長期インセンティブプラン
• 401 (k) 退職貯蓄プランと企業マッチプログラム
• 年金
• 従業員株式購入制度
• レコグニションペイ
• 医療と扶養家族の節税口座
• 短期および長期の障害保険
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給付を受ける資格は、定められた基準に基づいています。
私たちのガバナンスの優先事項
健全なコーポレートガバナンスは、私たちが達成する成果と進歩に不可欠です。私たちは、高い倫理基準、説明責任、透明性を重視する行動規範と誠実さに基づいています。ガバナンスは最優先事項であり、企業のリスク管理(24ページを参照)、サイバーセキュリティ(25ページを参照)、政治貢献(31ページを参照)、役員報酬(41ページを参照)に重点が置かれています。私たちの理事会は、各委員会の憲章に反映されているように、各委員会の支援を受けて監督を行います。
• | 監査委員会:倫理とコンプライアンス、財務報告、内部統制、および関連リスク |
• | 財務委員会:金融と投資のリスク、商品/信用/流動性、税金と年金のリスク |
• | ガバナンス委員会:持続可能性/ESG慣行と気候変動、政治貢献、企業リスク管理 |
• | IOC:サイバーセキュリティ、物理的セキュリティ、環境、健康と安全 |
• | O&CC:役員報酬と人的資本管理 |
健全なコーポレートガバナンスは上層部から始まり、戦略的目標を達成できるように、取締役会の多様性特性(スキル、経歴、性別、人種、民族の多様性など)の適切な組み合わせのバランスをとるよう努めています。私たちの取締役会は継続的に更新されており、2020年の初めから5人の新しい独立取締役が取締役会に加わりました。詳細については、ページを参照してください 7-10.
私たちのESG目標は、役員報酬にも関連しています。報酬スコアカードには、DEI、気候、持続可能性などの主要なESG目標が反映されています。詳細については、48ページを参照してください。
政治献金とエンゲージメント活動の監督
当社は、政府機関や役人とのコミュニケーション、業界団体などへの参加を通じて、政治プロセスにおいて積極的な役割を果たしています 非課税PSEGとその利害関係者の利益を促進するための組織、政治的寄付や支出、その他の活動に従事しています。私たちの目標は、公共政策の策定に建設的に貢献し、公務員、規制当局、顧客、地域社会との相互信頼関係を築くことです。 非政府組織組織のリーダー、業界やビジネスの同僚、株主、その他の重要な利害関係者。私たちの政治支出は、これらの目標と、人々がより少ないエネルギーを使用し、使用するエネルギーがこれまで以上にクリーンで安全になり、より確実に供給される未来という私たちのビジョンによって導かれます。
ガバナンス委員会は企業の政治参加慣行(慣行)に従って私たちの政治活動を監督します。ガバナンス委員会はこれを毎年見直しています。こちらをご覧ください: investor.pseg.com/サステナビリティ/ガバナンスの概要/default.aspx。このプラクティスには、従業員と政府関係者や機関との交流、政治的貢献や支出、政治家と関係のある候補者やサプライヤーの雇用に関するガイダンスが含まれています。この慣行には、私たちの政治活動が適用される法的要件だけでなく、当社の高い倫理観にも従うことを保証するために、いくつかの統制が組み込まれています。
PSEG 2024のプロキシステートメント 31
コーポレートガバナンス — 私たちのガバナンスの優先事項
基準。この点で、当社の統制により、当社は2023年に「トレンドセッター」でトップの評価を得ました CPA-ジックリン企業の政治的開示と説明責任のインデックス。2023年にS&P 500のうち100社のみが達成しました。
例を挙げると、私たちの業務には、社会福祉団体への企業の拠出に関する管理が含まれています(501 (c) (4))。そのような団体へのすべての企業の貢献は、コーポレートシチズンシップ担当上級副社長、副社長、法務顧問の承認を得て、そのような寄付が評判やビジネス上の不当な悪影響をもたらさないことを確認するためにしっかりとした審査を受ける必要があります。250,000ドルを超える501(c)(4)寄付を承認してから1営業日以内に、コーポレートシチズンシップ担当上級副社長は、寄付の根拠とその目的を含め、承認をガバナンス委員会に通知する必要があります。250,000ドル未満の寄付については、次回の定例会議でガバナンス委員会に通知されます。
透明な政治献金
私たちは毎年、候補者、業界団体、その他の政治的および社会的福祉団体への企業の貢献を含むレポートを発行しています。業界団体に関しては、年間総支払い額が50,000ドル以上の事業者団体に、PSEGから受け取った会費または支払いのうち、PSEGが直接行った場合は内国歳入法(IRC)のセクション162(e)(1)(B)では控除できなかったであろう支出または拠出金の部分を特定するようお願いします。レポートはこちらから入手できます: investor.pseg.com/サステナビリティ/ガバナンスの概要/default.aspx
従業員、役員、取締役に期待すること
私たちは、誠実さ、誠実さ、最高の倫理基準を重視する企業文化が長年確立しており、すべての人に私たちの行動基準を遵守することを求めています。監査担当上級副社長、企業リスク・コンプライアンス担当上級副社長は、監査委員会の監督下で行動基準を管理する全体的な責任を負っています。
行動基準は、当社のウェブサイトに掲載されています。 corporate.pseg.com/ aboutpseg/リーダーシップとガバナンス/行動基準
私たちの行動基準:
• | 当社の企業行動コンプライアンスプログラムの不可欠な部分であり、行動基準の理解と遵守にそれぞれ責任を負うすべての取締役と従業員に適用されます。 |
• | 投資家、顧客、同僚、競合他社、ベンダー、政府関係者、メディアとの取引に関する共通の期待事項を書面で定めます。そして |
• | ヘルプラインを含め、倫理的な指導を求めたり、懸念事項を報告したりするための手順を提供してください。 |
私たちは、資格のあるすべての従業員に、行動基準に関する研修を毎年修了することを義務付けています。
私たちはウェブサイトに掲載することを約束します:
• | 行動基準のあらゆる改正、そして |
• | 取締役、執行役員、または同様の職務を遂行する人物に適用され、適用されるSEC要件に関連する行動基準からの放棄です。権利放棄は例外的な状況でのみ認められ、理事会が承認する必要があります。 |
2023年には、行動基準に対するいかなる免除も認めませんでした。
以下に説明する当社の行動基準、コンプライアンスプログラム、関係者取引慣行、利益相反慣行は、個人的および事業的行為に関する明確な方針と手続きを定めています。私たちの文書化された管理慣行では、あらゆる設備投資には PSEG以外の当社の取締役または役員が取締役または執行役員を務める法人またはその関連会社は、取締役会の承認を受ける必要があります。これらは、関係者との取引の審査、承認、または承認に関する当社の唯一の書面による方針と手続きです。
32 PSEG 2024のプロキシステートメント
コーポレートガバナンス — 特定の関係および関連者との取引
特定の関係と関係者との取引
ガバナンス委員会によって管理されている当社の関連人取引慣行に基づき、取締役および執行役員は、潜在的な関係者取引をすべて報告しなければなりません。
当社の関連人取引実務上、関係者取引には、PSEGが参加し、関係する金額が120,000ドルを超え、「関係者」が直接的または間接的な利害関係を持っている、または持つ予定の取引が含まれます。PSEGの関係者は、取締役(取締役候補者を含む)、執行役員、PSEGの議決権有価証券の5%以上を受益的に所有する株主、およびこれらの個人の近親者で構成されます。
ガバナンス委員会は各取引の事実と状況を検討し、PSEGとその株主の最善の利益になると判断した関係者取引を承認または承認します。ガバナンス委員会の検討事項には以下が含まれます:
• 取引が会社の内部方針と手続きに従い、通常の業務過程で行われ、単独で行われていたかどうか
• 取引に関係者の特別な待遇が含まれていたかどうか
• 取引の目的とPSEGにとっての潜在的な利益 |
• 取引のおおよその金額です
• 取引における関係者の利益
• 取引または関係者に関する、委員会が関連すると判断したその他の情報 |
PSEGの取締役会長兼社長兼最高経営責任者であるラルフ・A・ラロッサの兄弟であるクリストファー・ラロッサは、PSE&Gの従業員であり、PSE&Gから報酬を受け取っています。2023年、クリストファー・ラロッサは規制方針と手続きの地区マネージャーを務め、現在も務めています。2023年にクリストファー・ラロッサに支払われたおおよその報酬総額は、同等の資格と責任を持ち、会社で同様の役職に就いた従業員に設定された範囲内でした(給与 $121,300-$242,600プラスインセンティブ報酬(給与の20%を目標としています)。また、同じような立場にある他のすべての従業員が利用できる健康と福祉の給付も受けました。彼の報酬は、同様の役職を持つ従業員に適用される当社の報酬慣行に従って決定されました。ラルフ・A・ラロッサは、兄の仕事の監督やレビューについて直接責任を負わず、また兄の報酬やその他の雇用条件に影響を与えたりしませんでした。
ガバナンス委員会は上記の取引を検討し、それがPSEGとその株主にとって最善の利益になると判断しました。この委任勧誘状の開示要件を満たす関係者との取引は他にありません。
利益相反
コーポレートガバナンス原則では、取締役が利益相反に遭遇した場合、または潜在的な利益相反を検討するために、取締役がガバナンス委員会に通知しなければならないと規定されています。私たちの行動基準はすべての従業員と取締役に適用され、個人の利益がPSEGの利益と対立したり、矛盾したりする可能性がある状況を対象としています。このような状況は、倫理コンプライアンス局に報告する必要があります。倫理コンプライアンス局は、調査を実施したり、適切と思われる措置を講じたりすることがあります。同様に、PSEGのサプライヤー行動規範は、会社のために業務を行うサプライヤーにも適用され、サプライヤーは、実際の利益相反または疑わしい利益相反を自社の経営陣とそのPSEG担当者、および/またはPSEG倫理コンプライアンス局に速やかに開示することを義務付けています。
PSEG 2024のプロキシステートメント 33
セキュリティ所有権表
取締役、経営陣および特定の受益者の担保所有権
次の表は、2024年2月16日現在の、指名された執行役員、現在の取締役および候補者、およびすべての執行役員および取締役による当社の普通株式の受益所有権に関する情報を示しています。この表には、2024年2月16日現在、当社の普通株式の5%以上の受益者であることがわかっている個人またはグループの株式の受益所有権も表示されています。各所有者がSECに提出したスケジュール13Gによると、これらの有価証券は取得され、通常の業務で保有されており、会社の支配権を変更したり影響を与えたりすることを目的としたものではありません。
[名前] | 所有 株式 (#)(1) |
株式 ユニット/ RSU (#)(2) |
延期 エクイティ 株式 (#)(3) |
の金額 有益 所有権 コモンの 株式 (#) |
パーセント クラスの (%) |
|||||||||||||||
取締役: |
||||||||||||||||||||
ウィリー・A・ディース |
2,711 | 22,033 | - | 24,744 | ||||||||||||||||
ジェイミー・M・ジェントーゾ(4) |
- | 5,721 | - | 5,721 | ||||||||||||||||
バリー・H・オストロフスキー |
- | 17,067 | - | 17,067 | ||||||||||||||||
リカルド・G・ペレスさん(4) |
- | - | - | - | ||||||||||||||||
バレリー・A・スミス(4) |
- | 5,721 | - | 5,721 | ||||||||||||||||
スコット・G・スティーブンソン(4) |
- | 11,175 | - | 11,175 | ||||||||||||||||
ローラ・A・サッグ |
210 | 13,888 | - | 14,098 | ||||||||||||||||
ジョン・P・サーマさん |
1,736 | 11,175 | - | 12,911 | ||||||||||||||||
ケネス・Y・タンジ(4) |
- | 1,938 | 1,938 | |||||||||||||||||
スーザン・トマスキーさん |
- | 42,771 | - | 42,771 | ||||||||||||||||
ネオ: |
||||||||||||||||||||
ラルフ・A・ラロッサ(5) |
17,834 | 120,537 | 165,805 | 304,176 | ||||||||||||||||
ダニエル・J・クレッグ(5) |
110,252 | 63,789 | - | 174,041 | ||||||||||||||||
タマラ・L・リンデ(5) |
58,606 | 23,868 | - | 82,474 | ||||||||||||||||
キム・C・ハネマン(5) |
44,472 | 22,860 | - | 67,332 | ||||||||||||||||
チャールズ・V・マクフィーターズ(5) |
9,379 | 13,435 | - | 22,814 | ||||||||||||||||
グループとしての会社の全取締役、NEO、執行役員(18人): |
| |||||||||||||||||||
328,972 | 402,401 | 165,805 | 897,178 | |||||||||||||||||
特定の受益者: |
||||||||||||||||||||
ブラックロック株式会社(6) |
54,782,408 | 11.00 | ||||||||||||||||||
JPモルガン・チェース・アンド・カンパニー(7) |
29,663,619 | 5.90 | ||||||||||||||||||
ステート・ストリート・コーポレーション(8) |
30,417,859 | 6.09 | ||||||||||||||||||
ヴァンガード・グループ株式会社(9) |
60,583,221 | 12.14 |
(1) | スリフトで直接保有されている、証券口座にあるすべての株式(ある場合)を含みます。 税繰延処理貯蓄プラン(401(k)プラン)、エンタープライズダイレクト、従業員株式購入プラン、配偶者または配偶者と共同所有の株式、信託口座または保管口座に保有されている株式。 |
(2) | LTIPに基づいて執行役員に付与される既得RSUと権利確定なしRSUと、社外取締役向け株式報酬制度(取締役株式制度)に基づいて取締役に付与される株式ユニットを含み、議決権はありません。 |
(3) | 株式繰延プランに基づいて繰延された株式を含み、議決権はありません。 |
(4) | 理事会メンバーはまだ所有権要件を満たしていません。 |
(5) | 住所:80 パークプラザ、ニューアーク、ニュージャージー州 07102 |
(6) | 2024年1月24日に提出されたスケジュール13Gで報告されているとおりです。住所:50ハドソンヤード、ニューヨーク、ニューヨーク10001。 |
(7) | 2024年1月12日に提出されたスケジュール13Gで報告されているとおりです。住所:383マディソンアベニュー、ニューヨーク、ニューヨーク10179。 |
(8) | 2024年1月29日に提出されたスケジュール13Gで報告されているとおりです。住所:ワン・コングレス・ストリート、スイート1、ボストン、MA 02114。 |
(9) | 2024年2月13日に提出されたスケジュール13Gで報告されているとおりです。住所:ペンシルベニア州モルバーン、バンガードブルバード100号 19355です。 |
34 PSEG 2024のプロキシステートメント
取締役報酬
取締役報酬
以下の表は、以下の「取締役の報酬方法」で説明されているように、ラロッサ氏を除く取締役への2023年の報酬を示しています。
獲得した手数料 現金 ($)(1) |
株式 アワード ($)(2) |
オプション アワード ($) |
非株式 インセンティブプラン 補償 ($) |
年金の変更 ($) |
その他すべて 補償 ($)(5) |
合計 ($) |
||||||||||||||||||||||
ウィリー・A・ディース |
145,000 | 180,012 | - | - | - | 7,650 | 332,662 | |||||||||||||||||||||
ジェイミー・M・ジェントーゾ |
120,000 | 180,012 | - | - | - | 150 | 300,162 | |||||||||||||||||||||
デヴィッド・リリーさん(3) |
40,000 | 180,012 | - | - | - | 27,650 | 247,662 | |||||||||||||||||||||
バリー・H・オストロフスキー |
150,000 | 180,012 | - | - | - | 7,650 | 337,662 | |||||||||||||||||||||
バレリー・A・スミス |
120,000 | 180,012 | - | - | - | 11,120 | 311,132 | |||||||||||||||||||||
スコット・G・スティーブンソン |
145,000 | 180,012 | - | - | - | 5,150 | 330,162 | |||||||||||||||||||||
ローラ・A・サッグ |
145,000 | 180,012 | - | - | - | 150 | 325,162 | |||||||||||||||||||||
ジョン・P・サーマさん |
150,000 | 180,012 | - | - | - | 7,650 | 337,662 | |||||||||||||||||||||
ケネス・Y・タンジ |
30,000 | 105,005 | - | - | - | - | 135,005 | |||||||||||||||||||||
スーザン・トマスキーさん |
160,000 | 180,012 | - | - | - | 150 | 340,162 | |||||||||||||||||||||
アルフレッド・W・ゾラー(4) |
100,000 | 180,012 | - | - | - | 20,150 | 300,162 |
(1) | 下記の「取締役の報酬方法」で説明されているように、会議費、議長/委員会役員報酬および年間リテーナーを含み、年間を通じて特定の役職に勤めた期間を反映しています。以下に説明する取締役の繰延報酬制度に従って繰延された以下の金額が含まれます。 |
ディース ($) |
ジェントソ ($) |
リリーさん ($) |
オストロフスキー ($) |
スミス ($) |
スティーブンソン ($) |
サグ ($) |
スルマ ($) |
タンジ ($) |
トマスキー ($) |
ゾラー ($) | ||||||||||
- |
- | - | - | 120,000 | - | - | - | - | - | - |
(2) | 丹治氏を除く各銘柄について、2023年5月1日の授与日の授与日の公正価値は、当時の現在の普通株式市場価格63.14ドルに基づいて、最も近い全株に切り上げた2,851株単位に相当します。丹治氏にとって、2023年10月2日の授与日の授与日の公正価値は、当時の現在の普通株式の市場価格54.69ドルに基づいて、最も近い全株に切り上げた1,920ユニットに相当します。さらに、各個人の口座には、四半期配当日に、その時点の配当率で追加の株式ユニットが入金されます。次の表は、2023年12月31日現在の取締役ズ・エクイティ・プランに基づいて付与された発行済株式ユニットを示しています。 |
ディース (#) |
ジェントソ (#) |
オストロフスキー (#) |
スミス (#) |
スティーブンソン (#) |
サグ (#) |
スルマ (#) |
タンジ (#) |
トマスキー (#) |
||||||||||||||||||||||||||||
株式単位 |
22,033 | 5,721 | 17,067 | 5,721 | 11,175 | 13,888 | 11,175 | 1,938 | 42,771 | |||||||||||||||||||||||||||
制限付株式 |
- | - | - | - | - | - | - | - | - |
(3) | 取締役会の任期は2023年4月に終了しました。リリー氏のPSEGへの貢献に敬意を表して、当社は白血病リンパ腫協会に2万ドルの寄付を行いました。 |
(4) | 取締役会の任期は2023年10月に終了しました。ゾラー氏のPSEGへの貢献に敬意を表して、当社はイーグルアカデミー財団に2万ドルの寄付を行いました。 |
(5) | すべての従業員と取締役が利用できるマッチングギフトプログラムなどを通じて、各個人に代わって私たちが行った慈善寄付で構成されます。 |
PSEG 2024のプロキシステートメント 35
取締役の報酬 — 取締役の報酬方法
取締役の報酬方法
当社のコーポレートガバナンス原則に規定されているように、取締役の報酬はガバナンス委員会によって定期的に見直され、取締役会に承認が推奨されます。私たちの報酬は 非管理質の高い取締役会メンバーを引き付けて維持するために、取締役は同業他社と比較してベンチマークされています。この報酬には、現金留保金、RSU、取締役会、委員会会議、および関連職務への出席費用の払い戻しが含まれます。当社のCEOとして報酬を受け取っているラルフ・A・ラロッサは、取締役会メンバーに対して追加の報酬を受け取ることはありません。彼の従業員としての報酬は、この委任勧誘状の役員報酬表と役員報酬セクションに記載されています。PSEGの設立証明書に従い、会社は法律で認められる最大限の範囲で補償と経費の払い戻しを行い、役員および役員保険を提供します。
独立取締役には、以下に示すスケジュールに従って報酬が支払われます。エクイティ・グラントを除き、すべての金額は現金で支払われます。エクイティ・グラントは、表示されている金額と同じ普通株式単位で支払われます。示されているとおり、委員長と主任理事への支払いはすべて任務ごとで、年間の報酬と持分補助金に加算されます。
O&CCの独立報酬コンサルタントであるCAPは、2年ごとに、取締役報酬の競争力についてガバナンス委員会に助言しています。CAPが実施した同業他社の市場データを検討した結果、2022年5月1日付けで料金表が改訂されました。料金表は、とりわけ、2023年にCAPによって最後に見直され、その時点で料金表に変更はありませんでした。
現在の手数料 ($) |
||||
年間リテーナー |
120,000 | |||
年次エクイティグラント |
180,000 | |||
リードディレクター |
40,000 | |||
委員会委員長:監査、O&CC |
30,000 | |||
委員会委員長:ガバナンス、財務、産業活動 |
25,000 |
取締役の株式所有要件
当社のコーポレートガバナンス原則では、取締役がPSEG株を売却する前に、年間留保金(現在12万ドル、必要な所有権総額72万ドル)の6倍に相当する当社の普通株式(権利確定されているかどうかにかかわらず、制限付株式、取締役持分制度に基づく株式ユニット、取締役の繰延報酬制度に基づくすべての株式を含む)を所有することが義務付けられています。次の新任取締役はまだ株式所有レベルを満たしていません:2020年2月に取締役会に加わったスコット・G・スティーブンソン、2022年4月に取締役会に加わったジェイミー・M・ジェントーゾとヴァレリー・A・スミス、2023年9月に取締役会に加わったケネス・Y・タンジ、2024年1月に取締役会に加わったリカルド・G・ペレス。その他の詳細は、34ページの「取締役、経営陣、および特定の受益者の担保所有権」の表に記載されています。
ディレクターズ・エクイティ・プラン
取締役持分制度は繰延報酬制度であり、その条件に基づき、各社外取締役には毎年5月1日に株式単位相当額(金額は以下から決定されます)が授与されます。 タイム・トゥ・タイム取締役会によって)、これは取締役の名義で簿記口座に記録され、当社の普通株式の配当と同等のクレジットが発生します。取締役が(障害または死亡を理由に)次の4月30日または次回の年次株主総会のいずれか早い方まで取締役会のメンバーであり続けない場合、その年の報奨は実際の勤続年数を反映して比例配分されます。取締役は、付与の翌年の4月30日までに、年次株式交付金の全額を受けることになります。取締役の持分制度に基づくすべての繰延株式の分配は、取締役が取締役会での職務を終了した後に、選択した分配に従って当社の普通株式で行われます。分配は次のいずれかになります 一括払い支払い、または、2012年以前に行われた助成金については、最長10年間にわたる年間支払い。
取締役の持分制度では、2012年に交付された付与を皮切りに、取締役は勤続終了時または指定年数が経過した後に、特定の年の繰延金の分配を受けることを選択できます。また、2020年より、株式所有の要件を満たした取締役は、権利確定時に株式の分配を受けることを選択できます。取締役は、そのような延期の分配を次のような形で受け取ることを選択できます 一括払い3年から15年の期間にわたる支払いまたは年次分割払い。ディストリビューションの選定は、受賞日より前に行わなければなりません。
取締役は、少なくとも1年前に新たな分配選択が行われれば、毎年の繰延報酬の分配選択を行ったり、以前の繰延報酬に関する分配選択のタイミングを変更したりできます。
36 PSEG 2024のプロキシステートメント
取締役の報酬 — 取締役の報酬方法
そうでなければ配布が開始される予定日まで、改訂された開始日は、そうでなければ配布が開始される日より少なくとも5年遅れています。
取締役の繰延報酬制度
取締役の繰延報酬制度では、取締役は現金手数料の任意の部分を繰り延べることを選択できます。選挙は、支払い年の前の暦年に行わなければなりません。繰延が決定された場合、取締役は取締役の繰延報酬プラン口座からの分配のタイミングを選択する必要があります。分配は現金で行われます。
2012年より前に繰延された金額については、分配は (a) 取締役としての任期終了日の翌30日目に開始することも、(b) サービス終了後の暦年の1月15日に開始することもできますが、いずれにしても、(i) 取締役の71歳の誕生日の翌年の1月、または (ii) サービス終了後の1月の遅くまで分配を開始できます。取締役は、取締役の繰延報酬制度の口座の分配を次の形式で受け取ることを選択できます 一括払い最長10年間の支払いまたは年間分配。
2012年以降に繰延される報酬については、取締役は、(a) 勤務終了後30日以内、または (b) 勤続終了後指定年数のいずれかで、特定年の繰延報酬の分配を開始することができます。彼らはそのような延期の分配を次のような形で受け取ることを選択するかもしれません 一括払い3年から15年の期間にわたる支払いまたは年次分割払い。
取締役は、毎年の繰延報酬の分配選択を行うことができ、以前の繰延報酬に関する分配選択のタイミングを変更することができます。ただし、新たな分配選択が、そうでなければ分配が開始される日の少なくとも1年前に行われ、改訂された開始日が、そうでなければ分配が開始される日付より少なくとも5年遅れている場合に限ります。
PSEG 2024のプロキシステートメント 37
役員報酬
提案 2 |
役員報酬の承認に関する諮問投票 |
役員報酬は株主にとって重要な事項であることを認識しています。取引法第14A条で義務付けられているように、この委任勧誘状に記載されているように、当社の役員報酬プログラムについて諮問投票を行う機会を提供しています。これは一般的に次のように呼ばれます 「セイ・オン・ペイ」。
この投票は毎年行われ、 拘束力はありません、しかし、取締役会、O&CC、経営陣は投票結果を注意深く見直し、役員報酬に関する将来の決定を行う際に考慮します。また、役員報酬プログラムに関するフィードバックを提供する機会を提供するために、定期的に株主と対話しています。
O&CCは、O&CCの報告書、役員報酬セクション、および報酬表に記載されている報酬の取り決めを承認しました。役員報酬のセクションを読むことをお勧めします。ここでは、役員報酬に関する決定を支持する理由を説明しています。要点を役員報酬概要にまとめました。
当社の役員報酬は、市場の状況と業績を反映して、合理的かつ適切であると考えています。この委任勧誘状に記載されている当社の役員報酬プログラムへの支持を示すようお願いしています。この投票は、特定の報酬項目や特定の個人を対象とするものではありません。むしろ、この委任勧誘状に記載されているNEOの全体的な理念、方針、慣行、報酬に対するお客様の同意を示すものです。したがって、理事会の推奨に従い、以下の決議に賛成票を投じるようお願いします。
株主が、諮問ベースで、ここに以下の報酬を承認することを決議しました
2024年次総会の当社の委任勧誘状に開示されているNEOは
報酬を含むSECの適用規則に基づく株主
ディスカッションと分析、報酬表とナラティブディスカッション。
投票が必要です:棄権や源泉徴収された株式、または指示のない株式を除き、投じられた票を集計します。
理事会は投票を推奨します にとってこの提案の解決策。
38 PSEG 2024のプロキシステートメント
報酬の議論と分析 — 2023指名された執行役員
役員報酬の概要
目次
2023指名された執行役員 |
39 | |||
2023年の会社の業績の概要 |
40 | |||
役員報酬の理念と成果報酬制度 |
41 | |||
役員報酬 |
42 | |||
セイ・オン・ペイと株主エンゲージメント |
42 | |||
役員報酬のベストプラクティス |
42 | |||
同業他社の比較とベンチマーキング |
43 | |||
役員への報酬のやり方 |
44 | |||
報酬要素の説明 |
45 | |||
役員報酬ガバナンスの特徴と統制 |
50 | |||
会計と税務上の影響 |
52 | |||
報酬委員会の連動とインサイダー参加 |
52 | |||
役員報酬表 |
53 |
2023指名された執行役員
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ラルフ・A・ラロッサ、取締役会長、社長兼最高経営責任者(CEO)
ダニエル・J・クレッグ、執行副社長(EVP)兼最高財務責任者(CFO)
タマラ・L・リンデ、執行副社長(EVP)兼法務顧問
キム・C・ハネマン、PSE&G社長兼最高執行責任者(COO)
チャールズ・V・マクフィーターズ、社長兼最高原子力責任者(CNO)(1) |
(1) | マクフィーターズ氏は、2023年5月20日に、PSEGニュークリア社の原子力事業担当上級副社長から、PSEGニュークリア社の社長兼最高執行責任者に昇進しました。 |
PSEG 2024のプロキシステートメント 39
報酬の議論と分析 — 2023年の会社の業績の概要
2023年の会社の業績の概要
下のグラフは、PSE&GとPSEG Power & Otherの連結純利益(損失)に対する相対的な貢献度を比較しています。 非GAAPベースです過去5年間の営業収益と、その間一貫した配当成長を示しています。当社の役員報酬プログラムはインセンティブの支払いを以下の指標に結び付けているため、その影響はNEOの実現給与に反映されます 非GAAPベースです複数の期間にわたる営業利益。以下に、過去3年間の年間TSRとROICを、2023年の同業他社グループと比較したものです。2023年の事業と財務実績に関するより包括的な議論は、2023年フォームでご覧いただけます。 10-K. の決定において純利益(損失)から除外された項目の完全なリストについては、付録Aを参照してください 非GAAPベースの営業収益。
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40 PSEG 2024のプロキシステートメント
報酬の議論と分析 — 役員報酬の理念と成果報酬制度
役員報酬の理念と成果報酬制度
当社のプログラムでは、複数の利害関係者の利益のバランスを取りながら、経営計画を成功裏に実行し、財務・経営目標を達成し、株主に高い利益をもたらすために、役員報酬を調整します。これらには、株主、サービスを提供する顧客、従業員、サプライヤー、私たちが事業を展開する地域社会が含まれます。私たちは、報酬が同業他社と市場競争力を持つようにすることで、長期的な成功に必要な優れた経営幹部人材を引き付けて維持します。
私たちのインセンティブプランは、人的資本管理だけでなく、財務および経営成績にも重点を置いています。MICPとLTIPはどちらもESGへの取り組みと優先事項に焦点を当てており、LTIPの一部は、複数年にわたる同業他社との株価パフォーマンスに引き続き焦点を当てています。CEOを含む個々のNEOの目標は、財務力、重要な戦略的イニシアチブ、長期計画、統制のとれた投資、ESGの優先事項、および価値を高め、公益事業としての責任を認識するオペレーショナルエクセレンスを重視しています。報酬、特に株式付与の実際の価値は、長期にわたる当社の業績を反映しています。
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O&CCは毎年、当社の報酬プログラムを見直し、評価しています。また、事業目標の達成や当社に影響を及ぼす状況に基づいて、実際の報酬水準や報酬について柔軟に決定できるようにしています。考慮事項には、経済、市場、競争条件、規制および法的要件、内部賃金平等に関する考慮事項、ESGの優先事項、戦略的代替案レビューの財務への影響、同業他社または市場慣行などがあります。O&CCと取締役会は、過度のリスクテイクを奨励することなく、給与と業績を長期的な株主価値の創造と一致させます。 |
*この数値は、暫定委任勧誘状の提出時点で当社が入手可能な情報に基づく推定値であり、最終的な委任勧誘状の最終数値で更新されます。
2023年目標報酬の概要
優れた人材を引き付け、モチベーションを高め、維持できるように、全体的な目標報酬は、同業他社の同等の経営幹部よりも競争力のあるものでなければなりません。2023年の報酬決定は、各役員の役割、責任、業績、在職期間を反映しています。2023年の目標報酬は次のとおりです。
エグゼクティブ |
基地 給与 ($) |
年間 インセンティブ |
目標合計 現金 ($) |
長期インセンティブ ($) | 目標合計 ($) |
|||||||||||||||||||
PSU | RSU | |||||||||||||||||||||||
ラルフ・A・ラロッサ |
1,293,800 | 130 | % | 2,975,740 | 5,600,056 | 2,400,041 | 10,975,837 | |||||||||||||||||
ダニエル・J・クレッグ(1) |
780,500 | 80 | % | 1,404,900 | 1,365,038 | 585,057 | 3,354,995 | |||||||||||||||||
タマラ・L・リンデ |
709,000 | 80 | % | 1,276,200 | 1,050,019 | 450,015 | 2,776,234 | |||||||||||||||||
キム・C・ハネマン |
671,600 | 75 | % | 1,175,300 | 980,068 | 420,047 | 2,575,415 | |||||||||||||||||
チャールズ・V・マクフィーターズ(2) |
650,000 | 75 | % | 1,137,500 | 700,039 | 300,049 | 2,137,588 |
(1) | クレッグ氏はまた、2023年4月に200万ドルのリテンションRSU助成金を受け取りました。このリテンション助成金は2025年1月1日に付与されます。 |
(2) | マクフィーターズ氏は、2023年5月20日に、PSEGニュークリア社の原子力事業担当上級副社長から、PSEGニュークリア社の社長兼最高執行責任者に昇進しました。上記の給与と目標年間インセンティブは、McFeaters氏のものです 年度末社長とCNOに昇進した後、2023年の給与と目標賞与。McFeaters氏の原子力事業担当上級副社長時代の昇進前の給与と年間インセンティブは、それぞれ444,500ドルと60%でした。にとって 日割り計算済みMcFeaters氏の実際の給与は、53ページの報酬概要表をご覧ください。 |
上記の値は目標報酬機会を反映しており、報酬概要表と一致しない場合があります。
PSEG 2024のプロキシステートメント 41
報酬の議論と分析 — セイ・オン・ペイと株主エンゲージメント
役員報酬
セイ・オン・ペイと株主エンゲージメント
2023年の年次株主総会で、当社の株主は約 93.2% の賛成票を投じました セイ・オン・ペイ私たちのプログラムが私たちの強みを反映しているという彼らの同意を示す提案 ペイ・フォー・パフォーマンス哲学。私たちは、投資家からのフィードバックを考慮して役員報酬プログラムを継続的に見直し、業績、業績、財務状況、および職務に対する競争市場を考慮して、必要に応じて役員の報酬を調整します。
93.2% の株主が投票しました 2023年のセイ・オン・ペイに賛成提案
|
私たちは投資家からのフィードバックを強く奨励し、投資家の関心、進化する傾向、ベストプラクティスを認識して、役員報酬プログラムを引き続き見直し、変更していきます. |
特に、O&CCは、独立報酬コンサルタントであるCAPの意見を取り入れて、2023年を検討しました セイ・オン・ペイ当社の役員報酬プログラムを評価した際の投票結果と現在の市場慣行。この1年間、私たちは多くの大手投資家に積極的に連絡を取り、私たちが最近取った報酬およびガバナンス措置について助言し、懸念事項に耳を傾けました。私たちは常に株主のコメントや提案を歓迎し、その結果を引き続き検討します セイ・オン・ペイ私たちのプログラムデザインに投票してください。
役員報酬のベストプラクティス
私たちの仕事は
|
私たちがしてはいけないこと
| |
|
|
42 PSEG 2024のプロキシステートメント
報酬の議論と分析 — 同業他社の比較とベンチマーキング
同業他社の比較とベンチマーキング
ベンチマーク対象に同業他社を選ぶ方法
私たちは、役員報酬を、以下で構成される同業他社グループ内で競争力があるように評価し、設定しています 同じくらいのサイズユーティリティ。私たちは、同業他社の収益、時価総額、経営特性を考慮します。 株価収益率比率と収益。私たちの収益は、経営陣の制御が及ばないエネルギー需要と価格によって左右されるため、収益よりも収益を重視しています。このアプローチは、企業間で比較すると、私たちのビジネスの性質をより反映していると考えています。
毎年、私たちは 再評価しますピアグループがその適切性を評価します。2023年の同業他社は以下のとおりです。
同業他社 | ||||
アメレン・コーポレーション |
アメリカン・エレクトリック・パワー株式会社 |
センターポイントエナジー株式会社 | ||
CMSエナジーコーポレーション |
エジソン株式会社を連結子会社化 |
ドミニオン・エナジー株式会社 | ||
ディーティーイー・エナジー・カンパニー |
デューク・エナジー・コーポレーション |
エジソン・インターナショナル | ||
エンタジーコーポレーション |
エバーソース・エナジー |
エクセロンコーポレーション | ||
ファーストエナジーコーポレーション |
パシフィック・パワー・アンド・ライト・コーポレーション |
センプラ・エナジー | ||
サザン・カンパニー |
WECエナジーグループ株式会社 |
エクセル・エナジー株式会社 |
2024年には、同業他社グループに変更を加えませんでした。
ピアデータの使用方法
上位4分の1の業績(個人と企業)の実際の給与の中央値を超える設計で、同等のポジションの同業他社の市場中央値で目標報酬レベルを見直します。
市場の中央値(75パーセンタイルなど)を上回る給与は、多大な貢献と堅調な業績水準の維持、および範囲と責任を対象としています。
|
LTIPに基づいて当社の業績を評価し、給与と業績の整合性を評価してください。 | インセンティブプランの設計、株式の使用、ガバナンス慣行を見直してください。 |
Pay Governance LLCは、ウイリス・タワーズワトソン・エナジー・サービスの役員報酬調査(同業他社を活用した米国市場データ)の年次分析を支援します。私たちは、調査データで各ポジションが報告されている範囲で、同業他社のデータを使用します。O&CCの独立コンサルタントであるCAPは、競争評価の結果をレビューし、必要に応じて同業他社に関する補足データを提供します。
PSEG 2024のプロキシステートメント 43
報酬の議論と分析 — 役員への報酬のやり方
役員への報酬のやり方
詳細については、以下の「報酬要素の説明」のセクションを参照してください。
要素 | ビジネスと人材戦略へのリンク | パフォーマンスへのリンク | フォーム | |||
基本給 固定支給 |
役職の経営幹部の能力、経験、職責任、スキル、社内の公平性、競争市場を評価します | 個人のパフォーマンス | 現金 | |||
年間現金インセンティブ アット・リスク・ペイ |
主要な財務、運営、戦略的目標の達成を奨励します | 複数の業績指標、特に重点を置いています 非GAAPベースのEPSは、a以上で測定されます 1 年間支払い額が目標の 0% ~ 200% の範囲の期間 | 現金 | |||
株式ベースのインセンティブ アワード アット・リスク・ペイ |
株価の好調なパフォーマンス、収益の成長、環境、社会、ガバナンスの分野における持続可能性目標の達成に報いることで、NEOの利益を株主や会社の長期的な利益と一致させます | 70%のPSUと30%のRSU、TSUに対する支払い(もしあれば)は、TSRと同業他社の比較(50%)、EPSの成長(25%)、ESGの優先順位(25%)に基づいています。支払い範囲は目標の0%~200%、PSUは3年後に権利が確定します | 普通株式 | |||
退職金と就職後の福利厚生 | 誘致と定着を促進し、参加者に所得と納税義務の時期を効果的に管理する機会を提供します | - | 現金 |
O&CCは、上級管理職の報酬の大部分は業績ベースであるべきであり、役員の地位が組織内で高ければ高いほど、役員の給与は長期報酬に向けられるべきだと考えています。平均して、NEO(ラロッサ氏を除く)の給与の 74% がリスクにさらされており、CEOの給与の 88% がリスクにさらされています。
注:CEOの給与構成はラロッサ氏を反映し、その他のNEO給与構成はクレッグ氏、マクフィーターズ氏、メス氏を反映しています。リンデとハネマン。
経営成績と目標
以下のページでは、MICPとLTIPに基づく支払いの詳細な計算方法について説明しています。 事前に確立されていますこれらのインセンティブプランの目標とNEOが達成した業績。
44 PSEG 2024のプロキシステートメント
報酬の議論と分析 — 役員への報酬のやり方
インセンティブプランの将来の見通しに関する目標は開示していません。開示によって競争上の問題が発生する可能性があります。O&CCと委員会の独立コンサルタントであるCAPは、毎年、目標の難易度を見直して、目標がパフォーマンスを向上させていることを確認します。
目標は提案された事業計画に基づいて設定され、各指標の業績範囲を決定するために各年の初めに厳格なプロセスが実施されます。企業および事業部門の業績目標は、目標配当には堅調な業績を、目標を上回る配当には優れた業績を必要とするレベルで設定されています。
CEOの報酬
2022年12月、委員会はラロッサ氏の2023年の基本給を3.5%引き上げ、MICP目標は変更せず、LTI報奨額を8.8%増やしました。CEOの報酬はすべての独立取締役によって承認されました。
2023年対2022年のCEOの目標報酬
(千単位)
上のグラフのMICPとLTIPの金額は目標値を反映しています。実際の支払いは、該当する業績期間の後に役員報酬セクションに報告されます。
報酬要素の説明
基本給与
各NEOの基本給水準は、O&CCによって毎年見直されます。O&CCは、市場データ、CEOの推薦、業績、およびリーダーシップ、役職、在職期間、その他の個人貢献などのその他の要因に基づいて、CEO以外の個々のNEOの基本給の調整を検討します。2023年1月1日から、すべてのNEOの増加率は 3.5% から 6.1% の範囲でした。マクフィーターズの給与は、2023年5月20日に社長兼最高執行責任者に昇進したことで、46%増加しました。
年間現金インセンティブ
私たちのNEOは、MICPに基づく年間現金インセンティブの対象となります。O&CCは、会社および事業部門の収益(該当する場合)に関連する特定の業績目標の達成、事業単位スコアカード、重要かつ戦略的な目標に基づいて、各NEOのインセンティブ報酬を評価します。ビジネスユニットスコアカードの指標は、各ビジネスユニットの財務、業務、戦略的業績に基づく目標で構成されています。焦点は、ベンチマークされた目標に照らして測定されたパフォーマンスと、前年からの継続的な改善にあります。O&CCは、CEOを除くすべてのNEOのインセンティブ報酬を承認します。O&CCはCEOのインセンティブ報酬を取締役会に推奨し、取締役会はそれを承認します。
PSEG 2024のプロキシステートメント 45
報酬の議論と分析 — 報酬要素の説明
すべての執行役員には、戦略的な「人に強い」目標があります。People Strongの目標は、社内外のインクルージョン文化と、DEIに対するPSEGのコアコミットメントを育むことに重点を置いています。DEIへの取り組みを通じて、お客様、株主、地域社会により効果的にサービスを提供します。ビジネスユニットのスコアカードやその他の戦略的目標は、人、安全、信頼できる、環境に優しい、経済というカテゴリーに焦点を当てています。これらは可能であれば、より広範な公益事業業界とベンチマークされ、目標は上位4分の1(または安全関連の対策では上位10分の1)に設定されています。人間関連の目標には、OSHAのベンチマークが含まれます。
安全で信頼性には、システム平均中断時間指数、サイバーセキュリティ対策、その他の信頼性対策、JD Power対策が含まれます。グリーンには、再生可能エネルギーの発電、エネルギー効率、パフォーマンス指標が含まれます。経済は、制御可能なO&Mやキャッシュジェネレーションなどの財務指標に重点を置いています。
企業全体の戦略的スコアカードカテゴリには、クリティカル・イニシアチブ、PSE&G投資プログラム、長期原子力ソリューション、PSEGロングアイランド事業が含まれます。
各NEOの該当する各要素(企業EPS、事業部門の収益、事業部門のスコアカード、戦略目標)における各NEOの業績は、達成状況に応じて0から2.0(200%)の範囲になる可能性があります あらかじめ決められています目標。
2024年に向けて、トータルリワードの見直しの結果、スコアカードの指標の数を減らし、EPSに重点を置くようになったビジネスユニットの財務要因を排除し、重要なイニシアチブをスコアカードから独自のカテゴリに分離することで、年間インセンティブプログラムを簡素化しました。
2023年の財務指標の目標と実際の業績レベル
EPS のオペレーティング (非GAAP)除外します 時価総額活動、原子力廃止措置信託(NDT)関連の活動、およびその他の重要で頻度の低い項目。収益を一貫して比較するために、PSE&GとPSEG Powerの 非GAAPベースの営業利益の結果は、事業計画との金利差異を考慮して調整されます。私たちはこれらを使いました 非GAAPベースの措置は、業績をよりよく反映し、事業の継続的な運営とより直接的に関連していると私たちが信じているからです。のGAAPとの調整については、付録Aを参照してください 非GAAPベースの営業収益。
46 PSEG 2024のプロキシステートメント
報酬の議論と分析 — 報酬要素の説明
(1) | マクフィーターズ氏は、2023年5月20日に、PSEGニュークリア社の原子力事業担当上級副社長から、PSEGニュークリア社の社長兼最高執行責任者に昇進しました。上記は、2023年に就任した2つの役職に対する彼の日割り計算された賞です。 |
経営幹部長期インセンティブ
年次株式付与は通常、毎年2月に行われます。賞金額を決定する際に考慮される要素は、競争の激しい市場と個人の役割、責任、貢献、そして人材維持の必要性です。CEOに関しては、O&CCはCAPと相談して推奨賞の機会を考え、取締役会の承認を得るために提案を提示します。
2021 PSU
(2021 — 2023年のパフォーマンスシェア)
| ||
70% PSU
• 年間報奨よりも長い期間にわたる財務および株価の好調な業績に報いる
• 退職資格がない限り、受取人は通常、支払いを受けるために権利確定日まで従業員のままでいなければならないため、定着を促進します
• 役員の利益と長期的な株主価値を一致させます |
30% RSU
• 退職資格がない限り、受取人は通常、支払いを受けるために権利確定日まで従業員のままでいなければならないため、定着を促進します
• 役員の利益と長期的な株主価値を一致させます |
RSUは普通株式単位で、現在は3年後に当社の普通株式で支払いが確定します。2024年の場合、RSUは助成日から3年間にわたって段階的に権利が確定します。PSUは普通株式単位で、3年間にわたる特定の業績目標の達成を条件とし、業績期間の終了時に権利が確定します。
2021 PSU助成金結果:2023年12月31日に終了した3年間の業績期間中に行われたPSUのLTIP報奨は、助成時に公正価値で当社の委任勧誘状に公正価値で報告されました。これらのPSU助成金は、同業他社との相対的なTSRと相対的なROICに関する目標の達成を条件としていました。
50% 相対TSR | 50% 相対的利益率 | |||
株主に同業他社を上回る価値を提供するときのリワード管理 | 当社の事業と資本を同業他社よりもうまく管理するための報酬管理 |
ROICは、純利益(支払利息調整後)を負債と資本で割って算出します。
相対TSRとROICのパフォーマンススケジュールは、同業他社グループ内の順位によって決まります。以下は、しきい値、目標、最大レベルでのランクとペイアウトファクター、およびこの期間の実際のランクです。
2021年の助成金では、ピアグループは18社とPSEGで構成されていました。
PSEG 2024のプロキシステートメント 47
報酬の議論と分析 — 報酬要素の説明
パフォーマンスと同業他社との比較 |
ペイアウト | |||||
ランク 5 |
200% |
実際のTSR結果 ランク 10 100% ペイアウト |
最終総合 PSUペイアウト 50%* | |||
ランク 10 |
100% | |||||
ランク 14 |
20% |
実際のROIC結果 ランク 15* 0%(1)* 支払い | ||||
ランク15以下 |
0% |
(1) | 2021年のPSU助成金のROICの結果は、当社の化石燃料発電ポートフォリオの売却によって大きな影響を受けました。のGAAPとの調整については、付録Aを参照してください 非GAAPベースの営業収益。 |
その期間の業績に基づいて、O&CCの承認に基づき、クレッグ氏、リンデ氏、ハネマン氏、マクフィーターズ氏、およびO&CCの推奨と取締役会の承認に基づき、ラロッサ氏は、2024年に付与目標の50%*(下の表を参照)に相当する当社の普通株式の支払いを受け取る予定です。
役員への個別支払いの決定: これらの結果に基づいて、参加者は2021年のPSU助成金の50%*のPSU支払いを受けました。当社の普通株式で行われる各支払いの金額を以下に示します。2024年3月X日の当社の普通株式の高値と安値の平均、60.00ドル*.これらの金額は、2023年に権利が確定したオプション行使と株式の権利確定表に報告されています。
*これらの数値は、暫定委任勧誘状の提出時点で当社が入手可能な情報に基づく推定値であり、最終的な委任勧誘状に記載されている最終数値で更新されます。
ネオ |
PSU 付与されました (#) |
PSU 稼いだ (#)(1) |
PSU ペイアウト ($)(1) |
|||||||||
ラルフ・A・ラロッサ |
25,638 | 14,236 | 854,176 | |||||||||
ダニエル・J・クレッグ |
18,694 | 10,380 | 622,824 | |||||||||
タマラ・L・リンデ |
13,887 | 7,711 | 462,670 | |||||||||
キム・C・ハネマン |
10,408 | 5,747 | 344,816 | |||||||||
チャールズ・V・マクフィーターズ |
4,540 | 2,521 | 151,258 |
(1) | 四捨五入を反映し、未払配当等価物を含みます。 |
2023年の助成金: PSUの構成要素は、当社が主に規制対象企業であることを認識しており、長期的な成長への取り組み、ESGのリーダー的地位、カーボンフリー発電への取り組みを反映しています。2023年には、相対的ROICを削除し、相対TSR、EPSの成長、ESGの優先事項の重み付けを増やしました。2023年2月に授与された2023年から2025年のPSUアワードの指標は次のとおりです。
• | 同業他社との比較で相対TSRが50%。 |
• | EPSの25%の増加。そして |
• | 25% ESGの優先事項: |
• | メタン削減目標 |
• | カーボンフリー発電ターゲット |
• | エネルギー効率目標 — 電気 |
• | エネルギー効率の目標 — ガス |
• | サステナビリティクスのESGリスク評価スコア |
これらの指標は、持続可能で予測可能な成長プラットフォームを通じて長期的な株主価値を高めると信じています。
長期インセンティブ報酬の組み合わせは、上記の役員長期インセンティブのセクションで説明した以前の助成金と一致しており、3年後にPSUが70%、RSUが30%が3年後に権利が確定します。2024年の場合、RSUは助成日から3年間にわたって段階的に権利が確定します。
報酬概要表に含まれる助成金は、2023年2月にNEO向けに承認されました。これらの助成金の実施期間は、2025年12月31日までの3年で、2023年のプランベースの助成金一覧表に示されています。これらの賞は、付与日の公正価値の要約報酬表にも報告されています。
2023 その他の助成金:2023年には、2023年2月の付与日サイクル以外に、2人のNEOに追加の長期インセンティブ賞を授与しました。
2023年4月17日、クレッグ氏はRSUの形で200万ドルのリテンションアワードを受け取りました。この賞の権利確定は、クレッグ氏が2025年1月1日までPSEGまたはその子会社の現役従業員であり続けることを条件としています。
48 PSEG 2024のプロキシステートメント
報酬の議論と分析 — 報酬要素の説明
2023年5月22日、マクフィーターズ氏は社長兼最高責任者に昇進した際に、追加の長期インセンティブ賞を受賞しました。2023年2月にMcFeaters氏が原子力事業担当上級副社長として授与された助成金と併せて、追加の長期インセンティブ授与は、彼の報酬総額を同業他社社長およびCNO市場レベルと一致させることでした。2023年5月の賞は、2023年2月の賞と同じ構成と業績期間です。
退職金と退職後の福利厚生
繰延報酬制度: 私たちは、役員が個人の納税義務をより効果的に管理できるように、繰延報酬プランを提供しています。参加者は、現金報酬の全部または一部を繰り延べることを選択でき、401(k)プランで利用可能な選択肢(会社株式ファンドとフィデリティ・ブローカレッジ・リンク口座を除く)に基づいていくつかの異なる投資オプションの中から選択できます。また、プライムに該当する連邦政府の120%を上限とする市場ベースの金利もあります。 長期レート。
また、役員に株式報酬を延期する機会を提供する計画もあります。株式報奨の対象となる株式を繰延する選択は、株式報奨の対象となるサービスを行う前に行う必要があります。繰延株式はラビ・トラストに保有されています。
これらの繰延報酬プランに関するその他の詳細は、以下の説明に記載されています。 非資格繰延報酬表。
経営幹部の退職給付: NEOを含む実質的にすべての従業員は、パブリック・サービス・エンタープライズ・グループ・インコーポレイテッドの年金制度(年金制度)またはパブリック・サービス・エンタープライズ・グループ・インコーポレイテッドIIの年金制度(年金制度II)のいずれかに基づいて特定の適格退職給付を受けます。総称して年金制度と呼ばれ、最終平均給与構成要素または現金残高要素のいずれかを提供します。個人の年金制度の給付の性質は、雇用日によって異なります。ラロッサさん、クレッグさん、リンデさん、ハネマンさんは、それぞれ1996年1月1日より前に雇用を開始したため、最終平均給与コンポーネントに参加しています。McFeaters氏は、1996年1月1日以降に入社したため、キャッシュ・バランス・コンポーネントに参加しています。
年金制度に加えて、復職制度および補足役員退職所得制度(補足制度)に基づいて、特定の非適格退職給付を提供しています。すべてのNEOは復職プランに参加し、LaRossa氏は補足プランの追加限定給付条項に参加しています。
その他の情報は、以下の年金給付表とそれに付随する説明に記載されています。2023年に報告された金額には、割引率の変化と保険数理上の変更が反映されており、それが給付金の計算に影響を与えました。
また、確定拠出金401(k)プランを維持しており、401(k)プランの参加者には一部雇用者マッチング拠出金を提供しています。私たちは退職者に医療給付を受ける機会を提供して、年金制度の最終平均給与額構成要素に加入し、資格要件を満たしている加入者に補助金を提供しています。
年金プランIIは、2025年1月1日から「4/4プログラム」を提供するように修正されました。4/4プログラムでは、2025年1月1日以降の新入社員は、年金プランIIの現金残高部分と現在の401(k)企業マッチフォーミュラ(ユニオンは最初の7%のうち0.50ドル、MASTは最初の8%のうち0.50ドル、MASTは最初の8%のうち0.50ドル)、またはスリフトまたは貯蓄プランの強化された401(k)給付金(4%と4%まで100%マッチします)に参加するかを選択できます。コアコントリビューション。
退職通知プログラム:後継者育成計画と知識移転を支援するために、私たちは新しいことを導入しました 6か月退職通知プログラム。自分が参加し、少なくとも提供する年金制度の構成要素に基づいて退職資格のあるすべての従業員 6か月」退職意向の通知は、退職時に未払いのRSUおよびPSU賞(2024年のRSUおよびPSU助成金から)に全額拠出されます。RSUとPSUの基礎となる株式は、正規分配日にリリースされます。現在の慣習は 比例配分制退職適格従業員のRSUとPSUの権利確定。
退職金と コントロールチェンジ・イン・コントロール経営幹部にとってのメリット: 私たちは、NEOを含むすべての役員に特定の解雇が発生した場合に退職金を提供します。私たちのすべてのNEOは、私たちの主要な役員退職金制度に参加しています。LaRossa氏は、「雇用終了時の支払いの可能性」に記載されているように、その他の特定の退職金を受け取る資格もあります。 チェンジ・イン・コントロール。
私たちは退職金を提供します チェンジ・イン・コントロール役員に。A チェンジ・イン・コントロールは、その性質上、組織とその経営幹部に混乱をもたらします。多くの場合、経営幹部は組織変革の成功の鍵を握っています。これらの役員の継続的な業績を保証し、次のような場合に雇用が解雇される可能性がある場合でも安定性と継続性を維持するため チェンジ・イン・コントロール、私たちは競争力のある退職金パッケージを提供しています。
私たちの主要な役員退職金制度には、次のことが規定されていません グロスアップNEOまたは他の参加者が領収書に関連する物品税の対象となる場合の当社からの支払い チェンジ・イン・コントロール支払い。重役退職金制度には、福利厚生に関する「ダブルトリガー」条項が含まれています。給付金は、その後雇用が終了した場合にのみ支払われます チェンジ・イン・コントロール。PSUの支払いは、もしあれば、比例配分されます。理由による解約の場合、給付金は支払われません。
退職金と チェンジ・イン・コントロール福利厚生は、「雇用終了時の支払いの可能性」で説明されています。 チェンジ・イン・コントロール。
PSEG 2024のプロキシステートメント 49
報酬の議論と分析 — 報酬要素の説明
経営幹部向けの限定特典
私たちは、知名度の高い経営幹部に個人的なセキュリティを提供したり、経営幹部が通勤中も生産的に過ごせるようにしたりするなど、同業者のものと合理的に一致する、または私たちに利益をもたらす特定の必要条件を提供しています。これらには、自動車給付金(および最高経営責任者、運転手用)、駐車場、移転費用の払い戻し、年次健康診断、航空機の使用を含む個人旅行および配偶者旅行の制限(当社が確立した慣行に従い、CEOの承認を得て)、ホームセキュリティ、個人向けテクノロジー、個人に代わって行う慈善寄付、クラブ会員限定、クレジットカード年会費の限定払い戻し、制限付きなどがありますパーソナルエンターテイメント。これらの条件は、該当する場合、2023年の報酬概要表に記載されています。
税金はかかりません グロスアップの個人給付額は、連邦または州の所得税法および規制により課税所得とみなされます。ただし、特定の移転費用は、主に新入社員の役員の場合を除きます。
役員報酬ガバナンスの特徴と統制
報酬コンサルタントの役割
O&CCは、役員および取締役の報酬に関する情報、分析、アドバイスを提供する独立報酬コンサルタントとしてCAPを雇っています。CAPはO&CCに直接報告します。一部の責任には以下が含まれます:
報酬プログラムとレベルを見直してください |
給与と業績の整合性を分析してください | |
業界動向や同業他社の比較を提供してください |
経営幹部に関するアドホックサポート 報酬に関する問題 |
CAPは、経営陣の立ち会いなしでエグゼクティブセッションでO&CCと会い、役員報酬コンサルティングサービスのみを提供します。2023年、CAPはO&CCの5回の会議に出席しました。
また、経営陣は、NEOを含む当社の役員に市場報酬データを提供するために、報酬コンサルタントであるペイ・ガバナンスを雇っています。このデータはCAPに提供されています。
2023年7月、O&CCは以下の要因を基準にCAPの独立性を検討しました。
• | CAPによる会社への他のサービスの提供 |
• | CAPが会社から受け取る手数料の金額を、CAPの総収入に占める割合 |
• | 利益相反を防ぐために設計されたCAPの方針と手続き |
• | O&CCメンバーとCAPまたはその報酬コンサルタントとの間のビジネス上または個人的な関係 |
• | CAPまたはその報酬コンサルタントが所有する任意のPSEG株式 |
• | 当社の執行役員とCAPまたはその報酬コンサルタントとの間のビジネス上または個人的な関係 |
• | CAPの経営からの独立性に関連するその他の要因 |
O&CCは、CAPは独立しており、利益相反はないと結論付けました。
50 PSEG 2024のプロキシステートメント
報酬の議論と分析 — 役員報酬ガバナンスの特徴と統制
役員報酬リスクアセスメント
2023年、CAPは報酬プログラムを見直し、プログラムが過度のリスクテイクを促す可能性があるかどうかを評価しました。リスク評価には、設計、指標、目標、運用を含むすべてのインセンティブ報酬プランの完全なインベントリと、ビジネスリスクと運用リスク、ガバナンスと監督慣行、内部統制のレビューが含まれていました。当社の監査担当上級副社長、企業リスク・コンプライアンス担当上級副社長、人事・最高人事責任者、最高多様性責任者の監督下にある社内の報酬専門家が、必要に応じてこのプロセスについて意見を述べました。経営陣とCAPは、この評価をO&CCで検討しました。このレビューに基づいて、O&CCは、プログラムは適切に構成されており、過度のリスクテイクを奨励していないと判断しました。
当社の報酬プログラムには、以下のリスク軽減機能が含まれています。
• 強力なガバナンスプロセスと統制が整っている
• 長期インセンティブのための複数年にわたる権利確定
• 業績の複数の側面。他の要因の中でも特にESG目標を含むバランススコアカード、EPS (非GAAP)企業の財務実績、収益については (非GAAP)事業部門の業績、およびリスクのバランスをとる主要な戦略的および運用上の指標
• 株式報酬と当社の株式保有・保有方針により、短期的な焦点は望めません
|
• 基本給、福利厚生、年間および長期のインセンティブを組み合わせたバランスの取れた総合報酬パッケージ
• 毎年獲得して支払えるインセンティブ報酬の総額の上限
• インセンティブプランの公式、業績指標/目標、および対応する支払い尺度に対するO&CCの監督
• 強固なクローバックプラクティス |
クローバック・プラクティス
私たちは3年間の振り返りがあるクローバック・プラクティスを行っており、
• | すべての人のすべてのインセンティブ報酬に適用されます 非代表従業員 |
• | (i)財務諸表の修正、(ii)インセンティブ報酬の再計算、いずれの場合も、従業員の不正行為、または(iii)当社の行動基準の重大な違反となる従業員の作為または不作為により、雇用が終了する、または解雇される可能性のある場合に適用されます |
• | 役員報酬のためにO&CCによって管理されています |
2022年10月、SECは、ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法に準拠するために、報酬回収および開示規則を要求する上場基準の実施を証券取引所に義務付ける最終規則を採択しました。2023年6月、SECはニューヨーク証券取引所の上場基準を承認し、これらの上場基準は2023年10月2日に発効しました。その後、O&CCは、過失や不正行為に関係なく、会計上の再表示があった場合に、誤って授与された執行役員のインセンティブ報酬を回収するための規則に準拠した方針を採用しました。この新しい慣行は、すべてに適用される既存のクローバック慣行と同時に存在し、それに取って代わるものではありません 非組合従業員、そして不正行為の場合に限ります。
実際のLTIP助成金には、違反に対する補償など、追加の規定が含まれている場合があります 競業なし、 勧誘の禁止または秘密保持契約。
役員報酬におけるCEOの役割
CEOは、エグゼクティブセッション以外のO&CC会議に出席します。CEOは、直属部下や任意のNEOの給与の変更を推奨し、LTIの報酬レベルを推奨しています。CEOは、各役員の個々の業績、役割の経験、給与の競争力、そして経営幹部間の内部公平性の観点から、これらの提言を発展させ、O&CCがこれらの提言を検討します。O&CCは、このプロセスでCEOが果たす役割は適切だと考えています。なぜなら、CEOは直属部下の業績を評価するのに非常に適しているからです。
ヘッジやプレッジはありません
私たちは、NEO、その他の役員、取締役を含むすべての従業員が、当社の普通株式をヘッジしたり、空売りしたり、質入れしたりすることを禁止する方針をとっています。すべての従業員は、PSEGの株式または債券に関連するオプション、プット、コール、その他のデリバティブ商品の取引を禁止されています。また、証拠金で当社の普通株式を購入したり、証拠金口座で保有している当社の普通株式から借りたり、ローンの担保として当社の普通株式を質入れしたりすることも禁止されています。承認された規則に従ってPSEG株式を行使して保有するか、行使して売却するかの指示 10b5-1このプランは要件から免除されています。
取引 事前クリアランス取締役や役員には必須です
私たちのインサイダー取引慣行では、NEOを含むすべての取締役および役員は、 事前クリアランス当社の普通株式を含む取引を行う前に法務顧問室から送られ、「オープンウィンドウ」期間中または以下の条件に従ってのみ取引を行うことができます 事前に確立されています計画。
PSEG 2024のプロキシステートメント 51
役員報酬表 — 役員報酬ガバナンスの特徴と統制
経営幹部向けの株式の所有権と保有に関するポリシー
当社の株式保有および保有ポリシーは、当社の役員にも適用されます(表を参照)。必要な金額は、既得および権利確定されていないRSUと401(k)株を含みますが、未獲得のPSUは含まれません。5年以内に取得する必要があります。
基本給の倍数としての株式所有要件 | ||
最高経営責任者 |
給料の8倍 | |
社長兼最高執行責任者 — PSE&G |
給料の4倍 | |
エグゼクティブバイスプレジデント |
給料の4倍 | |
社長兼最高責任者 |
給料の2倍です | |
上級副社長 |
給料の2倍です | |
バイスプレジデント |
給料1倍 |
各役員は、所有権要件が満たされるまで、制限付株式またはRSU補助金の権利確定、PSU報奨金の支払い、オプション付与の行使を含む、株式付与を通じて取得した全株式の税引後100%を保有しなければなりません。
最近、社長兼最高責任者という新しい役職に昇進したMcFeaters氏を除いて、すべてのNEOはそれぞれの所有権要件を満たしています。 |
会計と税務上の影響
O&CCは、財務会計基準、理事会、会計基準体系化、トピック718(当社の2023年フォームに含まれる連結財務諸表の注記18を参照)の影響を検討しています。 10-K)LTIPに基づく助成金の性質を決定する際の株式報奨の費用について。
O&CCは 税控除のしやすさ役員報酬を決定する1つの要素として、当社の報酬支払いを行っています。さらに、O&CCは、この役員報酬のセクションに記載されているように、意思決定において他の要因を考慮し、控除できない場合でも、会社と株主の最善の利益のために、当社の報酬理念とプログラムに沿った報酬を柔軟に授与します。IRCセクション162(m)は通常、CEOや委任勧誘状に記載されているその他の特定の人物を含む上場企業の特定の現職および元執行役員(対象従業員)に対する100万ドルを超える報酬に対する連邦および州の所得税目的の控除を拒否しています。2020年12月、内国歳入庁(IRS)はIRC 162(m)に基づく最終規則を発表しました。PSEGは、関連法令の解釈に基づいて税金を記録します。
報酬委員会の連動とインサイダー参加
2023年には、ウィリー・A・ディーズ、バリー・H・オストロフスキー、ヴァレリー・A・スミス、ジョン・P・サーマ(議長)、スーザン・トマスキーの各個人が、その年の全部または一部でO&CCのメンバーを務めました。O&CCのメンバーは、PSEG企業の役員や従業員、元役員や従業員ではありませんでした。当社の執行役員はいずれも「連動」ではありませんでした。つまり、これらの個人が執行役員を務めた会社の取締役または報酬委員会に参加した人は誰もいませんでした。O&CCのメンバーは、当社との取引に直接的または間接的に重要な利害関係を持っていませんでした。
報酬委員会報告書
取締役会の組織および報酬委員会は、この委任勧誘状に含まれる報酬に関する議論と分析を検討し、経営陣および委員会の報酬コンサルタントである報酬諮問パートナーLLCと話し合いました。このような検討と議論に基づいて、組織・報酬委員会は、報酬に関する議論と分析をこの委任勧誘状に含めるよう取締役会に勧告しました。
組織・報酬委員会のメンバー:
2024年2月12日
52 PSEG 2024のプロキシステートメント
役員報酬表 — 2023年の報酬の概要表
役員報酬表
2023年報酬の概要表
次の表は、記載されている年における当社のNEOの報酬をまとめたものです。NEOは、当社のCEO、最高財務責任者、そして2023年に最も報酬の高い3人の執行役員です。
名前と プリンシパルポジション(1) |
年 | 給与 ($)(1) |
株式 アワード ($)(2) |
非株式 インセンティブプラン 補償 ($)(3) |
変更中 年金 価値と 非資格 延期 補償 収益 ($)(4) |
その他すべて 補償 ($)(5 & 6) |
合計 ($) |
|||||||||||||||||||||
ラルフ・A・ラロッサ |
2023 | 1,293,800 | 8,000,097 | 1,833,300 | 611,000 | 40,666 | 11,778,863 | |||||||||||||||||||||
取締役会の議長、 |
2022 | 971,950 | 7,350,100 | 1,143,800 | - | 44,692 | 9,510,542 | |||||||||||||||||||||
2021 | 810,700 | 2,400,087 | 1,327,900 | - | 34,458 | 4,573,145 | ||||||||||||||||||||||
ダニエル・J・クレッグ |
2023 | 780,500 | 3,950,148 | 680,600 | 410,000 | 31,835 | 5,853,083 | |||||||||||||||||||||
副社長兼最高財務責任者 |
2022 | 735,700 | 1,850,015 | 647,500 | - | 33,592 | 3,266,807 | |||||||||||||||||||||
2021 | 714,300 | 1,750,045 | 975,000 | 236,000 | 33,593 | 3,708,938 | ||||||||||||||||||||||
タマラ・L・リンデ |
2023 | 709,000 | 1,500,034 | 618,200 | 400,000 | 28,835 | 3,256,069 | |||||||||||||||||||||
EVP & |
2022 | 685,000 | 1,400,076 | 602,800 | - | 32,479 | 2,720,355 | |||||||||||||||||||||
ゼネラルカウンセル |
2021 | 657,800 | 1,300,019 | 897,900 | 179,000 | 29,660 | 3,064,379 | |||||||||||||||||||||
キム・C・ハネマン |
2023 | 671,600 | 1,400,115 | 569,200 | 405,000 | 76,356 | 3,122,271 | |||||||||||||||||||||
社長兼最高執行責任者 (PSE&G) |
2022 | 648,900 | 1,300,102 | 588,900 | - | 82,965 | 2,620,867 | |||||||||||||||||||||
チャールズ・V・マクフィーターズ |
2023 | 571,910 | 1,000,088 | 411,600 | 70,000 | 28,185 | 2,081,783 | |||||||||||||||||||||
社長兼最高責任者 |
(1) | 表示されている金額は年収に基づいています。ただし、McFeaters氏の給与は現在の役職と以前の役職で比例配分されます。クレッグ氏は、2023年、2022年、2021年の給与のうち、それぞれ195,125ドル、183,926ドル、143,410ドルを繰り延べました(2023年を参照) 非資格繰延報酬表)。ラロッサ氏は2023年1月1日、当社の取締役会長、社長兼最高経営責任者に昇進しました。 |
(2) | 表示されている金額は、賞の授与日の公正価値を反映しています。バリュエーションの前提条件については、2023年フォームに含まれる連結財務諸表の注記18を参照してください。 10-K.2023年、2022年、および2021年のLTIPアワードは毎年2月に授与されました。2023年のすべての賞は、プランベースの助成金の表に表示され、役員報酬のセクションで説明されています。PSUとRSUで構成されています。PSUの値は目標金額で表示されます。RSUの権利確定時に受け取る株式の実際の価値は、当社の普通株式の価格によって異なります。3年間の業績期間の終了時に獲得したPSUの支払い額は、それぞれの年の業績要因の達成状況に応じて、付与日の公正価値を下回ることもあれば、上回ることもあります。上記には、2023年4月に付与された200万ドルのクレッグ氏へのリテンションRSU助成金が含まれています。このリテンション助成金は2025年1月1日に付与されます。より詳細な情報は、役員報酬セクションに記載されています。以下に示すそれぞれの金額は、目標額および最大額におけるPSUの付与日の公正価値を表しています。 |
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||||||||||||||||||
での値 ターゲット (100%) |
での値 [最大] (200%) |
での値 ターゲット (100%) |
での値 [最大] (200%) |
での値 ターゲット (100%) |
での値 [最大] (200%) |
|||||||||||||||||||||||||||
($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | |||||||||||||||||||||||||||
ラルフ・A・ラロッサ |
5,600,056 | 11,200,113 | 5,145,026 | 10,290,052 | 1,680,058 | 3,360,116 | ||||||||||||||||||||||||||
ダニエル・J・クレッグ |
1,365,038 | 2,730,077 | 1,295,015 | 2,590,029 | 1,225,018 | 2,450,036 | ||||||||||||||||||||||||||
タマラ・L・リンデ |
1,050,019 | 2,100,038 | 980,057 | 1,960,114 | 910,015 | 1,820,030 | ||||||||||||||||||||||||||
キム・C・ハネマン |
980,068 | 1,960,135 | 910,043 | 1,820,085 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
チャールズ・V・マクフィーターズ |
700,039 | 1,400,078 | - | - | - | - |
(3) | 役員報酬のセクションで説明したように、授与される金額はMICPに基づいて支払われ、翌年に決定され、支払われます。クレッグ氏は、2023年、2022年、2021年のMICPのうち、それぞれ170,150ドル、161,875ドル、195,000ドルを繰り延べました。 |
PSEG 2024のプロキシステートメント 53
役員報酬表 — 2023年の報酬の概要表
(4) | 2023年から2022年、2022年と2021年、および2021年と2020年の間の年金制度および補足役員退職金制度の累積給付額の保険数理上の現在価値の変動を含みます。これは、各プランの適用制度給付計算式に基づく給付額を、クレジット勤続年数、それぞれの測定日に有効な収益、適用される金利、および注記で説明されているその他の仮定に基づいて、毎年12月31日に測定された各プランの該当する制度給付計算式に基づく給付額を計算することによって決定されますに含まれる連結財務諸表の12%私たちの 2023 フォーム 10-K.変更点は次のとおりです。 |
ラロッサ ($) |
クレッグ ($) |
リンデ ($) |
ハネマン ($) |
マクフィーターズ ($) |
||||||||||||||||
2023 | 611,000 | 410,000 | 400,000 | 405,000 | 70,000 | |||||||||||||||
2022 | (1,986,000 | ) | (677,000 | ) | (935,000 | ) | (454,000 | ) | - | |||||||||||
2021 | (220,000 | ) | 236,000 | 179,000 | - | - |
繰延報酬プランに基づいてプライムレートに1/2%を加えた利息は、2023年、2022年、または2021年にどのNEOに適用される長期金利の120%を超えませんでした。 |
(5) | 2023年には、個人によって異なりますが、(a)自動車、駐車場、および関連費用、(b)健康診断、(c)ホームセキュリティシステムとサービス、(d)限られたクレジットカード年会費、(e)限られた個人エンターテイメント、(f)限られた航空会社のクラブ会員、(g)慈善寄付を含む特典と個人給付が含まれます。自動車の場合、 比例配分IRSの年間リース価格表に基づく車両リース費用の個人使用額が給付金に使用されました。駐車場には駐車スペースの時価が使用され、運転手には実際に使用されました 比例配分費用は、CEOの通勤や個人使用に充てられた時間に使用されました。他のすべての項目については、実際の費用が使用されました。2023年に25,000ドル、つまりNEOの特典総額と個人給付額の10%のいずれか大きい方を超える特典を受け取ったNEOはいません。ただし、ホームセキュリティのための特典が合計48,172ドルだったキム・C・ハネマンを除きます。 |
(6) | 当社の401(k)プランへの雇用主マッチング拠出金を、すべての人が利用できる同じ割合で含めます 非代表従業員。2023年の場合、これらの金額は次のとおりでした: |
ラロッサ | クレッグ | リンデ | ハネマン | マクフィーターズ | ||||||||||||||||
($) |
($) |
($) |
($) |
($) |
||||||||||||||||
401 (k) カンパニーマッチ |
13,200 | 13,200 | 13,200 | 13,200 | 13,200 |
54 PSEG 2024のプロキシステートメント
役員報酬表 — 2023 補助金制度に基づく報奨表
2023年度補助金制度に基づく助成金一覧表
次の表は、2023年にNEOに与えられるプランベースのアワードに関する情報を示しています。
推定可能な支払い額 アンダー 非株式インセンティブ プランアワード(2) |
将来の支払い予定額 アンダー・エクイティ・インセンティブ プランアワード(3) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
名前と 賞の種類(1) |
グラント 日付 |
しきい値 ($) |
ターゲット ($) |
[最大] ($) |
しきい値 (#) |
ターゲット (#) |
[最大] (#) |
その他すべて 株式 アワード; 番号 株式の 株式の または単位 (#)(4) |
グラント 日付 フェア 価値 の 株式 そして オプション アワード ($)(5) |
|||||||||||||||||||||||||||||||
ラルフ・A・ラロッサ |
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
MICP |
840,970 | 1,681,940 | 3,363,880 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
PSU |
02/14/2023 | - | - | - | 824 | 82,378 | 164,756 | - | 5,600,056 | |||||||||||||||||||||||||||||||
RSU |
02/14/2023 | - | - | - | - | - | - | 39,242 | 2,400,041 | |||||||||||||||||||||||||||||||
ダニエル・J・クレッグ |
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
MICP |
312,200 | 624,400 | 1,248,800 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
PSU |
02/14/2023 | - | - | - | 201 | 20,080 | 40,160 | - | 1,365,038 | |||||||||||||||||||||||||||||||
RSU |
02/14/2023 | 9,566 | 585,057 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
RSU |
04/17/2023 | - | - | - | - | - | - | 31,398 | 2,000,053 | |||||||||||||||||||||||||||||||
タマラ・L・リンデ |
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
MICP |
283,600 | 567,200 | 1,134,400 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
PSU |
02/14/2023 | - | - | - | 154 | 15,446 | 30,892 | - | 1,050,019 | |||||||||||||||||||||||||||||||
RSU |
02/14/2023 | - | - | - | - | - | - | 7,358 | 450,015 | |||||||||||||||||||||||||||||||
キム・C・ハネマン |
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
MICP |
251,850 | 503,700 | 1,007,400 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
PSU |
02/14/2023 | - | - | - | 144 | 14,417 | 28,834 | - | 980,068 | |||||||||||||||||||||||||||||||
RSU |
02/14/2023 | - | - | - | - | - | - | 6,868 | 420,047 | |||||||||||||||||||||||||||||||
チャールズ・V・マクフィーターズ |
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
MICP |
243,750 | 487,500 | 975,000 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
PSU |
02/14/2023 | - | - | - | 57 | 5,664 | 11,328 | - | 385,039 | |||||||||||||||||||||||||||||||
RSU |
02/14/2023 | - | - | - | - | - | - | 2,698 | 165,010 | |||||||||||||||||||||||||||||||
PSU |
05/22/2023 | - | - | - | 46 | 4,554 | 9,108 | - | 315,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||
RSU |
05/22/2023 | - | - | - | - | - | - | 2,170 | 135,039 |
(1) | MICPに基づく現金報奨およびLTIPに基づく株式報酬(PSUとRSU)に関連しています。 |
(2) | 2023年の業績でMICPに基づく可能性のある支払いを表します。基準額は、獲得した場合に支払われる最低金額を表します。支払い要素については、役員報酬のセクションを参照してください。アワードの実際の支払いは、2023年の報酬概要表に記載されているように、2024年2月に決定され、その後支払われました。 |
(3) | 以下に説明するPSUのLTIPアワードを表します。基準額は、獲得した場合に支払われる最低金額を表します。追加情報については、役員報酬のセクションを参照してください。 |
(4) | 以下に説明するRSUのLTIPアワードを表します。追加情報については、役員報酬のセクションを参照してください。 |
(5) | 株式報奨の付与日の公正価値を表します。バリュエーションの前提条件の説明については、フォームに含まれる連結財務諸表の注記18を参照してください 10-K2023年12月31日に終了した年度については。 |
PSEG 2024のプロキシステートメント 55
役員報酬表 — 表示されている賞に関する重要な要素
報酬の概要表、プランベースのアワードの付与表に示されているアワードに関する重要な要素
MICP
2023年の報酬概要表に含まれるプランベースの年間現金インセンティブ報酬は、MICPの条件に基づいて2023年の業績に関して2024年に支払われました。NEOの対象となるアワードに関連して各NEOに与えられる可能性のあるアワードの範囲は、プランベースのアワードの助成表に記載されています。MICPと業績目標、指標、達成された業績要因の説明は、役員報酬セクションの役員年間現金インセンティブに記載されています。
LTIP
LTIPアワードは、2023年2月にRSUとPSUの形でNEOに授与されました。3年後のRSUのクリフベスト。PSUの3年間の業績期間は2025年12月31日に終了し、支払いがある場合は翌年に行われます。役員報酬のセクションで説明されているように、退職適格従業員の場合、RSUは授与年度の月の1/12を、PSUは3年間の業績期間にわたって月額1/36の権利を付与します。私たちのNEOはすべて退職資格があります。NEOの対象アワードに関連して各NEOで可能な支払いの範囲は、上の表に示されています。2021年2月に授与された賞金の支払いは、2023年12月31日に終了した3年間の業績に基づいて行われます。PSUの支払い決定の詳細については、役員報酬セクションの「役員長期インセンティブ」に記載されています。権利確定に関する追加情報については、「雇用終了時の支払いの可能性」または チェンジ・イン・コントロール。2024年については、総報酬の見直しの結果、RSUは 3 年間付与日から始まる段階的権利確定期間。ただし、RSUが1年間にわたって毎月1/12の権利を取得する退職資格がある場合を除きます。
2009年以降、ストックオプションは付与されておらず、2023年12月31日現在、未払いのストックオプションはありません。株主の承認なしに割引オプションを付与したり、価格を変更したりすることはできません。
56 PSEG 2024のプロキシステートメント
役員報酬表 — 2023年12月31日時点の未発行株式報奨表
での優秀株式賞 年度末2023年12月31日テーブル
次の表は、2023年12月31日現在、当社のNEOが受賞した賞のうち、PSUとRSUから成るすべての優れた賞の一覧です。
名前 | 番号 の 株式または の単位 それをストックしてください 持っていない 既得 (#)(1) |
市場 価値 株式または の単位 それをストックしてください 持っていない 既得 ($) |
エクイティ インセンティブ プラン アワード: の数 不当だ 株式、 単位または その他の権利 持っている 既得ではありません (#)(2) |
エクイティ インセンティブ プラン アワード: 市場または 支払い額 不労の 株式、ユニット、 またはその他 その権利 持っていない 既得 ($)(3) |
||||||||||||
ラルフ・A・ラロッサ |
- | - | 86,252 | 5,274,318 | ||||||||||||
ダニエル・J・クレッグ |
32,302 | 1,975,292 | 20,465 | 1,251,412 | ||||||||||||
タマラ・L・リンデ |
- | - | 15,660 | 957,624 | ||||||||||||
キム・C・ハネマン |
- | - | 14,593 | 892,363 | ||||||||||||
チャールズ・V・マクフィーターズ |
- | - | 8,641 | 528,404 |
(1) | 権利が確定していないRSUの権利確定スケジュールを以下に示します。配当同等物は通常の配当率でRSUに発生し、分配時に普通株式で支払われます。すべてのNEOは退職資格があります。したがって、彼らの年間RSUは、授与された年の毎月12分の1のRSUとして完全に権利が確定します。クレッグ氏は2023年にリテンションRSU助成金を受け取りました。これは2025年1月1日に権利が確定します。2023年に権利が確定した金額は、2023年に権利が確定したオプション行使と株式の表に示されています。 |
RSU権利確定スケジュール |
||||||||||
付与日
|
2024
(#)
|
2025
(#)
|
2026
(#)
|
合計
(#)
| ||||||
ダニエル・J・クレッグ |
4/17/2023 | - | 32,302 | - | 32,302 |
(2) | 上の表のPSUはターゲットに表示されています。LTIPに基づいて授与されるPSUは、3年間の業績期間に基づいて獲得されます。支払いは、もしあれば、業績期間の終了後の年の第1四半期に行われます。以下の権利確定スケジュールは、目標値と最大値での権利確定されていないPSUの数を示しており、未払配当同等物も含まれています。各NEOは退職資格があります。退職資格のあるNEOのPSUは、3年間の業績期間中、毎月の賞の36分の1を授与します。これらの個人について表示される金額は、2024年に授与される2022年の賞の12/36分、2024年に授与される2023年の賞の12/36回、2025年に授与される2023年の賞の12/36回目を表しています。PSUの詳細については、役員報酬のセクションを参照してください。 |
PSEG 2024のプロキシステートメント 57
役員報酬表 — 2023年12月31日時点の未発行株式報奨表
PSU権利確定スケジュール | ||||||||||||||||||||||||||||
付与日 | ターゲット
2024
(#) |
[最大]
2024
(#) |
ターゲット
2025
(#) |
[最大]
2025
(#) |
ターゲット
合計
(#) |
[最大]
合計
(#) |
||||||||||||||||||||||
ラルフ・A・ラロッサ |
2/15/2022 | 8,873 | 17,746 | - | - | 8,873 | 17,746 | |||||||||||||||||||||
9/1/2022 | 20,360 | 40,721 | - | - | 20,360 | 40,721 | ||||||||||||||||||||||
2/14/2023 | 28,509 | 57,019 | 28,509 | 57,019 | 57,019 | 114,038 | ||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||
86,252 | 172,504 | |||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||
ダニエル・J・クレッグ |
2/15/2022 | 6,566 | 13,132 | - | - | 6,566 | 13,132 | |||||||||||||||||||||
2/14/2023 | 6,949 | 13,899 | 6,949 | 13,899 | 13,899 | 27,797 | ||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||
20,465 | 40,929 | |||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||
タマラ・L・リンデ |
2/15/2022 | 4,969 | 9,938 | - | - | 4,969 | 9,938 | |||||||||||||||||||||
2/14/2023 | 5,346 | 10,691 | 5,346 | 10,691 | 10,691 | 21,382 | ||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||
15,660 | 31,320 | |||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||
キム・C・ハンネマン |
2/15/2022 | 4,614 | 9,228 | - | - | 4,614 | 9,228 | |||||||||||||||||||||
2/14/2023 | 4,989 | 9,979 | 4,989 | 9,979 | 9,979 | 19,958 | ||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||
14,593 | 29,186 | |||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||
チャールズ・V・マクフィーターズ |
2/15/2022 | 1,597 | 3,195 | - | - | 1,597 | 3,195 | |||||||||||||||||||||
2/14/2023 | 1,960 | 3,920 | 1,960 | 3,920 | 3,920 | 7,841 | ||||||||||||||||||||||
5/22/2023 | 1,562 | 3,123 | 1,562 | 3,123 | 3,123 | 6,247 | ||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||
8,641 | 17,282 | |||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||
(3) | PSUの価値は、目標値に、2023年12月31日のニューヨーク証券取引所の終値である61.15ドルを掛けたものです。 |
58 PSEG 2024のプロキシステートメント
役員報酬表 — オプション行使と2023年中に権利が確定した株式
オプション行使と2023年中に権利が確定した株式の表*
次の表は、前述のように、2023年のNEOによるストックオプションの行使と、当社のLTIPに基づいて以前にNEOに付与されたRSUとPSUの2023年の権利確定に関する情報を示しています。
ストックアワード | ||||||
名前 | アワード | の数 株式 に取得 権利確定 (#) |
価値 実現しました 権利確定について ($) | |||
ラルフ・A・ラロッサ |
PSU (1) (2) | 14,236 | 854,176 | |||
|
RSU (3) (4) | 40,743 | 2,491,412 | |||
ダニエル・J・クレッグ |
PSU (1) (2) | 10,380 | 622,824 | |||
|
RSU (3) (4) | 9,932 | 607,330 | |||
タマラ・L・リンデ |
PSU (1) (2) | 7,711 | 462,670 | |||
|
RSU (3) (4) | 7,639 | 467,148 | |||
キム・C・ハネマン |
PSU (1) (2) | 5,747 | 344,816 | |||
|
RSU (3) (4) | 7,131 | 436,038 | |||
チャールズ・V・マクフィーターズ |
PSU (1) (2) | 2,521 | 151,258 | |||
|
RSU (3) (4) | 5,034 | 307,809 |
(1) | 上の表は、役員報酬のセクションで詳しく説明されているように、3年間の業績期間の結果と当社の普通株価に基づいて、2021年の助成金で各NEOに分配された合計支払い額を示しています。各NEOは、2021年またはそれ以前に退職資格を得ました。LTIPでは、PSUは退職資格のある参加者に月々の勤続額の36分の1を授与します。以下に、各NEOについて、2022年と2023年の助成金に関して2023年に権利が確定したPSUの数を、未払配当等価物を含め、目標値と最大値の両方で示します。配当金があるとしても、その金額は表示されていません。これは、各業績期間の業績指標と該当する株価の実際の結果に依存するためです。配当等価物を含むPSUの獲得数は、もしあれば、該当する業績期間の終了時に決定され、関連する委任勧誘状に報告されます。 |
PSUグラント 日付 |
付与されました | ターゲット 既得 (#) |
最大値 既得 (#) |
|||||||||||||
ラルフ・A・ラロッサ | 2/15/2022 | 24,770 | 8,873 | 17,746 | ||||||||||||
9/1/2022 | 57,768 | 20,360 | 40,721 | |||||||||||||
2/14/2023 | 82,378 | 28,509 | 57,019 | |||||||||||||
ダニエル・J・クレッグ | 2/15/2022 | 18,330 | 6,566 | 13,132 | ||||||||||||
2/14/2023 | 20,080 | 6,949 | 13,899 | |||||||||||||
タマラ・L・リンデ | 2/15/2022 | 13,872 | 4,969 | 9,938 | ||||||||||||
2/14/2023 | 15,446 | 5,346 | 10,691 | |||||||||||||
キム・C・ハネマン | 2/15/2022 | 12,881 | 4,614 | 9,228 | ||||||||||||
2/14/2023 | 14,417 | 4,989 | 9,979 | |||||||||||||
チャールズ・V・マクフィーターズ | 2/15/2022 | 4,459 | 1,597 | 3,195 | ||||||||||||
2/14/2023 | 5,664 | 1,960 | 3,920 | |||||||||||||
5/22/2023 | 4,554 | 1,562 | 3,123 |
(2) | 各NEOには、その日に終了した3年間の業績期間について、未払配当相当額を含め、2023年12月31日に権利が確定したPSUがありました。表に示されている最終的な報酬は、役員報酬のセクションで説明されているように、目標の50%*で授与されました。PSUの獲得額と実現額は四捨五入を反映しています。株式は2023年に発行されます。実現価値は、ニューヨーク証券取引所の株価の高値と安値の平均60.00ドル*を使用して、PSUの価値決定日である2024年3月X日のPSUの価値を反映しています。 |
*これらの数値は、暫定委任勧誘状の提出時点で当社が入手可能な情報に基づく推定値であり、最終的な委任勧誘状の最終的な数値で更新されます。 |
(3) | 2023年12月31日のニューヨーク証券取引所の終値61.15ドルで、それぞれが退職資格のあるNEOに権利確定したRSUを代表します。 |
(4) | 退職資格により2021年と2022年に権利が確定したRSUは、前年の委任勧誘状で以前に報告されています。2020年に付与されたRSUは、2023年1月1日に、未払配当同等物を含めて次の金額で分配されました。ラロッサ氏:13,557株、830,800ドル、クレッグ氏:9,151株、560,790ドル、リンデ氏:7,343株、449,994ドル、ハネマンさん:3,671株、価値224,997ドル、マクフィーターズ氏:2,260株、価値138,512ドル。金額には四捨五入が含まれます。 |
PSEG 2024のプロキシステートメント 59
役員報酬表 — 2023年年金給付表
2023年年金給付表
次の表は、当社の各年金および退職金制度に基づくNEOの累積給付金の保険数理上の現在価値に関する情報を示しています。
名前
|
プラン名
|
の数 クレジットされた年数 サービス (#)
|
の現在価値 蓄積されました メリット ($)(3)
|
|||||||
ラルフ・A・ラロッサ |
適格年金プランII(1) |
|
38.50 |
|
|
2,036,000 |
| |||
退職後の収入回復計画(2) | 38.50 | 4,740,000 | ||||||||
補足役員退職金制度 | 38.50 | 683,000 | ||||||||
|
|
|||||||||
7,459,000 | ||||||||||
|
|
|||||||||
ダニエル・J・クレッグ |
適格年金プランII(1) |
32.17 | 1,712,000 | |||||||
退職後の収入回復計画(2) | 32.17 | 2,287,000 | ||||||||
|
|
|||||||||
3,999,000 | ||||||||||
|
|
|||||||||
タマラ・L・リンデ |
適格年金プランII(1) |
33.46 | 1,897,000 | |||||||
退職後の収入回復計画(2) | 33.46 | 2,319,000 | ||||||||
|
|
|||||||||
4,216,000 | ||||||||||
|
|
|||||||||
キム・C・ハネマン |
適格年金プランII(1) |
37.51 | 1,926,000 | |||||||
退職後の収入回復計画(2) | 37.51 | 1,015,000 | ||||||||
|
|
|||||||||
2,941,000 | ||||||||||
|
|
|||||||||
チャールズ・V・マクフィーターズ |
適格年金プランII(1) |
7.24 | 142,000 | |||||||
退職後の収入回復計画(2) | 7.24 | 113,000 | ||||||||
|
|
|||||||||
255,000 | ||||||||||
|
|
|||||||||
(1) | McFeaters氏を除くすべてのNEOは、以下に説明する年金プランIIの最終平均給与コンポーネントに参加しています。表示されている年数は実際の勤続年数を反映しています。McFeaters氏は、年金制度IIの現金残高コンポーネントに参加しています。各NEOは退職資格があります。 |
(2) | 表示されている年数は実際の勤続年数を反映しています。 |
(3) | 表示されている金額は、2023年12月31日に終了した年度の財務諸表に使用されたのと同じ年金制度の測定日時点で計算された累積給付の保険数理上の現在価値を表していますが、例外は 退職前解雇、障害、または死亡が発生すると想定されていました。現在価値を定量化する際に適用される評価方法と重要な前提条件については、2023年に含まれる連結財務諸表の注記12を参照してください フォーム10-K。 |
60 PSEG 2024のプロキシステートメント
役員報酬表 — 適格年金制度と非適格年金制度
資格があり 非資格年金制度
実質的にすべての従業員が、(i) 最終平均給与構成要素、(ii) 現金残高構成要素、または (iii) 代表現金残高構成要素のいずれかで年金制度に加入する資格があります。2019年7月1日以降、新入社員および再雇用者は、年金プランIIの現金残高コンポーネントまたは代理現金残高コンポーネント(該当する場合)に参加します。
2023年7月31日より、特定の資産と負債が年金制度からプルデンシャルに移管されました。プルデンシャルは独立受託者(「年金」と呼ばれる)によって選ばれました。 リフトアウト」)。年金制度は、年金を支給できるように修正されました リフトアウトそして、年金に関わる参加者には、セクション401(h)の個別口座を引き続き使用できることを明記してください リフトアウト。
2023年12月31日より、特定の資産と負債が年金制度IIから年金制度に譲渡されました。
年金プランIIは、2025年1月1日から「4/4プログラム」を提供するように修正されました。4/4プログラムでは、2025年1月1日以降の新入社員は、年金プランIIの現金残高部分と現在の401(k)企業マッチフォーミュラ(ユニオンは最初の7%のうち0.50ドル、MASTは最初の8%のうち0.50ドル、MASTは最初の8%のうち0.50ドル)、またはスリフトまたは貯蓄プランの強化された401(k)給付金(4%と4%まで100%マッチします)に参加するかを選択できます。中核となる会社の貢献。
最終平均給与コンポーネント
最終平均給与額コンポーネントの対象 非代表1996年1月1日より前に雇用された従業員で、1997年1月1日より前に雇用された代理従業員で、(a)参加者の勤続年数と(b)参加者の報酬の最高5年または7年間の平均をIRCが課す限度額までの平均に基づく計算式に従って、通常の退職(65歳)時に終身年金給付を参加者に提供します。
にとって 非代表参加者の場合、発生する利益は次の式で計算されます 5 年間2011年12月31日現在の最終平均計算式に 7 年間2012年1月1日から始まる最終的な平均給与計算式。最終的な平均給与計算式は次のとおりです。
(i) | 5年または7年の最終平均収入のうち低い方の1.3%、または35年を超えないクレジットサービスの年数24,600ドルに掛けたもの。 |
(ii) | 5年または7年の最終平均収入が24,600ドルを超える金額の 1.5% に、35年以内のクレジットサービス年数を掛けた金額の 1.5%、および |
(iii) | 5年または7年の最終平均収入の 1.5% に、35年を超える勤続年数を掛けたものです。 |
代表参加者の場合、特典は以下の条件に基づいています 5 年間最終的な平均計算式。
退職者が65歳になるまで、クレジットサービスの各年ごとに月額4.00ドル(2018年1月1日より、代表従業員の場合は月額5.00ドル)に相当する追加給付が支払われます。
アクティブな参加者は全員、最終平均給与コンポーネントの特典を全額受けられます。給付金は、(i)65歳で、(ii)参加者の年齢と勤続年数が80歳以上である場合は60歳で、(iii)参加者の勤続年数が25年以上の場合は55歳で、減額なしで支払われます。年齢と勤続年数が80歳以上で、(ii)または(iii)の基準をまだ満たしていない参加者は、最終平均給与コンポーネントの特典を割引価格で開始できます。
現金残高コンポーネント
現金残高コンポーネントはカバーします 非代表1995年12月31日以降に雇用または再雇用された従業員で、各参加者に、通常の退職(65歳)時に、彼らの想定想定額に相当する保険数理上の金額と同等の生命年金給付を提供します。参加者は、勤続5年以上で55歳になると、キャッシュ・バランス・コンポーネントに基づいて退職する資格があります。参加者のアカウントには毎年、報酬のパーセンテージが入金されます。報酬額は、参加者の年齢と勤続年数に基づいて決定されます 年末に。
年齢と勤続期間の合計 |
のパーセンテージ 補償 クレジット (%) | |
|
2.00
| |
30-39
|
2.50
| |
40-49
|
3.25
| |
50-59
|
4.25
| |
60-69
|
5.50
| |
70-79
|
7.00
| |
80-89
|
9.00
| |
90+
|
12.00
|
PSEG 2024のプロキシステートメント 61
役員報酬表 — 適格年金制度と非適格年金制度
各参加者の想定額は、年率 6.0% に基づく利息控除で毎年増加します。参加者は、雇用後すぐにキャッシュ・バランス・コンポーネントの特典を全額受け取れます。1996年12月31日以降に雇用された代表従業員は代表現金残高コンポーネントの対象となり、提供される福利厚生は現金残高コンポーネントの福利厚生と同じです。
復職計画
一部の経営陣や高報酬の従業員は、年金制度の計算式に基づいて決定された稼いだ年金給付に代わる非適格退職金制度、復職制度に参加していますが、IRCが義務付けている適格プランの限度額または年金制度の条件により、年金制度から支払うことはできません。この制度で支払われる給付金は、上記の年金制度のものと同等ですが、(i)給付金の計算時に考慮される報酬は、適格制度の限度による制限がなく、(ii)繰延報酬制度に基づいて繰延される金額が含まれ、(iii)MICPで稼いだ金額(年金制度では考慮されません)が含まれ、(iv)該当する5年または7年間の平均基本給の150%に制限されます給与構成要素の最終平均加入者で、毎年基本給の 150% に制限されますキャッシュ・バランス・コンポーネントの参加者と(v)は、年金制度に基づいて参加者が受け取るすべての特典によって相殺されます。
補足役員退職所得制度(補足制度)
一部の従業員は、非適格プランである補足プランで限定的な退職給付および死亡給付金を受け取ります。さらに、2011年1月1日以前は、一部の従業員は、以前の関連職経験が認められ、退職給付の計算を目的として追加の勤続年数を受けていました。福利厚生の計算式は復職プランと同じですが、追加の勤続年数が使用されます。補足プランに基づいて支払われる給付金は、年金プランと復職プランに基づいて支払われる給付金によって相殺されます。
補足プランの一部の参加者は、追加の限定給付を受けます。これは、適格年金制度の計算上のクレジットされたサービスの合計に、該当する追加のクレジットサービスを加えたものに、対象となる報酬の平均の30〜最大75%を加えたものです。補足プランで限定給付を決定するために使用される補償対象報酬は、復職プランで使われる対象報酬と同じです。限定給付では、計算に使用される最終的な平均収入は、過去5〜7年間に基づいて決定されます。補足制度の限定給付部分に基づく目標代替額は、雇用時に発生した以前の雇用主からの年金給付、通常の定年時の参加者の社会保障給付、および相互のPSEG退職給付制度(適格プランと)によって提供される年金給付によって減額されます。 不適格計画)。また、参加者が積極的に雇用されている間に死亡した場合、基本報酬の150%に相当する死亡給付金もあります。加入者がこの給付を受ける資格があるのは、(a) 加入している年金制度の構成要素の条件に基づいて退職した場合、または (b) 死亡した場合のみです。
62 PSEG 2024のプロキシステートメント
役員報酬表 — 2023 非適格繰延報酬表
2023 非資格繰延報酬表
次の表は、当社の繰延報酬プランに基づいてNEOが繰延する報酬に関する情報を示しています。
名前 | エグゼクティブ 寄稿 で、最後 会計年度 年 (2023) ($)(1) |
登録者 寄稿 で、最後 会計年度 年 (2023) ($) |
集計 収益 で、最後 会計年度 年 (2023) ($)(2) |
集計 出金/ ディストリビューション (2023) ($) |
集計 バランス ついに 会計年度 年 終わり (2023) ($)(1) |
|||||||||||||||||
ラルフ・A・ラロッサ |
繰延報酬制度 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||
株式繰延計画 | - | - | 354,559 | - | 10,138,990 | |||||||||||||||||
ダニエル・J・クレッグ |
繰延報酬制度 | 365,275 | - | 285,734 | - | 2,604,489 | ||||||||||||||||
株式繰延計画 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||
タマラ・L・リンデ |
繰延報酬制度 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||
株式繰延計画 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||
キム・C・ハネマン |
繰延報酬制度 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||
株式繰延計画 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||
チャールズ・V・マクフィーターズ |
繰延報酬制度 | |||||||||||||||||||||
株式繰延計画 | - | - | - | - | - |
(1) | 表示される金額には、繰延報酬プランに基づく、2023年の繰延給与と、2023年に稼いで2024年に支払われたMICPが含まれます。 |
(2) | 各個人の繰延報酬口座の収益と金額の変動を反映しています。 |
繰延報酬
繰延報酬制度
繰延報酬プランでは、NEOを含む参加者は、繰延報酬の原因となるサービスが提供される年の前の暦年に適切な選択を行うことで、現金報酬の一部を延期することを選択できます。参加者は、延期を選択できる最終日までに、報酬を延期するように選択を変更することができます。
参加者は報酬の繰延を選択すると同時に、繰延報酬プラン口座からのその年の延滞金の分配時期と形式を選択する必要があります。2011年以前に延期された報酬については、(a) 雇用終了日の30日後、または (b) 雇用終了日の翌年の1月15日に分配を開始できますが、いずれにしても、(i) 参加者の70歳の誕生日の翌年の1月、または (ii) 雇用終了後の1月のいずれか遅い方までに分配が開始されます。NEOやその他の特定の従業員については、サービス終了日から6か月以内に口座を配布することはできません。参加者は、繰延報酬口座の分配を次の形式で受け取ることを選択できます 一括払い支払い、5年間にわたる年間分配金、または1年間の年間分配金 十年間ピリオド。
2012年および将来の年に繰り延べられる報酬に関して、参加者は、特定の年の繰延報酬の分配を開始する(a)雇用終了の6か月後、または(b)雇用終了から特定の年数後に開始するかを選択できます。参加者は、繰延報酬プランに基づく延滞金の分配を次のような形で受け取ることを選択できます 一括払い3年から15年の期間にわたる支払いまたは年間分配。
予定された将来の日付の分配機能では、参加者は特定のプラン年度の繰延残高を、繰延が行われた年の初めから3年後の指定日に受け取ることを選択できます。分配金は、支払日に参加者が当社に雇用されているかどうかにかかわらず、選択された日から90日以内に一括で支払われます。
参加者は、将来の延期を考慮して、配布の選択を変更することができます。参加者はまた、(a) そのような新しい配布選択が以前に選択した開始日の少なくとも1年前に行われるか、(b) 新しい開始日が以前に選択した開始日より少なくとも5年遅れている限り、前年の延期に関して配布選択を変更することもできます。
繰延報酬プランに基づいて繰延された金額は、(a)当社の401(k)プランに基づいて従業員が利用できる1つ以上の投資ポートフォリオファンド(会社の株式ファンドとフィデリティ・ブローカレッジ・リンク口座を除く)のパフォーマンス、または(b)プライムのレートに、適用される連邦長期金利の120%を上限とする1/ 2%のレートを、参加者が選択した割合で加算した収益として計上されます。投資ファンドの指定を怠った参加者は、プライムに1/2%を加えたレートで口座に収益が発生しますが、上限は連邦長期金利の 120% です。参加者は毎日投資選択を変えることができます。
PSEG 2024のプロキシステートメント 63
役員報酬表 — 繰延報酬
2023年には、 1 年間繰延報酬制度の記録管理者が計算した、2023年12月31日現在の提供資金の収益率は次のとおりです。
返品率
資金 |
対象となる退職基金 | |||||||||||||
安定価値 |
2.56% | 目標退職収入 | 10.67% | |||||||||||
分散型債券 |
6.13% | 退職後の収入と成長 | 14.09% | |||||||||||
中期債券 |
5.52% | 2020年のリタイアメントターゲット | 12.51% | |||||||||||
大企業株価指数 |
26.24% | 2025年の退職を目標に | 14.54% | |||||||||||
ミッドキャップ索引 |
15.97% | 2030年退職を目標に | 16.01% | |||||||||||
国際先進国市場指数 |
17.79% | 2035年の退職を目標に | 17.19% | |||||||||||
小型株株です索引 |
18.19% | 2040年の退職を目標に | 18.36% | |||||||||||
マネーマーケット |
5.08% | 2045年の退職を目標に | 19.52% | |||||||||||
その他 |
2050年の退職を目標に | 20.21% | ||||||||||||
プライムプラス 1/ 2% |
5.17% | ターゲット・リタイアメント2055年 | 20.20% | |||||||||||
2060年の退職を目標に | 20.60% | |||||||||||||
退職ターゲット 2065年 | 20.19% | |||||||||||||
2070年の退職を目標に | 20.26% |
株式繰延計画
当社の株式繰延制度の参加者は、LTIPに基づく将来の株式報奨の基礎となる当社の普通株式の全部または一部の受領を延期することができます。延期選定は、特典の対象となるサービスが実施される日より前の年間登録期間中に行わなければなりません。株式繰延計画に基づく繰延選挙は取り消せません。
個人は、(a) そのような新しい配布選択が以前に選択した開始日の少なくとも1年前に行われるか、(b) 新しい開始日が以前に選択した開始日より少なくとも5年遅れている限り、配布選択を変更することができます。
通常、参加者が繰延株式の繰延を選択した時点で、参加者は繰延株式の支払時期を選択する必要があります。配布は一括で行われます。分配は、(a) 参加者に株式が分配されるはずだった日の3周年から15周年の間の特定の日に開始することも、(b) 雇用終了時に開始することもできます。NEOやその他の特定の従業員については、雇用終了日から6か月以内に分配を行うことはできません。参加者は、該当する分配日に株式を受け取ります。私たちはラビ・トラストの繰延株式を保有しています。繰延株式に起因する配当金は、普通株式に再投資され、繰延株式が参加者に分配されるのと同時に分配されます。参加者は、繰延株式の議決権行使をラビ・トラストの管財人に指示することはできません。
64 PSEG 2024のプロキシステートメント
雇用終了時または管理職の変更時に発生する可能性のある支払い — 退職後の権利確定
雇用終了時の潜在的な支払いや チェンジ・イン・コントロール
退職後の権利確定
この委任勧誘状の他の部分で説明されているように、株式に関する当社の退職規定では、3年間の業績期間中、RSUは授与年度に月の1/12を、PSUは毎月1/36の権利を取得すると規定しています。私たちの各NEOは退職資格があるため、クレッグ氏の2023年のRSUリテンションアワードを除き、未払いのRSUアワードに全額が帰属し、未払いのPSUアワードに一部サービスが付与されます(最終的に権利が確定するPSUの数は実際の業績に基づいています)。
理由のない解約
当社の主要役員退職金制度は、ラロッサ氏、クレッグ氏、リンデ氏、ハネマン氏、マクフィーターズ氏、および理由なく雇用が終了したその他の主要な経営幹部レベルの従業員に退職給付を提供します。参加者は守秘義務を含む制限条項に同意する必要があります。 非競争そして 勧誘ではありません。正当な理由による解雇には、経営幹部に対する当社の業績、行動、価値に対する期待に対する特定の違反が含まれます。
また、重役退職金制度では、ラロッサ氏、クレッグ氏、リンデ氏、ハネマン氏、マクフィーターズ氏は、それ以外の理由なしに雇用が終了した場合に、特定の退職金を受け取る権利があります チェンジ・イン・コントロール状況。このような場合、彼らは年間基本給の1.0倍(ラロッサ氏の場合は2.0倍)に目標ボーナスを加えたほか、解雇年度のMICP目標インセンティブアワードと特定の転職支援サービス、教育援助、医療、生命保険の補償を日割りで支払う権利があります。重役退職金制度ではさらに、権利が確定していない株式報奨は、LTIPおよび/または雇用契約に基づく個人の助成金の条件に従って加速または没収されると規定しています。
2023年12月31日に理由のない解約、または人員削減または組織再編による解約が行われたと仮定すると、各NEOは以下の支払いと給付を受けていたでしょう。
ラロッサ | クレッグ | リンデ | ハネマン | マクフィーターズ | ||||||||||||||||
理由のない解約 | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | |||||||||||||||
退職 |
5,951,480 | 1,404,900 | 1,276,200 | 1,175,300 | 1,137,500 | |||||||||||||||
プロラータボーナス(MICP) |
1,681,940 | 624,400 | 567,200 | 503,700 | 487,500 | |||||||||||||||
未確定譲渡制限付株式ユニット(1) |
- | 1,975,328 | - | - | - | |||||||||||||||
パフォーマンス・シェア・ユニットの支払い(2) |
- | - | - | - | - | |||||||||||||||
健康/福祉給付 |
28,556 | 10,232 | 27,764 | 27,386 | 20,913 | |||||||||||||||
再就職支援 |
25,000 | 25,000 | 25,000 | 25,000 | 25,000 | |||||||||||||||
教育支援 |
3,000 | 3,000 | 3,000 | 3,000 | 3,000 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
支払いの集計 |
7,689,976 | 4,042,860 | 1,899,164 | 1,734,386 | 1,673,913 |
2023年12月31日に死亡または障害による解雇が行われたと仮定すると、各NEOは以下の支払いと給付を受けていたでしょう。
死亡または障害時の解約 | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | |||||||||||||||
未確定譲渡制限付株式ユニット(1) |
- | 1,975,328 | - | - | - | |||||||||||||||
パフォーマンス・シェア・ユニットの支払い(2) |
- | - | - | - | - | |||||||||||||||
補足プランに基づく死亡給付金(3) |
1,940,700 | - | - | - | - | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
支払いの集計 |
1,940,700 | 1,975,328 | - | - | - |
(1) | クレッグ氏の2023年のRSUリテンショングラントを除き、それぞれが退職資格を持つすべてのNEOに毎年付与されるRSUは、2023年12月31日に権利が確定しました。クレッグ氏の2023年のRSUリテンション助成金は、理由なく契約が終了したときに付与されます。 |
(2) | 退職資格のあるNEOのPSUは、実際の業績に基づいて月額1/36で比例配分されます。 |
(3) | 基本給の1.5倍に相当する追加の死亡給付金が含まれています。 |
コントロールチェンジ・イン・コントロール
当社の重役退職金制度では、ラロッサ氏、クレッグ氏、リンデ氏、ハネマン氏、マクフィーターズ氏が理由なく解雇された場合、または2年以内に正当な理由で辞任した場合 チェンジ・イン・コントロール、個人は、(1)NEOの給与と目標インセンティブボーナスの合計に等しい一括払いを受け取り、ラロッサ氏に3倍、クレッグ氏、リンデさん、ハネマンさんに2倍、マクフィーターズ氏に1.5倍、(2)NEOの目標とする年間インセンティブ報酬に基づく比例配分ボーナス、(3)迅速な権利確定の株式ベースの報酬。ただし、PSUは実際の業績に基づいて比例配分され、以下の表の目標業績で仮定されます。(4) NEOと同等の保険数理上の金額と同等の一括払い特典
PSEG 2024のプロキシステートメント 65
雇用終了時または管理職の変更時に発生する可能性のある支払い — コントロールの変更
当社のすべての退職金制度において、退職日以降もさらに雇用され続けた場合(追加期間は、ラロッサ氏の場合は3年間、クレッグ氏、リンデ氏、ハネマン氏の場合は2年間、マクフェーターズ氏は1.5年間)、終了日のそのような給付と同等の保険数理上の同等額(年金関連の金額の「強化退職給付」というタイトルの下の表で報告されています)そして、退職者医療給付の「退職者医療費の増加」というタイトルで、該当するすべてのNEOを対象としています)、(5)Mrの3年間の継続的な福利厚生給付LaRossa、クレッグ氏、リンデ氏、ハネマン氏は2年間、マクフィーターズ氏は1.5年間、(6)PSEGによる有料再就職支援サービスは1年間、(7)以前に延期された報酬の権利確定です。支払いは、該当するIRSの規定に基づいて消費税の義務が発生しない金額に制限されています。現在は個人の平均の3.0倍です W-2その期間の報酬から1.00ドルを引いたもの。その限度額を超える金額は没収されます。支払いの可能性は コントロールの変更ターミネーションテーブル。
理由のない解雇または正当な理由による辞任が、次の2023年12月31日に発生したと仮定します チェンジ・イン・コントロール、各NEOは以下の支払いと特典を受けていたでしょう:
ラロッサ | クレッグ | リンデ | ハネマン | マクフィーターズ | ||||||||||||||||
チェンジ・イン・コントロール終了 | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | |||||||||||||||
退職 |
8,927,220 | 2,809,800 | 2,552,400 | 2,350,600 | 1,706,250 | |||||||||||||||
プロラータボーナス(MICP) |
1,681,940 | 624,400 | 567,200 | 503,700 | 487,500 | |||||||||||||||
未確定譲渡制限付株式ユニット(1) |
- | 1,975,328 | - | - | - | |||||||||||||||
パフォーマンス・シェア・ユニットの支払い(2) |
- | - | - | - | - | |||||||||||||||
退職給付の強化 |
187,000 | 48,000 | - | 253,000 | 122,000 | |||||||||||||||
退職者医療費の増加 |
- | - | - | - | - | |||||||||||||||
健康/福祉給付 |
100,548 | 23,028 | 65,658 | 64,692 | 36,055 | |||||||||||||||
再就職支援 |
25,000 | 25,000 | 25,000 | 25,000 | 25,000 | |||||||||||||||
教育支援 |
3,000 | 3,000 | 3,000 | 3,000 | 3,000 | |||||||||||||||
パラシュート支払いは没収されました |
(3,330,484) | - | - | (56,676) | (253,643) | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
支払いの集計 |
7,594,224 | 5,508,556 | 3,213,258 | 3,143,316 | 2,126,162 |
(1) | クレッグ氏の2023年のRSUリテンショングラントを除き、それぞれが退職資格を持つすべてのNEOに毎年付与されるRSUは、2023年12月31日に権利が確定しました。クレッグ氏の2023年のRSUリテンション助成金は、支配権の変更によって付与されます。 |
(2) | 退職資格のあるNEOのPSUは、実際の業績に基づいて月額1/36で比例配分されます。 |
NEOは、その前でも後でも、主要な役員退職金制度に基づく支払いの対象にはなりません チェンジ・イン・コントロール、NEOが自発的に雇用を終了した場合(上記の理由のない解雇で説明した正当な理由による場合を除く)、または正当な理由で雇用が終了した場合。
NEOが死亡または障害を理由に退職または解雇された場合、主要役員退職金制度では、NEOは解雇日まで未払給与を受け取り、解雇の年にそのNEOの目標インセンティブアワードを日割り計算で支払う権利があると規定されています。
チェンジ・イン・コントロール重役退職金制度の規定とは、通常、以下のいずれかの事象が発生したことを意味します。
• | 当社の発行済み有価証券の合計議決権の25%以上を占めるすべての人が、当社の有価証券の受益者または受益者になります。または |
• | 現在の取締役会の承認なしに取締役会の過半数が交代する、または |
• | 当社の合併または統合が完了しました。ただし、合併または統合を除き、合併直前に発行された議決権のある有価証券が、合併または統合直後の当社または存続企業の有価証券の合計議決権の少なくとも75%を引き続き占めることになります。または |
• | 当社の株主は、当社の完全清算または解散計画を承認するか、当社の資産の全部または実質的にすべてを売却または処分する契約を締結します。 |
LTIPアワードの規定に関する追加情報については、報酬概要表、プランベースのアワードの付与表に示されているアワードに関する重要要素を参照してください。
66 PSEG 2024のプロキシステートメント
給与比率
給与比率
CEOの報酬と従業員の中央値の報酬の比率を計算しました。その際、53ページにある要約報酬表でCEOに表示される報酬総額を決定する際に使用したのと同じ方法論と報酬要素を使用して、2023年のCEOの年間総報酬と2023年の他のすべての従業員の年間報酬総額との比較を検討しました。従業員の中央値は、IRSフォームに報告された収入の内部給与記録を使用して決定されました W-2,これは、該当するSECの規定で規定されている、一貫して適用される報酬措置です。以下に示す給与比率は、これらの規定に従って計算された妥当な見積もりだと考えています。この計算には、健康保険やすべての従業員に一般的に適用されるその他の福利厚生など、従業員報酬パッケージのすべての要素が含まれていないことに注意してください。
この給与比率の開示によると、2023年の従業員の報酬の中央値は143,410ドル、CEOに支払われた報酬は11,778,863ドルでした。従業員の給与の中央値に対するCEOの報酬の比率は約82:1でした。
PSEG 2024のプロキシステートメント 67
年 |
サマリー 補償 のテーブル合計 ペオ #1 (1&2) ($) |
補償 実際に支払った ペオ #1 へ (1&3) ($) |
サマリー 補償 のテーブル合計 ペオ #2 (1&2) ($) |
補償 実際に支払った ペオ #2 へ (1&3) ($) |
平均 サマリー 補償 のテーブル合計 非PEO NEO (1&2) ($) |
平均 補償 実際に支払った PEOではないネオに ($) (1&3) |
イニシャルの値 100ドルを固定しました 投資ベースです 合計で 株主 戻る ($) (4) |
イニシャルの値 100ドルを固定しました 投資 Peerに基づく グループ合計 株主 戻る ($) (4) |
純利益 (損失) (百万ドル) (5) |
オペレーティング EPS (非GAAP) ($) (6) |
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2023 |
該当なし |
該当なし |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2022 |
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2021 |
- |
- |
( |
) |
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2020 |
- |
- |
(1) |
これらの列に含まれるNEOは次のことを反映しています。 |
年 |
ペオ #1 |
ペオ #2 |
非PEO NEO | |||
2023 |
N/A |
クレッグさん、リンデさん、ハネマンさん、マクフィーターズさん | ||||
2022 |
クレッグさん、リンデさん、ハネマンさん、カーさん | |||||
2021 |
N/A |
クレッグさん、ラロッサさん、リンデさん、デイリーさん | ||||
2020 |
N/A |
クレッグさん、ラロッサさん、リンデさん、デイリーさん |
(2) |
金額は、各NEOの報酬概要表に報告されているように、NEOの報酬総額を反映しています 該当します 年。 |
(3) |
項目402(v)の要件に従い、未確定株式報奨および発行済株式報奨の公正価値は、各会計年度末現在、および各権利確定日に、以下の表に示されている年度中に再測定されました。相対的なTSR指標を使用するPSUの場合、各測定日(業績期間の終了前)現在の公正価値は、米国会計基準に基づく付与時の公正価値の見積もりに使用されるものと概ね一致する仮定と方法論を使用して、モンテカルロシミュレーション価格モデルを使用して決定されました。モンテカルロの計算に使用される推定値の範囲は次のとおりです。(i)2023年のボラティリティ 10-K. 下の列に反映されている「実際に支払われた報酬」の金額を計算する際、年金給付額の調整は米国会計基準に従って計算されました。反映された各会計年度について、PEOに「実際に支払われた報酬」と、PEOに「実際に支払われた報酬」の平均は 非PEO NEOは、該当する各会計年度の要約報酬表に報告されている報酬総額に対して行われた以下の調整を反映します。この金額は、次の項目402(v)に従って計算されます。 規制 S-K。 |
ペオ #1 |
ペオ #2 |
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2022 ($) |
2021 ($) |
2020 ($) |
2023 ($) |
2022 ($) |
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PEOの報酬表合計の概要 |
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less:付与日、株式報奨の公正価値以下、報酬概要表に報告されている福利厚生の保険数理上の現在価値の変動 |
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追加:会計年度中に提供されたサービスの保険数上決定されたサービス費用 |
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追加:該当する会計年度中に修正または開始により付与された給付金の全費用は、修正または開始前に提供されたサービスに起因します |
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追加: 年度末 該当する年に授与された賞のうち、未払いで権利が確定していないものの公正価値 |
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追加:その年に権利が確定した前年に付与された株式報奨の公正価値の前年比変動 |
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追加:その年に付与および権利確定された株式報奨の権利確定日現在の公正価値 |
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追加:発行済株式賞および未確定株式報奨の公正価値の前年比変動 |
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LESS:その年の権利確定条件を満たさなかった株式報奨の前年度末の公正価値 |
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追加:株式またはオプションアワードに支払われた配当金またはその他の収益の価値は、公正価値または総報酬には反映されません |
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PEOに実際に支払われた報酬 |
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2023 ($) |
2022 ($) |
2021 ($) |
2020 ($) |
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概要報酬表のNEO(PEO以外)の合計 |
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less:付与日、株式報奨の公正価値以下、報酬概要表に報告されている福利厚生の保険数理上の現在価値の変動 |
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追加:会計年度中に提供されたサービスの保険数上決定されたサービス費用 |
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追加:該当する会計年度中に修正または開始により付与された給付金の全費用は、修正または開始前に提供されたサービスに起因します |
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追加: 年度末 該当する年に授与された賞のうち、未払いで権利が確定していないものの公正価値 |
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追加:その年に権利が確定した前年に付与された株式報奨の公正価値の前年比変動 |
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追加:その年に付与および権利確定された株式報奨の権利確定日現在の公正価値 |
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追加:発行済株式賞および未確定株式報奨の公正価値の前年比変動 |
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LESS:その年の権利確定条件を満たさなかった株式報奨の前年度末の公正価値 |
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追加:株式またはオプションアワードに支払われた配当金またはその他の収益の価値は、公正価値または総報酬には反映されません |
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NEO(PEO以外)に実際に支払われた報酬 |
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(4) |
S-K。 該当する各会計年度における当社のピアグループTSRを決定するために使用されるピアグループは、2023年の年次報告書に開示されているように、以下の公表されている業界指数(ダウ・ジョーンズ・ユーティリティー(DJU)インデックス)です。 10-K 規則の項目201(e)に従って2023年に終了した会計年度については S-K。 |
(5) |
金額には、該当する年度の監査済み財務諸表で報告されたPSEGの純利益が反映されています。 |
(6) |
非財務 当社の報酬プログラムに基づく業績を評価するための業績評価指標です。 非GAAPベースです |
最も重要な業績指標 |
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(非GAAP) |
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法人設立証明書の修正と 付則
提案 3
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法人設立証明書の修正と 付則
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年次総会では、修正されたPSEGの法人設立証明書の修正を承認するための3つの提案が提出されます。 付則現在、特定の行動に対して圧倒的多数の投票を義務付けている条項を撤廃すること。これらの修正は、以下の提案3(a)、3(b)、3(c)で説明されています(修正案)。
このトピックに関する株主提案は2013年の年次株主総会で提出され、このトピックに関する経営提案は2014年と2023年の年次株主総会で提出されました。2013年の提案は、発行済み株式から必要な圧倒的多数の支持を得られず、投じられた票の過半数の支持しか得られませんでした。2014年と2023年の経営提案はそれぞれ、投じられた票の過半数の支持しか受けず、発行済み株式の必要な圧倒的多数の支持は得られませんでした。過半数の議決権行使条項の利点と欠点、および提案に対する株主の支持を検討した結果、取締役会は、株主の必要な承認を条件として、これらの条項をガバナンス文書から削除し、発行済み株式の過半数の議決基準に置き換えることが適切であると判断しました。取締役会の権限は、当社が設立されたニュージャージー州の法律、および当社の法人設立証明書によって規定されます。 付則。
現在、私たちの法人設立証明書と 付則以下の事項については、発行済普通株式の80%を占める株式の賛成票が必要です。(i)特定の合併やその他の企業結合、(ii)理由のない取締役の解任、(iii)特定の修正 付則;および (iv) 設立証明書の特定の修正。これには、前述の (i)-(iii) に記載されている事項に関連する条項の修正または矛盾する条項の採用が含まれます。
以下は、推奨材料条件と改訂の概要です。設立証明書の修正案の実際の本文と 付則は、本委任勧誘状の付録BとCにそれぞれ記載されています。削除箇所は取り消し線で、追加箇所は下線で示されています。修正案に関する3つの提案のいずれかの承認は、他の提案の承認を条件としません。当社の法人設立証明書の規定に基づき、 付則現在有効になっているように、これらの提案に記載されている各修正案の承認には、当社の普通株式の発行済み株式の少なくとも80%の賛成票が必要です。そのような提案に(棄権か否かを問わず)投票されなかった株式は、その提案に反対票を投じたことになります。
提案 3 (a)
特定の企業結合に対する圧倒的多数の議決要件を撤廃するための定款証明書第7条の修正および特定の企業結合に適用される条項の変更の承認
当社の設立証明書の第7条第1項では、現在、特定の合併やその他の企業結合のために発行されている当社の普通株式の80%の承認が必要です。この規定は、そのような取引のために発行された当社の普通株式の過半数の議決を必要とするように改訂されます。
当社の設立証明書第7条第7項では、現在、特定の修正を加えたり、特定の規定を採用したり、第7条と矛盾する特定の措置を講じたりするために、発行済みの普通株式の80%の賛成票が必要ですが、そのような修正や措置を行うには、発行済みの普通株式の過半数の賛成票が必要となるように改訂されます。
この提案を承認するには、発行済普通株式の少なくとも80%の賛成票が必要です。承認されれば、理事会はこれらの修正案を実施するために必要な次のステップを踏みます。
提案 3 (b)
当社の設立証明書第8条および当社の設立証明書第1条第1項 (d) の修正の承認 付則過半数の議決要件を撤廃し、理由なく取締役を解任し、取締役会関連事項に適用される条項を変更すること
当社の設立証明書の第8条第4項、および当社の第1条第1項 (d) 付則現在、理由なく取締役を解任するには、それぞれが発行済み株式の80%の賛成票を必要としています。理由なく取締役を解任するには、発行済株式の過半数の議決が必要になるように、それぞれの条項が改訂されます。
当社の設立証明書の第8条第5項では、現在、第8条に一定の修正を加えたり、第8条と矛盾する条項を採用したりするために、発行済株式の80%の賛成票が義務付けられています。この規定は、特定の修正を行うために発行済株式の過半数の議決を必要とし、第8条と矛盾する条項を採用するように改訂されます。
PSEG 2024のプロキシステートメント 73
法人設立証明書の修正と 付則
この提案を承認するには、発行済普通株式の少なくとも80%の賛成票が必要です。承認されれば、理事会はこれらの修正案を実施するために必要な次のステップを踏みます。
提案 3 (c)
当社に特定の修正を加えるための圧倒的多数の議決要件を撤廃するための当社の設立証明書第9条の修正の承認 付則とに適用される変更規定 付則改正
当社の設立証明書の第9条では、現在、当社に特定の修正を加えるには、発行済株式の80%の承認が必要です。 付則または、第9条と矛盾する条項に特定の修正を加えたり、採用したりすること。この規定は、当社に特定の修正を加えるために発行済株式の過半数の投票を要求するように改訂されます 付則または特定の修正を加え、第9条と矛盾する条項を採用すること。
この提案を承認するには、発行済普通株式の少なくとも80%の賛成票が必要です。承認されれば、理事会は修正案を実施するために必要な次のステップを踏みます。
修正された設立証明書の全文は、この委任勧誘状の付録Dに記載されています。
理事会は投票を推奨します にとって提案3 (a)、3 (b)、3 (c) のそれぞれです。
74 PSEG 2024のプロキシステートメント
監査人の批准
提案 4
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独立監査人の任命の批准
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監査委員会は、ニュージャージー州モリスタウンのDeloitte & Touche LLP(デロイト)を2024年12月31日に終了する会計年度の独立監査人に任命しました。そうすることが会社とその株主の最善の利益になると考えているからです。独立監査人の責任には、財務諸表と財務報告に対する内部統制の監査が含まれます。デロイト(またはその前身)は、1934年以来、PSEG(およびその前身)の会計帳簿の年次監査を行ってきました。PSEGは、長期的な関係から次のような多くのメリットを得ます。
• | 当社の事業、会計方針と慣行、および内部統制を深く理解することによる監査の質の向上。そして |
• | 経験と当社と業界への精通による効率的な料金体系。 |
理事会の推奨どおり、この任命を承認するようお願いします。
デロイトの代表は、2024年の年次株主総会に出席する予定です。希望すれば声明を出し、適切な質問に答える機会があります。
投票が必要です:賛成票を投じるには、投じられた票の過半数が必要です。ただし、棄権や、指示がなく、投票も行われていない源泉徴収された株式は除きます。
理事会は投票を推奨します にとってこの提案。
PSEG 2024のプロキシステートメント 75
監査人の批准 — 独立監査人の監督
独立監査人の監督
監査委員会は、PSEGの独立登録公認会計士事務所であるデロイトの任命、解任、報酬、および業務の監督について単独で責任を負います。また、監査委員会は毎年、デロイトの独立性、業績、リード・エンゲージメント・パートナーの選定を審査し、公開企業会計監視委員会とピアレビュアーによるデロイトの業績に関する報告を行っています。適用される会計要件に基づき、リード・エンゲージメント・パートナーの交代は5年ごとに義務付けられています。現在の主任エンゲージメントパートナーは2023年に任命されました。監査委員会は、監査や発生した問題について独立監査人と話し合います。監査委員会の責任に関する追加情報は、上記の監査委員会の20ページのセクションに記載されています。
事前承認サービスの
その憲章に従い、監査委員会は毎年開催されます 事前承認しますすべての監査と 非監査当社の独立監査人が提供するサービスは、各サービスカテゴリに設定された所定の制限に従います。毎年恒例の 事前承認サービスと事前に決められた制限は、監査委員会の決議に文書化されています。
その年の間に、追加サービスのために独立監査人を雇う必要が生じる場合があります。このような場合、監査委員会の委員長は、決議で承認された金額を超える料金やサービスを承認する権限を与えられています。議長は、そのような承認を受けた場合、次回の監査委員会に報告する必要があります。
2023年と2022年にデロイトが請求する料金
以下の表は、2023年と2022年中に、またはそれに関連してデロイトに支払われた手数料を示しています。デロイトが請求し、デロイトに支払ったすべての手数料は、監査委員会の監督と承認を得て、CFOの指示の下、経営陣によって交渉されました。
12月31日に終了した年度
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2023 | 2022 | |||
プロフェッショナルサービスの説明
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(百万)
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監査手数料-監査費用は、当社の年次連結財務諸表および子会社の年次連結財務諸表の監査(年次報告書)の監査に発生しました。 10-K,Formの四半期報告書に含まれる財務諸表のレビュー 10-Qそして、特定の金融取引、法定および規制上の申請、および新しい会計基準と規則の適用に関連する会計相談の手数料に関連して提供されるサービスについて。 |
$7.3 | $7.4 | ||
監査関連手数料- 主に特定の証明サービスの実施に関連する監査関連費用。 |
0.2 | - | ||
税金-税金手数料は、税務コンプライアンスと、さまざまな州および外国の企業申告書の作成に関する税務アドバイスと、税金還付請求の支援に関するものです。 |
0.5 | 0.1 | ||
その他すべての手数料- アドバイザリー・ベンチマークサポートに関連する非経常費用です |
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76 PSEG 2024のプロキシステートメント
監査人の批准 — 監査委員会報告書
監査委員会報告書
監査委員会の主な責任は、PSEGの財務諸表と公開書類の完全性、独立監査人の資格と独立性、PSEGの内部監査機能と独立監査人の遂行、およびPSEGの法的および規制上の要件の遵守について取締役会が監督するのを支援することです。監査委員会の責任の詳細については、20ページの監査委員会と、当社のWebサイトの次のURLに掲載されている監査委員会憲章を参照してください。 corporate.pseg.com/ aboutpseg/リーダーシップとガバナンス/取締役会/委員会の説明
PSEGの財務諸表を作成したり、監査を計画または実施したり、PSEGの財務諸表が完全かつ正確で、米国のGAAPに準拠していると判断したりすることは、監査委員会の義務ではありません。PSEGの経営陣は、PSEGの財務諸表を作成し、財務報告と開示の管理と手続きに関する内部統制を維持する責任があります。独立登録公認会計士事務所は、財務諸表を監査し、それらの監査済み財務諸表が米国のGAAPに準拠したPSEGの財政状態、経営成績、キャッシュフローをすべての重要な点で公正に反映しているかどうかについて意見を述べる責任があります。
監督の役割を果たすにあたり、私たちはPSEGの監査済み財務諸表を見直し、経営陣や、2023年のPSEGの独立登録公認会計士事務所であるDeloitte and Touche LLP(デロイト)と話し合いました。
適用される公開会社会計監視委員会(PCAOB)基準の下で議論する必要がある事項について、デロイトとさらに話し合いました。
デロイトから、デロイトの独立性に関する該当するPCAOB規則で義務付けられている書面による開示を受け取り、その独立性についてデロイトと話し合い、次の点を検討しました 非監査デロイトが提供するサービスは、独立性を維持することと両立します。
上記のレビューと議論に基づいて、監査済み財務諸表をPSEGの年次報告書フォームに含めることを取締役会に推奨し、取締役会は承認しました 10-K2023年12月31日に終了した年度については、SECに提出してください。
監査委員会のメンバー:
バリー・H・オストロフスキー、議長
ウィリー・A・ディース
スコット・G・スティーブンソン
ローラ・A・サッグ
ケネス・Y・タンジ
2024年2月12日
PSEG 2024のプロキシステートメント 77
年次総会、投票、手続き
投票
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年次総会、投票、 手続き
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委任勧誘状
この委任勧誘状は、取締役会を代表して当社が提供したものです。代理人とは、あなたが所有する株式の議決権を行使するよう法的に指定した人物です。2024年4月16日に開催される予定の2024年定時株主総会、および同株主総会の延期または延期時に投票するために、本委任勧誘状に関連する委任状、議決権行使指示書、または電子指示書に当社が指名した個人を代理人として指定するようお願いしています。投票方法については、以下の「代理資料のインターネット利用可否に関する通知」、「代理カード」、または「株式の議決権行使」セクションを参照してください。
当社の主要執行部の郵送先住所は、ニュージャージー州ニューアークのパークプラザ80番地07102、電話(973)です。 430-7000.私たちのインターネットウェブサイトは 企業.pseg.com.
フォーム上の年次報告書 10-K
2023年の年次報告書をフォームで 10-Kは、当社のウェブサイトで入手できます。 investor.pseg.com/財務情報/セクションファイリング。紙のコピーを郵送で受け取り、フォームのコピーをリクエストしたい場合 10-K展示品は、パブリック・サービス・エンタープライズ・グループ・インベスター・リレーションズ担当副社長、80パークプラザ、T4B、ニューアーク、ニュージャージー州07102に手紙を書いてみてください。
書類の配達
今年も、SECの「通知とアクセス」の規則に基づき、インターネットを介して多くの株主に委任状資料を配信しています。このプロセスにより、天然資源を節約し、書類の作成と郵送のコストを節約し、受け取る郵便の量を減らしながら、委任状資料にアクセスし、代理人に株式の議決権行使を許可する便利な方法が提供されると考えています。この送付方法を使用して、2024年3月X日頃に、2024年定時株主総会の基本情報と、インターネット上ですべての委任状資料を閲覧し、電子的に投票する方法を説明した通知を郵送します。
1世帯につき1部
SECの規則では、企業や仲介業者(ブローカーなど)が「ハウスホールディング」と呼ばれる配送手続きを実施することが許可されています。この手続きでは、1人以上の株主が反対の指示を出していない限り、同じ住所に居住する複数の株主が当社の通知のコピー1部または委任状1セットを受け取ることができます。この手続きは天然資源を節約し、印刷コストと郵便料金を削減します。他の株主と住所を共有していて、今年家族向けの郵送物を受け取った場合は、上記の住所に手紙を書くか、(973)に連絡して、通知の追加コピーまたは委任状資料の送付をリクエストできます。 430-6163.
電子配信
今年の委任勧誘状と2023年次報告書の紙のコピーを受け取った場合 10-K郵送で、受け取ることを選択できます 電子メール今後、それらの文書やインターネット上の投票指示へのリンクを提供するメッセージ。インターネット経由で代理資料にアクセスすることを選択することで、環境資源を保護し、代理資料にすばやくアクセスできるようになり、書類の作成と郵送にかかるコストを節約し、受け取る郵便の量を減らすことができます。
銀行やブローカーの名前で株式を保有している場合は、その組織の電子デリバリーの指示に従ってください。
今後の委任勧誘状と年次報告書を電子的に受け取ると、毎年 電子メールこれらの文書にアクセスするためのインターネットアドレスを含むメッセージ。その 電子メールには、インターネット経由の投票方法も記載されています。特にリクエストがない限り、別の代理カードは届きません。
78 PSEG 2024のプロキシステートメント
年次総会、投票、手続き
株主エンゲージメントと取締役会とのコミュニケーション
株主であるあなたは、またその他の利害関係者として、取締役会に意見を述べるさまざまな手段があります。
次の宛先に手紙を書いて、主任取締役や他の独立取締役を含む取締役会と直接連絡を取ることができます。
ジャスティン・B・インカードン、秘書
公共サービス企業グループ株式会社
80 パークプラザ、T4B、ニューアーク、ニュージャージー州 07102
誰が連絡を受けるべきかを示してください。状況上別段の定めがない限り、事務局長は、依頼の内容に最も密接に関連する連絡を主任理事および取締役会の委員長に提供します。秘書は、商業広告、その他の形式の勧誘資料、請求に関する苦情などの通信を転送しない裁量権を持っています。すべての連絡は、要求に応じて、理事会のメンバーなら誰でも利用できます。
• | 取締役への投票-毎年、すべての取締役の選挙に投票する機会があります。 |
• | セイ・オン・ペイ— 毎年、当社の役員報酬プログラムについて諮問投票を行う機会があります。 |
• | 取締役の推薦 — 当社に従って、取締役会の選任候補者を推薦する機会があります 付則。 |
• | 株主提案 — SECの規則および当社の「委任勧誘状」に従い、当社の委任勧誘状に含めることを意図した提案を提出することができます 付則。 |
• | プロキシアクセス — 適用される基準に従い、株主は取締役候補者を指名し、当社の委任勧誘状に含めることができます。 |
• | エンゲージメント — 私たちは、主要株主総会や投資家会議など、年間を通じてさまざまな株主と対話しています。 |
株主提案とプロキシアクセス
ガバナンス委員会は、取締役会の選挙候補者に対する株主の推薦を検討します。ガバナンス委員会は同じ基準を使用して、株主やその他の情報源から推薦された候補者を含め、すべての候補者を評価します。私たちの 付則株主提案と取締役の指名は、年次株主総会の少なくとも90日前に会社の秘書に提出する必要があります。特別株主総会での株主提案や取締役指名については、株主総会の通知が最初に株主に渡された日の翌7日目の営業終了日までに、会社の秘書に事前通知を提出しなければなりません。会議の議長は、私たちに含まれる事前通知手続きに従って行われなかった提案や取締役の指名を受け入れることを拒否することがあります 付則。
株主が提案した候補者を、当社のプロキシアクセス規定に従って会社の委任勧誘状に含めるには 付則、提案は、前年の会社の委任勧誘状の郵送日の150日前と120日前までに会社の秘書に届く必要があります。私たちのプロキシアクセス規定 付則当社の普通株式の 3% 以上を3年以上継続して所有する適格株主(または20名以下の適格株主のグループ)が、取締役会の最大25%を占める取締役候補者を指名することを許可します。また、適格株主が当社に概説されている特定の条件を満たしている場合に限ります 付則、候補者を年次株主総会の委任勧誘状と委任状に含めるよう要求します。これらのプロキシアクセス規定は、2015年に理事会で採択されました。代理アクセスを検討するにあたり、取締役会は多くの重要株主と関わり、他の重要株主の公表されたポジションを検討しました。これらのアウトリーチ活動を受けて、理事会は私たちを修正しました 付則当社の長期的な利益を代表する株主に有意義な代理アクセス権を提供するためです。
2022年12月、理事会は修正案を採択しました 付則株主提案(取締役の指名以外)に関する慣習的な事前通知条項を追加します。さらに、2023年2月、株主の関心の高まりに応えて、取締役会は修正案を採択しました 付則特別株主総会の招集に必要な基準額を、議決権を有する保有者の過半数から、議決権を有する保有者の25%に引き下げること。上記の改正を検討するにあたり、取締役会は上場企業、特に同業他社のガバナンスのベストプラクティスを検討し、これらの規定を更新して市場標準の慣行に合わせることが企業とその株主にとって最善の利益になると判断しました。
上記の各提案または推薦書は、書面で提出する必要があります ジャスティン・B・インカードン、パブリック・サービス・エンタープライズ・グループ・インコーポレイテッド秘書、80パークプラザ、T4B、ニューアーク、ニュージャージー州 07102。提案と推薦は、当社に定められた手続きと要件に従って行う必要があります 付則また、推薦については、推薦され選出された場合は候補者の同意書と、経歴資料と、推薦候補者の評価を許可するためのSECの適用要件を添えてください。
PSEG 2024のプロキシステートメント 79
年次総会、投票、手続き
年次総会
今年は年次株主総会をバーチャルで開催する予定で、物理的な場所はありません。
出席
私たちの年次総会は事実上4月に開催されます2024年16日午後1時 (東部標準時).
• | 銀行、ブローカー、または下記のいずれかのプランに参加している登録株主、受益者の場合は、事実上年次株主総会に出席する権利があります。 |
• | バーチャル年次株主総会に出席する予定がある場合は、register.proxypush.com/pegで事前に登録する必要があります |
2024年2月16日に発行された498,586,596株の普通株式の登録保有者は、1株につき1票の投票権があります。定足数は、年次株主総会で過半数の議決権を持つ普通株式の保有者、バーチャル会議に出席する、または代理人が代表を務める普通株式の保有者で構成されます。すべてのキャスト投票がカウントされます。棄権と仲介者 非投票は、定足数を設定する以外の目的ではカウントされません。すべての投票は、独立した選挙検査官によって集計されます。
提案1に基づく取締役の選挙には、以下に説明する過半数の投票要件が適用されます。提案2の役員報酬の承認に関する諮問投票は諮問であり、 拘束力はありません、投票の過半数で承認されたかどうか。当社の設立証明書の各改正の承認と 付則提案3(a)、3(b)、3(c)に記載されている発行済み株式の少なくとも80%の賛成票が承認される必要があります。提案4に基づく独立監査人の任命の承認には、投じられた票の過半数の賛成票が必要です。
取締役の選挙に対する過半数の投票
当社の 付則ただし、争いのない選挙では、各取締役は取締役に投じられた票の過半数で選出されるものとします。過半数の票が投じられたということは、ある取締役の選挙に投じられた株式の数が、その取締役に対して投じられた票の数を上回っているということです。私たちは、(i) 源泉徴収された株式、(ii) 棄権と (iii) 株主が権限や指示を与えていない株式は投票に含まれません。
コーポレートガバナンス原則に規定されているように、取締役会は、過半数の反対票を得た現職の取締役は、直ちに辞任の申し出をしなければならないという方針を採用しています。その結果、争いのない選挙では、理事会が選挙の候補者を指名するか 再選挙取締役として、その取締役に投票した株式数がその取締役に反対票を投じた株式数を超えない場合に辞表を提出することに速やかに同意した候補者のみです。現職の取締役が必要な過半数の票を獲得できなかった場合、ガバナンス委員会はその問題を検討し、辞任を受け入れるかどうかを取締役会に勧告します。理事会は、ガバナンス委員会の勧告を受け入れるかどうかを決定します。
過半数の票を獲得できなかった
当社のコーポレートガバナンス原則に基づき、争いのない選挙で過半数の票を獲得できなかった取締役は、ガバナンス委員会の推薦や、取締役の辞表に関する取締役会の決定、またはその年の年次総会選挙に関する他の取締役の辞表に関する決定には参加しないものとします。ただし、取締役は、適用法およびコーポレートガバナンス原則に従って許可される最大限の範囲で、取締役会およびそのさまざまな委員会の他の事項に参加することができます。
• | ガバナンス委員会の過半数が過半数の票を獲得できなかった場合、残りの独立取締役は、該当する辞任を1人以上受け入れるかどうかを決定します。 |
• | 同じ選挙で3人以下の独立取締役が過半数の票を獲得しなかった場合、すべての独立取締役は、辞任の申し出を受け入れるか拒否するかに関する議論や行動に参加することができます(ただし、取締役は自分の辞任の申し出を受け入れるか拒否するかの投票はできません)。 |
応募された辞任を評価する際、ガバナンス委員会と取締役会は、反対票を投じた理由の記載、辞任の承認が適用法または規制の遵守に与える影響、支配権の変更または契約における同様の規定の誘発の可能性、福利厚生プランの有無、取締役と取締役の資格など、関連すると考えるすべての要素を考慮することがあります。が私たちに提供した過去と将来の貢献。
ガバナンス委員会と理事会は、過半数の賛成票を得られなかった原因となっている問題に対処し是正するための計画の策定と実施など、辞任の承認または却下に代わって、またはそれに加えて取るべき救済策や措置を検討することがあります。
取締役会の決定に従い、決定と、必要に応じて辞任を承認または却下した理由を公表します。取締役会が1人または複数の辞任を受け入れる範囲で、ガバナンス委員会は取締役会に勧告し、その後、取締役会は欠員を埋めるかどうかを決定します。
80 PSEG 2024のプロキシステートメント
年次総会、投票、手続き
株式の議決権
記録上の株主
すべての投票が重要です。バーチャル2024年定時株主総会に出席する予定があるかどうかを投票することをお勧めします。フリーダイヤルの電話番号(866)を使って代理人に投票できます 883-3382またはインターネット(www.proxypush.com/peg)を介して。代理カードを受け取った場合は、委任状の一部として郵送された紙の代理カードに印をつけ、署名し、日付を記入して返却することで投票できます。あなたが名簿上の株主であれば、電話または電子的に返信郵便で委任状を提出しない限り、株式の議決権行使は行われません。
プランで保有されている株式
エンタープライズダイレクト:代理カードまたは通知には、Enterprise Direct(当社の配当再投資および株式購入計画)の代理人に表示されている名前で登録されている株式が含まれます。代理カードに日付を入れ、署名し、選択肢を指定せずに返却した場合、株式は取締役会の推奨に従って議決されます。電話または電子的に投票する場合は、電話中またはコンピューターの画面に表示される指示に従ってください。Enterprise Directで保有されている株式についてあなたから指示がない場合、プランの管理者は取締役会の勧告に従ってそれらの株式に投票します。
PSEG従業員株式購入制度(ESPP):ESPPに参加している場合は、プランの管理者から投票指示書が別途届きます。ESPPで保有されている株式についてあなたから指示がない場合、プランの管理者は、独立監査人の承認などの日常的な提案についてのみ、取締役会の勧告に従ってそれらの株式に投票することができますが、それらの株式には議決権を行使しません 非定型的事項。
PSEG従業員福利厚生制度: あなたがスリフトに参加しているなら 税繰延処理PSEGの貯蓄プランまたは従業員貯蓄プラン(PSEG貯蓄プラン)、またはPSEGロングアイランドの子会社であるロングアイランド・エレクトリック・ユーティリティ・サーブコLLCの2つのインセンティブ・スリフト・プラン(インセンティブ・スリフト・プラン)のいずれかでは、口座に割り当てられた株式について、それぞれのプランの受託者から個別の代理カードが届きます。受託者は、お客様の指示に従って、それぞれのプランに基づいてお客様が受益所有する普通株式の議決権を行使します。PSEG貯蓄プランに関する指示がない場合、株式の議決権は行われません。インセンティブ・スリフト・プランに関して指示がない場合、それぞれの受託者は、あなたが参加しているプランの他の参加者から指示を受けた株式と同じ割合であなたの株式に投票します。
銀行やブローカーが保有する株式
銀行またはブローカーの名前で株式を保有している場合は、銀行またはブローカーから受け取った指示書に記載されている議決権行使の指示に従ってください。そのような株式の場合、電話やインターネットでの投票が可能かどうかは、銀行やブローカーの手続きによって異なります。ニューヨーク証券取引所の規則に従い、銀行またはブローカーからお客様の株式に関する指示がない場合、銀行またはブローカーは、その裁量により、提案4:独立監査人の任命の承認に関する場合に限り、銀行またはブローカーが保有するお客様の株式に議決権を行使することができます。株式は、この委任勧誘状に記載されている他の提案には投票されません。
プロキシを取り消す
この委任勧誘状に添付されているカードの形で提供された委任状、または電話または電子的に行われた投票を取り消すことができます。バーチャル年次総会に出席しても、あなたが与えた委任状は取り消されません。ただし、バーチャル年次総会での代理人の投票の前にPSEG事務局長に書面による取消通知を提出するか、または委任の対象となる株式を書面投票で投票した場合を除きます。秘書の郵送先住所は、ジャスティン・B・インカードン、パブリック・サービス・エンタープライズ・グループ・インコーポレイテッド秘書、80パークプラザ、T4B、ニューアーク、ニュージャージー州07102です。
勧誘
この委任勧誘状に添付されている形式で代理人を勧誘する費用は、当社が負担します。郵送による勧誘に加えて、当社の取締役、役員、従業員が代理人を勧誘することもありますが、これらのサービスに対して、対面、電話、電子的、ファクシミリで直接報酬を受けることはできません。また、ブローカー、銀行候補者、その他の機関保有者、および特定の大規模な個人保有者からの代理人の配布と勧誘を支援するために、アライアンスアドバイザーを雇っています。これらのサービスの予想費用は約23,000ドルです プラス経費の払い戻し。
2025年次総会の株主提案の提出日
SECの規則に従い、株主は2025年定時株主総会に関連する委任勧誘状に含めることを意図した提案を提出することができます。提案書は、ニュージャージー州ニューアーク07102のパークプラザ80パークプラザ、パブリック・サービス・エンタープライズ・グループ・インコーポレイテッドの秘書であるジャスティン・B・インカルドーネに送ってください。2024年11月7日までに受領する必要があります。
PSEG 2024のプロキシステートメント 81
年次総会、投票、手続き
代理投票権限
この委任勧誘状に記載されていない事項が年次総会で適切に提出された場合、同封の代理カードに記載されている人またはその代理人が、最善の判断に従って代理人に投票します。この委任勧誘状の日付の時点で、取締役会と経営陣は、年次総会で株主行動の対象となる可能性のあるその他の事項について知りませんでした。
2024年1月17日までに、2024年定時株主総会で検討される予定の提案が通知されない場合、その年次総会に提出された場合、当社が指名した人物がその提案に関する裁量権を持つものとします。
この委任勧誘状に記載された候補者が脱退、辞任、またはその他の理由で選挙に立候補しない場合、指名された代理人はその裁量で任意の代替候補者に投票することができます。
投票集計結果
委任状と投票用紙は、独立した選挙検査官が受け取り、集計します。暫定投票結果は年次総会で発表します。最終的な投票結果は、フォームの最新レポートで開示されます 8-K年次総会の開催日から4営業日以内にSECに提出します。提出後、フォーム 8-Kは、当社のウェブサイトで入手可能です investor.pseg.com/sec-filingsそして、SECのウェブサイトで www.sec.gov.
82 PSEG 2024のプロキシステートメント
付録 A: 調整
付録 A
会社の業績を包括的に評価するには、委任勧誘状全体と2023年次報告書をフォームで確認してください 10-K2023年12月31日に終了した年度については、当社のウェブサイトで確認できます investor.pseg.com/sec-filingsとSECのウェブサイトでは、 www.sec.gov。フォームのコピー 10-Kは、この委任勧誘状によって求められた各人に提供されています。
営業収益 (非GAAP)和解
パブリック・サービス・エンタープライズ・グループ株式会社 | ||||||||||||||||||||
12月31日に終了した年度 | ||||||||||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||||||||
アイテムを調整しています | (百万ドル、未監査) | |||||||||||||||||||
純利益 (損失) | $ | 2,563 | $ | 1,031 | $ | (648) | $ | 1,905 | $ | 1,693 | ||||||||||
原子力廃止措置信託(NDT)基金関連活動の(利益)損失 税引前 |
(184) | 270 | (178) | (231) | (255) | |||||||||||||||
(利益)損失 マーケット・トゥ・マーケット(MTM)、 税引前(a) |
(1,334) | 635 | 620 | 81 | (285) | |||||||||||||||
年金決済手数料、 税引前 |
338 | - | - | - | - | |||||||||||||||
出口インセンティブプログラム(EIP) 税引前 |
29 | - | - | - | - | |||||||||||||||
工場の廃棄、処分、減損、 税引前(b) |
- | 31 | 2,940 | (122) | 402 | |||||||||||||||
のれん減損、 税引前 |
- | - | - | - | 16 | |||||||||||||||
石油コストまたは市場(LOCOM)調整の引き下げ、 税引前 |
- | - | - | 2 | - | |||||||||||||||
リース関連の活動、 税引前 |
7 | 78 | 10 | - | 58 | |||||||||||||||
営業利益に関連する所得税 (非GAAP)アイテムを調整しています(c) |
323 | (306) | (891) | 106 | 37 | |||||||||||||||
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営業収益 (非GAAP) | $ | 1,742 | $ | 1,739 | $ | 1,853 | $ | 1,741 | $ | 1,666 | ||||||||||
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完全希薄化後の平均発行済株式数(百万株)(d) |
500 | 501 | 504 | 507 | 507 | |||||||||||||||
(1株あたり$の影響-希薄化後、未監査) | ||||||||||||||||||||
純利益 (損失) | $ | 5.13 | $ | 2.06 | $ | (1.29) | $ | 3.76 | $ | 3.33 | ||||||||||
NDTファンド関連活動の(利益)損失、 税引前 |
(0.37) | 0.54 | (0.35) | (0.46) | (0.50) | |||||||||||||||
MTMの(利益)損失、 税引前(a) |
(2.67) | 1.27 | 1.23 | 0.16 | (0.56) | |||||||||||||||
年金決済手数料、 税引前 |
0.68 | - | - | - | - | |||||||||||||||
EIP 税引前 |
0.06 | - | - | - | - | |||||||||||||||
工場の廃棄、処分、減損、 税引前(b) |
- | 0.06 | 5.83 | (0.24) | 0.79 | |||||||||||||||
のれん減損、 税引前 |
- | - | - | - | 0.03 | |||||||||||||||
リース関連の活動、 税引前 |
0.01 | 0.15 | 0.02 | - | 0.11 | |||||||||||||||
営業利益に関連する所得税 (非GAAP)アイテムを調整しています(c) |
0.64 | (0.61) | (1.77) | 0.21 | 0.08 | |||||||||||||||
株式差異(d) |
- | - | (0.02) | - | - | |||||||||||||||
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営業収益 (非GAAP) | $ | 3.48 | $ | 3.47 | $ | 3.65 | $ | 3.43 | $ | 3.28 | ||||||||||
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(a) | 先渡納月のポジションによる財務的影響を含みます。 |
(b) | 2022年には、2022年2月に販売された化石発電の結果が含まれます。2021年の金額には 税引前PSEG Powerの負債やその他の債務の早期償還時に支払われたメークホール保険料の2億9,800万ドルの損失 非現金債務消滅費用。 |
(c) | 所得税の効果は法定税率で計算されます。ただし、適格NDT関連活動(適格NDTファンドからの収入(損失)に対する追加の20%の信託税、2021年のPSEGソーラーソースの売却に関連する追加の投資税額控除回収、およびリース関連活動は除きます。 |
(d) | 2021年12月31日に終了した年度の希薄化後のGAAPベースの1株当たり損失の計算に使用された完全希薄化後の平均発行済株式数から約300万株が除外されました。これは、その影響がGAAPの結果に希薄化防止効果をもたらしたためです。にとって 非GAAPベースの1株当たりの計算では、完全希薄化後の平均発行済株式数5億700万株を使用しました。これには、希薄化によって希薄化される可能性のある300万株が含まれます 非GAAPベースの結果。さまざまな分母を使用した結果 非GAAPベースの2021年12月31日に終了した年度の結果に、営業利益とGAAP純損失、調整項目である「株式差異」が追加されました。これは、2つのEPS計算を調整するためのものです。 |
PSEG 2024のプロキシステートメント A-1
付録 A: 調整
PSEGパワー&その他 | ||||||||||||||||||||
12月31日に終了した年度 | ||||||||||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||||||||
アイテムを調整しています |
(百万ドル、未監査) | |||||||||||||||||||
純利益 (損失) | $ | 1,048 | $ | (534) | $ | (2,094) | $ | 578 | $ | 443 | ||||||||||
NDTファンド関連活動の(利益)損失、 税引前 |
(184) | 270 | (178) | (231) | (255) | |||||||||||||||
MTMの(利益)損失、 税引前(a) |
(1,334) | 635 | 620 | 81 | (285) | |||||||||||||||
年金決済手数料、 税引前 |
334 | - | - | - | - | |||||||||||||||
EIP、 税引前 |
10 | - | - | - | - | |||||||||||||||
工場の廃棄、処分、減損、 税引前(b) |
- | 31 | 2,940 | (122) | 402 | |||||||||||||||
のれん減損、 税引前 |
- | - | - | - | 16 | |||||||||||||||
オイルロコムの調整、 税引前 |
- | - | - | 2 | - | |||||||||||||||
リース関連の活動、 税引前 |
7 | 78 | 10 | - | 58 | |||||||||||||||
営業利益に関連する所得税 (非GAAP)和解します(c) |
329 | (306) | (891) | 106 | 37 | |||||||||||||||
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営業収益 (非GAAP) | $ | 210 | $ | 174 | $ | 407 | $ | 414 | $ | 416 | ||||||||||
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(a) | 先渡納月のポジションによる財務的影響を含みます。 |
(b) | 2022年には、2022年2月に販売された化石発電の結果が含まれます。2021年の金額には 税引前PSEG Powerの負債やその他の債務の早期償還時に支払われたメークホール保険料の2億9,800万ドルの損失 非現金債務消滅費用。 |
(c) | 所得税の効果は法定税率で計算されます。ただし、適格NDT関連活動では、適格NDTファンドからの収入(損失)に対する追加の20%の信託税、2021年のPSEGソーラーソースの売却に関連する追加投資税額控除(ITC)の回収、およびリース関連活動は除きます。 |
PSE&G | ||||||||||||||||||||
12月31日に終了した年度 | ||||||||||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||||||||
アイテムを調整しています |
(百万ドル、未監査) | |||||||||||||||||||
純利益 | $ | 1,515 | $ | 1,565 | $ | 1,446 | $ | 1,327 | $ | 1,250 | ||||||||||
EIP、 税引前 |
19 | - | - | - | - | |||||||||||||||
年金決済手数料、 税引前 |
4 | - | - | - | - | |||||||||||||||
営業利益に関連する所得税 (非GAAP)アイテムを調整しています |
(6) | - | - | - | - | |||||||||||||||
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営業収益 (非GAAP) | $ | 1,532 | $ | 1,565 | $ | 1,446 | $ | 1,327 | $ | 1,250 | ||||||||||
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経営陣は、米国で一般に認められている会計原則(GAAP)に従って報告された純利益(損失)に加えて営業利益を使用しています。営業利益は 非GAAPベースの純利益(損失)とは異なる財務指標。 非GAAPベースです営業収益には、原子力廃止措置信託(NDT)に関連する収益(損失)の影響は含まれていません。 マーケット・トゥ・マーケット(MTM)の会計およびその他の重要なまれなアイテム。
管理用途 非GAAPベースのPSEGの財務実績を以前の業績と比較するための一貫した尺度として、内部分析や投資家やアナリストとのコミュニケーションにおける営業利益です。のプレゼンテーション 非GAAPベースの営業利益は、GAAPに従って決定される財務実績の指標である純利益(損失)の表示を補完するものであり、それに代わるものと見なすべきではありません。さらに、 非GAAPベースの上の表に示されている営業利益は、他の企業が使用している同様のタイトルの指標と比較できない場合があります。
A-2 PSEG 2024のプロキシステートメント
付録B:法人設立証明書の修正案
付録 B
法人設立証明書の修正案
公共サービス企業グループ株式会社
圧倒的多数の議決権要件を撤廃するためのパブリック・サービス・エンタープライズ・グループ・インコーポレイテッドの修正法人設立証明書の修正案です
現在までに改正されたこの法人の設立証明書の第7条のセクション1、2、7は、次のように修正されています。
セクション1。特定の企業結合には投票が必要です。法律で義務付けられている賛成票に加えて、本第7条のセクション2に別段の定めがある場合を除き、
(a) 当社または子会社(以下、定義)と、(i)利害関係株主(以下定義)、または(ii)その他の法人(それ自体が利害関係株主であるかどうかは問わない)との合併または統合。また、合併または統合後は、利害関係株主の関連会社(以下定義)になります。または
(b) 公正市場価値の合計が25,000,000ドル以上の法人または子会社の資産について、利害関係株主または利害関係株主の関連会社への売却、リース、交換、抵当権、質権、譲渡またはその他の処分(1回の取引または一連の取引による)、または
(c) 法人または子会社による、公正市場価値の合計が25,000,000ドル以上の現金、有価証券、またはその他の資産(またはそれらの組み合わせ)と引き換えに、法人または子会社の有価証券を、利害関係株主または関連会社の利害関係株主または関連会社に発行または譲渡すること(1回の取引または一連の取引で)。または
(d) 利害関係株主または利害関係株主の関連会社によって、またはそれに代わって提案された、会社の清算または解散に関する計画または提案の採択。または
(e) 有価証券の再分類(株式の逆分割を含む)、会社の資本増強、会社とその子会社との合併または統合、または法人のあらゆる種類の株式または転換証券の発行済み株式の比例配分を直接的または間接的に増加させる効果のあるその他の取引(利害関係のある株主との間または関与の有無にかかわらず)利害関係のある株主または誰かが直接的または間接的に所有している子会社関心のある株主の関連会社。
賛成票による事前の承認が必要です 80% 過半数会社の資本ストックの当時発行された株式の保有者が取締役(「議決権株式」)の選挙において議決権を有する議決権の内、1つのクラスとしてまとめて議決権を行使します(議決権株式の各株式には、設立証明書第3条に従って取締役会によって正式に決定されるか、または会社によって定められた議決権があります) 付則)。このような賛成票は、法律、国内証券取引所との協定などにより、投票が不要な場合や、指定する割合が少ない場合があるという事実にもかかわらず必要です。本第7条で使用されている「企業結合」という用語は、本第1条の (a) から (e) までの1つ以上の段落で言及されている取引を意味します。
セクション2。の例外 80%投票 セクション1で義務付けられています。次の (a) または (b) のいずれかに規定されている条件がすべて満たされている場合、本第7条の第1項の規定は、特定の企業結合には適用されないものとします(また、そのような企業結合には、法律などで義務付けられている賛成票のみが必要です)。
(a) 企業結合は、利害関係のない取締役(以下、定義します)の過半数の投票によって承認されたものとします。
(b) 次の条件がすべて満たされている必要があります。
(i) 企業結合の普通株式の保有者が1株あたりに受け取る現金以外の対価のうち、企業結合の完了日現在の、現金と公正市場価値の合計額は、少なくとも次のうち高い方に等しくなければなりません。
(1) 該当する場合、利害関係株主が取得した (x) 普通株式について、利害関係株主が支払った1株当たりの最高価格(仲介手数料、譲渡税、勧誘業者手数料を含む) 二年間企業結合の提案が最初に公表される直前の期間(「発表日」)または(y)が利害関係株主となった取引の(y)のいずれか大きい方、または
(2) 発表日または利害関係株主が利害関係株主になった日(「決定日」)の普通株式1株あたりの公正市場価値、いずれか高い方。
PSEG 2024のプロキシステートメント B-1
付録B:法人設立証明書の修正案
(ii) 普通株式以外の種類またはシリーズの発行済み議決権株式の保有者が1株あたりに受け取る現金以外の対価の、企業結合の完了日現在の、現金と公正市場価値の合計額は、少なくとも以下のうち最も高い金額に等しくなければなりません(この項(b)(ii)の要件は、そのようなすべてのクラスまたはシリーズに関して満たされるものとします関心のある株主が以前にその株式を取得したことがあるかどうか):
(1) 該当する場合、利害関係株主が (x) の範囲内で取得した当該クラスまたはシリーズの株式に対して支払った1株あたりの最高価格(仲介手数料、譲渡税、勧誘業者手数料を含む) 二年間「発表日」の直前の期間、または利害関係株主になった取引の(y)のいずれか高い方の期間。または
(2) 該当する場合、会社の自発的または非自発的な清算、解散、または清算の場合に、そのクラスまたはシリーズの株式の保有者が受けることができる1株あたりの最高優遇額。または
(3) 発表日または決定日のいずれか高い方のクラスまたはシリーズの1株あたりの公正市場価値。
(iii) 特定の種類またはシリーズの発行済み議決権株式(普通株式を含む)の保有者が受け取る対価は、現金で、または利害関係株主が以前にその種類またはシリーズの議決権のある株式に対して支払ったのと同じ形式で支払うものとします。利害関係株主が、さまざまな対価の形態でいずれかのクラスまたはシリーズの議決権株式を購入した場合、そのクラスまたはシリーズの対価の形式は、現金か、以前に取得した当該クラスまたはシリーズの最大数の株式を取得するために使用された形式のいずれかです。本第2条の (b) (i) および (b) (ii) 項に従って決定される価格は、株式配当、株式分割、株式併合、または同様の事象が発生した場合に適切に調整されるものとします。
(iv) 当該利害関係株主が利害関係株主になった後、当該企業結合が完了する前に:(1) 利害関係のない取締役の過半数によって承認された場合を除き、発行済みの優先株式シリーズに対する配当(累積的か否かを問わず)を定時申告および支払わなかったものとする。(2)(x)年利の引き下げはなかったものとする普通株式に支払われる配当金のうち(普通株式の細分化を反映するために必要な場合を除く)、によって承認された場合を除きます利害関係のない取締役の過半数と、(y)再分類(株式の逆分割を含む)、資本増強、再編、または普通株式の発行済み株式数を減らす効果のある同様の取引を反映するために、必要に応じて年配当率を引き上げる。ただし、そのような年率を引き上げないことが利害関係のない取締役の過半数によって承認されない限り、(3)そのような利害関係のある株主は議決権株式の一部を除き、議決権株式の追加株式の受益者そのような利害関係のある株主が利害関係株主になるという取引。
(v) 当該利害関係株主が利害関係株主になった後は、当該利害関係株主は、そのような企業結合を見越して、またはそれに関連するかどうかにかかわらず、会社が提供する貸付、前払金、保証、質権またはその他の財政援助、または税額控除またはその他の税制上の優遇措置の直接的または間接的に(株主に比例する場合を除く)利益を受けていないものとします。
(vi) 提案された企業結合を説明し、1934年の証券取引法およびその下の規則および規制(またはそのような法律、規則、規制に代わる後続の規定)の要件を遵守する委任状または情報届出書は、当該企業結合の完了の少なくとも30日前に法人の株主に郵送されるものとします(そのような法律、規則、規制に従ってそのような委任状または情報陳述書を郵送する必要があるかどうかは問いません)またはそれ以降の規定)。
セクション7。改正。この法人設立証明書の他の規定にかかわらず、 付則会社法または適用法、賛成票の 80% 過半数その時点で発行されている議決権株式の議決権のうち、まとめて1つのクラスとして議決権を行使するには、(a) 本第7条を修正、修正、または廃止するか、(b) この設立証明書のいずれかの条項を採用する必要があります。または 付則これは、本第7条と矛盾する、または(c)本第7条の規定と矛盾する一連の優先株式の権利または選好を取締役会が確定する前の。
現在までに改正されたこの法人の設立証明書第8条の取締役会第4項と第5項は、次のように修正されています。
セクション4。削除と一時停止。配当に関して普通株式よりも優先される任意の種類またはシリーズの株式の権利を条件として、または特定の状況下で取締役を選出するための清算時に、取締役は、株主の賛成票によってのみ理由なく解任することができます 80% 過半数の 投票権の組み合わせ 票当時優れていたものの 取締役の選任で一般的に議決権のある株式 議決権株式、1つのクラスとして一緒に投票します。取締役会は、在任中の取締役の過半数の賛成票により、当該過半数の判断により、取締役の在任継続が企業にとって有害であると判断した場合、1人または複数の取締役を解任することができます。また、そのような解任の原因が存在するという最終判断が出るまで、合理的な期間、取締役を停職させることがあります。
セクション5。改正、廃止などこの法人設立証明書にこれとは反対の記載があっても、少なくとも所有者の賛成票は 80% 過半数の 一般的に選挙において議決権を有する法人の全株式の議決権
B-2 PSEG 2024のプロキシステートメント
付録B:法人設立証明書の修正案
取締役 当時発行されていた議決権株式の議決権行使票、単一のクラスとしてまとめて投票する場合、この第8条と矛盾する条項を変更、修正、採用、または廃止する必要があります。
第9条 付則現在までに修正されたこの法人の設立証明書の修正は、次のように修正されています。
取締役会は、以下を作成、変更、修正、廃止する権限を持つものとします 付則会社の(ただし 付則株主が採用した法人の場合は、それ以外の方法で提供するものとします)。任意です 付則ここに付与された権限に基づいて取締役が行ったものは、取締役または株主によって変更、修正、または廃止される場合があります。上記および本法人設立証明書にこれとは反対の記載事項にかかわらず、第1条第1項、第9条第9項、および第16条は 付則少なくとも保有者の賛成票なしに、変更、修正、廃止してはならず、それと矛盾する条項は採択されないものとします 80% 過半数の 取締役の選挙において一般的に議決権を有する法人の全株式の議決権 当時発行されていた議決権株式の議決権行使票、1つのクラスとして一緒に投票します。この設立証明書にこれとは反対の内容が含まれていても、少なくともその所有者の賛成票は 80% 過半数の 取締役の選挙において一般的に議決権を有する法人の全株式の議決権 当時発行されていた議決権株式の議決権行使票、単一のクラスとしてまとめて投票する場合、この第9条と矛盾する条項または廃止条項を変更、修正、または採用する必要があります。
PSEG 2024のプロキシステートメント B-3
付録 C: への修正案 付則
付録C
への修正案 付則
パブリック・サービス・エンタープライズ・グループ・インコーポレイテッドの修正案 付則圧倒的多数の投票要件をなくすために
第1条のセクション1(d) 付則この会社の、次のように修正されました:
(d) 削除と一時停止。配当に関して普通株式よりも優先される任意の種類またはシリーズの株式の権利を条件として、または特定の状況下で取締役を選出するための清算時に、取締役は、株主の賛成票によってのみ理由なく解任することができます 80% 過半数取締役の選任において一般的に議決権を有する株式の発行済み株式の議決権の合計を、1つのクラスとしてまとめて議決権を行使します。取締役会は、在任中の取締役の過半数の賛成票により、当該過半数の判断により、取締役の在任継続が企業にとって有害であると判断した場合、1人または複数の取締役を解任することができます。また、そのような解任の原因が存在するという最終判断が出るまで、合理的な期間、取締役を停職させることがあります。
C-1 PSEG 2024のプロキシステートメント
付録D:改訂された法人設立証明書
付録 D
書き直された法人設立証明書
書き直された法人設立証明書
の
公共サービス企業グループ株式会社
に従って セクション14A:9-5 (3)改正されたニュージャージー州ビジネスコーポレーション法について、パブリック・サービス・エンタープライズ・グループ・インコーポレイテッドは、ここに設立証明書の全文を次のように改訂および統合し、実質的に修正します。
1. | 名前: |
法人の名前は、パブリック・サービス・エンタープライズ・グループ株式会社です。
2. | 目的: |
法人を設立する目的は、ニュージャージー州企業法人法(随時改正または補足される)に基づいて企業が組織される可能性のある目的の範囲内で、あらゆる活動を行うことです。
3. | 株式: |
セクション1。資本金。法人は、額面なしの普通株式10億株と額面なしの優先株式5,000万株を発行する権限を有します。
セクション2。優先株。
取締役会は、随時、自ら決定する条件で優先株を発行し、優先株を1つまたは複数のクラスまたはシリーズに分割し、そのようなクラスまたはシリーズの作成に関連して、その発行を規定する決議または決議により、現在または将来の最大限の範囲で、優先株を発行する権限を有するものとします。法律で許可されています。
4. | 配当の制限: |
会社のいかなる種類の株式にも、その確定剰余金を除き、配当は支払われません。
5. | 特定の投票要件: |
法律またはこの設立証明書で別段の定めがある場合を除き、本法人設立証明書の修正案を採択するか、法人が関与する合併または統合の計画を承認するか、または会社の資産の全部または実質的にすべての売却、リース、交換、またはその他の処分の提案を承認するための株主による訴訟(会社が行う通常の事業過程ではない場合)、または処分を求める株主による訴訟解決するには、株式保有者の投票の過半数の賛成票によって取ることができますこれに議決権を持つ法人、さらに、いずれかのクラスまたはシリーズの株式がある場合は、各クラス投票で投じられた票の過半数の賛成票により、クラスとして投票する権利があります。
6. | 補償責任の制限: |
セクション1。補償。 法人は、係争中、脅迫された、または完了した民事、刑事、行政、仲裁訴訟、訴訟または手続き、およびそこでの控訴(およびそのような訴訟、訴訟、訴訟または手続きにつながる可能性のある調査または調査)の当事者となった、またはそうなる恐れのある人物を、その人が取締役、役員、または従業員であったことを理由に、法律で認められる範囲で随時最大限の補償を行うものとします法人の要請により、取締役、役員、従業員として法人、または他の企業にサービスを提供したり、サービスを提供したりしました。そのような補償の権利は、その人の法定代理人の利益になるものとします。
セクション2。責任の制限。法律で認められる最大限の範囲で、法人の取締役および役員は、法人またはその株主に負う義務違反による損害賠償について、法人またはその株主に対して個人的に責任を負わないものとします。この規定の修正または廃止は、そのような修正または廃止の時点で存在していた会社の取締役または役員の権利または保護に悪影響を及ぼさないものとします。
PSEG 2024のプロキシステートメント D-1
付録D:改訂された法人設立証明書
7. | 特定の企業結合: |
セクション1。特定の企業結合には投票が必要です。法律で義務付けられている賛成票に加えて、本第7条のセクション2に別段の定めがある場合を除き、
(a) 当社または子会社(以下、定義)と(i)利害関係株主(以下定義)、または(ii)その他の法人(それ自体が利害関係株主であるかどうかは問わない)との合併または統合。また、合併または統合後は、利害関係株主の関連会社(以下定義)になります。または
(b) 公正市場価値の合計が25,000,000ドル以上の法人または子会社の資産について、利害関係株主または利害関係株主の関連会社への売却、リース、交換、抵当権、質権、譲渡またはその他の処分(1回の取引または一連の取引による)、または
(c) 法人または子会社による、公正市場価値の合計が25,000,000ドル以上の現金、有価証券、またはその他の資産(またはそれらの組み合わせ)と引き換えに、法人または子会社の有価証券を、利害関係株主または関連会社の利害関係株主または関連会社に発行または譲渡すること(1回の取引または一連の取引で)。または
(d) 利害関係株主または利害関係株主の関連会社によって、またはそれに代わって提案された、会社の清算または解散に関する計画または提案の採択。または
(e) 有価証券の再分類(株式の逆分割を含む)、会社の資本増強、会社とその子会社との合併または統合、または法人のあらゆる種類の株式または転換証券の発行済み株式の比例配分を直接的または間接的に増加させる効果のあるその他の取引(利害関係のある株主との間または関与の有無にかかわらず)利害関係のある株主または誰かが直接的または間接的に所有している子会社関心のある株主の関連会社。
会社の資本ストックのその時点で発行されている株式の保有者が取締役の選挙(「議決権株式」)で投票する権利を有する票の過半数の賛成票による事前の承認が必要です(「議決権株式」)。議決権のある株式には、設立証明書第3条に従って取締役会によって正式に決定された、または会社が提供した票数が与えられます 付則)。このような賛成票は、法律、国内証券取引所との協定などにより、投票が不要な場合や、指定する割合が少ない場合があるという事実にもかかわらず必要です。本第7条で使用されている「企業結合」という用語は、本第1条の (a) から (e) までの1つ以上の段落で言及されている取引を意味します。
セクション2。セクションで義務付けられている投票の例外 1.次の (a) または (b) のいずれかに規定されている条件がすべて満たされている場合、本第7条の第1項の規定は、特定の企業結合には適用されないものとします(また、そのような企業結合には、法律などで義務付けられている賛成票のみが必要です)。
(a) 企業結合は、利害関係のない取締役(以下、定義します)の過半数の投票によって承認されたものとします。
(b) 次の条件がすべて満たされている必要があります。
(i) 企業結合の普通株式の保有者が1株あたりに受け取る現金以外の対価のうち、企業結合の完了日現在の、現金と公正市場価値の合計額は、少なくとも次のうち高い方に等しくなければなりません。
(1) 該当する場合、利害関係株主が取得した (x) 普通株式について、利害関係株主が支払った1株当たりの最高価格(仲介手数料、譲渡税、勧誘業者手数料を含む) 二年間企業結合の提案が最初に公表される直前の期間(「発表日」)または(y)が利害関係株主となった取引の(y)のいずれか大きい方、または
(2) 発表日または利害関係株主が利害関係株主になった日(「決定日」)の普通株式1株あたりの公正市場価値、いずれか高い方。
(ii) 普通株式以外の種類またはシリーズの発行済み議決権株式の保有者が1株あたりに受け取る現金以外の対価の、企業結合の完了日現在の、現金と公正市場価値の合計額は、少なくとも以下のうち最も高い金額に等しくなければなりません(この項(b)(ii)の要件は、そのようなすべてのクラスまたはシリーズに関して満たされるものとします関心のある株主が以前にその株式を取得したことがあるかどうか):
(1) 該当する場合、利害関係株主が (x) の範囲内で取得した当該クラスまたはシリーズの株式に対して支払った1株あたりの最高価格(仲介手数料、譲渡税、勧誘業者手数料を含む) 二年間発表日の直前の期間、または利害関係株主となった取引の (y) のいずれか長い方の期間、または
D-2 PSEG 2024のプロキシステートメント
付録D:改訂された法人設立証明書
(2) 該当する場合、会社の自発的または非自発的な清算、解散、または清算の場合に、そのクラスまたはシリーズの株式の保有者が受けることができる1株あたりの最高優遇額。または
(3) 発表日または決定日のいずれか高い方のクラスまたはシリーズの1株あたりの公正市場価値。
(iii) 特定の種類またはシリーズの発行済み議決権株式(普通株式を含む)の保有者が受け取る対価は、現金で、または利害関係株主が以前にその種類またはシリーズの議決権のある株式に対して支払ったのと同じ形式で支払うものとします。利害関係株主が、さまざまな対価の形態でいずれかのクラスまたはシリーズの議決権株式を購入した場合、そのクラスまたはシリーズの対価の形式は、現金か、以前に取得した当該クラスまたはシリーズの最大数の株式を取得するために使用された形式のいずれかです。本第2条の (b) (i) および (b) (ii) 項に従って決定される価格は、株式配当、株式分割、株式併合、または同様の事象が発生した場合に適切に調整されるものとします。
(iv) 当該利害関係株主が利害関係株主になった後、当該企業結合が完了する前に:(1) 利害関係のない取締役の過半数によって承認された場合を除き、発行済みの優先株式シリーズに対する配当(累積的か否かを問わず)を定時申告および支払わなかったものとする。(2)(x)年利の引き下げはなかったものとする普通株式に支払われる配当金のうち(普通株式の細分化を反映するために必要な場合を除く)、によって承認された場合を除きます利害関係のない取締役の過半数、および(y)再分類(株式の逆分割を含む)、資本増強、再編、または普通株式の発行済み株式数を減らす効果のある同様の取引を反映するために必要な年間配当率を引き上げる。ただし、そのような年率を引き上げないことが利害関係のない取締役の過半数によって承認されない限り、および(3)そのような利害関係のある株主は議決権株式の一部を除き、議決権株式の追加株式の受益者そのような利害関係のある株主が利害関係株主になるという取引。
(v) 当該利害関係株主が利害関係株主になった後は、当該利害関係株主は、そのような企業結合を見越して、または関連して、会社が提供する融資、前払金、保証、質権またはその他の財政援助、または税額控除やその他の税制上の優遇措置の直接的または間接的に(株主に比例する場合を除く)利益を受けていないものとします。
(vi) 提案された企業結合を説明し、1934年の証券取引法およびその下の規則および規制(またはそのような法律、規則、規制に代わる後続の規定)の要件を遵守する委任状または情報届出書は、当該企業結合の完了の少なくとも30日前に法人の株主に郵送されるものとします(そのような法律、規則、規制に従ってそのような委任状または情報陳述書を郵送する必要があるかどうかは問いません)またはそれ以降の規定)。
セクション 3.特定の定義。この第7条の目的上:
(a)「個人」とは、個人、企業、法人、その他の団体を意味します。
(b)「利害関係株主」とは、次のような人物(法人または子会社を除く)を意味します。
(i) は、直接的または間接的に、その時点で発行されている議決権株式の議決権の10%以上を有する株式の受益者です。または
(ii) は法人の関連会社で、いつでも 二年間問題の日付の直前の期間は、直接的または間接的に、その時点で発行されている議決権株式の議決権の10%以上を有する株式の受益者でした。または
(iii)は、いつでも議決権のある株式の譲受人か、その他の方法で承継したことがある 二年間1933年の証券法の意味における公募を伴わない取引または一連の取引の過程で譲渡または承継が行われた場合は、当該利害関係株主が受益的に所有する当該日付の直前の期間。
(c) 人は議決権のある株式の「受益者」でなければなりません。
(i) その人物、またはその関連会社または関連会社(以下定義)が直接的または間接的に受益的に所有しているのは誰か、または
(ii) その人物、またはその関連会社または関連会社が、(1) 何らかの合意、取り決め、了解に基づき、または転換権、交換権、新株予約権、新株予約権、オプションなどの行使により取得する権利(その権利が直ちに行使できるか、時間の経過後にのみ行使できるかを問わず)、または(2)任意の合意、取り決め、または理解に基づく投票権を持っているのは誰ですか。または
(iii)議決権のある株式の取得、保有、議決権行使、または処分を目的として、その人またはその関連会社または関連会社が合意、取り決め、または理解を結んでいる他の人物が、直接的または間接的に受益的に所有しているもの。
PSEG 2024のプロキシステートメント D-3
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個人が利害関係株主であるかどうかを判断する目的で、発行済みと見なされる議決権株式の数には、セクション3のこの段落(c)の適用により所有されたと見なされる株式が含まれますが、合意、取り決め、理解に基づいて、または転換権、新株式、オプションなどの行使により発行できる議決権のある他の株式は含まれません。
(d)「アフィリエイト」または「アソシエイト」は、規則でそのような用語に与えられたそれぞれの意味を持つものとします 12b-2改正された1934年の証券取引法に基づく一般規則および規制。
(e)「子会社」とは、その法人が議決権株式の過半数を直接的または間接的に所有している法人を指します。
(f)「利害関係のない取締役」とは、利害関係株主の関連会社、準社員、または代表ではなく、利害関係株主が利害関係株主になる前に取締役会のメンバーであった会社の取締役会のメンバー、および利害関係株主の関連会社、関連会社、または代表ではなく、関心のある株主から関心のない取締役の後継者として推薦または選出された無関心な取締役の後継者を意味しますその後、関心のない取締役の過半数が取締役会のメンバー取締役。
(g)「公正市場価値」とは、
(i) 株式の場合、期間中の最高売却価格 30 日間ニューヨーク証券取引所に上場している株式の複合テープの当該日の直前の期間、または当該株式がニューヨーク証券取引所の複合テープに上場されていない場合、または当該株式が当該取引所に上場されていない場合は、当該株式が上場されている1934年の証券取引法に基づいて登録された主要な米国証券取引所に上場されていない場合、または当該株式がそのような取引所に上場されていない場合は、最高終値買値です。そのような株式の株式に関しては 30 日間全米証券業協会自動見積システムまたは当時使用されていたシステムでの当該日付より前の期間、またはそのような見積もりがない場合は、関心のない取締役の過半数が誠意を持って決定した当該日の公正市場価値。または
(ii) 株式以外の不動産の場合、当該不動産の当日の公正市場価格は、利害関係のない取締役の過半数が誠意をもって決定しました。
(h) 企業が存続する企業結合の場合、本第7条第2項の (b) (i) および (ii) 項で使用されている「受け取る現金以外の対価」という語句には、普通株式および/または当該株式の保有者が保有するその他の種類の発行済み議決権株式が含まれるものとします。
セクション4。取締役会の権限。取締役会は、利害関係のない取締役の過半数の投票により、本第7条の目的のために、合理的な調査の結果、知り得た情報に基づいて、(a) ある個人が利害関係株主であるかどうか、(b) 誰かが受益的に所有する議決権株式の数、(c) ある人が別の人の関連会社または関連会社であるかどうか、および (d) 資産が企業結合の対象、または有価証券の発行または譲渡のために受け取る予定の対価法人または任意の企業結合の子会社による、公正市場価値の合計が25,000,000ドル以上です。利害関係のない取締役の過半数は、本第7条の他のすべての条件および規定を解釈し、本第7条の適用性に関してその他の事実に基づく決定を下す権限も持っているものとします。本第7条の適用に関して、その時点で入手可能な情報に基づいて、利害関係のない取締役の過半数の投票によって誠意を持って行われた解釈または決定は、会社および利害関係のある株主を含むすべての株主に対して決定的かつ拘束力を持つものとします。
セクション5。利害関係のある株主の受託者責任には影響しません。この第7条に含まれる内容は、利害関係株主を法律で課せられた受託者責任から解放するものと解釈されないものとします。
セクション6。分離可能性。本第7条のいずれかの規定(またはその一部)が何らかの理由で無効、禁止または執行不能であると判断された場合でも、残りの条項とその一部は、法律で認められる最大限の範囲で、法人およびその株主(利害関係株主を含む)に対して引き続き完全に効力を有し、執行可能であるものとします。
セクション7。改正。この法人設立証明書の他の規定にかかわらず、 付則会社法または適用法について、(a)本第7条を改正、修正、または廃止するには、その時点で発行されている議決権株式の過半数の議決権行使による賛成票が必要です。(a)本法人設立証明書の条項を採用したり、または 付則これは、本第7条と矛盾する、または(c)本第7条の規定と矛盾する一連の優先株式の権利または選好を取締役会が確定する前の。
8. | 取締役会: |
セクション1。番号、選挙、任期。配当に関して普通株式よりも優先される任意の種類またはシリーズの株式の保有者の権利、または清算時に特定の状況下で追加の取締役を選出する権利に関して、本書第3条の規定により、または規定に従って別段の定めがある場合を除き、法人の取締役の数は、以下に従って、随時決定されるものとします 付則会社の。取締役は、次回の年次株主総会で満了する任期、またはそれぞれの後継者が選出され資格を得るまで在任するものとします。ただし、2009年と2010年にそれぞれ開催される年次株主総会で満了する任期で選出された取締役は、当該任期の満了まで、またはそれぞれの後継者が選出され資格を得るまで在任し続けるものとします。
D-4 PSEG 2024のプロキシステートメント
付録D:改訂された法人設立証明書
セクション2。取締役候補者の株主指名。取締役選任のための株主指名の事前通知は、以下の方法で行うものとします 付則会社の。
セクション 3.取締役職と欠員を新設しました。配当に関して普通株式よりも優先権を有する任意の種類またはシリーズの株式の保有者の権利、または特定の状況下で清算時に取締役を選出する権利に関して、本書の第3条に別段の定めがあるか、定められている場合を除き、取締役の数の増加および死亡、辞任、失格による取締役会の欠員により新たに取締役職が創設される場合を除き、、削除またはその他の理由は、残りの過半数の賛成票によって解決されるものとしますその後、取締役会の定足数に満たない場合でも、取締役が就任します。前の文に従って選出された取締役は、次の年次株主総会まで、および当該取締役の後継者が選出され資格を得るまで在任するものとします。取締役会を構成する取締役の数が減少しても、現職の取締役の任期は短縮されません。
セクション4。削除と一時停止、配当に関して普通株式よりも優先される任意の種類またはシリーズの株式の権利を条件として、または特定の状況下で取締役を選出するための清算時に、その時点で発行されている議決権株式の過半数の議決権保有者の賛成票によるみ、単一クラスとしてまとめて議決権を行使することにより、取締役を理由なく解任することができます。取締役会は、在任中の取締役の過半数の賛成票により、当該過半数の判断により、取締役の在任継続が企業にとって有害であると判断した場合、1人または複数の取締役を解任することができます。また、そのような解任の原因が存在するという最終判断が出るまで、合理的な期間、取締役を停職させることがあります。
セクション5。改正、廃止など。この設立証明書にこれと矛盾する条項の定めにかかわらず、本第8条と矛盾する条項を変更、修正、採用または廃止するには、その時点で発行されている議決権株式の議決権の過半数以上の保有者の賛成票が必要です。
9. | 付則改正: |
取締役会は、以下を作成、変更、修正、廃止する権限を持つものとします 付則会社の(ただし 付則株主が採用した法人の場合は、それ以外の方法で提供するものとします)。任意です 付則ここに付与された権限に基づいて取締役が行ったものは、取締役または株主によって変更、修正、または廃止される場合があります。上記および本法人設立証明書にこれとは反対の記載事項にかかわらず、第1条第1項、第9条第9項、および第16条は 付則変更、修正、廃止してはならず、それと矛盾する条項は、その時点で発行されている議決権株式の少なくとも過半数の議決権者の賛成票を得て、単一のクラスとしてまとめて議決権を行使しない限り採択されないものとします。この設立証明書にこれとは反対の記載がある場合でも、本第9条と矛盾する条項を変更、修正、または廃止するには、その時点で発行されている議決権株式の少なくとも過半数の議決権を持つ保有者の賛成票が、単一クラスとしてまとめて議決されるものとします。
10. | 株主定足数: |
法人の株主総会では、その会議に過半数の議決権を持つ株主、直接出席する、または代理人が代表を務める株式保有者は、法律でより多くの数の代表が義務付けられている場合を除き、あらゆる目的のための株主の定足数を構成するものとし、その場合、必要な数の代表が定足数となります。
定足数を形成するのに必要な量の株式の保有者が、株主総会に定められた時間と場所に、直接または代理人で出席しなかった場合、会議および開催される延期された会議での発表以外の通知なしに、その会議に直接出席した、または代理人によって代表される株式保有者の投票の過半数の投票により、会議は随時延期される場合がありますその日から1週間以上経った後に、その会議で40%の票を投じる権利のある株式保有者は、直接出席しますまたは代理人による代理は、法律でより多くの株主の代理が義務付けられている場合を除き、あらゆる目的のための株主の定足数となります。その場合、必要な人数の代表が定足数となります。定足数に達するこのような延期された会議では、開催されるときはいつでも、最初に召集された会議で取引された可能性のあるすべての取引を行うことができます。
11. | 登録事務所と代理人: |
法人の登録事務所の住所は、ニュージャージー州パーシッパニーのニューロード181 #304 07054で、その住所にある法人の登録代理人の名前はコーポレート・クリエーションズ・ネットワーク株式会社です。
PSEG 2024のプロキシステートメント D-5
付録D:改訂された法人設立証明書
12。取締役:
会社の取締役会を構成する取締役の数は11人で、そのような取締役を務める予定の人物の名前と住所は次のとおりです。
ウィリー・A・ディース |
80 パークプラザ、ニューアーク、ニュージャージー 07102 | |
ジェイミー・M・ジェントーゾ |
80 パークプラザ、ニューアーク、ニュージャージー 07102 | |
ラルフ・A・ラロッサ |
80 パークプラザ、ニューアーク、ニュージャージー 07102 | |
バリー・H・オストロフスキー |
80 パークプラザ、ニューアーク、ニュージャージー 07102 | |
リカルド・G・ペレスさん |
80 パークプラザ、ニューアーク、ニュージャージー 07102 | |
バレリー・A・スミス |
80 パークプラザ、ニューアーク、ニュージャージー 07102 | |
スコット・G・スティーブンソン |
80 パークプラザ、ニューアーク、ニュージャージー 07102 | |
ローラ・A・サッグ |
80 パークプラザ、ニューアーク、ニュージャージー 07102 | |
ジョン・P・サーマさん |
80 パークプラザ、ニューアーク、ニュージャージー 07102 | |
ケネス・Y・タンジ |
80 パークプラザ、ニューアーク、ニュージャージー 07102 | |
スーザン・トマスキーさん |
80 パークプラザ、ニューアーク、ニュージャージー 07102 |
D-6 PSEG 2024のプロキシステートメント
EQ株主サービス私書箱 64945 ミネソタ州セントポール 55164-0945 住所を変更しましたか?ボックスに印を付けて、署名して、以下の変更を示してください。インターネットまたは電話で投票するには、この代理カードの裏面を参照してください。理事会の推奨に従って郵送で投票するには、この代理カードに署名し、日付を記入して返送してください。理事会は、項目1、2、3 (a)、3 (b)、3 (c)、4に「賛成」票を投じることを推奨しています。1.取締役の選出:棄権反対派と棄権反対派 1.1 ラルフ・A・ラロッサ 1.7 ヴァレリー・A・スミス 1.2 スーザン・トマスキー 1.8 スコット・G・スティーブンソンここに折りたたんでください — 分離しないでください 1.3 ウィリー・A・ディーズ 1.9 ローラ・A・サグ 1.4 ジェイミー・M・ジェントーソ 1.10 ジョン・P・サーマ 1.5 バリー・H・オストロフスキー 1.11 ケネス・Y・タンジ 1.6 リカルド・G. P. P. エレス 2.棄権3(a)に対する役員報酬の承認に関する諮問投票。当社の設立証明書の修正の承認 — 特定の企業結合における棄権反対賛成の圧倒的多数の議決要件を撤廃するため。3 (b)当社の定款証明書および付則の改正の承認 — 棄権を求めることで、理由なく取締役を解任するための圧倒的多数の投票要件がなくなります 3(c)。当社の法人設立証明書の修正の承認 — 付則の特定の改正を行うための「棄権反対派」の圧倒的多数の議決要件を排除するため。2024年の独立監査人としてのデロイトの任命の承認棄権については、適切に執行された場合、この委任状は指示どおりに投票されます。指示がない場合は、取締役会の勧告に従って投票されます。ボックス内の日付署名:プロキシに記載されている名前とまったく同じように署名してください。共同借入の場合は、すべての人が署名する必要があります。受託者、管理者などには、役職と権限を含める必要があります。法人は、法人のフルネームと、代理人を署名する権限のある役員の役職を伝えてください。
パブリック・サービス・エンタープライズ・グループ株式会社 2024年年次株主総会 2024年4月16日午後1時(東部標準時)にライブWebキャストで株式の議決権を行使してバーチャル会議に登録するには、以下の手順に従ってください。スマートフォン、タブレット、またはコンピューターでregister.proxypush.com/pegにアクセスしてください。このプロキシカードの裏側の右上隅にある管理番号を入力してください。登録後、会議開始の約1時間前に、登録時に指定した電子メールアドレスに、バーチャル会議への固有のリンクが記載された確認メールと2通目のメールが届きます。将来の代理資料の電子配信については、www.proxyconsent.com/pegをご覧ください。年次株主総会の委任状資料のインターネット利用に関する重要なお知らせ 2024年の委任勧誘状と2023年の株主向け年次報告書は、www.pseg.com/annualmeetingパブリックサービスエンタープライズグループ株式会社(PSEG)年次株主総会の代理人 2024年4月16日この委任状は、PSEGの取締役会を代表して募集されます。これにより、署名者はスーザン・トマスキーとRを任命します。Alph A. LaRossaと、それぞれまたはどちらかが、署名者の代理人で、それぞれが完全な代替権を持ち、投票します。2024年4月16日に開催されるPSEGの年次株主総会、およびそのすべての延期または延期で、彼らの裁量で(この委任状の裏面に示されている指示に従って)、会議またはその延期または延期に適切に提出される可能性のあるすべての事項について(会議通知および委任勧誘状に記載されている提案を含む)、受領書および委任勧誘状に記載された提案を含む認めました。当該代理人は、当該提案に関して本書の裏面に記載されているとおりに投票するよう指示されています。この代理人によって代表される株式は、裏面に記載されているPSEGの取締役会の推薦に従って議決権行使されます。裏面に特に明記されていない限り、マークされたまま議決権行使されます。各提案に関する情報は、裏面に記載されている項目番号に対応する提案書の下の委任勧誘状に含まれています。委任状を裏面に記入し、署名して日付を記入し、付属の封筒に入れてすぐに返送してください。インターネット、電話、郵送による投票、年中無休、電話またはインターネット