添付ファイル 2.1

2回目 修正と再記述

会社定款

のです。

アメリカ反乱軍ホールディングスは

これらのプレゼントを通じてすべての男性を知っています：

以下の署名者は，18歳(18)歳になり，当社の発起人としてbrとネバダ州法により成立したことを証明する

文章 i-名前

同社の正確な名前は以下の通り

アメリカ反乱軍ホールディングスは

第二条--登録事務所及び駐屯地代理

当社のテネシー州における登録事務所と営業場所は、会社の取締役会が時々指定しなければなりません。同社の登録エージェントはThe Corporation Place，Inc.，住所はネバダ州ラスベガスチャールストン通り601 E，St 100，郵便番号：89104である.

第三条--期限

会社は永久に存在する。

第四条--目的

当社を組織する目的、目標、業務の性質は、

(A) は任意の合法的な活動に従事する；(B)上記の目的を実現するために必要、便利または適切な業務に従事し、法律または当社の定款細則が禁止されていない他のすべての付帯事項を行う。

第五条--権力

同社はネバダ州改正法令第78章に基づいて設立された。当社の権力はネバダ州が改訂した定款78.060と78.070に付与された権力であり、当社はこれらの定款に基づいて設立されたものとすべきである。また、会社は以下のような具体的な権力を持っている

(A)当社の上級者及び代理人を選挙又は委任し、彼らの報酬を決定する。(B)任意の個人、社団、組合、法団又は他の法人実体の代理人として。(C)株式又はその他の権益を所有、取得、保有、行使するか、又は個人、社団、共同体、会社又は政府の株式又はその他の権益又は義務を有することにより生じる権利を受け入れ、取得、保有、行使する。(D)当社の株式を受け入れ、買収、保有、質権、譲渡又はその他の方法で処分するが、当該等の株式は、得られた黒字から直接又は間接的に購入することしかできない；(E)公益又は慈善、科学又は教育目的のための寄付又は寄付。

第六条--株式

第 節1.株式をライセンスする.当社が発行を認可された株式総数は(I)6億株額面0.001ドルの普通株，(Ii)額面0.001ドルの1000万株優先株であり，このうち100，000株はA系列転換可能優先株，250，000株はB系列転換可能優先株に指定されている。当社は無投票権交換可能株及び/又は無投票権交換不可優先株と他種別株式との権力を発行し、当社取締役会が制限を決議することができる。優先株及びその他の種別株式は、取締役会がその単独判断の下で随時発行することができ、株式保有者が行動する必要はない。

シリーズ 第一選択名

A系列転換可能優先株に関する権利、優先、制限、その他の事項は以下のとおりである

第(Br)節.名称と金額.当社の承認および未発行優先株 から“Aシリーズ-スーパー投票可能な転換可能優先株” (“Aシリーズ優先株”)に指定された優先株を発行することを許可しており，このカテゴリを構成する株式数は100，000株である.

第二節投票権。A系列優先株の保有者は、当社の株主投票のすべての事項を提出する権利があり、Aシリーズ優先株が保有する1株当たり1000(1，000)票を投じ、株主投票は当社の普通株の持株者とともに当該等の事項について投票しなければならない。

第三節償還権。Aシリーズ優先株は会社が償還できません。

第四節保護条項。Aシリーズ優先株のいずれの株式もまだ発行されていない限り、当社はAシリーズ優先株保有者の承認を受けていない(法律で規定されており、投票または書面で同意する方法で)、当社は事前にAシリーズ優先株保有者の承認を得てはならず、このAシリーズ優先株は法律の規定を除いて、当該事項について投票する権利があり、かつ当該優先株は少なくとも当該Aシリーズ優先株当時発行された株式の多数の投票権を代表する

(A) 売却、転易、またはその全部または実質的にすべての財産または業務を処分または差し押さえ、または任意の他の法団(完全子会社会社を除く)と合併または合併するか、または任意の取引または一連の関連取引を行い、そのような取引または関連取引では、会社の50%(50%)を超える投票権が処分されている

(B)これらの株式に悪影響を与えるために、Aシリーズ優先株式株式の権利、優先権または特権を変更または変更すること

(C) 優先株の査定株式総数を増加または減少(償還または転換を除く)

(D) 任意の他の持分証券に変換または行使可能な任意の他の持分証券(I)配当に変換または行使可能な任意の他の持分証券(I)を含む任意の他の株式証券の発行または発行または発行義務；または(Ii)A系列優先株の任意の権利と同様の権利を有する；または

(E) 会社の定款または付例を修正する

第 節V.その他の権利.本明細書にさらに記載されていることに加えて、Aシリーズ優先株は、配当、ランキング、br}の他の変換、他の償還、参加または反償却権利または特典に関する権利、特権、または特典を含むが、これらに限定されない他の権利、特権または特典を付随的に、または任意の方法で関連する他の権利、特権または特典を含むが、これらに限定されない。

6節で定義する.本明細書で使用される以下の用語は、文脈が他に要求されない限り、以下の意味を有するべきである(単数 で定義された用語は、複数を使用する場合に同様の意味を有する

“普通株式”とは、会社額面0.001ドルの普通株式のいずれかおよびすべての株式を意味する。

“会社” はアメリカ反逆ホールディングス、ネバダ州の会社、及びその後継者を指す。

“系列 A優先株”は，本プロトコル第1節で与えられた意味を持つ.

“保有者” は、会社株帳簿に反映されているAシリーズ優先株の1株または複数株の保有者を指す。

Bシリーズ第一選択名

B系列転換可能優先株に関する権利、優先、制限、その他の事項は以下のとおりである

B系列転換可能優先株を構成する株式数は350，000株である.取締役会決議によって株式数 を増加または減少させることができる提供Bシリーズ転換可能優先株の株式数は、少なくとも当時発行された株式の数に、発行されたオプション、権利または株式承認証の行使、または会社が発行した任意の発行された証券をBシリーズの変換可能な優先株に変換する際に、発行される株式の数を保留してはならない。

1. 指定.これらの株は会社のB系列転換可能優先株(“B系列優先株”)に指定されている。

2. 変換。B系列優先株の保有者は以下の転換権(“転換権”)を持つべきである

(A) 変換の権利.Bシリーズ優先株保有者の選択によると、第5(5)日または前に、1株当たりBシリーズ優先株は会社普通株に変換することができ、価格は1株0.07ドル(1株は100株普通株に換算)(“転換価格”)^{これは…。})償還日(ある場合)の前日、またはBシリーズ優先株に関する任意の償還通知(br})において、当社事務所またはその株の任意の譲渡代理店で処理する。

(B) 変換機構.Bシリーズ優先株の所有者は、Bシリーズ優先株を普通株に変換する権利がある前に、当社またはBシリーズ優先株の任意の譲渡エージェントのオフィスで正式に裏書きされた1枚以上の証明書を渡し、Bシリーズ優先株の選択を転換して当社に書面で通知し、その中で1枚以上の普通株株を発行する名称を説明しなければならない。 当社はその後、確実に実行可能な範囲内でできるだけ早く当該事務所でBシリーズ優先株保有者に発行·交付しなければならない。Brまたはその所有者の1人または複数の代名人は、上記所有者が保有する権利のある普通株式数の1枚または複数の証明書を保持する。この等変換は、優先変換されたB系列株式を返送する日付 取引が終了する前に行われるとみなされ、変換後に発行可能な普通株式の1人または複数の者を受け取る権利があり、すべての目的について、その日までの当該普通株式の記録保持者とみなされるべきである。

(C) は減値なし.当社は、その会社規約の細則を改訂することによって、または任意の再編、資本再編、br資産移転、合併、合併、解散、証券の発行または売却、または任意の他の自発的な行動によって、当社が本合意の下で遵守または履行すべき任意の条項を遵守または履行しようとすることを回避または回避しようとしないが、当社は常に善意のbrに基づいて本節のすべての規定の実行に協力し、Bシリーズの優先株保有者の株式交換権利を欠陥から保護するために、すべての必要または適切な行動をとる。

(D) 変換後に発行可能な株を保持する.本協定の発効日から、当社はいつでも承認されているが発行されていない普通株から使用可能な普通株を予約し、保留し、Bシリーズ優先株の転換を実現するためにのみ使用されなければならず、その普通株の数は、Bシリーズ優先株のすべての発行済み株の転換を完了するのにいつでも十分でなければならない。いつでも、B系列優先株保有者が入手可能な他の救済措置を除いて、当社の法定未発行普通株式数は、当時発行されていたB系列優先株をすべて転換するのに不十分であり、当社は、許可されているが発行されていない普通株式数を十分な株式数に増加させるために、法律顧問が必要と考えている会社行動をとるが、これらに限定されない。当社の定款に対する株主の必要な改訂の必要な承認を得るために最善を尽くします。

(E) 通知.本節の条項は，B系列優先株保有者への任意の通知を要求し，前払い郵便料金の米国郵送で当社の帳簿上の各記録保持者の住所に送った場合は，発行されたとみなさなければならない.

3. その他の権利。本明細書で別に説明されていない限り、Bシリーズ優先株に付随または関連する他の権利、特権または特典は存在しないが、これらに限定されないが、配当金、ランキング、他の変換、br}の他の償還、参加または逆希釈権利または特典に関する権利、特権、または特典に限定されない。

4.“br}投票権。1株当たりの株式保有者は、B系列優先株の優先選択の変化に投票しない限り、いかなる投票権も有してはならない。

5. 保護条項。B系列優先株が未完成である限り、当社は事前にB系列優先株保有者の承認を得ておらず(法律で規定されており、投票または書面で同意する方法で)、当社はB系列優先株保有者の承認を得てはならず、このB系列優先株はその事項について投票する権利があり、B系列優先株は少なくとも当時完成していなかったB系列優先株の多数の投票権を代表する

(A) B系列優先選択の権利、特典、または特権を変更または変更して、B系列優先選択に悪影響を与える；または

(B) 第一選択許可系列Bの総数を増加させる.

第(Br)節：株主の投票権普通株式所有者はその名義で当社の帳簿にある各株について一票の投票権を有する権利があります。

第 節3.株式対価格。普通株式の発行は取締役会が時々決定した対価格で行われなければならない。詐欺がない場合には、取締役は、受信した全財産又はサービスの価値又は株式の部分支払いに対する判断を最終判断とする。取締役会が確定した対価格を支払った後に発行された株は、当該株は十分に入金されているとみなされ、評価すべきではない。

第 節4.持分とオプション。当社は権利、株式承認証或いはオプションを創設及び発行する権利があり、その所有者に取締役会が規定する条項及び条件、時間及び価格に従って、当社から任意の種類の任意の1株又は複数株の株を購入する権利があり、この等の条項及び条件は当該等の権利を証明する文書 に組み込むべきである。詐欺がない場合には、当該等の権利又はオプションの発行に対する取締役の対価格が十分であるか否か及びそれが十分であるか否かの判断を最終判断とする。

第 節5.逆株式分割。2022年1月20日から、会社が発効時間前に発行して発行した普通株(“旧普通株”)は自動的に を再分類して普通株(“新普通株”)に統合するため、40(40)株ごとに古い普通株を再分類して新普通株に合併する。前述の規定にもかかわらず、前記旧普通株再分類 に関する新普通株式断片株式を旧普通株登録所有者に発行してはならない。発効時間の前に、100で割り切れない旧普通株数を持つ株主は、新普通株の一部ではなく、1(1)株の全普通株を得る権利がある。有効期間の直前に代表される旧普通株式は、発効時間から後に自動的に、交換のための1株当たりの提示を必要とせず、その株式に代表される旧普通株株式が再分類されるべき新規普通株の完全株式数を表す。しかしながら、旧普通株を代表する株式を保有する登録所有者は、当該株式の引き渡し時に新株式を受信しなければならず、その株式は新普通株の全株式数を表し、その株式が代表する旧普通株の株式は上記のように再分類されなければならない。逆株式分割と組み合わせて、逆株式分割前に少なくとも1ラウンド(100株)の株式を保有する株主は、逆株式分割後に保有する株式を一輪(100株)未満にしてはならない。

第七条--管理

会社業務の管理と会社事務の処理、および会社とその取締役と株主権力の将来の定義、制限、監督について、さらに規定している

第 節1.取締役会の大きさ.取締役会の初期人数は最大5(5)人でなければならない。その後、取締役数は会社定款に規定されている人数とし、定款に規定されている方法で時々取締役数を増加または減少させることができる。取締役は株主である必要はありません。

第(Br)条2.委員会の権力ネバダ州の法律で与えられた権限に限定されないため、取締役会は権限と権限を明確にしている

(A) 会社規約の制定、変更、改訂、廃止ですが、株主は取締役会が制定した定款を変更または廃止する権利があります

(B) は，当時有効な付例適用条文の規定の下で，当社の帳簿又はその任意の部分がどの程度，かつ がいつどこで，かつどのような条件及び規定の下で，公開株主に閲覧すべきかを時々決定する.法律の許可を除いて、任意の株主は、取締役会または会社の株主決議によって許可されない限り、会社の任意の勘定、帳簿または書類を調べる権利がない

(C) 株主の同意なしに、取締役会が適宜決定することができる条項及び条件に従って、許可及び発行会社の有担保及び無担保債務、したがって、会社の任意の不動産又は非土地財産を抵当又は担保し、後に取得した財産を含む

(D) 会社が稼いだ任意の黒字が株主に配当金形式で支払われるべきかどうかを決定し、もしそうであれば、株主に支払われるべき部分を決定し、他の方法でそのような利益を使用して処分することを指示し、決定する

(E) は、時々、会社の利益を運営資金として予約するか、または任意の他の合法的な用途の額として予約する

(F) は、会社員(上級管理者および取締役を含む)のためのボーナス、利益共有、株式オプション、または他のタイプの奨励報酬計画を作成し、共有または分配すべき利益金額を決定し、そのような任意の計画に参加する者およびそれらのそれぞれの参加金額を決定する。

(G) は、全体取締役会が多数採択した1つまたは複数の決議で1つまたは複数の委員会を指定し、各委員会は2人以上の取締役からなり、法律の許容範囲内で決議または定款の認可を受け、取締役会の権力を所有し、行使することができる

(H) は、添付例によってそのメンバの合理的な補償を規定し、そのような補償を支払う条項および条件 を決定する

(I) 上記又は法規が取締役会の権限及び権限を明確に付与するほか、取締役会は、会社が行使可能なすべての権力を行使し、会社が行使又は行う可能性のあるすべての行為及び事柄を行うことができるが、ネバダ州の法律、当社の定款、及び会社の定款の規定を遵守しなければならない。

第br節3.興味のある取締役当社とその任意の取締役との間、または当社と任意の他の会社、商号、協会または他の法人エンティティとの間の任意の契約または取引は、br社の取締役がこれらの会社、商号、協会または法人において直接的または間接的な金銭または他の利益を持っているため、またはbrの利害関係にある取締役が、その契約または取引について行動するか、またはその契約または取引について行動する取締役会会議に出席したため、または彼がその行動に参加したため、無効にしてはならない。しかし、条件は、(1)当該等の取締役の権益はすでに取締役会に開示されているか、または取締役会に知られているべきであるが、利害関係の有無の過半数の取締役会が当該契約又は取引を承認及び承認する必要がある(当該等の契約又は取引を承認又は承認する会議に定足数があるか否かを決定する際には、当該等と取締役と利害関係のある取締役は計算することができる)。あるいは(2)新しいR.S.78.140号の条件を満たす.

4節：名前と住所.取締役会の名称と郵便局の住所は以下の通りです。取締役会は3(3)人で構成され、任期は後継者が正式に選出され資格を持つまでです

第八条--会議場所

ネバダ州の法律を遵守することを前提として、株主及び取締役は会議を開催する権利があり、取締役は定款又は適切な決議により時々指定された場所に1つ又は複数の事務所を設立し、ネバダ州以外の1つ又は複数の場所に会社帳簿を保存する権利がある。

第九条--修正条項

当社規約の条項は、ネバダ州の法律で規定されている範囲と方法で随時修正、変更または廃止することができ、当時有効な法的許可の他の条項を追加することができます。取締役、上級管理者、株主に付与されたすべての権利は、本保留条項によって制限される。

第X条-会社定款の正本に署名する会社名及び住所は、

Xi--上級管理職と役員の有限責任

下記に規定するbrを除いて、会社の上級管理者及び取締役は、会社又はその株主が取締役又は上級管理者の受信義務に違反することによる損害に対して個人責任を負わない。この個人責任制限は、故意の不正行為、詐欺、違法またはネバダ州改正法規が禁止されている不正分配に関連する行為またはbr第78.300条には適用されない。

第十二条--株主との取引

第br節1.株式取得免除を制御する。当社は“ネバダ州商業会社法”78.378条から78.3793条の規定に管轄されないことを選択し、ネバダ州“商業会社法”には“支配権買収”に関する条項が含まれており、通常“支配権買収条例”と呼ばれている

2節：利害関係のある株主と統合する.当社は“ネバダ州商業会社法”NRS第78.411条から第78.444条(含む)の規定を受けないことを選択した。

第13条--フォーラム選択

掲示板 選択.当社が書面で代替フォーラムを選択することに同意し、法律で許容される最大範囲内でない限り、この唯一および排他的フォーラムは、(I)当社を代表して提起された任意の派生訴訟または訴訟に使用することができ、(Ii)当社の任意の現職または元取締役役員または従業員が、当社または当社の株主に対する受託責任に違反すると主張する任意の訴訟、(Iii)ネバダ州改正法規の任意の規定に基づいてクレームを提起する任意の訴訟に使用することができる。(Iv)“会社登録証明書”または本附例(随時改訂可能)の任意の規定に従ってクレームを提起する任意の訴訟、または(V)内務原則によって管轄されるクレームを主張する任意の訴訟(“カバーされた訴訟”)は、ネバダ州クラーク県の裁判所(または、ネバダ州クラーク県の裁判所に管轄権がない場合、ネバダ州連邦地方裁判所)によって行われなければならない。会社の株式の権益を購入またはその他の方法で取得する個人またはエンティティは、本条項の規定に了承され、同意したとみなされなければならない。この排他的裁判所選択条項は、連邦証券法によって提起されたクレームまたは連邦裁判所が排他的管轄権を有する任意の他のクレーム には適用されない。

第十四条--分割可能性規定

任意の法律または公共政策の任意の規則、任意のカテゴリまたは一連の株式の任意の投票権、優先権および相対、参加、選択性および他の特殊な権利およびその資格、制限および制限が無効、不法または実行できない場合、すべてのカテゴリの他のすべての投票権、優先権および相対、参加、選択性および他の特殊な権利、ならびに当社規約の細則に規定されている一連の持分およびその資格、制限および制限は、無効、不法または強制的に実行できない投票権、優先権および相対参加なしに発効することができる。しかし、任意のカテゴリまたは一連の株式の選択可能および他の特別な権利およびその資格、制限および制限は十分な効力を維持し、任意のカテゴリまたは一連の株式の投票権、優先権または相対、参加、選択性または他の特別な権利およびそれに記載された資格、制限および制限は、任意のカテゴリまたは一連の株式に依存する任意の他のそのような投票権、優先権または相対、参加、選択性または他の特別な権利 株式およびその資格、制限および制限とみなされてはならない。

次の署名者がこの18条の改正と回復の会社定款に署名したことを証明します^{これは…。}2022年1月の一日