第424条(B)第5条に基づいて提出する
登録番号333-276219

本予備募集説明書の付録及び添付の入札説明書中の情報は不完全であり、変更される可能性があります。本初歩募集説明書付録と添付の入札説明書は、これらの証券を販売する要約でもなく、いかなる要約や売却を許可しない司法管轄区でこれらの証券を購入する要約を求めるわけでもない。

完成日は2024年2月26日

予備募集説明書補編

(2024年1月11日現在の目論見書)

三井住友金融グループ

(日本の法律に基づいて設立された有限責任会社)

ドル%

永久付属手形

私たちは元金総額$of%の永久二次手形、あるいは手形を発行する予定だ。手形は2024年に利上げが開始され、最初の金利は%となる毎年…2024年6月5日から半年ごとに支給され、毎年6月5日と12月5日に滞納する(短い1枚目の利息)。手形の金利は、2034年6月5日とその後5年または5年の倍数(このような日付ごと、金利リセット日)に固定金利にリセットされます毎年…金利は，計算エージェントが適用したリセット決定日(以下のように定義)で決定された適用米国債金利の総和に等しい(以下のように定義する)追加する利益率は%です毎年…2034年12月5日から半年ごとに延滞し，期間は毎年6月5日と12月5日である

メモ：

•

私たちの永久債務であり、期限や強制償還日はありません

•

私たちの従属債務は、以下の“付記説明”および“付記説明”で説明されるように、従属債務ではないか

•

以下の“手形説明”で述べたように、唯一かつ絶対的な情動権で、任意の時間および任意の理由で、場合によっては、任意の利息支払いをキャンセルすることを要求することができる

•

特定の場合には、元本の全部または一部を減記することができ、具体的には、資本比率イベント(定義は以下参照)が発生した場合に継続経営業務(定義は以下参照)を減記するか、または実行不可能なイベント (定義は以下参照)または破産事件(定義は以下参照)が発生した場合に減記およびログアウト(定義は以下を参照)、各減値およびログアウトは以下のように“手形減記および増記説明”で説明される

手形のこれらおよび他の機能のため、手形への投資の全部または一部を損失するか、または減少した利息を得るか、または利息を支払わない可能性があります。投資決定を下す前に、付記中のこれらの機能に関連する条項とその潜在的な影響をよく考慮し、br}タイトルのリスク要素の下のリスク要素と付記に関連するリスクを含む本文の中に出現するリスク要素を読むべきである

手形は以下の場合にのみ、部分償還ではなく、吾などの選択権ですべて償還することができる：(I)各金利リセット日に、その元の元本の100%償還；及び(Ii)ある監督管理の原因或いはある税務の理由により、任意の時間にその現在の元金の100%で償還し、かつ、事前に監督管理確認を得ること、及び手形の元金減記及び付属条項に制限されることを含む、以下の場合に償還することができる。br手形はいかなる債務返済基金の制約も受けない

手形は私たちの直接と無担保債務を構成し、いつでも ランキングになります平価通行証そして、互いの間に優先権はなく、少なくとも私たちのすべての高級債務(以下のように定義される)に属する債務と同等かつ比例的に増加し、疑問を生じないように、この用語は、私たちの日の二次債務証券を含むべきである

紙幣は書留だけで発行され、額面は200，000ドルで、1，000ドルの整数倍を超える

ルクセンブルク証券取引所に申請し、これらの手形をルクセンブルク証券取引所の正式なリスト に登録し、このような手形のルクセンブルク証券取引所SユーロMTF市場での取引を許可することを要求した。指令 2014/65/EUについては，ルクセンブルク証券取引所SユーロMTF市場は規制された市場ではない。日付が2019年7月16日であるルクセンブルク証券目論見書第4部については、本募集説明書付録と付随する目論見書が目論見書を構成している

第(EU)2017/1129号法規(“目論見書条例”)については、本募集説明書付録及び付随する目論見書は目論見書を構成していない。“2018年EU(離脱)法案”(“EU定款”(“英国”目論見書条例“)によると、本募集説明書付録と添付されている”目論見書条例“は国内法律の一部を構成しているからである

このような手形に投資することは危険がある。任意の投資手形の決定を下す前に、私たちがアメリカ証券取引委員会またはアメリカ証券取引委員会に提出した最新の20-F年度報告書の第3項、主要な情報とリスク要素、および本募集説明書のS-16ページから始まるリスク要素部分をよく考慮しなければならない

		1枚のメモ				合計する
公開発行価格(1)			%			ドル
引受手数料(2)			%			ドル
費用を差し引く前の収益はSMFGに充てる(1)			%			ドル

(1)	決済がその日の後に発生した場合、2024年の課税利息を別途加算します。

(2)	より多くの保証補償情報については、？承保(利益衝突)。？ を参照してください

米国証券取引委員会とどの国の証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の補編または関連する目論見書の十分性または正確性についていかなる判断も下していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

これらの手形は、1枚以上のグローバル証明書によって表され、これらの証明書は、ホスト機関に格納され、信託会社またはDTCの著名人の名義で登録される。これらのグローバル証明書の実益権益は、DTCおよびその直接的および間接参加者(EuroClear Bank SA/NV、EuroClearまたはEuroClearおよびClearstream Banking S.A.またはClearstreamを含む)に保存されているレコードに表示され、これらのレコードによって譲渡される。本募集説明書の付録または添付の入札説明書に記載されていることに加えて、最終認証形態で発行されたチケットは、グローバル証明書と交換するために使用されないであろう

これらの手形は，2024年または前後にDTCとその参加者を介して，欧州決済会社やClearStreamの施設を含めて簿記形式で交付される予定である

連合席先頭管理人及び連席簿記管理人

SMBC日興		ゴールドマン·サックス有限責任会社
摩根大通		シティグループ

目論見書補足説明書日付：，2024年

カタログ

目論見書副刊

		ページ
募集説明書補足要約			S-1
リスク要因			S-16
収益の使用			S-37
資本化と負債化			S-38
財務およびその他の情報ベスト(IFRS)			S-40
財務とその他の情報を補完する(日本語 GAAP)			S-42
“付記”説明			S-48
税収			S-69
福祉計画投資家の考慮要素			S-78
引受(利益衝突)			S-80
発売と一般情報			S-86
専門家			S-87
法律事務			S-87
引用で法団として成立する			S-88

目論見書

		ページ
本募集説明書について			1
前向きな陳述に関する警告的声明			2
リスク要因			3
三井住友金融グループ			3
資本化と負債化			4
収益の使用			5
債務証券説明書			6
税収			24
福祉計画投資家の考慮要素			24
分配計画(利益相反)			26
市活動をする			27
専門家			29
法律事務			29
民事責任の強制執行			29
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			29

S-I

当該等の手形はまだ又は日本の“金融商品及び取引法”やFIEAに基づいて登録されておらず、“日本税務特別措置法”や“特別税務措置法”に拘束されていない。日本証券法の目的(日本の法律に基づいて組織された任意の会社又は他の実体を含む)が日本国内で、日本に住んでいる任意の個人、又は日本に直接又は間接的に再発売又は転売するために、日本証券投資局及びその他の適用される日本の法律、法規及び政府ガイドラインの登録要件を免除しない限り、他の人に債券を発売又は売却してはならない。また、引受業者が適用される引受契約に基づいて配布される場合の一部として、これらの手形は、直接又は間接的に誰にも提供又は販売してはならず、又はその利益のために誰にも売却してはならず、実益所有者でない限り、すなわち(I)日本の税務目的のため、日本人個人又は日本企業でもなく、日本非居住者個人又は非日本企業でもなく、いずれの場合も、“特別税収措置法”第6条(4)に記載されているように、手形発行者と特別な関係を有する者ではない。又は発行者の特殊関係者、又は(イ)“特別税収措置法”第六条第十一項に指定された日本の金融機関。上記の制限にもかかわらず、特別税措置法案によれば、SMBC日興証券米国会社は、手形引受契約br}流通の一部として、引受業者として任意の他の引受業者から引受業者として購入または購入することを許可されるであろう

手形の利息支払いは、一般に日本の源泉徴収税が徴収され、手形が実益所有者によって所有されているか、またはその口座に保有されているかを判定しない限り、当該実益所有者(I)は、日本の税収については、日本の個人住民や日本企業でもなく、非日本住民または非日本企業でもなく、両方の場合、発行者の特別関連者であり、(Ii)“特別税収措置法”第6条(11)に規定されている免税要求に適合する日本金融機関、または(Iii)日本公共会社、“特別税収措置法”第3条第3条(6)に規定する免税要件を満たす日本金融機関又は日本金融商品経営者

日本個人住民、日本会社(前項で述べたものを除く)、 または非日本人住民個人または非日本会社の手形に支払われる利息は、いずれの場合も発行者の特別関係者であり、利息金額の15.315%(2038年1月1日以降の15%)の税率で日本所得税を控除する

割り当て時は投資家が代表する

任意の手形を引受すると、投資家は、実益所有者であることを示しているとみなされ、この実益所有者(I)は、日本の税務 については、日本の個人住民や日本会社でもなく、日本の非住民または非日本会社でもなく、いずれの場合もbr}特別税務措置法第6条(4)項に記載されている手形発行者と特殊な関係がある者、または(Ii)特別税務措置法第6条(11)項で指定された日本金融機関である

債券は、欧州経済区または欧州経済区の散戸投資家への債券の売却を禁止する。債券の目的は、欧州経済区または欧州経済区の任意の散戸投資家に債券を発売、販売、または他の方法で提供しないことである。これらの目的に関して、散財投資家とは、(I)改正された2014/65/EU号命令第4(1)条(11)ポイントまたはMiFID IIによって定義された散財顧客のうちの1つ(または複数)に属する人を意味する。または(Ii)命令(EU)2016/97または保険流通命令が指す顧客であり、その顧客は、MiFID II第4(1)条(10)で定義された専門顧客資格に適合しない。したがって、改正された(EU)1286/2014法規またはPRIIPs条例は、チケットを提供または販売するための重要な情報ファイルを必要とせず、または他の方法でチケットを小売可能にする

S-II

EEAの投資家は準備ができているので、PRIIPs 法規に従って、チケットを発売または販売するか、または他の方法でEEAの任意の散財投資家にチケットを提供することは違法である可能性がある

英国の散財投資家への手形の販売を禁止することは、イギリスまたはイギリスの任意の散財投資家に提供、販売、または他の方法で提供されるべきでもない。これらの目的に関して、散財投資家は、(I)EUWAによって国内法律の一部を構成するので、2017/565号法規(EU)第2条(8)に定義されるような小売顧客を指す。(Ii)“2000年金融サービス及び市場法”(改正)又は“金融サービス及び市場法”(FSMA)の条項が指す顧客、並びにEUWAに従って国内法律の一部を構成しているので、FSMAが(EU)2016/97号命令を実行するために制定された任意の規則又は条例に基づいて制定された任意の規則又は条例。したがって、“優先株債券規約”は、債券の発売または売却、または他の方法でイギリスの散財投資家に債券を発売するか、または他の方法でイギリスの散財投資家に債券を提供するために必要な重要な資料文書について何の準備もなされていないので、イギリス優先債券規約によれば、債券を発売または売却するか、または他の方法で任意のイギリス散財投資家に債券を提供することは違法である可能性がある

また、本募集説明書の増刊及び付随する目論見書は、イギリス国外又はイギリス国内に位置する者にのみ配布され、対象は、(I)改正された“2000年金融サービス及び市場法令”(金融促進)令第19(5)条又は“金融促進令”第19(5)条の範囲内の投資について専門経験を有する者、又は(Ii)“金融促進令”第49(2)(A)~(D)条に示される高純価値エンティティである。あるいは(Iii)他の場合に合法的に情報を伝達できる人(これらすべての人を合計して関係者と呼ぶ).本募集説明書の副刊及び添付の目論見書は、非関係者がイギリスで行動したり、依存したりしてはならない。イギリスでは、本募集説明書の副刊及び添付の目論見書に関連する任意の投資又はbrへの投資活動は関係者にのみ提供され、関係者と行う

随時改正又は改訂されたシンガポール証券及び先物法令第309 B条から発行された公告(SFA公告)による。資本市場製品(2018年証券及び先物(資本市場製品)の規定を定める)及び除外投資製品(定義は金管局公告SFA 04-N 12：投資製品の売却に関する公告及び金管局公告FAA-N 16：提案投資製品に関する公告)を付記する

本募集説明書の付録又は添付の目論見書はいずれもシンガポール金融管理局に目論見書として登録されていない。したがって、本募集説明書、添付の入札説明書、および債券の要約または売却、引受または購入招待に関連する任意の他の書類または材料は、配布または配布されてはならず、brは、シンガポール国内の誰にも直接または間接的に提供または販売されてはならず、または引受または購入招待の対象となってはならないが、以下の場合を除く

(i)

“国家外国為替管理局”第274条に基づいて機関投資家(国家外国為替管理局“第4 A条”に規定されているように)；又は

(Ii)

証券及び先物(投資家種別)規則第275節及び(適用される)2018年証券及び先物(投資家種別)規則第3条に示されたbr条件に基づいて、認可投資家に通知する(定義は香港証券及び先物管理局第4 A条参照)

SFAへの言及はいずれも、シンガポール2001年の証券および先物法案への言及を意味し、SFAで定義された任意の語またはSFAのいずれの条文への言及も、関連する時間に適用されるその付属法例を含む、時々修正または修正されたその言葉または条文を意味する

S-III

本目論見書補足資料について

本文書は2つの部分からなる.第1部は本募集説明書の補編であり、br手形を発行する具体的な条項を紹介し、日付が2024年1月11日、2024年1月12日にアメリカ証券取引委員会に提出された目論見書及び引用により本募集説明書の副刊に組み入れられた文書を補完、更新と変更した。第2の部分は、上述した目論見書であり、これを付随する目論見書と呼ぶ。付随する目論見書は、優先債務証券、日付の二次債務証券、および永久二次債務証券の説明を含み、手形に適用されない可能性があるより多くの一般的な情報を提供する。本募集説明書の付録の説明が添付の目論見書の説明と異なる場合、本募集説明書の付録の説明は、添付の目論見書の説明の代わりになる

私たちにはありません。引受業者は、本募集説明書の付録、付属の入札説明書、または私たちまたは私たちを代表して作成された任意の無料書面募集説明書に含まれているか、または参照して組み込まれた任意の情報以外の任意の情報を提供することを許可していません。？引用合併は、米国証券取引委員会に別途提出された別の文書を推薦することで、重要な情報を開示することができることを意味します。私たちは他の人があなたに提供するかもしれない任意の他の情報の正確性に責任を負いませんし、brのように何の保証も提供できません。私たちはそうしません。販売業者も手形の販売を許可しない司法管轄区での手形の販売を提案しません。本募集説明書の付録、添付の目論見書、または吾などを代表して作成された、または吾などによって閣下に推薦された任意の無料で書かれた入札説明書中のbr情報は、参照によって本明細書またはその中に組み込まれたbr情報を含み、それぞれの日付を除いた任意の日付が正確であることを仮定してはならない。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります

本募集説明書の補編の日までに、本募集説明書の補編に引用して組み込まれた文書の写しは、受託者事務室およびルクセンブルク証券取引所のウェブサイトにある(Www.Luxse.com)である。本募集説明書の増刊はその出版の目的にしか利用できない

前向きに陳述する

本募集説明書副刊、添付の入札説明書、および本明細書で引用された文書は、多くのところに、私たちの意図、信念、または私たちの経営陣が現在、私たち、SMBCと私たちのそれぞれのグループ会社の将来の運営結果と財務状況に対する予想に対する展望的な陳述を含んでいるが、これらに限定されないが、未来の融資損失の準備と借入者への財務支援を含む。多くの場合、しかし、すべての場合ではありませんが、私たちまたは私たちの経営陣に関連する言葉は、予想、信じ、？推定、？意図、？可能、？計画、？確率、？プロジェクト、？リスク、？求める、？す、？目標、？および類似の表現は、前向きな 陳述を識別することを目的としています。また、戦略的、計画的、または意図的な議論によって前向きな陳述を識別することができる。展望性表現は項目3.重要な情報とリスク要素、プロジェクト5.経営と財務回顧及び展望及びプロジェクト11.2023年3月31日までのForm 20-F年度報告中の信用、市場とその他のリスクに関する定量と定性開示を含み、未来の事件に対する著者らの現在の見方を反映し、リスク、不確定要素と仮定の影響を受け、本募集説明書の付録に記載されたリスク要素を含む。これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になるか、または潜在的な仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果は、本明細書で説明される予想、信じ、推定、予想、または予想の結果と大きく異なる可能性がある

我々はすでにプロジェクト3.重要な情報およびリスク要因の中で、私たちの最新の年次報告Form 20-Fと本募集説明書の補編におけるリスク要素部分を含む展望性陳述に固有のいくつかのリスクを決定した。他の要因はまた、私たちの業績または本明細書の付録の前向きな陳述の正確性に悪影響を及ぼす可能性があり、これらはすべての潜在的リスクまたは不確実性の完全なセットであると考えてはならない

S-IV

本募集説明書 付録に含まれるまたは引用された展望的陳述は、当該等の陳述がなされた日からのみ行われる。私たちは、これに対する私たちの予想される任意の変化、または任意の陳述に基づくイベント、条件、または状況の任意の変化を反映するために、本明細書に含まれる任意の前向きな陳述の任意の更新または修正を提供する義務またはコミットメントを負わないことを明確に示す

財務その他の情報を提出する

我々が米国証券取引委員会報告に用いる主な財務諸表は、国際会計基準委員会(IFRS)が発表した国際財務報告基準 に基づいて年次及び半年度に作成されたものであり、我々が登録して設立された司法管区及び日銀規制機関の用途で報告された財務諸表は、日本公認会計原則又は日本公認会計原則に基づいて年次及び四半期ごとに作成されている

本明細書に記載されているか、または参照方法で組み込まれた吾のような財務情報は、本明細書に記載された国際財務報告基準または日本公認会計原則(IFRSまたは日本公認会計原則)または参照方法で組み込まれた関連文書に基づいて列挙される。SMBCの財務情報は日本公認会計原則に基づいて提出されており、本明細書は引用によって組み込まれる。参照によって本明細書に組み込まれたbrファイルリストについては、参照によって組み込まれていることを参照してください

IFRSおよび日本GAAPは、いくつかの態様では互いに異なり、米国または米国GAAPおよび他の国で公認されている会計原則とも異なる。国際財務報告基準と日本公認会計基準とのいくつかの違いの説明については、米国証券取引委員会に提出された最新年度報告Form 20-Fの5.a項目：経営実績と日本公認会計基準との入金を参照されたい。IFRS、日本GAAP、米国GAAP、および他の国/地域で公認されている会計原則との間の差異、およびこれらの違いが、本募集説明書の付録または添付の入札説明書に含まれるまたは参照される財務情報にどのように影響を与える可能性があるかをより完全に理解するために、あなた自身の専門コンサルタントにお問い合わせしなければなりません

本募集説明書の補編では、“国際財務報告基準”の財務情報は、百万、数十億または兆円または数千、数百万または数十億ドル単位で四捨五入されており、金額は千、百万、一億または一兆未満である(場合によっては)。日本が会計基準財務情報が百万円または数千または数百万ドル単位であると公認されていれば、1000または100万未満の金額(場合によっては)が切断されている。日本で公認されている会計基準の財務情報が数十億、兆円または数十億ドル単位であれば、10億または1兆ドル未満の金額(場合によっては)は丸め込まれているが、SMBC日興証券やSMBC日興証券の情報は除外され、その金額は遮断されている。したがって，各列の数字の総和は各項目の総和に等しくない可能性がある.すべての割合は最も近いパーセンテージ、1%または1%に切り込まれており、状況に応じて決定される。 自己資本比率は除外され、これらの比率は遮断されている

文脈に別の規定や要求がない限り、日数への引用はカレンダー日を意味し、年への引用は日付への引用であり、財政年度への引用は3月31日までの財政年度への引用であり、$、第3ドル、第3ドルおよび第3ドルへの引用はドルへの引用であり、円および人民元への引用は円への引用であり、3日目の引用はユーロへの引用であり、ユーロへの引用は欧州経済·通貨同盟に参加するEU加盟国への通貨である。別途説明がない限り、通貨を円に両替する際には、三井住友銀行のS中間値を用いて、関連会計期間終了時に決定された円為替で商品ドルや他の通貨を購入·販売します。文脈が別に説明または要求されない限り、SMFG、発行元、We、YOU、YOUおよび類似用語は、三井住友金融グループおよびその子会社を指す。SMBC？三井住友銀行のことですが、これは私たちの商業銀行の子会社の一つ、あるいは三井住友銀行とその子会社を指します

S-v

文脈に必要なように完全である.未合併情報への参照はSMBCの財務情報のみを指す。SMBCグループへの引用とは、私たちとその子会社と付属会社を全体として言及することである

本募集説明書の付録では、私たちが他に説明がない限り、私たちのすべての財務情報は総合的に提示されている

S-次元

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

S-12

S-13

S-14

S-15

リスク要因

このような手形に投資することは危険がある。これらの手形に投資するかどうかを決定する前に、以下の手形に関連するリスク、ならびに本入札説明書の付録および添付の入札説明書に提供されるか、または引用によって本明細書に組み込まれる他の情報を詳細に考慮しなければならない。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、私たちの業務、財務状況、および経営業績が影響を受ける可能性があり、発行された手形の取引価格および流動性が低下する可能性があり、手形所有者の権利が悪影響を受ける可能性があり、この場合、あなたは投資の全部または一部を損失する可能性がある。以下の はチケット投資のすべてのリスクについては述べていない.潜在投資家はその具体的な状況に応じて、手形投資に関連するリスク及び投資手形の適切性について彼ら自身の財務と法律顧問に相談しなければならない。本節で使用するように、文脈が別に規定されていない限り、私たちの類似用語は、そのいかなる子会社でもなく、三井住友金融グループのみを指す

本募集説明書の付録および添付の目論見書には、リスクおよび不確実性に関する前向きな陳述も含まれている。本募集説明書の付録その他の部分および第3項に記載されているリスクを含む様々な要因により、我々の実際の結果は、これらの前向き陳述で予想されている結果とは大きく異なる可能性がある。重要な情報は、2023年3月31日までの財政年度Form 20-F年度報告におけるリスク要因となる

手形に関するリスク

Br手形には固定された満期日もなく、強制的な償還日もありません。あなたは私たちに手形の償還や手形元金の返済を加速することを要求する権利がありません

これらの手形は永久証券であり、固定期限や強制償還日はない。しかも、あなたは私たちがチケットを償還することを要求する権利がありません。手形条項には違約や加速事件はありません。どの場合も手形元金の返済速度を上げることはできません。利息や手形元金の減記をキャンセルする場合を含めています。吾らはある条件の下で絶対情状権を行使して手形を償還することができるが、償還予定の手形がその後元金減記や清算事件(定義は後述)によってbrとなったり、取得できなかったり、何らかの理由で撤回または廃棄された償還に関するFSAが事前に確認された場合、償還は無効になり、閣下はいかなる金額の償還収益も受けない

清算事件が発生した場合にのみ，手形項で借りた金を何も取り戻す必要がある(それでも，手形に元金減記が発生しない場合にのみその範囲内である).“付記付属説明”に記載されているように、清算イベントは、清算手続を意味する(付記付属説明)に記載されているように地震計)、特別なディスク·プログラムは含まれていません(徳北町地震隊)は、“会社法”に基づいて吾らや吾等によって展開されている。プログラムを清算する(地震計)は、“会社法”に規定されている会社事務を終了する手続きであり、資産の処分、債務の返済、余剰資産を株主に割り当てることを含み、清算人が裁判所の監督なしに実行される。会社の負債がその資産を超える可能性がある場合には、法律は、会社に裁判所監督の特別清算手続を要求する可能性がある(徳北町地震隊)“会社法”によると。特別清算プログラム (徳北町地震隊)は、手形項目の下の破産事件(定義は本付記参照)を構成する1つのイベントである。付記減記説明と付記の増記減記および実行不可能事件や破産事件が発生した場合の減記と抹消付記を参照

清算イベントが発生し、継続している場合、あなたは清算クレームのみを得る権利があり、清算クレームに関連する任意の支払いは、適用される清算分配可能金額を超えてはならないこと(以下のように定義される)を含む様々な条件によって制限され、支払うことができない。したがって、私たちには返済または償還する義務はありません

S-16

清算イベントが発生する前のいつでも、このような清算イベントが発生した場合であっても、何らかの条件 を満たさない限り、清算債権支払いはできないことが明記されている。したがって、あなたはどんな手形元金の返済も受けないかもしれない。手形の従属関係は投資家が支払いを受ける能力を弱める可能性がある

手形のこれらの特徴を考慮して、二級市場で手形を販売することは、手形への投資を回収する唯一の手段である可能性がある。新発行証券市場における流動性不足の常習リスク以外に、手形は複雑な金融商品であり、特に二次市場の流動性不良と二次取引価格の大幅な変動の影響を受けやすいかもしれない。brの一部の原因は、金利の解約と償還状況に対する市場の見方や予測、あるいは私たちの財務状況と資本状況の変化、あるいは監督と監督管理の決定を受けやすい可能性があり、これらはもともと予測が難しい。見て？紙幣の特徴と外部要素は紙幣市場の流動性の不足、市場価格の低下を招く可能性がある。あなたは自分の手形を元本または元金に近い価格で売ることができないかもしれません。また、手形には永久的かつ一時的な減記機能が含まれており、以下の手形説明で詳しく説明されています。これらの減記および増記をトリガすると、投資の一部またはすべての損失価値を招き、これらの減記をトリガすること自体も予測が困難です。これらの要素のため、あなたは元金に近い価格または任意の価格であなたのチケットの買い手を見つけることができないかもしれません

チケットには非生存能力損失吸収条項が含まれており，これらの条項はチケットに非生存能力イベントが発生した場合の契約減記とログアウトを要求する.減記とログアウトのため、あなたの投資はすべての価値を損失する可能性があります

2014年3月、FSAは預金保険法を改正し、金融機関のための秩序ある清算メカニズムを構築し、金融持株会社(例えば米国)や運営銀行を含む清算金融機関に枠組みを提供した。このような枠組みには、どのような特定の場合にもこれらの措置が適用されることが保証されていないにもかかわらず、倒産または倒産する可能性のある金融機関に対する秩序ある処置措置が含まれている

2014年3月の預金保険法の改正について、金融サービス管理局も公告を発表し、“バーゼル協定III”下の追加の一級及び二級ツールが実行不可能な場合に損失を吸収する必要があるという要求を明らかにした。金融サービス管理局Sの公告によると、金融ホールディングス(例えば、私たち)が発行した“バーゼル協定III”の下の追加の一級及び二次ツールは、日本の首相が確認しなければならない(9時)第二項に規定する措置(Tokutei dai Nigo ソチ)これらの措置は、当時施行された預金保険法第126条の2第1項(その任意の後続条項を含む)に規定されている措置であり、金融持株会社に適用する必要がある

これらの手形は、私たちの追加の一次資本の資格に適合し、br}非生存能力損失吸収予備を含むことを目的としている。このような非生存損失吸収条項によれば、非生存イベントが発生した場合、br}チケットは減記およびログアウト日に減記およびログアウトされ、これは、チケットの全ての元金が永久的にゼロに減記され、チケットがログアウトされ、チケット所有者およびbr}チケットの実益が、手形元金または利息支払いを要求または受け取る権利(手形に関連する追加金額を含む)を取り消すことができないとみなされることを意味する。ある場合)、このような支払いが不可能なイベントが発生する前に満了し、支払われなければならず、まだ支払われていない。手形の購入または買収によって、あなたは、日本の首相による任意のこのような確認によって引き起こされた任意の減記およびキャンセルの制約に同意するとみなされるであろう

日本の首相S金融危機対応委員会が預金保険法に基づく審議を行った後、日本の首相は確認した9時)第二項に規定する措置(トクテダイニ·ゴソチ)アプリケーションが必要ですか

S-17

私たちの負債が私たちの資産を超えたり、超えたりする可能性がある場合、または私たちが私たちの義務の返済を一時停止した場合、私たちに支払います

付記説明；減記と増記付記；減記と抹消不可事件または破産事件時のログアウト

生存できない事件が発生した場合，SMFG S残存負債，株式，あるいは減記のような特徴のない他の証券をどのように処理するかを決定する前に減記，ログアウトを行う予定である。生存できない事件が発生すると、私たちがこのような減記およびログアウトのみによってチケットを再構成するかどうかにかかわらず、チケットの減記およびログアウトは、チケットまたは他の効果的に順序付けされた負債の下での私たちの義務を履行するために十分な資産を有するか、または所有者のクレームを解決するために使用されるであろう平価通行証いかなる種類の普通株式又は優先株であっても、当該他の負債又は株式がbr倒産事件発生後も返済されていないか否かにかかわらず、当該等の負債又は株式が返済されていないか否かにかかわらず。日本の現行法や法規によると、減記条項のような負債や株は、裁判所が管理する破産手続きの制約を受けない限り、一般に減記や普通株への影響を受けない。また，日本の現行破産法 によると，生存能力のない事件が発生した後に裁判所が管理する破産手続きの制約を受けても，減記規定のような負債や株が含まれていなくても，このような破産手続きで減記や転換を受けることはない可能性がある。その結果、手形保有者が債券を回収する比率は、有効格付け債務の保有者よりも低い可能性がある平価通行証または任意のカテゴリの普通株式または優先株は、いずれの場合も同様の減記準備を含まないか、または全く回収されない可能性がある

気づいておくべきです手形の項目の下の支払いが非生存事件の発生前に満了し、支払わなければならず、かつ支払われていないことを除いて、この非生存事件が発生すると、手形の所有者または実益所有者は、契約または手形に基づいて任意の行動または強制的に任意の権利を実行する権利を有するか、または受託者が任意の行動または強制的に任意の権利を実行することを指示する権利がなく、手形または手形に関連する手形所有者または実益所有者のいかなる金の行使、弁明、または抗弁、賠償または保留の権利を放棄してはならない。私たちの破産、会社再編、または清算手続きに関連するいかなるクレームも、そのような手続きを開始または参加する権利はないだろう。実行不可能な事件が発生すると、手形の所有者またはbr実益所有者は、SMFGの任意の株式または他の参加権を得ることができない、または任意の他の方法でSMFGの任意の株式または債務証券の上昇潜在力に参加する権利があるか、またはSMFG Sの潜在的回収に何らかの変化が生じた場合に任意の賠償を受ける権利がある

手形に関連する実行不可能な事件は、私たちの重要な付属会社の実行不可能または悪化による可能性があり、これは、このような重要な付属会社によって発行された内部TLACツールまたは監督資本ツールの損失吸収の準備をトリガする可能性がある。

2015年11月、金融安定委員会(FSB)は最終的な総吸収損失能力基準であるTLAC基準を発表した。最終的なTLAC標準はいくつかのツールと負債の最低要求を規定しているので、グローバルシステムの重要性を持つ銀行またはG-SIBが倒産すれば、それは十分な損失吸収と資本再構成能力を持って解決できるだろう。金融安定委員会S最終TLAC規格に関するより多くの情報を知りたいのですが、項目4.当社の情報？4.B.業務概要？日本の法規？自己資本比率と流動資金充足率要求の法規は、2023年3月31日までの財政年度の表格20-Fの年次報告書に引用して本明細書に組み込まれています

2019年3月、FSAは日本でのTLAC規格の実施に関する部レベル公告、規制ガイドライン、関連文書を発表し、ここではこれを日本TLAC規格と呼ぶ。日本TLAC規格は、(I)日本のG-SIB、例えば、FSBの指定により、FSAによってG-SIBとして指定されたSIBと、FSBの指定により、FSAによってG-SIBとして指定されたSIBと、を含むカバーのSIBに適用される

S-18

(2)日本国内のいかなるシステム重要性を持つ銀行，あるいは日本D-SIBは，特に国境を越えた清算が必要であると考えられ，倒産時に日本の金融システムに対して特殊なシステム的意義を持つと考えられている.日本TLAC規格は2019年3月31日から日本のG−SIBに適用される

FSB-S TLAC規格と日本TLAC規格によると、FSAは、日本G-SIB国内解決プログラムに入るエンティティ、または国内解決エンティティとして指定されている

•

ある最低外部TLAC要求を満たす(2022年3月31日から少なくともそのリスク重み付け資産の18%を占め、2022年3月31日から少なくともバーゼルIIIレバー率分母の6.75%、2024年4月1日から少なくとも7.10%に達するとともに、日銀の預金を計算適用のバーゼルIIIレバー率分母の総リスク開放から除外し、マクロ経済状況やその他の特殊な状況を考慮しながら)

•

日本国内を日本金融庁によりシステム的重要性を有する任意の重大子会社又は重大子グループ、又はTLAC又は関連外国当局の同様の要求を受けた任意の外国子会社として指定し、一定レベルの資本及び債務を維持して、損失の吸収及び資本再編能力、又は内部TLACを確認する

我々のケースでは，FSAはSMFGを我々国内の解決エンティティとして指定しており，SMFGは外部TLAC要求に支配されているFSAはSMBCとSMBC日興証券を日本の主要子会社に指定しており，そのためには一定レベルの内部TLACを保つ必要がある

日本のTLAC規格によると，(I)手形を対外TLACツールの資格に適合させることと，(Ii)手形を発行して得られたbrを用いてSMBCに永久二次融資を提供する予定であり，内部TLACの資格を満たすために，SMBCは我々の日本の主要付属会社の1つに指定されている。日本のTLAC標準によると、永久二次ローンには契約損失吸収支出があり、金融サービス管理局がSMBCの負債がその資産を超えている可能性があることを認識した場合、または債務の返済を一時停止または停止した可能性があると判断した後、SMBCが財務状況の重大な悪化で生存できないと判断した場合、融資を解除またはキャンセルする行動をとる。永久二次ローンもSMBCの追加一次資本としての資格を満たすことを目的としているため、持続経営減記、生存能力と破産減記を含めて準備し、資本充足率規則例(定義は以下参照)の追加一級資本に対する損失吸収能力の要求を満たすことを目的とし、そして付記の減記規定と類似している

一部はその契約損失吸収能力の特徴により、手形と永久二次ローンはいずれもSMBCグループの代償能力に役立つと予想され、金融サービス管理局Sが金融機関を清算するために制定した枠組みと一致していることは、説明文書“金融サービス管理局がTLACフレームワークを導入するS方法”に記載されており、この文書は金融サービス管理局が2016年4月に発行し、2018年4月に改訂された。この決議では、FSAは、単一入口点決議(SPE)を、日本で現在指定されているG−SIBを解決するための第一選択戦略として決定する。SPE決議は、単一の国家決議機関によって、銀行グループの最終持ち株会社に決議権を適用することを意味する。日本TLAC規格に記載されている日本G-SIB特殊目的実体清算の可能モデルによると、日本金融庁にシステム重要性に指定されている日本G-SIBの重要子会社に対して、金融庁が日本G-SIBの国内決議実体に当該重大子会社の資本再編と流動性回復を含む財務穏健回復に関する命令を発令した場合、当該重大子会社とSの内部TLAC文書は、当該等の内部TLAC文書に基づいて適用される契約損失吸収条項を減記又は(適用する)普通株に変換する。金融サービス管理局は、日本銀行法第52-33条第1項又は“銀行法”に基づいて、重大子会社の負債がその資産を超えている可能性があるか、又は支払いを一時停止しているか、又は支払いを一時停止している可能性があることを認識した後、重大な子会社がその財務状況が重大な悪化により生存できないか、又は支払いを一時停止又は一時停止する可能性があると判断することができる

S-19

義務。また、適用される自己資本充足率規則例、及び当該等の重大な付属会社が発行した任意の規制資本ツールの適用契約吸収損失条文に基づいて、当該付属会社のS規制資本比率があるレベルを下回るか、又は日本の首相が当該付属会社が実行可能でないことを確認し、預金保険法に基づいて当該付属会社に対していくつかの措置を実施する必要があることを確認した場合、当該等のツールは減記又は(適用する)普通株に変換することができる

関連重大子会社の内部TLACツール又は監督管理資本ツールを減記又は普通株に変換した後、関連国内決議実体Sの負債はその資産を超えるか、又はその償還義務を一時停止する可能性がある。預金保険法によると、日本の首相が現在指定されている国内清算実体を含む金融機関の負債がその資産を超えたり、超えたりする可能性があることを認識したり、その金融機関がその債務の返済を一時停止したりする可能性があり、さらにこのような金融機関の倒産が日本の金融市場や他の金融システムに重大な破壊を与える可能性があることを認識した場合、日本S金融危機対応委員会の審議を経て、日本首相は当該金融機関にbr規定の第2の措置を適用することを確認することができる。日本首相のどのような確認も、“バーゼル合意III”で金融機関によって発行された追加の1級と2級手形の非存続損失吸収条項をトリガし、このような手形が減記されたり、適用された場合に普通株に変換されたりする。？当社の2023年3月31日までの年次報告Form 20-Fの第4項を参照して、当社に関する情報、4.b.日本業務概要、規制条例、安定金融システムに関する規制規定、および預金保険制度を参照して本明細書に組み込む

手形の場合、日本首相のこのような確認はbr無効イベントをトリガし、手形は減記およびキャンセル日に減記およびログアウトされ、これは、手形の全ての元金が永久的にゼロに減記され、手形がログアウトされ、手形の所有者および利益を有するすべての人が、手形の任意の元金または利息支払いを要求または受け取る権利(これに関連する追加のbr金額を含む)を取り消すことができないとみなされることを意味する。ある場合)は、このような支払いが実行不可能なイベントが発生する前に満了し、支払いされなければならず、上述したように支払われていない

非生存イベントを巡ったりトリガしたりすることは予測できない。 チケットの保持者は，非生存イベント発生後にのみ通知を受ける

生存できないイベントが発生し，そのためチケットの減記やキャンセルは，本質的には予測不可能であり，我々の制御範囲を超える可能性のある多くの要因に依存する.生存不能事件の発生は、日本のS金融危機対応委員会の審議後の日本首相の生存能力または我々の1つまたは複数の子会社の生存能力に対する決意、および任意の失敗が日本の金融市場または他の金融システムの深刻な混乱を招くリスクにかかっている。日本TLAC規格及び適用される資本充足率規則によると、日本G-SIBがSPE決議戦略に基づいて清算を行う可能性のあるモデルとして、預金保険法項で示された第2項措置が吾等に適用される理由としては、 SMBC又はFSAによってシステム重要性又はTLAC要求又は外国の関係当局に類似した規定の制約を有するSMBC又は任意の他の重要な付属会社が存在しないことが含まれている可能性があり、これは、当該等の重要な付属会社によって発行された内部TLACツール又は資本規制ツールの損失吸収をトリガする可能性がある。手形に関する実行不可能な事件は、我々の重要な子会社が実行できないためである可能性があり、これは、このような重大な子会社が発行した内部TLACツールや規制資本ツールの損失吸収支出をトリガする可能性がある。しかし、日本のTLAC規格と適用される資本充足率規定に基づいて、日本のG-SIBに対する実際の措置は、関係当局が以下の条件の下で決定しなければならない一つ一つのケース日本のG−SIB Sの実態を考慮すると，日本の首相がいつ我々に具体的な第2の措置を実施する必要があるかを確認する可能性を予測することは困難であり， は不可能なイベントの発生を触発する。さらにその応用は

S-20

“預金保険法”に規定されている第2項措置又はその他の秩序ある解決措置はテストされておらず、日本の関連監督機関と 監督管理機関が解釈と応用を行う。さらに、関係当局が(具体的な第2の措置の適用を確認するために)私たちの負債が私たちの資産を超えているか、または私たちの債務の支払いを一時停止している可能性があるかどうかをどのように決定するかは、手形項目の無効イベントを誘発し、類似しているように見える特定の状況は異なる結果をもたらす可能性がある。例えば、私たちの規制資本比率が最低要求を十分に上回っていても、金融サービス管理局と日本の首相は、重要な付属会社のうちの1つが実行できない場合(例えば、重要な子会社が発行している内部TLACツールや規制資本ツールを解約するため)に、指定された第2の措置を実施することを決定することができる。私たちの債権者は、手形所持者を含めて、当社に適用される第2項の措置又は他の秩序ある決議措置に適用されることを疑問視する際に、実行不可能な事件の発生を含む困難に遭遇する可能性がある

また，実行不可能なイベントが発生するかどうかの固有の不確実性については，チケットがいつ減記やログアウトが発生する可能性があるかを予測することは困難である.したがって、チケットの時価は、必ずしも他のタイプの二次証券と同様の方法で評価されるとは限らない。さらに、手形の取引行為は、必ずしも他のタイプの二次証券の取引行為に従うとは限らない可能性がある。いずれの兆候も、不可能な事件を引き起こす可能性のある状況に近づいており、手形の市場価格や流動性に悪影響を及ぼすことが予想される。紙幣の特徴や外部要因により紙幣市場の流動性が悪くなり、市場価格が下落する可能性がある。元金か元金に近い価格で手形を売ることができないかもしれません。あるいは全然できません

著者らは、実行不可能なイベントが発生した当日或いは発生後に実行可能な範囲内でできるだけ早くDTC及び受託者を通じてチケット所有者及び実益所有者に通知することに同意したが、実行不可能なイベントの発生とDTC処理の任意の関連減記及びログアウト通知の時間との間に遅延があり、手形所有者及び実益所有者及び受託者が通知されて実行不可能なイベントが発生する。このような遅延があるにもかかわらず、手形所有者または実益所有者は、そのような生存不能事件が発生したときに、吾などに対していかなる権利を有することもなく、そのような遅延事件によるいかなる損失についてもいかなる賠償を受ける権利もなく、その事実に関する実際または推定通知を受信したか否かにかかわらず、そのような生存不能事件が発生する前に満了し、支払わなければならない手形支払い請求書を除外する

手形には破産損失吸収条項 が含まれており，この条項は手形に破産事件が発生した場合の契約減記とログアウトを要求する.減記とログアウトのため、あなたの投資はすべての価値を失うかもしれません。手形所持者は破産事件発生後にのみ 通知を受ける

これらの手形は私たちの追加的な一次資本となり、破産損失吸収支出を含むことを目的としている。このような条文によれば、破産事件が発生した場合、手形は破産事件発生直後に減記およびログアウトされ、これは、手形の全元金金額が永久的にゼロに減記され、手形が無効にされ、手形所有者および実益所有者が、破産事件の発生前に満期および支払いが満了した場合、支払いが行われない限り、手形の元本または利息支払いの権利を取り消すことができないとみなされることを意味する

？本付記の場合、破産事件は、以下の場合に発生したとみなされる：破産手続、会社再編手続、民事復興手続、または特別清算手続(徳北町地震隊)日本において、又は“注釈及び定義の説明”のような日本以外の任意の司法管区の任意の適用法律に基づいて我々に提起された他の同等の手続は、より包括的に定義されている

S-21

付記減記説明と付記の増記減記および実行不可能事件や破産事件が発生した場合の減記と抹消付記を参照

破産事件が発生すると、手形の減記およびログアウトが発生し、私たちがこのような減記およびログアウトだけで再構成されているかどうかにかかわらず、手形または他の有効な順序に応じた負債が負う義務を履行するのに十分な資産を持っているか、または手形所有者の債権を解決する平価通行証手形または任意のカテゴリの普通株式または優先株(Br)と同様の減記準備は含まれておらず、そのような他の負債または株式が倒産事件発生後も償還されていないかどうかにかかわらず。日本の現行法や条例によると、このような減記規定を含まない負債や株式は、破産手続きで減記や転換を受けない可能性がある。したがって、手形保有者が債券を回収する比率は、有効格付けの負債保有者よりも低い可能性がある平価通行証手形、または任意のカテゴリの普通株式または優先株と比較して、それぞれの場合、同様の減記準備金が含まれていないか、または回収できない可能性がある

破産事件の発生前に満了し、支払われなければならず、まだ支払われていない手形項目の下での支払い要求に加えて、破産事件が発生すると、手形所有者または実益所有者は、契約または手形に従って任意の行動または強制的に任意の権利を実行する権利がないか、または受託者が任意の行動または強制的に任意の権利を実行することを指示する権利がないことを知っておくべきであり、当社が以下の事項に基づいて、手形所有者または実益所有者のいかなる金の行使、弁明、または抗弁、賠償または保留権利を放棄してはならないことを知るべきである。当社に関連する任意の破産、会社再編または清算手続においていかなるクレームを提起する権利もなく、いかなるような手続きも開始または参加する権利はない。破産事件が発生すると、手形の所有者または実益所有者は、SMFGの任意の株式または他の参加権を得ることができない、またはSMFGの任意の株式または債務証券の上昇潜在力に任意の他の方法で参加する権利があるか、またはSMFGのS潜在的回収に任意の変化が生じたときに任意の賠償を受ける権利がある

吾らは破産事件発生当日または破産事件発生後に確実な範囲内でできるだけ早くDTCおよび受託者を通して手形所持者および実益所有者に通知することに同意したが、破産事件がDTCまで発生して任意の関連減記およびログアウト通知および手形所有者および実益所有者および受託者に破産事件の発生に関する時間が遅延することを処理した。当該等の遅延があるにもかかわらず、手形所有者又は実益所有者は、破産事件発生後直ちに吾等に対していかなる権利を有することもなく、当該遅延によるいかなる損失についてもいかなる賠償を受ける権利もなく、彼らがその事実に関する実際又は推定通知を受けたか否かにかかわらず、手形項下での支払いに関する請求請求は除外され、当該等の金は破産事件発生前に満期及び対処されているが、まだ支払われていない

手形には持続経営損失 吸収計上が含まれており，資本比率事件が発生した場合には契約に応じて継続経営減記しなければならない。持続的な経営の減記により、あなたはあなたの投資のすべての価値を失うかもしれません

これらの手形は私たちの追加一級資本となり、持続的な経営損失吸収支出を含み、もし私たちの総合普通株一級資本比率を吸収することを目的としています 指定されたトリガレベル以下に低下する.このような持続的経営損失吸収条項によれば、資本比率事件が発生した場合、手形は持続経営減記の影響を受けることになり、これは、手形の元金が関連する持続経営減記金額に相当する金額に減記されることを意味し、手形の所有者および実益所有者は、関連する継続経営減記金額または利息の範囲内で手形元金支払いを請求または受け取る権利(これに関連する追加金額を含む)を撤回不可能に放棄したとみなされる。ある場合)は、当該金が資本比率イベント発生前に満期およびbrに対応していない限り、まだ支払われていない。資本比率事件発生後，手形は引き続き手形に関する当期元金金額に基づいて利息を計上し，利息金額は“説明”に述べた利息計算方法に従って計算すべきである

S-22

Br手形の元本と利息は一般に、 手形の元本と利息説明に記載されているより具体的なルールに従って必要な改訂と再計算が行われています。上記の計算方法によると、四捨五入慣行と適用される金利を含めて、利息期間の対応利息はゼロになる可能性があり、例えば、企業減記後の手形の現在の元本が大幅に減少した場合、元元金$1，000までの1，000仙(契約および手形の条項により，手形の現行元金は最低額に減額できる)

？手形については、我々が公開発表(適用法または関連証券取引所規則による公告を含むが、これらに限定されない)であれば、資本比率イベントは発生したとみなされる) 我々は、適用されるbr資本充足率規定に基づいて計算された総合普通株一次資本比率が5.125%以下に低下しており、この公告が発表される前に、金融サービス管理局に計画を提出しない限り、この計画によると、減記手形を継続的に経営することなく、総合普通株一級資本比率が5.125%以上に増加することが予想され、金融サービス管理局はこの計画を承認した

？手形の目的については、継続経営の減記金額は、金融サービス管理局と協議して決定した金額であり、brを減記(または株式に変換し、適用すれば)することで、我々の総合普通株一次資本比率を5.125以上に回復するのに十分である比例する手形および他の追加一級資本資格を満たす未償還手形を基準として、同一資本比率イベントによってトリガされた類似台帳(または株式に変換され、適用される場合)の影響を受けなければならない。 関連金額が手形の現在の元本金額以上であれば、1，000元当たりの元元本金額の手形の現在元本金額の1，000元 $1，000に減少する。“付記説明”の継続経営減記金額の完全な定義を参照されたい。資本比率事件では、継続経営減記と継続経営減記がある

資本比率イベントが発生すると、私たちが所有しているかどうか、またはそのような持続的な企業減記のみによって再構成されるか否かにかかわらず、手形の持続的な経営は、手形または他の効果的に順序付けされた負債の下での義務を履行するのに十分な資産を有するか、または所有者のクレームを解決するために減記されるであろう平価通行証当該等負債又は株式が資本比率事件発生後も返済されていないか否かにかかわらず、当該等負債又は株式が資本比率事件発生後も返済されていないか否かにかかわらず。日本の現行法や法規によると、減記条項のような負債や株は、裁判所が管理する破産手続きの制約を受けない限り、一般に減記や普通株への影響を受けないことが多い(これは資本比率事件の発生によって発生しない可能性がある)。また，日本の現行破産法によると，資本比率事件発生後に裁判所が管理する破産手続の管轄を受けても，減記規定のような負債や株が含まれていなくても，このような破産手続きで減記や 変換を受けることはない可能性がある。その結果、手形保有者が債券を回収する比率は、有効格付け債務の保有者よりも低い可能性がある平価通行証または任意のカテゴリの普通株式またはbr}優先株は、いずれの場合も同様の減記準備を含まないか、または全く回収されない可能性がある

また、継続経営減記金額の見直しには固有の不確実性がある。日本の銀行業法規によると、これまで経営を続けてきた追加一級債務証券減記は実施されていない。我々の総合普通株一次資本比率を5.125%以上に回復させるのに十分な金額 は、必ずしも5.125%を超える確実な金額ではなく、金融サービス管理局と協議し、関連時間が適用される他のすべての 関連要因を考慮して決定する。いつでも私たちの総合普通株式一次資本比率を回復するのに十分であると考えられる5.125を超えるレベルがあるかどうかは不明であり、類似した状況は異なる結果をもたらす可能性がある。したがって，資本比率イベントが発生した場合に決定可能な任意の継続経営減記金額のレベルを予測することは困難である

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資本比率事件の発生前に満期および支払された手形の下での支払要求を除いて、または任意の残りの元金の範囲内で、資本比率事件が発生すると、手形所有者または実益所有者は、契約または手形に基づいて任意の行動をとること、または任意の権利を強制的に実行する権利を取る権利、または受託者がいかなる行動または強制的にいかなる権利を執行することを指示する権利もなく、いかなる相殺権を行使、請求または抗弁してはならないことに注意されたい。吾らは、当該等の手形又は当該等の手形に関連して手形所有者又は実益所有者の任意の金に基づいて補償又は保留を行う権利がなく、吾等に関連する任意の破産、会社再編又は清算手続において任意の申立を提出する権利がない、又はいかなる法的手続を開始又は参加する能力があるが、いずれの場合も、そのような権利、指示、行使、弁明及び抗弁は、資本比率事件の発生によりすでに又は継続的に経営減記される手形の元金又はその利息に属する。資本比率イベントが発生すると、手形所有者または実益所有者は、SMFGの任意の株式または他の参加権を得ることができない、または任意の他の方法でSMFGの任意の株式または債務証券の上昇潜在力に参加する権利があるか、またはSMFGの潜在的回収が任意の変化が生じたときに任意の補償を得る権利があるが、任意の選択可能な減記は除外される

また、手形 はオプションの追記機能を有しており、1つ以上の持続経営企業減記において減記された手形元本の一部または全てを復元することが可能であるにもかかわらず、本明細書でより全面的に説明されたいくつかの条件に制限されている(付記の説明および付記の減記および増記事件における増記を参照)、このような増記選択権は我々の全権裁量権に支配されており、いかなる継続経営減記後の実践でも行使されてはならない。あなたはチケットに投資してはいけません。私たちがこのオプションを行使することを期待しています

手形の条項はまた、手形が1回または複数回継続的に経営減記された場合、手形の元金が1回または複数回の減記によってすべて回復された場合、最初の金利リセット日またはその後5年または5年の倍数の各日に手形を償還する選択権を行使できないと規定している。一方、私たちは、いくつかの税務事件が発生したとき、または手形が私たちの追加の一次資本にすでに一部または全部含まれていない可能性があると判断した場合、いつでもすべてを償還する権利がありますが、一部ではありません。“手形説明”および“償還説明書”を参照してください。場合によっては、償還手形を選択することができます

資本比率イベントをめぐる場合やトリガすることは予測できない.手形所持者は資本比率事件が発生した後にのみ通知を受ける

資本比率事件の発生と，それにより継続的に経営される手形減記は，本質的には予測不可能であり，我々が制御できない可能性のある多くの要因に依存する

資本比率事件は、我々の総合普通株式一次資本比率が5.125以下に低下したことを公開発表する任意の日に発生するであろう。この公開発表前に、私たちはFSAに計画を提出し、この計画によると、減記手形を継続的に経営することなく、総合普通株式一次資本比率は 5.125%以上に増加することが予想され、FSAはこの計画を承認する。現在、私たちは各財務四半期終了後約45日間に私たちの総合普通株一級自己資本比率を四半期ごとに公開報告しています。しかしながら、適用される日本銀行業法規によれば、FSAは、例えば、FSAが私たちの検査を完了した後に、任意の他の日に、私たちの総合普通株式一次資本比率を公開報告することを要求することも可能である

私たちの総合普通株一次資本比率の変化は、私たちの総合普通株一級資本および/またはリスク重み付け資産の金額の変化による可能性があります。したがって、私たちの総合普通株一級資本比率は、私たちの業務と私たちの将来の収益、配当支払いと株式買い戻しの変化、あるいは私たちの決定、監督管理の変化(監督管理資本比率とその構成要素の定義、解釈と計算の変化を含む、統合普通株一級資本とリスク加重資産を含む)の1つ以上の要素の影響を受ける可能性があります

S-24

私たちは、私たちの資本要件(またはこのようなモデルを使用した規制許可を撤回または修正する)のモデル、FSAまたは他の関連する日本の監督管理機関が、私たちが取る行動、会計規則の変化、税法の変化、私たちの持続的な業務、および私たちが将来新たに参入する業務および撤退を求める可能性のある業務におけるリスク重み付け資産の管理の決定または能力を計算するために使用され、私たちは、これまでの融資、証券市場の変動および為替動向と類似した、またはより有利な条項および条件の下で、規制資本ツールの再融資の決定または能力を決定する。第3.D.項のキー情報とリスク要因および当社業務に関連するリスクが自己資本充足率要求を満たしていないことは、当社とSMBCの運営および第4.B項を制限する可能性がある。当社とSMBC業務の概要に関する情報は、我々の最近のForm 20-F年次報告で自己資本充足率と流動資金に関する規定を紹介している

上記及びその他の任意の変動及び変数は、個別或いは全体が私たちの総合普通株一級資本比率に負の影響を与える可能性があり、それによっていつでも資本比率事件が発生するリスクを増加させ、一旦発生すると、持続経営業務の減記を招き、手形への投資損失を全部或いは部分的に価値させる。手形の市場価格は私たちの総合普通株一次資本比率の変化の影響を受けることが予想されます。私たちがこのような行動を取らなくても、可能な時に資本を集めることを含めて何の措置も取らないことにしたかもしれません。私たちの決定はあなたの手形への投資損失の全部または一部の価値をもたらすかもしれません。それらは私たちの総合普通株一級資本比率に影響を与えるので、brですが、あなたは資本比率事件の発生を招いても、このような決定について私たちに何のクレームもしません。このような決定を下す時、私たちの利益は手形所有者や実益所有者の利益と一致しない可能性がある

自己資本比率イベントが発生するか否かの固有の不確実性のため，継続経営減記が発生する可能性のある時間を予測することは困難である。したがって、手形の時価は、必ずしも非金融機関や異なる規制制度に制約されている金融機関が発行する他のタイプの債務証券と同様の方法で評価されるとは限らない。また、手形の取引行為は、必ずしも他の種類の証券の取引行為に従うとは限らない。資本比率事件を引き起こす可能性がある状況に近づいていると感じたり、手形の市場価格や流動性に悪影響を与えたりする可能性もある。見て？紙幣の特徴や外部要因は紙幣の市場流動性が悪くなり、市場価格が下落する可能性がある。元金か元金に近い価格で手形を売ることができないかもしれません。あるいは全然できません

吾らは資本比率イベント発生当日または実際に実行可能な場合にはできるだけ早くDTCおよび受託者を通してチケット所持者および実益所有者に通知することに同意したが、資本比率イベントの発生とDTC処理の任意の関連減記通知の時間との間に遅延があり、手形所持者および実益所有者および受託者は資本比率イベントの発生を通知される。いかなる当該等の遅延があるにもかかわらず、手形所有者又は実益所有者が資本比率事件が発生した場合、関連する持続的な経営減記金額又はその利息について私等にいかなる反対を提出する権利がなく、また、その遅延によるいかなる損失についてもいかなる賠償を受ける権利もなく、彼らがその事実に関する実際又は推定通知を受信したか否かにかかわらず、資本比率事件の発生前に満了したが、まだ支払われていない手形の支払い請求索を除外する

当社は唯一および絶対的な情愛権を有しており、手形の利息支払いを随時全部または一部キャンセルすることができますが、その他の場合、手形の利息支払いは制限または禁止される可能性があります

手形の利息支払いはいつでもどんな理由でも私たちの唯一かつ絶対的な情愛権によって取り消すことができます。？手形の説明を参照してください。利息支払いのキャンセルv利息支払いのオプションキャンセル。利息は利息支払い日が満了して支払い が手形条項に従ってキャンセルされていない範囲内にのみあります。所与の支払日に手形(または一部の手形)の利息支払いをキャンセルすることを決定した場合、決定は、そのような利息支払いをキャンセルするのに十分である

S-25

さらなる行動が取られていない場合、または任意の他の条件が満たされていない場合には、利息(または一部の利息)を支払い、支払わないことは、利息支払い(または利息支払いが支払われていない部分)をキャンセルすることを決定したことを示すであろう

利子支払いをいつでもキャンセルする権利があるほか、手形条項は、支払日に手形の一部または全部の利息支払いをキャンセルすることを要求しています。前提は、この支払日において、私たちが会社法で規定されている分配可能な金額 が(1)支払日が手形で支払うべき利息の総額よりも少ないことを前提としています。(2)支払日当日に任意の追加の第1級手形(以下に定義する)について支払われるべき利子および配当総額、および(3)支払日が属する会計年度の最初の日またはその支払日の前に手形および他の第1級手形について支払われた利息および配当総額は、割り当て可能な金額から差し引かれた金額を含まない。“付記説明”>利息支払いの廃止と利息支払いの強制廃止。私たちの分配可能な金額は、私たちの資本と法定準備金に対する私たちの純資産の黒字に等しく、日本の会社法による非合併に基づいて会社法によって計算された調整による。2023年3月31日までの財政年度Form 20-F年度報告の第10項を参照してください。付加情報第10.B.会社の覚書と定款細則は、普通株の権利、優先権と制限及び黒字分配の制限を含み、引用を通じて本文に組み込まれています。私たちの財務状況または収益性または私たちの分配可能な金額(非総合ベースで計算)の任意の不利な変化は、私たちが手形の利息を支払う能力に大きな悪影響を及ぼす可能性がある

付記の場合、追加の第1級手形とは、いつでも(I)追加の第1級負債、(Ii)私たちが直接発行する任意の優先株、および(Iii)私たちの特別な目的会社によって発行または作成された任意のツール(優先株を含む)を意味する提供(Ii)または(Iii)項の場合、これらの優先株またはツールは、私たちの追加一次資本を構成し、追加の一次負債とは、いつでも、私たちの追加一次資本に適合するツール(手形を除くが、契約に従って発行されるまたは発行される任意の他の一連の永久二次債務証券を含む)を指し、適用される資本充足率規定に基づいて、私たちの負債とみなされる。“付記定義説明”を参照

上記の適宜と強制的な利息支払いキャンセル条項にかんがみて、手形に関する利息支払いを受けることを保証することはできません

任意の利息支払いがキャンセルされた場合(全部または一部)、私たちが適宜決定した場合、またはそのキャンセルが強制的なので、利息 支払いは満期になりません。累積またはその後のいつでも支払うことはできません。いずれの場合も、その利息金額について私たちに請求する権利はありません。また，手形条項によって における権益を取り消すことは違約事件や手形や契約違反を構成することはなく，手形の返済を加速させるいかなる元本も許されない

手形の支払いまたは解約の任意の利息支払いについて任意の決定を下すとき、私などは、手形項目の下の契約責任、任意の追加の第1級負債および他の債務証券、ならびに任意の契約制限または義務以外の要因を考慮することができる。特に、吾等が手形の利子 を支払う能力があっても、吾らは、任意の追加の第1級負債または他の債務の所有者に関する契約責任、および所持者に対する公平性を考慮するために、手形の利息支払いを廃止(全部または一部)することを決定することができる

一般的に、私たちは、(I)日本資本分配制限制度(以下に述べる)、および(Ii)を含む契約および手形に別途規定または適用される法律または法規が禁止されていない限り、手形の利息を支払って得られた資金を制限せずに使用する権利がある

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チケットの配当停止準備(以下に述べる).？手形の説明を見て？利息支払いを廃止？？日本G-SIBとして、私たちは資本緩衝とレバレッジ率緩衝要求を含む厳格な監督管理資本基準を遵守し、フレームワークを遵守して、十分な損失吸収とbr資本再編能力を確保しなければならない。もし私たちが十分な資本レベルを維持できなかった場合、私たちの資本分配能力は制限される可能性があり、この場合、私たちは利息支払いの一部または全部を廃止することを決定することができ、あるいは私たちは手形の償還または買い戻しを阻止される可能性がある。債券と手形は、私たちまたは私たちの子会社の質権、処分または証券化、配当金の支払い、債務の発生または証券の発行または買い戻し能力を制限しないが、配当停止条項の制限は除外される。そして、制御権が変化しないように、手形所有者に限られた保護を提供し、私たちが取る可能性のある他の行動は、チケットへの投資に悪影響を与える可能性があります。これらの例外を除いて、利息および配当金の支払い、または満期時に他の債務(任意の追加のTier 1 Instrumentsを含む)を自由に使用することができます。その結果、手形保有者が債券を回収する比率は債務や株式の保有者よりも低くなる可能性があり、そうでなければこれらの債務や株式の格付けはそれほど高くない平価通行証 音符を持っているか低いか

可能であれば、吾らは関連支払日の少なくとも5営業日前に、DTCを介して手形所持者及び実益所有者及び受託者に利息(全部又は一部)のキャンセルを通知するように尽力する。しかしながら、通知の失敗または遅延は、そのような利息キャンセルの効力に影響を与えず、または他の方法で無効にすることはなく、または通知を発行することができなかったまたは遅延したために、チケット所有者または実益所有者にいかなる権利も与えない

日本のG−SIBとしては、資本緩衝やレバレッジ率緩衝要求を含む厳格な規制資本基準を遵守し、枠組みを遵守し、十分な損失吸収と資本再編能力を確保している。もし私たちが十分な資本レベルを維持できなければ、私たちは資本分配能力によって制限される可能性があり、この場合、私たちは利息支払いの一部または全部をキャンセルすることを決定するか、または手形の償還や買い戻しを阻止されるかもしれない

日本のG-SIBとして、私たちの銀行資本とその他の監督枠組みは、総合普通株一級資本からなる資本緩衝を含む一定のレベルの資本を持つことを要求し、最低ハードルをはるかに超え、追加の損失吸収と資本再編能力の要求を遵守する。 これらの枠組み(時々改訂される可能性がある)に要求される十分な資本レベルを持つことができず、資本分配に制限を加える可能性があり、これらの制限により、手形の全部または 部分の利息支払いを廃止することが決定される可能性がある。手形について支払う利息を全部または部分的にキャンセルすると、手形への投資価値に影響を与える可能性があります

FSAがバーゼルIII基準を実施するために採用した自己資本充足率規定によると，現在総合 に基づいて保有している規制資本総額は最低リスク重み付け資産の8.0%，最低一次資本はリスク重み付け資産の6.0%，総合普通株一次資本は最低リスク重み付け資産の4.5% を求めている。これらの最低要求に加えて、私たちは普通株式一級資本を統合した上でいくつかの規制資本緩衝を維持する必要がある。現在我々に適用されているこのような規制資本バッファには，2.5%の資本保全バッファ，1.0%のG−SIB付加費，0%から2.5%の範囲の逆周期バッファが含まれており，このバッファは，信用のあるすべての司法管轄区域に配備されているバッファに対する加重平均値として計算される。また，金融サービス管理局がバーゼルIII基準を実施するために採用したレバー率規定によると，最低レバー率3.00% に適用されるG−SIB付加費の50%に相当するG−SIBレバー率バッファを維持する必要があり，現在0.5%である。我々に適用した最低レバー率とレバー率緩衝要求は2024年4月1日以降に3.15%に引き上げ，G−SIB付加費の50%に0.05%のG−SIBレバー率緩衝を設定した。また，日本TLAC規格によると，我々を含む日本G−SIBは現在，損失吸収と資本再構成能力や外部TLACとみなされる最低資本·負債レベルを維持しなければならず，金額はその総合リスク重み付け資産の18%と適用されるバーゼルIIIレバー率分母の6.75%を下回らない。使用中の合併普通株式一次資本

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リスク重み付け資産に基づいて外部TLAC要求を満たす資金は、上記の監督資本緩衝要求を満たすために同時に使用することはできない。2024年4月1日以降，総リスクオープンポートで計算した外部TLAC適用比率は6.75%から7.10%に向上する。当社の最新年次報告Form 20-Fにおける当社の日本における業務概要と法規に関する情報4.Bを参照されたい

我々が日本G-SIBとして持たなければならない資本レベルが相対的に高いため，資本分配の制限を受ける可能性があるため，十分な分配可能な金額があっても手形の利息支払いを廃止することにしたため，手形条項により手形の利息を廃止することは強制的ではない

具体的には、日本資本分配制限制度の下で、資本緩衝を使用して要求を下回るレベルに低下させ、リスク重み付け資産に基づいて要求される外部TLAC比率を補うために、規制資本緩衝またはレバレッジ緩衝要求を満たすことができなければ、FSAは資本分配制限計画の提出および実行を命令する可能性がある。資本分配制限計画は、必要な監督管理資本緩衝またはレバレッジ緩衝を回復するために合理的に設計されなければならない。資本分配を制限することによって、例えば配当、手形または私たちの追加レベルツールの利息支払い、株式買い戻し、手形または私たちの追加レベルツールの償還と買い戻しおよびボーナス支払いは、最高で一定の額に達することができ、具体的には、私たちの規制資本緩衝またはレバレッジ比率緩衝の赤字レベルに依存する。したがって、私たちの統合普通株一級資本または一級資本が、私たちに適用される規制資本緩衝またはレバレッジ緩衝要求を満たすのに十分でなく、資本分配制限計画の制約を受けている場合、私たちは手形の全部または一部の利息支払いを廃止することを決定するかもしれません。また、資本分配制限計画の設計により、必ずしも制限されるとは限らないかもしれません。手形の利息支払いを廃止することを決定した後であっても、配当金や利息や他の負債の支払いを制限するとは限りません。当該等配当金又は利息支払いが手形の配当停止規定に適合している限り。見て、債券および手形は、私たちまたは私たちの子会社の質権、私たちの資産の処理または証券化、配当金の支払い、債務の発生または証券の発行または買い戻し能力を制限しませんが、配当停止条項の下の制限は除外され、br}制御権が変化したときに手形所有者に限られた保護を提供し、私たちが取る可能性のある他のあなたの手形の投資に悪影響を及ぼす可能性のある行動を取ります

日本のG-SIBとして、私たちは将来、より厳しい資本比率要求の制約を受けるかもしれません。さらに、銀行規制資本に関する法律、法規、または規則は将来的に発展または変化する可能性があり、これは私たちにより大きな規制資本または緩衝資本を維持することを要求するかもしれない

あなたが負担するリスクは、私たちの総合普通株権益の変動 一級資本あるいは一級資本自体が予測困難で、手形の利息を受け取る見通しに影響するということです。資本比率イベントをめぐるまたはトリガする状況は予測できません。 手形所有者は資本比率イベントが発生した後にのみ通知を受けます

債券および手形は、我々または我々の子会社の質権、資産の処理または証券化、配当金の支払い、債務の発生または証券の発行または買い戻し能力を制限するものではありませんが、配当停止条項の下の制限は除外され、支配権が変化したときに手形所有者に限られた保護を提供し、手形への投資に悪影響を及ぼす可能性のある他の行動をとることができます

本契約および手形には、任意の債務、処置または証券化資産、任意の追加債務または他の負債(利息の支払いに関して手形よりも実際に優先する他の証券を含む)または当社が発行した証券を買い戻す能力を保証するために、いかなる財務的契約または当社または当社付属会社に対して資産質を担保するか、または当社が発行した証券を買い戻す能力を有する任意の財務的契約または制限が記載されていない。私たちのこのような他の行動は私たちが手形の満期金額を支払う能力に悪影響を及ぼすかもしれない。また，契約やチケットにはいかなる契約や他の条項も含まれておらず，制御権が変化した場合にはチケット保持者に限られた保護を提供する

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手形の強制的利子取消条項に基づいて、吾等が指定された支払日に利子を支払う能力があるか否かは、当該支払日に分配可能な金額があるか否かに依存して、手形の利子を支払うこと、及び先に当該支払日に属する財政年度内に手形及び追加第1級手形について支払う利息及び配当金、又は同一支払日に利息及び配当金を支払うことができる。したがって，将来的に追加のTier 1チケットを発行し続けると，この は，チケットの利息を支払うのに十分な分配可能な金額を確保する能力を低下させる可能性がある.本契約および付記は，追加第1級手形をさらに発行または支払いする配当または利息に制限はないが，付記の配当停止機能による制限は除外する(以下に述べる).2023年9月30日現在、私たちは11280億元の追加の負債を持っています。br永久二次債券と非合併融資を含めていますが、私たちは直接発行された優先株もなく、私たちの特殊目的会社の一つを通じて発行または作成された未償還ツール(優先株を含む)もありません。私たちの追加レベルの債務の償還日および強制ログアウトに関する条項は、手形と実質的に類似しているにもかかわらず、同様の条項がない追加レベルの手形のさらなる発行については、契約および手形には制限がないので、このような追加のレベルの手形の利息または配当の所与の会計年度の満了時またはその条項および条件の他の変化のため、任意の優先株を含む追加レベルの手形の所有者(以下に述べる配当金の停止特徴の制約を受けない)。利息または配当金支払い(一部または全部)を受け取る資格がある場合があり、手形の利息支払いはキャンセル(一部または全部)しなければならない

また、手形の配当停止機能による制限以外に、当社および手形は、普通株式のさらなる発行や普通株について配当金の支払いに制限はありません。私たちの普通株式のどの配当金支払いも会社法によって計算された分配可能金額を減少させるので、私たちが手形支払日前に分配可能金額から普通配当金を支払うことを選択した場合、手形の利息を支払うために本来割り当てられた金額が減少または枯渇する可能性がある。現在、私たちが任意の配当金を支払うことを選択した場合、私たちは通常6月31日までの普通株式登録所有者に年末配当金を支払い、12月に9月30日までの普通株式登録所有者に半年に1回の配当金を支払う

このような手形には配当停止機能が含まれているにもかかわらず、それは効果的に行使できないかもしれない。配当停止機能は、手形の利息支払い(全部または一部)を廃止することを決定した場合、(I)満期にすべき追加級債務の利息支払いを廃止することを決定し、少なくとも私たちがその利息支払日手形の利息支払いをキャンセルすることを決定したのと同じ割合で手形の利息支払いをキャンセルすることを決定し、(Ii)株主総会で決議または提案しないようにSMFG取締役会に促す。当社の普通株について現金配当金を支払うことは、私らが初めて手形の利息の全部または一部の支払いを取り消した後の支払日が手形の現在の元本に基づいて支払手形のすべての満期利息を回復するまで、または早い場合は、手形条項に基づいて償還または買い戻ししてすべての手形を解約する時間である。“付記説明”？利息支払いのキャンセル？利息支払いのキャンセルの影響；配当停止

場合によっては、私たちは手形を償還することを選択することができる

吾等は、第1の金利リセット日及びその後5年又は5年毎の倍数償還債券から選択することができ、償還価格は、債券元元金の100%に等しく、償還日を指定する任意の未払い利息及び未払い利息(債券に関連する追加金を含む場合があれば)全ての償還(一部を含まない)を選択することができ、手形の元金が1つ以上の継続経営債権を行っていない限り、この等の減記された金額は、指定された償還日全数回復されていない。？？備考説明“”オプションの償還説明“を参照してください

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さらに、吾等は、任意の時間にすべてを償還するが部分的ではない手形を償還することを選択することができ、償還価格は、償還日を指定する現在の元金の100%に等しく、任意の未払い利息(それに関連する追加金を含むが、あれば含まれない)まで指定された償還日を指定することができる

•

税収に関連する日本の法律または法規(またはそのような法律または法規の適用または公式解釈)に何らかの変化が生じ、その結果、私たちはチケットとして追加の金額を支払うことを要求するか、または日本の会社税の目的で、手形の任意の部分の支払利息は、私たちの課税所得から控除できないか、または必要に応じて、私たちの課税総収入から差し引かれることを要求される金額であり、より大きなリスクが存在する；または

•

私たちは適用された資本充足率によって規定された適用基準に基づいて、手形が私たちの追加レベルの資本から部分的または全部排除されると確信している。これは実質的なリスクだけではない

“備考説明”および“備考説明”および“オプションの税収両替説明”を参照されたい

手形の任意の償還は、金融サービス管理局の確認を事前に得なければならない(適用される自己資本比率規定に基づいて確認する必要がある)。手形償還説明を参照する。同様に、我々または我々の子会社が公開市場でまたは他の方法で手形を買い戻すことも、FSAの確認または承認を事前に得なければならない(適用される自己資本比率法規がそのような確認または承認を要求する場合)。添付の目論見書における債務証券の買い戻しの説明を参照してください。適用される資本充足規則によれば、(I)吾が手形の償還または買い戻しに等しいときまたは前に、吾のような収入能力に適しているとみなされる条項に従って、手形の代わりに同等以上の資本ツールで置換されるか、または(Ii)吾らが手形を償還または購入した後に、総合的な監督管理資本比率を最低要求よりも十分に高いレベルに維持することが予想されない限り、FSAはいかなる償還または手形購入に必要ないかなる事前確認も与えないことが予想される

我々が償還手形の選択権を行使するか否かの任意の決定は，我々の絶対適宜決定権によって行われ，上記の条件の制約を受ける.私たちの決定は、償還手形選択権の行使の経済的影響、適用される資本と他の規制要求、税収結果、当時の市場状況を含むが、これらに限定されないいくつかの要素の影響を受ける可能性がある。例えば、手形の支払利息が比較可能条項および比較可能信用格付けの他の金融商品の支払利息よりも高い場合、手形の償還を決定することができる

あなたは私たちにチケットを償還することを要求する権利がない。したがって、あなたは手形投資の財政的危険を永久的に負担する必要があるかもしれない。あなたはこのような手形に投資してはいけません。私たちがそれらの選択権を償還することを期待しています。一方、もし私たちが手形を償還すれば、あなたは償還所得を収益率が手形に相当する金融商品に再投資することができないかもしれない。さらに、手形の償還機能(特に、私たちが償還権利を行使する可能性があるという見方)は、その時価を制限する可能性があり、その時価が手形の償還価格より大幅に高い可能性は低い

このような手形の従属関係は投資家が支払いを受ける能力を弱めるかもしれない

清算イベントが発生し、継続して発生すると、手形項目の下の任意の支払金額(清算イベントの発生前に満了し、支払われるべきであるがまだ支払われていない金額を除く)は、私たちの既存および将来のすべての高級債務の支払い権利に従属し、優先支払いの制約を受ける。具体的には、非統合ベースの資産は、すべての優先債務のクレームを満たし、その後、あなたのクレームを満たすために使用されます。もし私たちがbrに十分な資産がなければ

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非合併ベース全額清算優先債務の債権は、あなたの債権は弁済されないので、あなたの手形への投資は全金額 を損失します。我々が非総合的に高級債務の債権を全額返済するのに十分な資産を持っていても，手形は(I)負債ランキングに関する債権と折半支払権を持つ平価通行証あるいは効果的に平価通行証, 清算分配(このような負債は清算平価負債と定義される)および(Ii)清算分配における我々の 優先株の支払い優先度が最も高い。もし私たちが非合併に基づいてこのようなすべての請求(手形を含む)を全額支払うのに十分な資金がなければ、あなたは投資の全部または一部を損失する可能性があります

2023年9月30日現在、私たちの未返済債務は100232億元で、非合併ベースで私たちの高級債務を構成しています。2023年9月30日現在、我々は非合併ベースで人民元11，280億元の未償還清算平価負債を持っており、その中には私たちの追加の一次負債を構成する永久二次債券とローンが含まれている

本契約又は手形は、吾等に対して後日発生又は負担する可能性のある高級債務又は清算平価負債又は他の債務(担保責任を透過することを含む)又は吾等がその後発行可能な優先株の金額、又は吾等の付属会社がその後に発生する可能性のある債務又はその他の負債金額には、いかなる制限もない。適用規制要件を遵守した場合、優先債務や清算平価債務を含む追加債務や他の債務が時々発生することが予想される

未来に、私たちはまた債務を発生させたり、有効なランキングの株を発行するかもしれない平価通行証付記と同じまたはそれ以下であるが、付記と類似した減記によって規定される に制約されない。非生存事件、破産事件、または資本比率事件が発生した場合、手形の元本は全部または部分的に減記され、したがって、回収債券の比率は他の有効格付けの債務または株式保有者よりも低い可能性がある平価通行証チケットを有するか、または下回るが、同様の減記準備金を含まないか、または完全に回復できない可能性がある

会社法の規定によると、私たちの債務保有者(従属および非従属を含む)は、日本で清算手続きを通過することを要求される(地震計)清算イベントが発生した場合。このようなクレームの提出期限が満了した後、私たちは、“会社法”及び他の適用法律の規定に基づいて、清算手続において、提出されたクレーム項目の下での債務を履行又は解決する。閣下(あるいは閣下の管財人、代理名人、仲介人、その他の代表)や受託者Sが日本でクレームを出すのが間に合わなかったこと、または日本でのクレームが間に合わなかったことにより、閣下がいかなる配布を受けなかったか、あるいは配布を遅延させたことによるいかなる損失についても、閣下にいかなる責任も負いません

また、持ち株会社として、私たちの資産(非連結ベース)は主に私たちの子会社のbr株で構成されており、私たちが手形を支払う能力は、子会社(SMBCを含む)から配当金、ローン支払い、その他の資金を得ることに依存しています。したがって，手形所持者の債権は，SMBCを含む我々子会社の債務と負債に実際に従属する構造的になる.SMBCグループ子会社の財務状況が大幅に悪化した場合、またはいくつかの他の条件では、法的制限(銀行法、会社法、預金保険法を含む)やこのようなbr子会社の契約義務(損失吸収要求を含む)に適用されるため、子会社からこのようなbr資金を得ることができない可能性がある。さらに、私たちが破産、会社再編、民事復興、清算、または同様の手続きで任意の子会社の資産分配に参加する権利は、その子会社の債権者よりも低くなり、私たちがこのような手続きでこれらの子会社の債権者として認められる可能性がない限り。我々子会社の債権者の債権には、大量の長期債務、SMBC、その他の銀行子会社の預金負債、短期借入金、デリバティブ取引下の債務、貿易対応金、リース債務が含まれています。したがって、私たちの子会社の債権者の債権が全額弁済される可能性があっても、私たちの子会社の破産、会社再編、民事復興、清算、または同様の手続きの場合、あなたは全額弁済未満を受け取ることができます

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手形所持者として、あなたが得ることができる救済措置は限られている

このような手形の場合の救済措置は、私たちの他の債権者が通常得ることができる救済措置よりも限られている。手形の利息を支払うことなく、または手形の項目の下または手形に関連するいかなる義務も履行できない場合には、加速する権利はない。手形の利息支払いはいつでもキャンセルできます。清算事件が発生し、特定の条件を満たさない限り、いつでも手形元金の返済または償還を要求してはいけません。さらに、実行不可能な事件、破産事件、または資本比率事件が発生した場合、閣下は、任意の行動またはbr権利の強制執行、または受託者に手形に関連するいかなる行動をとるか、または任意の権利を強制的に執行する権利を取る権利を与える権利がないだろう。“付記説明”--付記の減記と増記を参照

清算事件が発生した場合，実際に手形の借りた金額を取り戻すために利用可能な我々に対する唯一の救済方法は，ある条件に適合した場合，受託者が手形保持者を代表して適宜決定することができること，または未償還手形元金総額の25%を持つ所持者の指示の下で，法律を適用することにより，我々の清算手続きにおいて清算請求を行うことである

手形所持者と所持者を代表して行動する受託者の有限救済方法のさらなる詳細については、“手形説明”/“手形無違約事件”または“加速権利”が参照される

紙幣の特徴やbrの外部要因により紙幣市場の流動性が悪くなり、市場価格が低下する可能性がある。元金か元金に近い価格で手形を売ることができないかもしれません。あるいは売ることができません

手形は永久証券であり、期限と強制償還日が固定されておらず、加速する権利も規定されていないので、二次市場で手形を売却して、手形への投資を回収することを求めることができる

しかし、手形が複雑な金融商品であることから、投資リスクが増加し、従来の債務証券よりも手形の二次市場が限られている可能性がある。手形などの新発行証券が通常存在する市場流動性不足のリスク(“手形”参照)のほか、手形は特に流動性に乏しい二次市場や二次取引価格の大幅な変動の影響を受けやすい可能性がある。また、手形の時価は、必ずしも非金融機関や異なる規制制度に制約されている金融機関が発行する他のタイプの債務証券と同様の方法で評価されるとは限らない。手形の取引行為は必ずしも他の種類の証券の取引行為に従うとは限らない

債券の市場定価や流動性に悪影響を及ぼす可能性のある要因には、

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手形二級市場は過去のやり方によって私たちの未来の利息支払いに対して一定の期待があるかもしれません。これらの予想は手形の二次取引価格に反映されるかもしれません。例えば、手形は、計算すべき利息を有する取引システム上で取引される可能性があり、および/または手形の価格が発生する可能性がある。利息支払いの全部または一部をキャンセルすることは、二次市場で手形を販売する能力および手形の市場価値および流動性に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。また、市場予想とは逆に、計算すべき利息を反映した価格で手形を購入した二次市場購入者は、手形の任意の利息支払いがキャンセルされた場合には追徴権を持たないことになる

•

もし私たちが市場が手形を償還することを期待しない時に手形を償還しなければ、手形の市場価格と流動性は不利な影響を受けるかもしれない

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手形のオプション償還機能(特に私たちが償還可能な手形に対する市場の見方)は、その時価を制限する可能性があり、その時価が手形の償還価格より大幅に高い可能性は低い

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いかなる兆候や見方も、資本比率事件や生存能力のない事件や破産事件を引き起こす可能性がある状況に近づいており、手形の市場価格や流動性に悪影響を及ぼすことが予想される。固有の不確実性，すなわち資本比率 イベントや実行不可能イベントや破産イベントが発生するかどうか，あるいは手形の継続経営減記における減記金額が存在する.二級市場の投資家はこれらの事件と金額の可能性、タイミング或いは規模に対して異なる見方を持ち、実際の結果とは大きく異なる可能性がある

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他の銀行が発行した手形のような証券が市場予想償還または減記時に償還されていない場合、または利息支払いがキャンセルされた場合、手形の市場流動性および市場価格は悪影響を受ける可能性がある

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手形が継続経営減記で減記されれば、市場は私たちが財務健康を回復しているという見方が手形の二次取引行為に影響する可能性があり、たとえ私たちが義務がなくても、実践的に減記手形元金の選択権を行使しない可能性がある。

これらの要因のいずれも，チケットの市場価格や流動性に悪影響を与える可能性があり，チケットの投資価値を回収する能力(あれば)に影響を与える

手形には事前の市場がなく，1つの市場 が発展すれば流動性がない可能性がある

これらの手形は新しい証券であり、広く配布されない可能性があり、現在活発な取引市場はない。ルクセンブルク証券取引所に手形をルクセンブルク証券取引所の公式リストに登録することを申請し、ルクセンブルク証券取引所SユーロMTF市場でのこのような手形の取引を許可したにもかかわらず、このような手形の流動性市場が発展または維持されることは保証されない。引受業者は私たちに、彼らは現在発行された手形で市を作るつもりだと通知しました。しかし、引受業者は手形に市をする義務がありません。彼らはいつでも停止するかもしれません。また，チケットのために発展する可能性のあるどの市場の流動性も保証できない，あるいはチケットの価格(あれば)を販売することができる.上述の要素以外に、紙幣の特徴及び外部要素は紙幣市場の流動性の不足を招き、市場価格の下落を招く可能性がある。あなたは元金や元金に近い価格で手形を売ることができないかもしれません。あるいは売ることができないかもしれません。手形の将来の取引価格は多くの要素に依存します

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現在の金利は米国債金利を含む

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当社の財務状況と経営実績

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これらの手形に割り当てられた格付けは

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証券のような市場

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全体的な経済状況です

どのように発展してきた取引市場も、手形の未償還金額や市場金利の一般水準、方向、変動性を含む前述の要因とは独立した多くの要因の影響を受ける

また、ルクセンブルク証券取引所への手形の上場維持に関する義務が重くなりすぎると、手形を証券取引所から退市し、br手形のために別の証券取引所で代替上場を求める権利がある可能性がある

手形の格付けは手形発行後に変化する可能性があり，これらの変化は手形の市場価格や流動性に悪影響を及ぼす可能性がある

これらの手形は、1つ以上の信用格付け機関の信用格付けを得ることが予想される。このような格付けの範囲は限られており、債券投資に関するすべての重大なリスクには触れていないが、反映されているだけである

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格付け時の各格付け機関のビューを発行する.このような信用格付けが任意の所与の期間にわたって有効であることは保証されないし、このような格付けが格付け機関によって引き下げられたり、一時停止されたり、完全に撤回されない保証もなく、各格付け機関がSの判断に基づいていることを前提としており、場合はそうする必要がある。格付けは、信用格付け機関Sの戦略と管理層Sの能力、発行者Sの財務状況、資本、資金及び流動性に関する財務状況、発行者Sのキー市場の競争と経済状況、発行者Sの置かれている業界の政治的支持レベル、及び発行者Sの法律構造、業務活動及びその債権者の権利に影響を与える法律及び規制枠組みを含む、複数の経時的に変化する可能性のある要素の影響を受ける可能性がある。信用格付け機関 はまた、特定の業界、政治的または経済的地域内の発行者または特定の条項または特徴を有する証券に適用される格付け方法を修正することができる。もし信用格付け機関が発行者Sの信用格付けに影響する要素が不利な変化が発生したと考える場合、格付け方法の適用による変化を含む場合、信用格付け機関は発行者および/またはその証券の格付け を引き下げ、一時停止または撤回することができる。特に、恵誉格付け日本有限公司は2022年12月に米国とSMBCの長期信用格付けを1段階引き下げ、AからA-に引き下げた

これらの格付けの格下げまたは潜在的格下げ、または既存の格付けよりも低い新しい格付けを付与することは、手形の潜在的投資家の数を減少させ、手形の価格および流動性に悪影響を及ぼす可能性がある。安全格付けは手形の購入、売却、あるいは保有の提案ではなく、指定された格付け機関 が随時一時停止、削減、または撤回する影響を受ける可能性がある

手形は投資レベルよりも低い信用格付けが与えられる可能性があり、この場合、手形は非投資級証券に関連するリスクの影響を受ける

手形は発行時に投資レベルより低い信用格付けが付与されるか、または発行後に投資レベルから投資レベル以下に引き下げられる可能性がある。手形発行後、手形の格付けが変化する可能性があり、これらの変化は、手形の市場価格や流動性に悪影響を及ぼす可能性がある。この場合、手形の価格変動リスクは、格付けの高い証券よりも高くなる。また、私たちの資本充足率の低下、私たちの流動性状況の負の変化、私たちのレバレッジの増加、あるいは私たちの見通しの悪化、あるいは市場不安は、投資レベルの格付けを下回る証券の市場価格を大幅に悪化させる可能性がある

Sは今期のチケット減記およびログアウト通知を受信すると，今期のチケットによる決済活動を一時停止する.

倒産事件や破産事件が発生すると、当行はDTCを通じて手形実益権益所持者及び受託者に減記及びログアウト通知を行う。DTCが減記およびログアウト通知を受信し、期間を一時停止した後、DTCは、DTCによるチケットのすべての清算および決済を一時停止する。したがって、手形実益権益所有者は、一時停止期間の開始時にDTCを介して任意のチケットの譲渡を決済することができなくなり、所有者は、一時停止期間の開始前にチケットの販売または譲渡を開始した可能性があり、一時停止中に決済される予定の任意のbrチケットの販売または他の譲渡は、DTCによって拒否され、DTC内で決済されることもない。この場合，チケットの譲渡者は，このような意思譲渡についてDTCによっていかなる対価格も得られない

二次市場取引において手形を購入する任意の購入者は、実行不可能な事件または破産事件の発生後であるが、関連する一時停止期間の開始前にDTCを介して決済する場合、減記およびログアウト日当日に手形元金が永久的にゼロに減記され、手形がログアウトされるリスクを負担しなければならず、その購入者はDTCを介して取引を決済しなければならない可能性がある

私たちは資本比率事件が発生した時、DTCにDTCによる清算と決済手形の一時停止を指示しません。資本比率イベントとそれぞれ進行期間の 期間

S-34

減記日(すなわち手形元本減記の日付)に注目すると，二次取引は継続する予定であり，投資家は中断することなく決済を継続することが予想される.資本比率事件が発生した場合、二級市場の定価は特に不安定になる可能性があり、正常な過程と比較して、この時間内の手形譲渡は順調に決済されると仮定してはいけません。見て？紙幣の特徴と外部要素は紙幣市場の流動性の不足、市場価格の低下を招く可能性がある。元金や元金に近い価格で手形を売ることができないかもしれません。あるいは売ることができません

日本の訴訟手続きで手形を取り戻す任意の金額は円で計算され確定する可能性があります。その金額をドルや他の通貨に変換することによるいかなる両替損失も賠償されません

日本の清算や他の手続きで手形で何か追返しが得られた場合、取り戻す金額は円建てしかない。したがって、このような清算または他のプロセスにおいてチケットから得られた任意の円建ての回収金額は、ドルまたは任意の他の通貨に両替されるとき、任意の所与の時間に適用される通貨レートに応じて変化する。ドルや円以外の任意の通貨で投資を管理し、為替レートの変動をある程度適用すれば、手形投資における損失リスクを増加させる可能性があります。さらに、このような金額を円で決定してから、その金額をドルまたは他の通貨に変換する時間までの任意の遅延時間は、その間に適用される外国為替レートが変動する可能性があるので、損失リスクをさらに増加させる可能性がある。本契約又は手形の条項は、手形所持者がいかなる判決又は命令により被った損失について賠償することを規定していないが、当該等の判決又は命令はドル以外の通貨又は円以外の通貨で表現及び支払いされ、かつ為替レート変動が閣下の手形への投資に影響を与えることによりいかなる損失を被ったとしても、他の利息又は賠償を支払う必要はない

日本の税収目的で、これらの紙幣の税収処理方法はまだ確定していない

この点で裁判所や仲裁庭の先例や関連税務機関の公式解釈がないため、日本では元金減記や将来元金回復の手形の税務処理は不明である。したがって、償還損失の処理には異なる考慮要因が適用される可能性があり、これは、保有者有利子債務証券の買収価格と、保有者がこのような有利子債務証券を償還する際に受信した金額との間の任意の負の差額が、“日本の税収”と“手形利息支払いと償還収益または償還損失”1.非住民投資家に掲載されていることを意味する。手形に関連する償還収益または償還損失は、元金減記時に確認すべき償還損失が確認できるかどうか、または元本が将来回復したときに任意の差し止め可能または他の収入または収益 が生じるかどうかを含む。手形所持者は、上記事項について、その法律、税務、会計又はその他の専門顧問に相談しなければならない

アメリカ連邦所得税の手形元金の減記や増記は不確定です

法定、司法、行政当局は米国連邦所得税の減記手形の処理に直接関与しておらず、減記後に手形を増記する可能性がある。他の事項では，米国の投資家が減記時に損失控除 を得る権利があるかどうか，あるいは減記が発生しないことが確定するまで減記する必要があるかどうかは不明である(あるいは手形が課税処分で処分されるまで)。米国の投資家が減記時にbrを差し引くことを許可された場合、その投資家はその後の減記時に収益を確認することができる。アメリカの投資家は彼らの税務顧問に相談して、手形の元金を減記または回復するアメリカ連邦所得税の結果を決定すべきである

S-35

FATCA源泉徴収は手形上のいくつかの支払いに適用される可能性がある

米国税法の条項は、一般に“外国口座税法”(FATCA)と呼ばれ、外国金融機関(例えば、私たち自身、私たちのいくつかの子会社または投資家が手形を持つ金融仲介機関)に支払ういくつかの米国からの支払いには、金融機関が参加する外国金融機関、FATAまたはPFFIでない限り、FATCAの規定を免除しない限り、30%の源泉徴収税を徴収する。PFFIはアメリカ財務省と合意あるいはPFFI合意を達成した外国金融機関であり、この合意に基づいて、指定された職務調査、報告と控除機能を履行することに同意した。具体的には、そのPFFIプロトコルによれば、PFFIは、米国人または米国所有の外国実体が保有する金融口座に関するいくつかの情報を取得して米国国税局に報告する必要があり、非PFFIまたは他の方法でFATCAを免除する外国金融機関および要求された情報を提供できない他のいくつかの他の外国通行料(この用語は定義されていない)の30%を差し押さえることが要求される可能性がある。しかし、提案された財務省条例(前文規定によると、納税者は最終決定までに依存することができる)によると、外国直通支払いという言葉が定義された最終財務省条例が発表された日から2年後の日付まで、このような源泉徴収は不要である。米国と日本はFATCA の実施を促進するための政府間合意に達しており、この合意によると、日本当局は日本の金融機関(私たち自身と私たちの一部の子会社)に米国国税局に登録し、PFFI協定に要求される義務と一致する義務を履行するよう指示している。私たちはすでにアメリカ国税局にPFFIとして登録しました。アメリカはまた他の管轄区域と政府間協定を締結した。これらの政府間合意(日本との政府間合意を含む)は、米国や関連司法管轄区域(日本を含む)が外国の支払い問題をどのように解決するかには触れておらず、政府間協定に拘束されている金融機関がこのような支払いを差し押さえる必要があるかどうかにも触れていない。

FATCAまたはこれと締結された任意の政府間プロトコルに基づいて、またはFATCAまたはそのような政府間プロトコルの任意の法律、法規、または指示を実行する場合、手形支払いに任意の額の源泉徴収を要求する場合、追加の金額はもはや支払われず、差し止められた金額は、手形項目の下で支払われたものとみなされる

手形の金利は適用された金利リセット日にリセットされる

手形の利率は最初は固定されます毎年…本募集説明書付録表紙に記載されている金利は、発行日(含む)から最初の金利リセット日まで、最初の金利リセット日およびその後の金利リセット日毎に適用されるリセット金利にリセットされる(以下の定義を参照)。各金利リセット日から次の金利リセット日までは、手形の金利は固定される毎年…金利は、計算エージェントが適用するリセット確定日に決定された適用米国債金利に等しく、追加する利益率毎年…本募集説明書増刊表紙に掲載する。したがって、任意の金利リセット日後のチケットの金利 が適用される初期金利または任意の適用可能なリセット金利を下回る可能性があり、これは、チケット項目の任意の利息支払い金額に影響を与え、さらにその市場価値に影響を与える可能性がある

S-36

収益の使用

売却手形の純収益(引受手数料と推定発売費用を差し引く)は約百万ドルと見積もられている。我々は，今回発行した純収益を利用してSMBCに永久二次融資を提供し，追加の一次資本と内部TLACを得ることを目指している。SMBCは融資で得られた資金を一般企業用途に利用する予定だ

S-37

資本化と負債化

次の表は、国際財務報告基準に基づいて報告された2023年9月30日現在の総合資本と債務を示し、手形の発行が発効するように調整したものである。本報告は、本明細書に組み込まれた“国際財務報告基準”第34号中期財務報告書に基づいて作成された監査されていない総合中期財務諸表と共に読まれるべきである

		2023年9月30日まで
		実際				調整後の
		(百万円)
負債：(1)
借金をする
借金をしない		¥	14,247,306			¥	14,247,306
二次借款			177,412				177,412
証券化取引に関する負債			1,210,393				1,210,393
賃貸負債			425,079				425,079
借入総額			16,060,190				16,060,190
発行済み債務証券
商業手形			2,874,209				2,874,209
非二次債券(2)			9,572,275				9,572,275
二次債券(2)			1,279,332				1,279,332
発行済み債務証券総額			13,725,816				13,725,816
公正価値損益により決定された財務負債(3)			421,392				421,392
総負債(4)			30,207,397				30,207,397
株本：
株本			2,344,038				2,344,038
資本黒字			635,915				635,915
利益を残す			7,563,151				7,563,151
在庫株			(17,722	)			(17,722	)
他の備蓄の権利は含まれていません			10,525,382				10,525,382
その他の備蓄			3,288,687				3,288,687
三井住友金融グループの株主は権益を占めなければならない			13,814,069				13,814,069
非制御的権益			123,871				123,871
他の権益ツール所持者は権益を占有しなければならない(5)			1,126,695				1,126,695
発行中の持分ツール (5)(6)			—
総株			15,064,635
総資本と負債(7)		¥	45,272,033			¥

(1)	負債数字には負債が含まれていないか、または負債がある

(2)	我々とSMBCを含むいくつかの子会社は、今回発行された手形に類似したSMFG債務証券と、SMBCの世界中期手形計画、ユーロ中期手形計画、担保債券計画の下での債務証券を含む複数の貨幣種および発行フォーマットの優先および二次債務証券を定期的に発行している。2023年10月1日から本契約日までの債務証券の発行、償還、買い戻しは上の表 に反映されていません.

(3)	私たちが公正価値オプションを採用している子会社が発行したいくつかの債務証券と関係があります。

(4)	2023年9月30日まで、私たちの総債務の38.5%が保証された

S-38

(5)	国際財務報告書基準によると、この手形は株式に分類されるだろう。より多くの情報を理解するためには、付記12を参照してください。他の権益ツール保持者は、参照によって本明細書に組み込まれた2023年12月22日に米国証券取引委員会に提出されたForm 6-Kレポートに含まれる統合財務諸表に対応する権益を占めるべきである。2024年1月26日、我々は元金総額1880億元の追加一次永久二次手形を発行し、国際財務報告基準に基づいて株式に分類した。2023年10月1日から本公告日までの株式工具の発行、償還及び買い戻しは上表に反映されていないが、手形の発行は除く

(6)	手形元金は人民元149.58=1ドルの為替レートで円に換算され、この為替レートは2023年9月30日S対円電信為替取引スポットドルの為替レート中間値である

(7)	本募集説明書の付録開示を除いて、2023年9月30日以来、私たちの総合資本と負債に実質的な変化はありません

S-39

選定された財務その他の情報(国際財務報告基準)

次の表は、国際財務報告基準に基づいて作成された現在および同期の監査年度総合財務諸表と、2023年9月30日現在と2022年9月30日現在の6ヶ月間の厳選された中期総合財務情報からなる2023年3月31日までの5つの財政年度および各財政年度毎の精選総合財務情報を示しており、これらの情報は、2023年9月30日までの監査されていない中期総合財務諸表から作成され、国際会計基準34号中期財務報告書に基づいて作成されている。2022年および2023年は、参照によって本明細書に組み込まれる2023年6月29日に米国証券取引委員会に提出された2023年3月31日までの財政年度のForm 20-F年度報告書に含まれる。2023年9月30日まで、および2022年および2023年9月30日までの6ヶ月間の国際財務報告基準が監査されていない中期総合財務諸表(Br)は、参照によって本明細書に組み込まれた2023年12月22日に米国証券取引委員会に提出された6-K表に含まれる。私たちの2023年9月30日までの6ヶ月間の経営業績は、2024年3月31日までの財政年度またはその他の期間の経営業績を必ずしも代表するものではありません

		3月31日までの会計年度																				6か月まで 九月三十日
		2019(1)				2020(2)				2021				2022				2023				2022				2023
		(数十億円)
統合損益表データ：
利子収入		¥	2,406			¥	2,407			¥	1,780			¥	1,748			¥	3,696			¥	1,424			¥	2,776
利子支出			1,137				1,091				397				304				1,941				574				1,887
純利子収入			1,269				1,316				1,383				1,444				1,755				850				889
手数料と手数料収入			1,102				1,147				1,174				1,248				1,263				608				691
手数料と手数料費用			178				204				202				210				223				113				119
手数料および手数料収入純額			923				943				973				1,038				1,040				495				572
純取引収入			320				134				238				280				626				565				488
公正価値で損益を計上した金融資産と負債の純収益(損失)			55				(22	)			280				200				173				172				80
純投資収益			94				176				154				66				16				(5	)			62
その他の収入			506				156				138				109				181				86				58
営業総収入			3,167				2,704				3,166				3,137				3,791				2,163				2,148
金融資産減価準備			120				260				282				280				148				88				130
純営業収入			3,047				2,444				2,883				2,857				3,642				2,075				2,017
一般と行政費用			1,680				1,696				1,679				1,802				1,965				949				1,072
その他の費用			576				489				284				369				502				163				130
運営費			2,255				2,185				1,963				2,170				2,468				1,111				1,202
連合企業と合弁企業の税引後利益シェア			40				24				36				(11	)			87				61				55
税前利益			832				283				956				676				1,262				1,025				871
所得税費用			184				52				251				161				326				247				208
純利益		¥	648			¥	231			¥	705			¥	515			¥	936			¥	777			¥	663
その理由は
三井住友金融グループの株主です。		¥	542			¥	200			¥	687			¥	500			¥	912			¥	762			¥	651
非制御的権益			94				19				4				5				13				10				6
他の持分工具所有者			12				12				13				11				11				6				6
1株当たりの収益：
基本的な情報		¥	387.76			¥	145.48			¥	501.73			¥	364.46			¥	668.12			¥	555.91			¥	487.79
薄めにする			387.49				145.39				501.49				364.31				667.89				555.72				487.65
発行済み普通株の加重平均(千株)			1,397,599				1,375,118				1,370,214				1,370,738				1,364,770				1,371,054				1,334,846
各財政年度の1株当たり配当金：
普通株		¥	175			¥	185			¥	195			¥	200			¥	220				/				/
		$	1.58			$	1.70			$	1.76			$	1.63			$	1.65				/				/

S-40

		3月31日まで																				自分から 九月三十日 2023
		2019(1)				2020(2)				2021(2)				2022(2)				2023(2)
		(数十億円)
総合財務状況表データ：
総資産		¥	195,504			¥	212,158			¥	235,025			¥	248,161			¥	257,687			¥	281,641
ローンと立て替え金			90,683				94,672				97,715				104,636				111,891				116,285
総負債			183,730				201,224				222,749				235,379				244,150				266,576
預金.預金			134,405				138,431				155,494				162,593				172,928				178,121
借金をする			12,168				17,121				19,423				20,585				15,372				16,060
発行済み債務証券			11,171				10,985				11,229				11,428				11,985				13,726
総株			11,773				10,935				12,276				12,782				13,537				15,065
株本			2,339				2,340				2,341				2,342				2,343				2,344

(1)	2018年4月1日、我々は初回適用日の総合財務状況表を調整することにより、IFRS 9金融商品とIFRS 15と顧客契約との収入をさかのぼって採用し、IFRS 9とIFRS 15の許容再報告に基づいて比較しなかった

(2)	2019年4月1日、私たちは初回適用日の総合財務状況表を調整することにより、遡及的にIFRS 16レンタルを採用し、IFRS 16が許可する方式で比較を再報告していません

2020年3月31日現在の会計年度から、預金保険料は一般·行政費から利息費用に再分類されている。前年期間は現在の記述に適合するように再分類されている

S-41

補足財務その他の情報(日本公認会計基準)

SMFGの補完総合情報

次の表には、2023年3月31日までの5つの財政年度及び各財政年度の精選総合財務資料を掲載し、この資料は日本公認会計原則に基づいて作成した同期及び同期審査年度総合財務諸表、及び2023年12月31日及び2022年及び2023年12月31日までの9ヶ月の精選総合財務資料から来ており、この資料は日本公認会計原則に基づいて作成した同期及び同期未監査四半期の総合財務諸表から来ている。監査されていない四半期連結財務諸表の英語訳は、参照によって本明細書に組み込まれた2024年2月20日に米国証券取引委員会に提出された6-K表に含まれる。国際財務報告基準と日本公認会計基準とのいくつかの違いの説明 については、米国証券取引委員会に提出された最新年度報告Form 20−Fの第5.a項.経営結果？日本公認会計基準との入金を参照されたい。私たちの2023年12月31日までの9ヶ月間の経営業績は、必ずしも2024年3月31日までの会計年度または他の時期の経営業績を代表するとは限りません

		3月31日までの会計年度																				9か月で終わる十二月三十一日
		2019				2020				2021				2022				2023				2022				2023
		(数十億円)
総合損益表情報：
総合毛利		¥	2,846			¥	2,769			¥	2,806			¥	2,946			¥	3,170			¥	2,377			¥	2,726
純利子収入			1,331				1,307				1,335				1,528				1,718				1,274				1,343
委託料			5				5				5				6				7				5				6
費用と手数料の純額			1,060				1,083				1,094				1,200				1,219				902				1,056
純取引収入			191				263				200				101				121				100				117
その他営業収入純額			259				111				172				111				106				97				206
一般と行政費用			(1,715	)			(1,740	)			(1,747	)			(1,821	)			(1,949	)			(1,428	)			(1,631	)
関連会社権益損益			61				56				25				29				55				79				107
連結純業務利益			1,192				1,085				1,084				1,153				1,276				1,029				1,202
総信用コスト			(110	)			(171	)			(361	)			(274	)			(210	)			(111	)			(135	)
株の収益			116				80				93				209				156				138				145
その他の収入(費用)			(63	)			(63	)			(105	)			(47	)			(61	)			(24	)			(15	)
普通利益			1,135				932				711				1,041				1,161				1,033				1,197
非常収益(赤字)			(12	)			(43	)			(39	)			(111	)			(62	)			(2	)			(112	)
所得税前収入			1,124				889				672				930				1,098				1,030				1,085
所得税			(331	)			(168	)			(156	)			(215	)			(282	)			(257	)			(288	)
非持株権益は利益を占めなければならない			(65	)			(17	)			(3	)			(8	)			(10	)			(8	)			(4	)
親会社の所有者は利益を占めなければならない		¥	727			¥	704			¥	513			¥	707			¥	806			¥	766			¥	793

S-42

		3月31日まで																				自分から 十二月三十一日 2023
		2019				2020				2021				2022				2023
		(何十億円も含まれていない)
総合貸借対照表情報：
総資産		¥	203,659			¥	219,864			¥	242,584			¥	257,705			¥	270,429			¥	285,778
ローンと手形割引			77,979				82,518				85,133				90,834				98,404				103,187
起こりうる融資損失準備金(1)			(469	)			(479	)			(659	)			(818	)			(750	)			(718	)
証券			24,338				27,129				36,549				38,539				33,213				36,844
預金(譲渡可能預金を含む)			133,491				137,223				154,597				161,655				171,796				176,526
純資産			11,452				10,785				11,899				12,197				12,791				13,905
不良貸金率(2)			0.76	%			0.68	%			0.98	%			1.08	%			0.80	%			0.81	%
貸し預金比 比率			58.4	%			60.1	%			55.1	%			56.2	%			57.3	%			58.5	%

(1)	融資損失準備金には一般準備金、特別準備金、特定海外国準備金が含まれる。？融資損失には、融資からの損失だけでなく、貸出者への他のクレームからの損失も含まれており、信用、保証、および予備信用状の発行への約束も含まれている

(2)	不良債権率又は不良債権率は、銀行法及び日本金融機能振興緊急措置法又は金融再建法により不良融資に分類された未償還融資及び信用型資産の総額に等しく、銀行法及び金融再建法に基づいて開示されなければならないすべての融資及び信用型資産の総額で除算される

S-43

SMBCの補足非統合情報

以下の表にはSMBCが2023年3月31日までの5つの財政年度内の各年度の精選非総合財務資料を掲載し、この資料はSMBC Sが日本公認会計原則に基づいて作成した審査年度非総合財務諸表に基づいて作成されたものである。この表にもSMBCが2023年9月30日及び2023年12月31日までの精選非総合財務資料、及び2022年及び2023年12月31日までの9ケ月の精選非総合財務資料 この資料はSMBC Sが日本公認会計原則に基づいて作成した同期及び同期の審査を経ていない中期及び四半期の非総合財務諸表から由来する。三井住友Sが審査を受けていない年度非総合財務諸表および審査されていない中期および四半期非総合財務諸表は、参考に供するために、本募集説明書の補編または添付された目論見書に組み込まれていない

		3月31日までの会計年度
		2019				2020				2021				2022				2023
		(何十億円も含まれていない)
非合併報酬分析 情報：
銀行毛利(1)		¥	1,396			¥	1,412			¥	1,482			¥	1,579			¥	1,699
純利子収入			944				878				936				1,091				1,164
委託料			2				2				2				2				2
費用と手数料の純額			342				323				331				398				456
純取引収入			43				112				17				(70	)			(54	)
その他営業収入純額			64				97				196				157				131
債券純収益			3				74				80				(42	)			(87	)
費用.費用(2)			(812	)			(808	)			(816	)			(857	)			(884	)
人員費			(325	)			(320	)			(327	)			(345	)			(381	)
非人件費			(438	)			(438	)			(440	)			(463	)			(455	)
税金.税金			(48	)			(50	)			(50	)			(49	)			(48	)
銀行業利益(起こりうる融資損失に備えて一般準備金を計上していない)(3)			584				604				665				722				816
総信用コスト(4)			2				(50	)			(243	)			(161	)			(115	)
株の純収益			68				52				64				157				142
その他非日常的損益			(5	)			(122	)			(50	)			28				24
普通利益			650				484				436				746				866
純収入			477				317				338				546				634
未合併の他の財務情報 ：
国内ローンと手形割引所得利率			0.94	%			0.91	%			0.84	%			0.84	%			0.83	%
地元預金などの支払い金利について			0.00	%			0.00	%			0.00	%			0.00	%			0.00	%
利益が悪い(5)			0.94	%			0.91	%			0.84	%			0.84	%			0.83	%
間接費用比(6)			58.2	%			57.2	%			55.1	%			54.3	%			52.0	%

S-44

		12月31日までの9ヶ月間
		2022				2023
		(何十億円も含まれていない)
非合併報酬分析 情報：
銀行毛利(1)		¥	1,288			¥	1,346
純利子収入			871				818
委託料			2				2
費用と手数料の純額			336				370
純取引収入			(43	)			(51	)
その他営業収入純額			121				207
債券純収益			(78	)			21
費用.費用(2)			(653	)			(724	)
人員費			(285	)			(308	)
非人件費			(331	)			(372	)
税金.税金			(38	)			(44	)
銀行業利益(起こりうる融資損失に備えて一般準備金を計上していない)(3)			634				622
総信用コスト(4)			(54	)			(2	)
株の純収益			128				138
その他非日常的損益			20				9
普通利益			728				767
純収入			564				555
未合併の他の財務情報 ：
国内ローンと手形割引所得利率			0.83	%			0.83	%
地元預金などの支払い金利について			0.00	%			0.00	%
利益が悪い(5)			0.83	%			0.83	%
間接費用比(6)			50.7	%			53.8	%

(1)	銀行業務毛利(久木·アラリエキ)は、純利息収入、信託費用、純手数料と手数料、純取引収入(損失)と純他の営業収入(費用)の和である。“銀行法”は日銀に非総合ベースの銀行毛利の開示を求めている

(2)	費用には非日常的損失(信用コストや株式損失など)は含まれていない

(3)	銀行業利益(起こりうる融資損失に備えて一般準備金を計上していない)久木俊依)は、日銀がよく用いている銀行業務の収益性を測る指標であり、その計算方法は、利息純収入+信託費用+手数料と手数料純額+取引純収入 (損失)+他の営業収入(費用)純額(非合併ベースの費用)である

(4)	クレジット総コスト=可能な融資損失準備金+ ローン核販売+延滞融資の売却損失--打抜き可能な融資損失準備金の収益--核販売債権の準備金を回収する。

(5)	利差とは，平均生息資産が稼いだ利子率と平均利息負債の利子率との差である

(6)	間接料金比率はSMBC Sの費用を銀行毛利で割ったものである

S-45

		3月31日まで
		2019				2020				2021				2022				2023
		(何十億円も含まれていない)
未合併貸借対照表 情報：
総資産		¥	179,349			¥	193,964			¥	215,847			¥	227,965			¥	235,337
ローンと手形割引			76,402				80,187				81,938				87,671				94,307
ローンタイプ別：
中小企業への融資など。(1)			32,995				33,095				33,528				33,867				35,425
消費ローン			13,001				12,427				12,003				11,782				11,755
住宅ローン			12,118				11,584				11,239				11,046				11,014
位置別に分類する：
国内事務所(オフショア銀行口座を除く)			53,967				54,613				56,909				57,980				61,087
海外事務所とオフショア銀行口座			22,434				25,574				25,028				29,692				33,220
預金(譲渡可能預金を含む)			127,673				130,554				147,389				154,124				162,879
貸し預金比 比率			59.8	%			61.4	%			55.6	%			56.9	%			57.9	%
未合併信用品質 情報：
不良ローン(2)		¥	476			¥	429			¥	628			¥	805			¥	587
不良貸金率(3)			0.54	%			0.46	%			0.65	%			0.77	%			0.52	%
無担保資産に対する準備率(4)			66.62	%			66.81	%			57.91	%			63.36	%			68.66	%

		9月30日まで2023				12月31日まで2023
		(何十億円も含まれていない)
未合併貸借対照表 情報：
総資産		¥	252,141			¥	/
ローンと手形割引			97,246				97,598
ローンタイプ別：
中小企業への融資など。(1)			36,535				/
消費ローン			11,788				/
住宅ローン			11,039				/
位置別に分類する：
国内事務所(オフショア銀行口座を除く)			61,644				62,715
海外事務所とオフショア銀行口座			35,602				34,884
預金(譲渡可能預金を含む)			165,718				/
貸し預金比 比率			58.7	%			/
未合併信用品質 情報：
不良ローン(2)		¥	549			¥	655
不良貸金率(3)			0.47	%			0.56	%
無担保資産に対する準備率(4)			63.93	%			/

(1)	中小企業ローンなどは、いくつかの消費ローンを含むすべてのローンや手形割引の一部を占めている。個人へのローンも含まれています。住宅ローンは消費ローンのサブセットだ

(2)	不良ローンには、“銀行法”と“金融再建法”に基づく融資、引受と担保、仮支払いとその他の信用タイプの資産が含まれる

(3)	不良債権率は、“銀行法”と“金融再建法”によって不良債権に分類された未返済ローンと信用系資産の総額を、“銀行法”と“金融再建法”に基づいて開示しなければならないすべてのローンと信用系資産の総額で割ったものに等しい

(4)	無担保資産に対する準備金比率は、特定準備金と一般準備金の総和に等しく、銀行法と金融再建法により不良債権に分類された無担保融資総額で割る

S-46

その他補足資料

SMBC S債券ポートフォリオ

S債券組合せは主に資産負債管理目的で保有し，少量の証券は在庫目的で顧客 に売却される.SMBC S債券ポートフォリオの大部分は固定金利の日本と地方政府債券および円建ての良質社債である。非総合ベースでは、SMBC S円建て債券ポートフォリオの約br}平均存続期間は、日本国債を含むが、私募債券、債券は含まれていない満期まで保有する公允価値ヘッジ会計を採用した債券は、2023年3月31日と2023年12月31日までそれぞれ2.4年と2.2年であった。債券を保有することも流動性を増強するためであり、必要に応じて償還資金や他の通貨市場融資の担保や、日銀や日本銀行からの短期借款の担保として用いることができる。債券売却は自由に支配可能な収益を確認するためです。 我々全体のリスク管理の一部として、SMBC S財務省はその債券組み合わせの金利と満期日を積極的に監視しています

SMBC日興証券の経営実績

SMBC日興証券は日本公認会計原則に基づいて作成した総合基礎の上で、2022年3月31日までの会計年度は純営業収入3，343億元、普通収入653億元、親会社所有者は利益498億元、純営業収入2229億元、普通損失422億元、親会社所有者は399億元、純営業収入は2267億元を占めるべきである。2023年12月31日までの9ヶ月間、親会社の一般収入は197億元で、親会社の所有者は利益66億元を占めなければならない

SMBC消費金融経営実績

SMBC消費金融は日本公認会計原則に従って作成した総合基礎の上で、2022年3月31日までの年度記録営業収入は2，689億元、普通利益は686億元、親会社所有者は利益852億元、営業収入2，941億元、一般利益595億元、親会社所有者は利益441億元、営業収入2，008億元を占めるべきである。2023年12月31日までの9カ月間の一般利益は人民元408億元で、親会社所有者は利益249億元を占めなければならない。2022年3月31日まで、2023年3月31日と2023年12月31日まで、利息返済準備はそれぞれ959億元、895億元、733億元

S-47

備考説明

以下の手形の説明は、添付の目論見書における債務証券説明書のタイトル下の一般条項および永久二次債務証券の規定の記載を補完し、(一致しない場合に)補充する。手形について投資決定を行う際には、本募集説明書、付随する入札説明書、および任意の適用可能な定価条項表に含まれる情報を考慮しなければならないことが重要である。本節で言及されているが定義されていない定義用語は、 が添付の入札説明書または契約に含まれると定義される。本節で使用するように、文脈が別に規定されていない限り、私たちの類似用語は、そのいかなる子会社でもなく、三井住友金融グループのみを指す

一般情報

これらの手形は永久二次債務証券を構成し，我々と受託者であるニューヨーク·メロン銀行との間の永久付属契約によって発行され，日付は2024年頃(時々補充される可能性がある)や契約である.改正された米国の1939年の“信託契約法”によると、この契約は資格がある。添付の目論見書では，この義歯をより全面的に記述している。受託者のオフィスは、この契約およびその任意の修正案または補足文書のコピーを提供するだろう

最低額200，000元の紙幣と，1，000元を超える整数倍の紙幣を発行する.これらのチケットは、1枚または複数のグローバル形態の登録されたチケットによって表され、預かり所に格納されていないクーポンは、DTCまたはその世代の有名人の名義で登録され、いずれの場合も、欧州清算銀行およびClearstreamを含む直接および間接参加者のアカウントにクレジットされる。場合によっては、チケットは、証明された最終チケットによって表すことができる。添付株式明細書中の債務証券明細書、帳簿記帳及び譲渡説明を参照されたい

メモ：

•

私たちの永久債務であり、期限や強制償還日はありません

•

我々の従属義務が従属義務であるかどうかは，以下のとおりである：順位権と従属権

•

私たちが唯一かつ絶対的な情動権で、任意の時間および任意の理由で、場合によっては、以下に述べるように、任意の利息支払いをキャンセルすることを要求することができます

•

規定された場合に元本の全部または一部を減記することができ、 具体的には、すなわち、資本比率イベント(以下のように定義される)が発生したときに継続経営減記を行うことができ(以下のように定義される)、または 不可能イベント(以下のように定義される)または破産イベント(以下のように定義される)が発生した場合に減記およびログアウトを行うことができ(以下のように定義される)、以下のように“手形の減記および増記”に記載される

手形のこれらおよび他の機能のため、手形への投資の全部または一部を損失する可能性がありますか、または減少した利息支払いを受けるか、または利息支払いをしない場合があります。投資決定を下す前に、付記中のこれらの機能に関連する条項とその潜在的な影響をよく考慮し、タイトルのリスク要因と付記に関連するリスクを含む本 文書に出現するリスク要素を読むべきである

手形は、私たちの選択の下で、以下の償還条項に掲げる条件を満たした場合にのみ償還されます。手形はいかなる債務返済基金の制約も受けません

本節では、営業日という用語は、ニューヨーク市、ロンドン、または東京の銀行機関の閉鎖を必要とする法律、法規または行政命令の認可または要求のいずれかを意味する

S-48

順位をつける

手形は私たちの直接と無担保債務を構成し、いつでも必要です平価通行証そして、br}の間には何の選好もなく、少なくとも私たちの高級債務(以下のように定義される)に属するすべての債務と同等かつ比例的に増加し、疑問を生じないように、この用語は、私たちの日付付き二次債務証券を含むべきである

チケットのクラスは説明されているが、チケットは、第3の部分で説明したように、減記およびログアウト(以下のように定義する)または継続経営企業 減記(以下に定義する)の影響を受ける可能性がある

従属関係

清算事件が発生し、清算事件が継続して発生すると(定義は後述)、手形によって負担される債務(清算事件が発生する前に満了し、支払いがまだ支払われていない金額を除く)は、支払権利においてすべての既存および将来の高度債務に従属しなければならず、手形所有者は1つの清算請求権のみである(定義は後述)。このような清算事件が継続して発生する限り，清算支払いの条件(以下の定義を参照)が発生しない限り，清算債権についていかなる金も支払うことはできない.清算債権について支払われる金は，適用される清算分配可能金額を超えてはならない(以下の定義).付記付属条項により清算債権を支払うまでの任意の時間において、清算債権は、具体的な状況に応じて、資本比率イベント(以下のように定義する)が発生したときに継続経営減記を行うか、または実行不可能イベント(以下のように定義する)または破産イベント(以下のように定義する)が発生した場合に減記およびログアウトを行うべきである。？資本比率事件で継続経営を減記する手形と，実行不可能事件や倒産事件が発生した場合の減記およびログアウト手形 を参照されたい

？清算条件 弁済条件とは、清算事件が発生し、継続したときに、株主への余剰資産の分配を開始する前に、私たちの債権者が弁済または弁済を得る権利があるすべての優先債務が清算手続きで全額弁済されるか、または他の方法で全額弁済されることを意味する地震計)“会社法”により(以下のように定義される)

清算債権とは，清算手続きにおいて，当時の未清算手形の所持者ごとの債権である地震計)に関連しています(特別なディスクプログラムは含まれていません(徳北町地震隊)は，その所持者がその債権の満期日に保有しているチケットの現在元本金額(定義は後述)に相当し， はチケットの従属規定により，追加する清算事件が発生した日(清算事件が発生した日を含まないが)までの任意の計算および未払い利息(清算事件の発生前に満期になって対応しているがまだ支払われていない金は含まれていない)

清算分配可能金額とは，清算債権とすべての清算平価負債が我々の高度清算優先株であると仮定し(以下のように定義する)，我々の資産から清算債権について支払うべき分配金額である

清算事件？清算手続きのこと地震計)、特別なディスク·プログラムは含まれていません(トクブツ地震隊)は、“会社法”に基づいて吾らや吾等によって展開されている

？清算平価負債とは、私たちの が等級別に配列されているか、または等級別に表される負債のことである平価通行証あるいは効果的に平価通行証(I)任意の既存または将来の追加の第1レベル負債(以下に定義する)および(Ii)吾などは、将来、任意の特別目的会社(定義は以下参照)の任意の負債を欠く可能性があり、その収益は、そのような特別目的会社によって発行された永久優先証券項目の下での清算分配に使用されるであろう)。疑問を回避するために、この用語は、SMBCを含む私たちの任意の銀行子会社によって直接または間接的に発行または作成された任意のチケットを含むべきではない

S-49

？高級負債とは、私たちのすべての負債(br日の二次債務項目の下の私たちの負債を含む)を意味しますが、(I)手形項の下での私たちの負債(清算事件が発生する前に満了し、まだ返済されていない負債を除く)、(Ii)清算平価債務および (Iii)私たちの任意の債務は、清算分配において手形項の下に属する負債から効率的に

*高度清算優先株は、清算分配における当社の優先株の支払い優先度が最も高いことを意味します

清算分配金額を計算する際には、清算債権金額及び任意の非円建て清算平価負債に関する元金、計算すべき利息及び未払い利息(それに関連する追加金額を含む)は円で計算され、清算支払条件(ある場合)が発生した場合には清算請求が支払われるべき清算分配金額は円で計算され、日本の法律に適用されると考えられるように手形建て通貨に変換される

いずれの清算手続においても、我々の清算債権と他の債権との相対順位及び支払状況(地震計)吾等にとっては、いずれの場合も、支払又は弁済吾等の当時のすべての未償還債務の前に、継続経営減記、減記及び利息条項の廃止に基づいて減記又は解約されていない清算債権 を含む残存資産を株主に割り当てることを禁止し、本明細書に記載されているように、契約に掲載されている及び手形に適用される付属条項の規定の制限を含む会社法の条文を遵守しなければならない

いかなる態様でも、当社のいかなる高級債務に対しても、既存または将来の債権者を損なう修正またはbr従属条項を修正してはならない。いずれの場合も、そのような修正または修正は、そのような債権者のいずれにも有効ではない

引受為替手形の所有者又は実益所有者は、清算事件の発生前に期限が切れていない及び対応する支払義務について、当該所有者又は実益所有者に任意の金を支払うことに同意しなければならず、かつ、当該支払の金額は、当該手形の従属条項が適切に適用された後に、当該所有者又は実益所有者に支払われるべき金額(有)を超えなければならない。過払い金は無効とし、所持者又は受益者は、過払い通知を受けてから10日以内に余分な金を返還する義務がある。所有者または実益所有者も、清算事件が発生すると、清算事件が継続している限り、当該所有者または実益所有者は、手形項目の下吾などの任意の債務を相殺する権利を行使する権利がない(清算事件の発生前に満了および支払うべき金額を除く)に同意しなければならず、当該所有者または実益所有者が吾等の任意の債務を相殺するために、および清算支払い条件が満たされるまで、または適用される清算分配金額を超えない限り、それに同意しなければならない

2023年9月30日現在、私たちの未返済債務は100232億元で、非合併ベースで私たちの高級債務を構成しています。2023年9月30日現在、私たちは非合併ベースで人民元11，280億元の未償還清算平価負債があり、その中にbr永久二次債券とローンが含まれており、私たちの追加の一級負債を構成している

当社および手形はいずれも、当社がその後発行、生成または負担する(担保義務を含む)高級債務、清算平価負債、優先清算優先株または他の債務または株式の金額に対するいかなる制限、または当社の子会社がその後に発生する可能性のある債務または他の債務の金額に対するいかなる制限も含まない

S-50

債券の元金と利息

本募集説明書付録の表紙と目論見補足要約項に記載されている永久二次手形が発行される予定であり、初期元本総額は適用される定価条項表に記載されている

手形は私たちの永久債務であり、固定期限や強制償還日はありません。私たちの選択によると、これらの手形は以下の償還条項に列挙された条件を満たした場合にのみ償還されます

一般情報

私たちは、毎年6月5日と12月5日に半年ごとに延滞手形の利息(各日付は利息支払日)を支払い、2024年6月5日(短い1枚目の利息)または最初の利息支払日から開始する。手形発行日から最初の利息支払日(ただし含まない)までの期間と、br}からの各期間(利息支払日から次の利息支払日までを含むが、次の利息支払日は含まれていない)まで、本稿では各期間を…利息期間と呼ぶ

手形の発行日から(2034年6月5日を含む)が、2034年6月5日または第1回金利リセット日は含まれていないが、手形の利息は押される毎年…定価条表に記載されている、および本募集説明書の付録表紙および募集説明書付録の要約に記載されています。利息は、1株当たり1，000ドルの元の元本で計算され、任意の継続経営減記または増記手形を基準に、最も近いセントに四捨五入されます(0.5セントアップ)。2024年6月5日の初回支払日および第1回金利リセット日までの後続支払日ごとに、手形1，000ドル当たりの元元金の利息金額はそれぞれ定価条項表に記載されており、目論見書補足要約に記載されているが、任意の資本比率イベントや増記日(以下の定義)の利息期間について任意の必要な改訂および当該利息金額の再計算が必要である。以下に述べるように、資本比率イベントおよび/または手形の増記が発生した場合に利息支払いを計算する手形の元本および利息、ならびに利息支払いキャンセル条項、減記およびログアウト条項、および本明細書でbr}n項の下でそれぞれ記載されている減記およびログアウト条項、債券の減記および増記、債券の減記および増記、減記および減記および副次的事項

手形の金利は、最初の金利リセット日と、その後5年または5年の倍数(各このような日付、金利リセット日)の後の各日付にリセットされます。各金利リセット日から次の金利リセット日(各このような期間、1つのリセット利息期間)までを含み、 金利毎年…チケット上の金利は，計算エージェント(以下のように定義する)が適用されるリセット決定日(以下のように定義する)で決定された適用米国国庫券金利の総和 に等しい追加する利益率毎年…適用される定価条項表に記載されており、本募集説明書付録の表紙と目論見補足要約に記載されています。発行、リセット金利、またはリセット金利

支払日(営業日の有無にかかわらず)の15日前(br})に市を受け取る場合、手形登録名義の人は利息を払わなければなりません。手形の利息は関連利息支払日に支払われます。12個の30日月からなる360日1年からチケットの利息を計算し、月が不完全であれば、経過日数を計算し、得られた数字を最も近いセント (0.5セントアップ)に丸め込む

私たちは、手形の元金および利息(手形に関連する追加金額を含む)、または支払い時に公的および個人債務を支払う法定通貨とする他の米国硬貨または通貨をドルで支払う

S-51

手形の元金や利息が営業日以外の日の満期および支払いに利息があれば、私らは次の営業日の日付で支払います。この場合、次の営業日まで遅延した支払いは、契約項の下で予定の納期 で支払われるとみなされ、予定の納期から次の営業日までの繰延金には利息は生じない。このような延期は手形の違約や違約を招くことはない

手形条項にいかなる逆の規定が含まれていても、私たちが手形元金または利息を支払う義務は、利息支払いキャンセル条項、持続経営減記およびログアウト条項、および本明細書に記載された付属条項によって制限される

リセット金利と適用される米国債金利の決定

各リセット利息期間のリセット金利および米国債金利は、ニューヨーク·メロン銀行が計算エージェント(計算エージェント)として午後5：00以降に実行可能な範囲内でできるだけ早く決定しなければならない。(ニューヨーク市時間)確定日をリセットします

·米国国庫券金利とは、利子期間のリセットについて、金利のこと毎年…同じである

(1)

最近1日に満了した5年の米国債収益率は、H.15に指定された最近発表された統計ニュース原稿または任意の後続出版物に登場し、午後5：00までである。(ニューヨーク市時間)決定日をリセットし、連邦準備制度理事会によって公表され、取引が活発な米国債の収益率を決定し、固定満期日に調整され、期限は5年である財務省固定満期日、または

(2)

このニュース原稿(または任意の後続プレス)が、確定日をリセットする直前の5つのニューヨーク銀行日のいずれか1日以内に発行されていない場合、または収益率が含まれていない場合、毎年…可比国庫券に相当する半年度同値満期収益率(定義は後述)は，可比国券の価格(元本のパーセンテージで表す)で計算され，そのリセット決定日の可比国券価格に等しい(定義は後述)

リセット利子期間について、可比国庫券とは、私たち(計算エージェントに通知)によって選択された、満期日がリセット利子期間の最後の日の後または後(ただし、30日以下または後)の米国国庫券であり、選択時に財務慣例に基づいて、新たに発行されたドル建て、期限5年の会社債務証券の定価に使用されるしかし前提は類似した国庫券の選択は当方が適宜決定すべきであり，この決定はいずれの場合も最終的かつ決定的であり，計算エージェント，受託者，支払いエージェント，手形所持者に対して拘束力を持つべきである

リセット決定日の場合、比較可能国庫価格とは、(I)決定日をリセットし、基準国庫取引業者オファーのうちの最高および最低者を除いた後、計算エージェントによって決定された比較可能国庫券参照国庫取引業者見積(以下のように定義される)の算術平均値、または (Ii)このような基準国庫取引業者オファーが5つ未満受信された場合、計算エージェントによって決定されたすべてのそのような見積の算術平均値、または(Iii)そのような2つ未満の参照国庫取引業者オファー が受信された場合を意味する。次に、参照国庫取引業者(以下の定義)によって参照される参照国庫取引業者のオファーである

S-52

ニューヨーク銀行の日とは、土曜日、日曜日以外のいずれかの日、すなわちニューヨーク市の法定休日でもなく、法律、法規または行政命令の許可またはニューヨーク市での商業銀行機関の閉鎖を要求する日でもない

？参照財務省トレーダーとは、(I)主要な米国債取引業者とそのそれぞれの継承者であるか、または(Ii)ドル建て社債発行定価の市商であるか、(I)主要な米国債取引業者およびそのそれぞれの継承者である最大5つの銀行またはそのような銀行の付属会社brのそれぞれを選択することであるしかし前提は参考国庫取引業者の選択は，いずれの場合も最終的かつ決定的であり，手形の計算エージェント，受託者，支払いエージェント，所持者に対して拘束力がある当方の一任裁量で決定すべきである

？参照国庫取引業者見積とは、各参照国庫取引業者およびリセット決定日について、計算エージェントによって決定された当該参照国庫取引業者が、国庫券よりも見積(計算エージェントに通知)することができる入札および要件の算術平均値であり、いずれの場合も、その元金のパーセンテージ で表され、約午前11：00である。(ニューヨーク市時間)、確定日をリセットします

確定日をリセットすることは、リセット利子期間の場合、金利リセット日より前の第2の営業日没がリセット利子期間の最初の日であることを意味する

計算エージェントは、チケットのリセット金利を決定した後、実行可能な範囲内でリセット金利が適用されるリセット金利期間毎の利息期間当たりの利息金額(関連利息金額)をできるだけ早く計算する

明らかな誤りがない場合、リセット金利および関連するbr}利息金額を計算するために行われ、または取得されたすべての決定、計算、および見積もりは、私たち、計算エージェント、または任意の参照物置取引業者によって行われ、すべての目的の下で最終的かつ決定的であり、私たち、受託者、計算エージェント、支払いエージェント、およびチケットの保持者に拘束力がある

必要に応じて、上記のいずれかの計算されたすべてのパーセンテージは、最も近い千分の1ポイントに丸められ、5万分の1ポイント(例えば、9.8765%(または0.098765)に丸められる)、そのような計算で使用されるまたは計算されたすべての金額は、最も近いセント(上に0.5セント丸められる)に丸められるであろう

任意のリセット利息中のチケットのリセット金利は、いずれの場合も、法令適用によって許容される最高金利または0%未満ではありません毎年….

計算エージェントは，リセット金利，リセット金利適用期間の利息期間ごとの関連利息金額，およびその利息期間ごとに関連する利息支払日を吾など，受託者，支払いエージェントおよびDTCに通知し，手形保持者が決定した後，できるだけ早くDTCを透過したり，他の合理的な方法でその資料を通知したりする

利息期間中に任意の 資本比率イベントまたは計算日が発生し、任意の利息期間の関連利息金額が付記条項に従って以前に計算された関連利息金額に基づいて修正される必要がある場合、以下に説明されるように、資本比率イベントが発生した場合および/または手形が計上されたときに利息支払いが計算され、計算エージェント は、実行可能な場合に各関連利息期間の関連利息金額をできるだけ早く再計算および修正する。また、修正された各利息期間に関する利息金額及び各利息期間に関連する利息支払日を吾等、受託者、支払代理人及びDTCに通知することを手配し、これらの資料はDTCを介して又は他の合理的な方法で手形所持者に通知又は公表する

S-53

資本比率イベントおよび/または手形記入時に利子支払いを計算する

以下の2項に記載の計算日が利子期間内に発生する場合を除いて、1つの利子期間内に1つまたは複数の資本比率イベントが発生した場合、手形は当該 利子期間全体にわたって手形の当期元金金額で計上されるべきである(持続経営減記が発効した後、当該等資本比率イベントによるような持続経営減記は、その利子期間の初日に発生する)

計算日 が利息期間内に発生した場合、チケットは以下の利息期間を計上しなければならない

(i)

計数期間初日から決算日(決算日を除く)までの計利息期間部分·前書き期間)の間、チケットは、記入日の直前の日に、追記に影響を与えることなく、チケットの現在の元本金額で利息を計上しなければならない

(Ii)

計算日から開始され、計上日を含む、直後の支払日が終了するが、支払日(計上後期間)を含まない部分の利息については、手形は、手形の直後の支払日の現在の元本金額に基づいて利息を計上しなければならない(計上発効後)しかし前提は加算後の期間に1つまたは複数の資本比率事件が発生した場合、追記後の期間については、手形は、次の支払日が手形の時点の元本金額で計上されるべきである(計上および継続企業減記後、このような資本充足率事件による持続企業減記は、br加算後の期間の最初の日に発生するようである)

上述したように、(X)計算日が利息期間に発生し、 (Y)計算後に1つ以上の自己資本充足率イベントが発生し、(Z)手形が利息支払日に続く現在の元本金額(継続経営減記を実施した後、このような資本充足率イベントによる減記が行われているような減記が減記後の第1日に発生したような)が、直前の日の手形元金金額よりも少ない場合、これらの手形は、以下のようになるべきである。この利息の期間中には予記準備その直後の支払日には、手形当時の元金金額で利息が引き上げられる(継続経営台帳が発効した後、資本比率事件による継続経営台帳がその利息期間の初日に発生したように)

任意の 利子期間内に1回以上の減記が発生した場合、吾等は当該期間の利息を吾等が適切と考える方法で計算すべきであり、この一般原則は、先の各段落で述べた手形の利息 と適用される資本充足率規定の計算に用いられる

後続の利息期間の場合、後続の利息期間中に1つまたは複数の資本比率イベントまたは 減記日が再び発生するまで、関連する支払日のチケットの現在の元本金額で利息を計算し続ける

利子引止め計

手形条項には逆の規定があるにもかかわらず、手形(I)は、任意の指定された償還日 の後、または(Ii)清算イベントが発生し続けている任意の期間にわたって、利息が発生しない

S-54

利子支払いのキャンセル

お支払いのキャンセルをお選びいただけます

いつでも支払手形の利息をキャンセルする必要があると考えた場合、支払利息日手形の全部または一部の利息(これに関連する追加金額を含む)、利息をキャンセルする必要がなくても、またはキャンセルされた金額がキャンセルを要求された金額を超えても、以下に述べるように、利息支払いを強制的にキャンセルすることができます

もし私たちが任意の支払日に利息を支払わないことを決定した場合(または私たちが利息支払いの一部を支払うことを決定した場合、すべてではない)、支払わないことは、さらなる行動をとることなく、または他の条件を満たすことなく、利息支払い(または利息支払いの未支払い部分)を効果的にキャンセルしたとみなされるであろう

利子の支払いを強制的に取り消す

(上記第8条で述べたように)利息支払いのキャンセルを自ら決定する権利があることに加えて、支払日における手形の利息の全部または一部(これに関連する追加金額を含む)を禁止し、キャンセルしなければならない。割当可能金額(定義は以下に示す)は、(1)当該支払日(いかなる非営業日調整の影響も含まない)が手形について支払うべき利息総額よりも小さく、(2)当該支払利息日(以下の定義参照)に任意の追加レベル手形について支払われる利息及び配当総額(いかなる非営業日調整の影響を考慮しない)及び(3)手形及び追加レベル手形について支払われる利息及び配当総額よりも小さい。 支払日が存在する会計年度の初日または後、支払日の前に割り当て可能金額から差し引かれた金額は含まれていません(非営業日調整の影響は考慮されていません)

前項の場合、(I)手形および任意の追加レベル手形の利息金額は、(ある場合)、および(Ii)手形および任意の追加レベル手形の利息または配当は、円以外の通貨で計算されるように、円以外の通貨で計算されるように、適用される追加金額を含むものとみなされるべきである。支払日の解約に関する手形の利息金額(ある場合)は、初歩的に円で計算し、適切と考えられる方法で手形額面用の通貨に両替する必要があります

利子の支払いを中止する

利息支払いは非累積であり、任意の利息金額(利息支払いに関連する追加金額を含む)はキャンセルされる(全部または一部)、または(I)私たちの裁量に基づいて、上述したように、利息支払いのキャンセルを選択することができ、または(Ii)このようなキャンセルが強制的であるため、上記のように利息支払いを強制的にキャンセルすることは、利息は計算されていないとみなされ、その後いつでも満期および支払いはなく、このキャンセル利息(およびこれに関連する追加金額)を支払う任意のおよびすべての義務を解除し、免除する。もしあれば)。無効化された利息(またはそれに関連する追加の金額が支払われない場合)、br}は、チケットまたは契約条項の下での違約、違約、違約イベント、または加速イベントを構成してはならない。したがって、任意の他の期間について利息を支払うか否かにかかわらず、手形所持者または実益所有者は1人当たりいかなる請求権もない。見ますか？違約事件や加速権利はありません

もし当方が支払日に手形の利息支払い(全部または一部)をキャンセルすることを決定した場合、またはキャンセルが強制的なため、(I)当方はキャンセルを決定します

S-55

手形支払日の同じ日に満了し、支払うべき任意の追加のレベルの負債の利息支払い(非営業日調整の影響を考慮しない)、少なくとも支払日に手形の利息支払いをキャンセルすることを決定したのと同じ比率で支払うことを決定し、(Ii)私たちが初めて が手形の利息支払いの全部または一部をキャンセルした後の支払日手形の現在の元本、またはより早い場合に決定するまで、すべての手形が条項に従って償還または購入および解約された場合、吾らは当社の取締役会が議決しないように促し、あるいは株主総会で提案し、当社の普通株について現金配当金を支払う

上記で別途記載されているか、または適用されている法律または法規が禁止されていることに加えて、私たちは、ある場合には、支払いをキャンセルする利息(それに関連する追加金額を含む)を制限せずに使用する権利がある

手形の各所有者または実益所有者は、これに同意しなければならず、手形の選択可能または強制利息支払いキャンセル条項が適切に適用された場合、手形に関連する利息支払いが所持者に支払われ、手形の全部または一部が所有者または実益所有者に支払われるべきではなかった場合、その支払いは無効とみなされ、所持者または実益所有者または受託者または支払い代理人(その額が所有者または支払代理人に支払われていないことを限度とする)が発行されるべきである。支払い通知を受けてから10日以内に支払い金額を返金する義務があり、したがって、私たちは、その所持者または実益所有者の任意の債務、または手形の自発的または強制的な利息支払い条項によって無効にされた手形の利息を、その所持者または実益所有者が私たちのいかなる債務に借りても相殺してはならないことに同意する

利子取消通知

もし吾等が手形の全部又は一部の利息支払いをキャンセルすることを適宜決定した場合、又はキャンセルが強制的であるため、吾等は関連利息支払日の少なくとも5営業日前に、契約条項に基づいて手形所持者及び受託者にキャンセルの書面通知を出すように努めている。この 通知は，吾らが手形項目での利息支払いをキャンセルすることを決定した比率と，その 比率に基づいて支払日に支払わなければならない手形の利息総額(あれば)を含むべきである

吾等が当該等の通知を発行することができなかったり遅延したりすることは、当該等の利息支払いをキャンセルする効力に影響を与えることはなく、又は他の方法で無効にすることはなく、当該等の失敗又は遅延のために手形保持者にいかなる権利も与えないであろう

利息の取り消しに同意する

手形の所持者と実益所有者ごとに，手形を買収することにより，オリジナル発行時であっても，譲渡，譲渡または交換時にも，受け入れて同意し，契約または手形に規定された範囲と方式：

(a)

任意の利息金額(それに関連する追加金額を含む)は、手形の選択可能または強制的な利息支払い条項のために、私らが自分でキャンセル(全部または部分)および/または要求キャンセル(全部または部分)を決定しない場合、利息期間 の満了および支払 に関することはない

(b)

契約条項に従って利息(利息に関連する追加金額を含み、あれば)(それぞれの場合、全部または一部)をキャンセルし、手形または契約条項による違約または違約を構成しない

(c)

利息(それに関連する追加金額を含む)は、利息支払日の満了および支払いのみであるが、利息支払いは、以下の条項に従ってキャンセルされないことが前提である

S-56

(d)

上記の場合(各場合、全部または一部)の任意の利息(またはそれに関連する追加金額があれば) は満了されてはならず、その後いかなる時間も累積または支払いされてはならず、手形の所有者または実益すべての人は、キャンセルの結果として、任意の追加の利息または補償を得る権利がない

(e)

上記で他に説明または適用された法律または法規が禁止されていることに加えて、キャンセルされた利息支払いから得られた資金(それに関連する追加金額を含む)を制限せずに使用する権利がある

(f)

所有者または実益所有者は、許可され、指示され、DTCおよび任意の他の仲介機関および支払い代理人に、必要に応じて、さらなる行動または指示をとることなく、手形の利息支払いをキャンセルするための任意およびすべての必要な行動をとるように要求されなければならない

救いを求める

契約または手形条項にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、手形のいかなる償還も持続経営減記条項、減記及び解約条項、br減記条項、利息支払い条項及び付属条項の規定を取り消さなければならない

オプションの償還

手形は、私たちの選択に基づいてすべて償還することができますが、一部ではありませんが、金融サービス管理局の確認(適用される自己資本比率規定に基づいて確認が必要)を事前に取得し、2034年6月5日または任意の後続の金利リセット日に、10営業日以上60日以下の償還通知を手形保持者に発行し、償還価格は、任意の課税利息および未払い利息(任意の課税および未払い利息(有)を含む)と共に指定された償還日に等しくなりますただし，前提として， 手形の元金金額は1つ以上の継続経営台帳が行われているが、このような減記された金額は指定された償還日から全数回復しておらず、本行は手形を償還する権利がない

オプションの税金両替

適用される自己資本比率規定に基づいて確認される必要がある場合、手形は、任意の時間に10営業日以上60日以下の償還通知を発行することができ、償還価格は、償還日を指定した現在の元本の100%に相当し、任意の課税利息および未払い利息(手形に関連する任意の課税利息および未払い利息を含む)とともに、すべての償還手形を選択することができるが、部分手形を償還することはできないが、事前にFSAの確認を得る必要がある。指定された償還日がある場合、条件は、(I)上記(I)および(Ii)項の債務証券税項の説明および添付入札明細書の追加金額に記載されているように、または手形の追加金額を支払う義務があるか、または(Ii)日本企業税の場合、手形の任意の部分の支払利息を我々の課税収入から差し引くことができないか、または必要または必要に応じて私たちの課税総収入から差し引かれることを要求される金額である。日本の法律または条例または任意の行政区またはその任意の権力機関またはその中に課税権力を有する法律または法規の任意の変更または改正、またはそのような法律または法規の適用または公式解釈の任意の変更または改正のため、これらの変更または改正は、紙幣発行の日または後に施行される提供私たちは私たちが取ることができる合理的な措置を取ることでこのような義務を避けることができない提供また、上記(I)項の場合、償還通知は、当該等の追加金の支払が義務付けられた最も早い日の90日前よりも早く発行されてはならず、当該等の追加金は手形について満了したものである。本項に基づいて任意の償還通知を掲載する前に、吾らは、明吾らの権利償還の前提条件が満たされ、独立者の意見を満たす許可者によって署名された証明書を受託者に提出しなければならない

S-57

公認された地位を有する法律又は税務コンサルタントは、上記(I)項の場合、当該等の追加金額を支払う義務がある場合、又は上記(Ii)項の場合、日本法人税については、日本法人税については、手形上の支払利息のいずれの部分も、我々の課税所得額から控除できないか、又はその変更や改正により、我々の課税総収入から差し引かれることが要求される金額 は、より大きなリスクがあると述べている

オプションの規制償還

手形は、私たちの選択に基づいてすべて償還することができますが、部分的に償還することはできませんが、事前に金融サービス管理局の確認を得なければなりません。適用される自己資本比率規定に基づいて確認が必要であれば、いつでも10営業日以上60日以下の償還通知を発行することができます。償還価格は、指定された償還日における手形の現在の元本金額の100%に相当し、任意の課税利息および未払い利息(これに関連する追加金額を含む。(あるが)指定された償還日は、吾らが金融サービス管理局と協議した後に決定されたことを前提としており、適用される自己資本充足率規程に記載されている適用基準に基づいて、手形の一部または全部が我々の追加級資本から除外される実質的なリスクが存在するが、これらの排除も吾等の合理的な措置によって回避されることはできない。この段落に基づいて任意の償還通知を掲載する前に、当行は、当社が権利を償還するための事前条件が満たされていることを説明するために、受託者に許可者によって署名された証明書を提出しなければならない

償還通知

任意の償還手形の通知は、本契約における当該通知に関する要求に適合しなければならない。資本比率イベント、実行不可能イベント、破産事件または清算イベントが指定された適用償還日前に発生した場合、償還通知は自動的に撤回され、効力および効力を有さず、償還金額が満期および支払いされない場合、手形は、第2節に記載されたように、継続的な経営減記または減記およびログアウトを受けることになり、または第2節に記載された第2節、または第3節に記載された順序付けおよび従属条項を受ける。指定された適用償還日の前に、手形償還に関するFSAの事前確認が得られなかった場合、または何らかの理由で撤回または廃止された場合、償還通知は自動的に撤回され、いかなる効力も効力もなく、満期および対処された償還金額はない。償還通知が本項で述べたいかなる理由でも撤回された場合は、速やかに手形所持者、受託者、代理人に書面通知を送り、関連事件の発生を説明するように努力します

“付記”の減記と増記

継続経営企業の資本比率事件の減記

資本比率イベントが発生した場合、手形は関連する持続企業 減記日(定義は後述)に自動的に減記され、吾ら、受託者、代理人または手形所有者または実益所有者はいかなる追加的な行動もとる必要はない

資本比率イベントが発生すると、関連する継続経営減記日に以下のことが発生する

(i)

手形の当期元本は，関連継続経営企業の減記金額 減記金額に相当する(以下のように定義する)

(Ii)

私たちは、資本比率イベントの発生前に満了し、支払われるべき元本または利息(あれば、それに関連する追加金額を含む)に加えて、関連する持続的な経営減価額に関連する任意および支払手形元金または利息(それに関連する追加金額を含む)の責任を解除および免除する

S-58

(Iii)

手形の所有者および実益所有者は、その請求または受取権利を撤回不可能に放棄したとみなされ、手形元金の支払いについて吾等に対するいかなる権利も有しないであろうし、関連する持続的な経営減記額または利息に関連する元金支払い (手形に関連する追加金額(あればある)を含む)を強制的に実行するように受託者に指示することはできないが、資本比率br事件の発生前に満期になって支払わなければならない元金または利息(手形に関連する追加金額(ある場合を除く)を含む)を除く

(要するに、第(1)項及び第(3)項は、経営を継続する企業減記を記載している)

吾等の手形の現在の元本金額又は利息(それに関連する追加金額(有)を含む)の支払に関する責任及び申索は、資本比率事件の発生時から継続経営企業の減記日まで一時停止されるが、資本比率事件が発生する前に満了し、かつ支払われてまだ支払われていない元金又は利息(関連追加金額(あればある)を含む)を除く。手形の所持者および実益所有者ごとに手形を受け取った後，受託者代表手形に必要または適切な行動をとるように許可し，継続的な経営の減記を完了し，受託者に委任する事実弁護士これらすべての目的のために

資本比率イベントは任意の回数 が発生する可能性があり，それに応じてチケットは任意の回数記録される可能性がある.疑問を生じないように，手形の現行元本金額は，いかなる継続経営業務減記によっても1，000ドル当たり原始元本金額が1，000仙以下に減少してはならない

(A)手形の元金または利息(資本比率イベントの発生前に満了および対処したがまだ支払われていない金を含む)の支払いに関する申出に加えて、(A)手形の所有者または実益所有者は、契約または手形に基づいて、いかなる行動をとるか、または任意の権利を強制的に実行するか、または受託者がいかなる行動をとるか、または任意の権利を強制的に執行することを指示する任意の権利を有してはならない。(B)所有者または実益所有者が指示において提供または指示に関連する任意の補償または保証に加えて、所有者または実益所有者が以前に受託者に与えた任意の指示は自動的に終了しなければならず、無効とみなされ、これ以上の効力を有していない必要がある。(C)任意の所有者または実益所有者は、1人当たり、そのような手形から当社が生成した、またはそのような手形に関連してそれに関連して不足している任意の金銭行使、請求索または保持任意の権利を有してはならず、各手形所有者および実益所有者は、その任意の手形を有することによって、請求項または抗弁を行使してはならない。このようなすべての相殺、補償または保留権利を撤回不可能に放棄したとみなされ、および(D)任意の所有者または実益所有者は、当社に関連する任意の破産、会社再編または清算手続きにおいて任意の申立を提出する権利がない、または任意の手続きを開始または参加する能力があるか、または各場合において、このような権利、指示、行使、弁明によって、資本比率事件によって持続的な経営減記を受けることになる手形の元金に関連する権利があるとみなされる。またはその利息 (それに関連する追加金額を含む)、元金が回復されない限り、以下の節で説明されるように、増記イベントが発生した場合に課金する

吾らは，資本比率事件発生当日または発生後，確実な範囲内でできるだけ早くDTCを介して手形所持者および実益所有者および受託者および代理人に書面通知(持続企業台帳通知)を発行し，このbr資本比率事件の発生を確認し，手形について関連持続企業減記日，関連持続企業減記金額および関連持続企業減記日を示すすべての手形の現行元本金額 を確認する。吾等は当該等の継続的な経営減記通知を交付できなかったり、遅延したりして資本比率イベントの発生が吾等の支払い及び手形項目の他のbr義務に影響を与えることはなく、又は遅延交付通知ができなかったことにより手形所持者又は実益所有者にいかなる権利を与えることもない

S-59

継続経営減記日とは，継続経営減記の発効日 である。持続的な経営フラッシング日は、手形の現在の元本金額が元の元本金額の1，000ドル当たり1セントでない限り、各資本比率事件の後に発生しなければならない。各継続経営業務の減記日は、吾らが金融サービス管理局と協議した後に決定すべきであり、関連資本比率事件発生後1日以上30日以下でなければならない

持続経営償却金額とは、任意の継続経営減記日において、1，000ドル当たりの元元本中の手形の現在元本金額が減少する金額である

(i)

総経営継続的減価金額(以下のように定義される)と、分子が1，000ドル当たり元の元本のチケットの現在の元本金額であり、その分母が(X)チケットおよび(Y)任意の持続経営損失吸収ツールの現在の元本の合計である比率(br}の任意の整数未満の金額を最も近い整数分に丸める)；しかし前提は未清算の継続経営損失吸収ツールがあれば，当該ツールの条項(A)は，任意の継続経営減記手形の前に当該 手形を減記または変換することを規定するか，または(B)当該手形の減記または変換の額を規定する場合，当該等の手形の減記または変換の金額は，当該手形に含まれる条項よりも実質的に当該手形に適用される継続経営減記準備時に適用される額よりも大きい。持続経営減記金額の積は、継続経営減記総額から上記(A)と(B)で述べた減記または変換すべき任意の継続経営損失吸収ツールの現在の元本の和(継続経営減記総額から前記金額 を引いてゼロ未満になる場合、継続経営減記総額はゼロ)と1つの比率であり、その分子は、1，000ドル当たりの元の元本のチケットの現在の元本であり、その分母は、(X)チケットおよび(Y)任意の持続的に経営されている損失吸収ツール(上記(A)および(B)で説明された任意のこのような継続的に経営されている損失吸収ツールを除く)の 現在の元本の合計(任意の整数未満の金額 を最も近い整数分に丸めた)である。あるいは…

(Ii)

(I)に規定された金額が1，000ドル当たりの元元金のチケットの現在元本以上である場合、1，000ドル当たりの元元金のチケットの現在元本は、1，000ドル当たりの元元金の1セントに必要な金額に減少される

？継続経営減記総額とは、私たちが金融サービス管理局と協議した後に決定した金額であり、持続経営減記手形と減記または任意の持続経営損失吸収ツールを転換することで、私たちの総合普通株一次資本比率を5.125以上に回復させるのに十分である

手形の継続経営減記金額及び任意の持続経営損失吸収ツールが円以外の貨幣で計算した減記又は両替金額は、初歩的に円で計算し、吾らが手形及び関連持続経営損失吸収ツールについて総合普通株一級資本比率を計算する際に用いた関連為替レート(S)に基づいて、初歩的に円で計算し、手形又は関連持続経営損失吸収ツール値の通貨に両替する

手形所有者又は実益所有者は、手形を受け取った後、これに同意しなければならない。手形所持者又は実益所有者が上記のように継続的な経営減記を必要とする支払義務について、当該所持者又は実益所有者に任意の金を支払うことが義務付けられており、当該支払が関連資本比率事件の発生前に満了及び対処されていない場合、当該等の金の支払いは無効とみなされ、所持者又は実益所有者は、支払い通知を受けてから10日以内に当該等の支払金額を返還する義務がある

S-60

本契約によれば、受託者及び代理人は資本比率事件が発生したか否か、又は資本比率事件を発生させる可能性がある場合があるか否かを決定、監査又は報告する責任はなく、手形所有者又は任意の他の者が決定を下すことができなかったために引き起こされたいかなる損失に対して責任を負うこともなく、又は法的責任を負うことはない。受託者および代理人が契約条項に基づいて持続的な経営減記通知を受信するまでは、受託者および各エージェントは、Capital Raitoイベントまたは他のそのようなイベントまたは状況が発生または存在しないと仮定する権利がある。受託者と各代理人はいかなる持続経営企業台帳に依存して通知する権利があり、更にいかなる所有者或いはいかなる他の人にも責任を負う必要はなく、すべてのこのような持続経営企業台帳は資本比率事件の発生の確証を通知すべきである。すべての受託者、代理人、DTC及び任意の他の関連決済システムは、さらなる問い合わせを行うことなく、手形所持者又は任意の他の人に責任を負うことなく、最終的に任意の持続的な経営沖販売通知に依存する権利があり、この通知は手形所有者に対して決定的かつ拘束力を有する。手形が世界的な形態で所有されている限り、いずれの場合も、受託者、代理人、任意の一般的なホスト機関、または任意の登録所有者は、DTCまたは任意の他の関連決済システムまたはそのそれぞれの参加者、会員、任意のブローカー、または任意の他の関連第三者について、そのようなチケットについて任意の持続的な経営事項を減記する任意の行為を通知および/または実行し、手形所有者または任意の他の関係者に法的責任を担当または責任を負うことはない

記帳事件に記帳する

適用される自己資本充足率規定を遵守した場合、 フラッシング事件(定義は以下参照)が発生した場合、吾らは、1つ以上の継続的な経営を行っている未償還手形の元本金額が、フラッシング日に増加することに関するフラッシング金額を招く(定義は後述)。このようなエージェント回復のたびに書面記録と呼ばれています。？

減記を行う際には，手形所持者が先に継続経営減記により免除された手形元金の支払いや，吾らが継続経営減記発生時に解除および解除された手形の元金支払いに対する責任については回復とみなされ，先に与えられたり承認されたりした放棄，解除および免除は関連減記金額の範囲内でさらに発効せず，トレーサビリティはない

チケットは、1回または複数回の増記が可能であるが、いずれの場合も、任意の増記を実施した後、チケットの現在元本は、チケットの元の元本を超えてはならない

？吾らが適用される自己資本充足率規定に基づいて、金融サービス管理局が我々の総合 普通株一次資本比率が関連する手形減記および任意の増記ツール(定義は後述)を実施した後、回復前に1つまたは複数の継続経営減記を必要とする手形元金金額を事前に確認し、適用される資本充足率規定に基づいて、回復前に1つまたは複数の継続経営減記を必要とする手形元金を決定すれば、減記事件は発生とみなされる

Br}増記金額とは、任意の増記日において、1，000ドル当たりの元の元本中の手形の現在元本が増加すべき金額であり、その積は：

(i)

私たちは金融サービス管理局と協議して、手形と任意の増記手形の現行元本金額を増加させるために総額を設定した

(Ii)

1つの比率であり、その分子は、1，000ドルのチケット元元金から1，000ドル当たりの元元金を減算した現在の元本 であり、その分母は、(X)チケット元元金から現在のチケット元金および(Y)任意の増記チケットの元の元本から任意の増記チケットの現在の元本を減算した合計であり、各比率は、関連する 増記イベントまでの日付(1整数未満の金額を最も近い整数分に以下に丸め込む)の和である

S-61

手形の増記金額及び任意の円以外の貨幣で値を計算した増記手形の金額は，最初に円で計算し，吾らが関連増記事件発生日前に公表した最近一次総合普通株一次資本比率計算に用いた為替レート(S)に基づいて手形又は増記手形に値を換算した通貨 である

？日付を書くとは，発効した日付 を書くことである.各減記日は、吾らが金融サービス管理局と協議した後に自ら決定し、関連減記事件の発生日後1~30日以下であってもよい

付記条項には、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、いかなる減記事件も発生してはならない：(I)任意の指定された償還日の後、(Ii)清算債権が満了し、第(Br)条に記載された第2の地位条項に従って支払われた後、または(Iii)生存能力のない事件または破産事件の発生後である

もし私等がチケットを課金することを決定した場合、吾等は、決定を下した後、実行可能な範囲内でできるだけ早くDTCを介してチケット保持者および受託者およびエージェントに書面通知(記帳通知)を発行し、チケットに対する課金の決定を確認し、記帳日、課金金額、およびすべてのチケットの課金発効後の記帳日の現在の元本金額をチケットについて確認する

実行不可能な事件や破産事件を減記して抹消する

生存能力のない事件または破産事件が発生した場合、手形は、関連する減記およびログアウト日(以下の定義を参照)または破産事件が発生した直後に自動的におよびbr減記およびログアウトされるであろうが、吾ら、受託者、代理人または手形所有者または実益所有者はいかなる追加行動も取らない

非生存能力イベントまたは破産イベントが発生すると、(A)非生存能力イベントである場合、関連する減記およびキャンセル日に発生する場合、または(B)倒産イベントである場合、倒産イベント発生直後に発生する

(i)

手形の当期元金は永久減額をゼロにし，手形は無効とみなされる

(Ii)

私たちは、支払手形上の任意の金額の元本または利息(それに関連する追加金額を含む)の任意およびすべての義務を解除し、免除されるが、実行可能でないイベントまたは破産事件(場合に応じて)が発生する前に満了し、支払うべき元金または利息(それに関連する追加金額を含む)を除外する

(Iii)

手形の各所有者および実益所有者は、その請求または受取手形元金または利息の権利を撤回不可能に放棄したとみなされ、手形元金または利息の支払い(手形に関連する追加金額(ある場合)を含む))は、吾などに対していかなる不利な権利を有し、受託者に強制実行を指示することもできないが、実行不可能な事件または破産事件の発生前に満了して支払わなければならない元金または利息(手形に関連する追加金(例えば、ある)を含む)を除く

(要するに、第一項-(三)項には減記及びログアウトが記載されているか？)

非生存イベントの場合、私たちは、手形元金または利息(それに関連する追加金額を含む)の支払い(それに関連する追加金額を含む)の支払い は、支払いを一時停止するが、 非生存イベントが発生する前に満了し、支払われるべき元金または利息(それに関連する追加金額を含む)の支払いは除外される

S-62

減記とキャンセル日までに無効イベントが発生する.手形の所有者および実益すべての人がチケットを受け取った後、brは、減記およびログアウトを完了するために必要または適切な行動をとるように受託者およびその代理人に許可し、受託者を任命するように指示する事実弁護士これらすべての目的のために

手形の元本または利息(手形に関連する追加の金額を含む、ある場合を含む)の支払に関する債権に加えて、そのような手形の元本または利息は、非生存事件または破産事件(どのような状況に応じて)が発生する前に満了し、支払わなければならず、非生存事件または破産事件が発生したときも支払われず、(A)手形所有者または実益所有者は、契約または手形の下で任意の行動または強制的に任意の権利を実行する権利を取る権利がない、または受託者に任意の行動または強制的な権利を実行するように指示する。(B)所有者または実益所有者が指示において任意の補償または保証を提供するか、または指示に関連しない限り、任意の手形の所有者または実益所有者が以前に受託者に与えた任意の指示は自動的に終了しなければならず、無効とみなされ、もはや効力がないとみなされなければならない。(C)任意の所有者または実益所有者は、このような指示に従って当社がこのような指示に基づいて生成した、またはその指示に関連するいかなる金銭行使、請求索、または任意の権利を保持してはならず、各所有者および実益所有者は、任意の紙幣の所有によって行使、弁明、または抗弁してはならない。このようなすべての相殺、賠償または保留権利を撤回不可能に放棄したとみなされ、および(D)任意の所有者または実益所有者は、吾などに関連する任意の破産、会社再編または清算手続きにおいて任意のbr請求を提出する権利がない、または任意の手続きを開始または参加する権利がない、または代表を通してこれらの手続きを提出する権利がないとみなされる

減記とログアウト日とは減記とログアウトの発効日のことです。破産事件が発生した場合、減記及びログアウト日は、破産事件が発生した日時としなければならない。もし実行不可能な事件が発生した場合、減記及びログアウト日は吾らが金融サービス管理局と協議した後 に決定し、減記及びログアウト通知の発行日後に1~10個以下の営業日を超えなければならない

吾らは，生存能力喪失事件や破産事件発生当日または後に，手形所持者および実益所有者，受託者および代理人に書面通知(減記およびログアウト通知)を行い，その等の生存能力喪失事件や破産事件の発生を確認し，減記およびログアウト日を指定する。吾等は減記及びログアウト通知を提供することができなかったか、又はそのような実行不可能なイベント又は破産事件が発生したことが吾等の支払い及び手形項目の他の義務に与える影響を変更又は遅延してはならず、通知を提供又は遅延して通知を提供することができなかったために、手形所有者又は実益所有者にいかなる権利を与えることもない

DTCが減記およびログアウト通知および一時停止期間(定義は後述)を受信して開始した後，DTCは一時停止期間内にDTCによるチケットのすべての決済および受け渡しを一時停止する.一時停止取引開始後、手形の実益権益所有者は、DTCを介して任意の手形の譲渡を決済することができなくなり、所有者は、取引を一時停止する前に開始された可能性のある任意の手形の販売または他の譲渡がDTCによって拒否され、DTC内で決済されることもない。リスク要因を参照？手形決済に関するリスクbr}手形決済活動は，手形決済会社Sが減記とログアウト通知を受けた後に一時停止する

？休止期間とは、DTCが減記とキャンセル通知を受けた日からニューヨーク銀行の日から始まる期間である(ただし、DTCがそのルールや手順に基づいて適宜決定すれば、その期間はDTCが減記とキャンセル通知を受けた日直後の第2のニューヨーク銀行日から開始することができる)、(I)減記とキャンセルの日に終了する。または(Ii)DTCは，その規則と手順に基づいて破産事件が発生した場合に手形の全元金金額を減記する日(適用する)である

手形の所持者又は実益所有者は為替手形を引受する際にこれに同意しなければならず，当該手形所有者又は実益所有者に支払う支払義務はなされていない

S-63

非生存事件または破産事件(どのような状況に応じて)が発生する前に満了して支払わなければならない場合は、その金額の支払いは無効とみなされ、所持者または利益を受けるすべての人は、支払い通知を受けてから10日以内にその金額を返却する義務がある

契約によって、受託者と代理人はすべて責任を明確にし、監察或いは報告して非生存事件或いは破産事件が発生したかどうか、或いは非生存事件或いは破産事件の発生を招く可能性がある場合があるかどうかは、手形所持者或いは任意の他の人が責任を履行できなかったために引き起こしたいかなる損失について責任或いは法律責任を負うこともない。受託者および代理人が契約条項に従って減記およびログアウト通知を受信しない限り、受託者および各エージェントは、実行不可能なイベントまたは破産イベントまたは他のそのようなイベントまたは状況が発生していないか、または存在すると仮定する権利がある。受託者と各代理人は、さらなる問い合わせを必要とすることなく、いかなる減記およびキャンセル通知に依存する権利があり、いかなる所有者または任意の他の人にも責任を負うこともなく、各ピアの減記およびキャンセル通知は、実行不可能な事件または破産事件(どのような状況に応じて)発生する確実な証拠でなければならない。各受託者、代理人、DTCおよび任意の他の関連決済システムは、さらなる照会を行うことなく、いかなる所有者または任意の他の人にも責任を負わない場合、最終的には任意の減記およびログアウト通知に依存する権利があり、このような通知は、所有者に対して決定的かつ拘束力を有する。手形が世界的な形態で所有されている限り、いずれの場合も、受託者または代理人、任意の一般的なホスト機関または任意の登録所有者は、DTCまたは任意の他の関連決済システム、またはそのそれぞれの参加者、会員、ブローカー、または任意の他の関連第三者に通知および/または実行することなく、および/または、そのようなチケットについて彼らが作成した任意の減記およびログアウトによって、所有者または任意の他の人の任意の人に、漏れ、または責任を負うことはない

継続経営企業減記、減記、解約協定

手形の所持者と実益所有者ごとに，手形を買収することにより，オリジナル発行時であっても，譲渡，譲渡または交換時にも，契約や手形に規定された範囲や方式を受け入れて同意し，

(i)

関連継続経営減記日に資本比率事件が発生した場合、手形は継続経営減記しなければならず、当該資本比率事件発生前に満期および対応した手形元金または利息を支払う以外に、吾らは関連継続経営減記金額または利息(それに関連する追加金額(あればある)を含む)について手形の現在元本金額を支払う義務はない；および

(Ii)

吾らは、ある場合には、手形について任意の元金または利息(手形に関連する追加金額 を含む)を支払う責任がないが、手形元金または利息(手形に関連する追加金額を含む)を支払うことを除き、当該手形は、br倒産事件または倒産事件の発生前に満期および対処され、倒産事件の発生または倒産事件発生直後の関連減記およびログアウト日に減記およびログアウトしなければならない

違約イベントや加速権限はありません

手形元金または利息(追加の金を含む、ある場合を含む)または契約または手形に違反する契約を支払うことができなかった契約は、違約事件または契約または手形の加速イベントを構成するものではなく、所有者または受託者が手形の元金または利息の満期を宣言する権利を有するか、またはそのような元金または利息の支払いを加速することを招くことはなく、手形には違約イベントまたは状況がなく、手形の即時満期および対応を要求する権利がある

S-64

清算イベントの発生と継続時に，手形所持者は#節で述べたように，手形の従属条項の制約を受ける清算債権を持つべきである

本契約によれば、前段落で述べた条項に別途規定があるほか、brチケットに関する違約とは、以下のそれぞれが発生し、継続して発生すべきイベントである

(i)

当方は満期時、いつ、満期時に元金を支払うことができなかったか、または満期時に利息を支払うことができなかった場合、当方の がその手形の利息支払いをキャンセルすることを決定しなければ、満期日後30日以内に元金を支払わないことを決定しなければならない。当方がすでにその期限内に支払いによって違約を是正しなければならない

(Ii)

吾等は、手形について正式に履行又は契約内に記載されている任意の他の条項、契約又は合意を履行することができず、時間がbr}受託者又は当時未償還手形元金金額の少なくとも25%の受託者又は所持者がまず吾等に書面通知を行い、吾等に救済を要求した日から90日以内(受託者又は所持者が当時未償還手形の現行元金金額が少なくとも25%である場合は、まず吾等に通知する)(この通知は違反事項を明記し、救済を要求し、当該通知が手形規定違反の違約通知であることを説明する)

定義する

以下に、本説明で使用されるいくつかの用語の定義を示すが、そうでなければ、定義は提供されない

追加一級資本とは、適用される自己資本充足率法規に基づいて追加一級資本の任意およびすべての項目を構成することであり、適用される自己資本充足率法規に従って適用される任意の後続条項または代替条項も含まれなければならない

？追加の第1級手形とは、いつでも(I)追加の第1級負債、(Ii)私たちが直接発行する任意の優先株、および(Iii)私たちの特別な目的会社によって発行または作成された任意のツール(優先株を含む)を意味する提供第(Ii)項または(Iii)項の場合、当該優先株またはツール は、我々の追加一次資本を構成する。疑問を回避するために、この用語は、SMBCを含む私たちの任意の銀行子会社によって直接または間接的に発行または作成された任意のチケットを含むべきではない

？追加一次負債とは、いつでも、私たちの追加一次資本資格に適合するツール(手形を除くが、契約に従って発行されるか、または発行される任意の他の一連の永久二次債務証券を含む)を意味し、私たちによって直接発行され、適用される資本充足率法規に従って私たちの負債とみなされる

適用される自己資本比率法規とは、いつでも、金融庁又は他の政府当局が、当時、我々の自己資本比率法規に有効かつ適用された任意の法律、内閣命令、部級法令、公共部級公告、ガイドライン及び政策を含むが、“日本銀行法”(1981年第59号法令、改正された)及び公共部級公告を含むがこれらに限定されないものをいう国治(改正された2006年金融サービス管理局公共大臣公告第20号)

？“破産法”とは、時々改正または置き換えられる“日本破産法”(2004年第75号法案)のこと

破産事件？次のいずれかの事件のこと

(i)

日本の管轄権のある裁判所はすでに破産法の規定に基づいて米国に対して破産手続きを開始しなければならない

S-65

(Ii)

日本の管轄権のある裁判所はすでに“再編法”の規定に基づいて米国に対して改質手続きを開始すべきだ

(Iii)

日本の管轄権のある裁判所はすでに民事復元法の規定に基づいて民事復元権手続きを開始しなければならない

(Iv)

特別ディスクプログラム(徳北町地震隊)会社法の規定に基づいて、私たちまたは私たちに関連する人によって開始されなければならない；または

(v)

日本以外の任意の管轄区域の任意の適用法により、破産、会社再編、民事復興、特別清算又はその他の同等の手続を受けることができ、これらの手続は、上記(I)、(Ii)、(Iii)又は(Iv)項に記載された手続と同等の効力を有する

？我々が公開発表(法律または関連証券取引所の規則を適用する公開公告を含むが、これらに限定されない)我々の総合普通株式一次資本比率(適用される自己資本比率規定に基づいて計算され、四半期 財務期間終了日または任意の他の日まで)が5.125以下に低下した場合、資本比率イベントは発生とみなされる前提は、 しかし、当該等が公開公告される前に、(A)吾らがFSAに計画を提出し、この計画によれば、減記手形を継続的に経営することなく、我々の総合普通株一次資本比率が5.125以上に増加することが予想され、(B)FSAがこの計画を承認すると、資本比率イベントは発生しないとみなされる

統合普通株一級資本比率とは、いかなる日まで、適用される資本充足率規定に基づいて計算された総合的な普通株一級リスク加重資本比率であり、適用される資本充足率規定に基づいて適用される任意の後続条項又は代替条項も含まれなければならない

“民事復元法”とは，時々改正または置換された日本の“民事復元法”(1999年第225号法)をいう

？“会社法”とは、日本の“会社法”(2005年第86号法令)のことで、時々改正または置換されています。

·現在の元本金額はいつでも

(i)

手形の場合、当時返済されていなかった手形元金、すなわち手形発行時の元本は、その額は、継続経営減記に応じて1回または複数回減少することができ、および/または手形および契約の条項に基づいて、課金後に1回または複数回回復することができる(状況に応じて決定される)

(Ii)

いかなる持続経営損失吸収工具についても、当該等 持続損失吸収工具の当時の未償還元金は、赤字吸収の適用(減記または転換を含む)または増記準備(あれば)を含むその条項および条件で計算される

？“預金保険法”とは、日本の“預金保険法”(1971年第34号法令)を指し、改正されたり、時々置き換えられたりする

？割り当て可能な金額？手形の任意の支払日について、私たちの は金額を割り当てることができます(邦派·カノン·ガクー)会社法に基づいて計算された利息支払日

？FSA？日本金融庁、または任意の後継者または類似機関のこと

？継続経営損失吸収ツールとは、S条項または他の条項に基づいて、資本比率イベントが発生したときにいつでも減記または変換が必要な任意の追加の第1レベルツールを意味する

S-66

ニューヨーク銀行の日とは、土曜日、日曜日以外のいずれかの日、すなわちニューヨーク市の法定休日でもなく、法律、法規または行政命令の許可またはニューヨーク市での商業銀行機関の閉鎖を要求する日でもない

？日本S金融危機対応委員会が預金保険法に基づいて審議した後、日本の首相が確認した9時)第二項に規定する措置(トクテダイニ·ゴソチ)これらの措置は、当時有効であった預金保険法第126条の2第1項(その任意の後続条項を含む)に規定されている措置であり、私たちの負債が私たちの資産を超えているか、または私たちの義務を超えているか、または支払いを一時停止する可能性がある場合に適用される必要がある

？元本とは，手形と任意の継続経営の損失吸収ツール，手形またはそのような継続経営の損失吸収ツールの初期発行または作成時の元本金額である

元金は，手形に使用する際に文脈的に必要な場合，手形の任意の関連時間における現在の元本金額を意味し，その用語が任意の支払いに用いられる場合，元本とは 契約および手形の満期および支払による元金のことである

？四半期財務期終了日とは、私たちの四半期ごとの財務期の最後の日のことです。

？“再編法”とは、時々改正または置換された“日本会社再編法”(2002年第154号法)のこと

*特別目的会社とは、当社の規制資本を構成する手形を発行するために設立された任意の連結子会社を意味します

減記又は転換とは、いかなる継続経営の損失吸収工具についても、当該等の工具の全部又は一部の未償還元金金額を減記又は転換することを意味する(当該継続経営の損失吸収工具を保有する所持者が会社法により普通株を買収し、当該継続経営の損失吸収工具の全部又は一部を交換することを含む)

増記手形とは、以前に減記された元本金額の回復を要求または許可する条項を含む任意の継続的に経営される損失吸収手形であり、手形に適用される元本金額に等しいか、または実質的に等しい

受託者

ニューヨークメロン銀行はニューヨーク州の法律に基づいて設立され存在する銀行会社であり，有限責任会社は紙幣の受託者となる。受託者は，ある条件を満たす場合には，吾等又は吾等連合所属会社が発行する他の証券の受託者を担当することができる

支払代理人、計算代理人、移転代理人、登録官

ニューヨークメロン銀行はニューヨーク州の法律に基づいて設立され存在する有限責任銀行会社であり，最初に紙幣の支払いエージェント，計算エージェント，振込エージェント，登録員を担当する.チケット保持者に事前に通知することなく、支払いエージェント、計算エージェント、譲渡エージェントまたは登録者を変更することができ、私たちまたは私たちの任意のbr子会社は、支払いエージェント、計算エージェント、譲渡エージェント、または登録員を担当することができる

S-67

改正と免除

いかなる既存または未来の債権者に対しても、いかなる高級債務についても、任意の既存または将来の債権者を損なう修正または修正を行ってはならず、契約に記載されている付属条項に対していかなる修正または修正を行ってはならない。また、適用される自己資本比率規定に基づいて、手形の主要条項の任意の改正や改正は、金融サービス管理局の確認を事前に受けなければならない

吾らおよび受託者は、所有者の同意を得た場合、または所有者の同意を得ない場合(どのような場合に応じて)に、添付の募集明細書の“債務証券説明”に記載されているように、いくつかの修正または修正を行うことができる

治国理政法

手形と契約はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈される

S-68

課税する

日本税制

以下は手形に適用される日本の税収のいくつかの一般的な説明である。それは付記された税務面の全面的な説明ではない。潜在購入者は、便宜上、日本の税収に関する一般税務情報を紹介するが、以下に述べるのは一般的であり、詳細ではないことに注意すべきである

潜在的購入者は、税金面での彼らの特別な状況を決定するために、自分の法律、税務、会計、または他の専門顧問に相談することを提案する。以下に述べるのは、日本の現行税務法律法規と日本現行所得税条約に基づいて、すべて本募集説明書の付録日に発効し、日本の税務機関の現在の公式解釈であり、これらはすべて変化したり、異なる解釈がある可能性がある(トレーサビリティがある可能性がある)。このような陳述または本文書中の任意の他の陳述は、手形の任意の実益所有者または購入、販売、または他の方法で手形を取引する任意の人の税務状況、または手形に関連する購入、販売、または他の取引所によって生じる任意の税務影響に関する提案とみなされてはならない。

ノート

手形は、特別税務措置法第6条(4)項に記載のいわゆる課税リンク債券の概念に属さず、すなわち、その利息額は、手形発行者又は発行者の特殊関係者に関する特定の指数(1957年第43号政令(改正)又は政令により算出された債券)を参照する。日本の税務機関が発表した裁決によると、これらの手形は課税リンク債券の概念に属すると判断されるべきではない。これらの手形の特徴は、ある規定のbr条件では、利息の支払いを一時停止し、元金を減記し、将来的に回復する可能性があるからである

割り当て時は投資家が代表する

手形の引受は、投資家が実益所有者であることを示しているとみなされる、すなわち(I)日本税務については、日本個人住民や日本会社でもなく、日本非住民または非日本会社でもなく、両者とも発行者の特別な関係者または(Ii)指定金融機関であり、以下のように定義される。適用される引受契約に従って販売業者が配布する一部として、これらの手形は、特別税措置法案が特に許可されない限り、上記(I)または(Ii)で説明した実益所有者以外の誰にも直接または間接的に提供または販売されない

手形利息支払と償還収益又は損失

以下に述べる日本税項(国家税項に限る)は、手形の利息及び償還収益又は償還損失にのみ適用され、所持者の利息手形の買収価格と、所持者が当該等の利息手形を償還する際に受信した金額との間の任意の正負の差額、又は償還収益又は償還損失(どのような場合に依存するか)を指し、当該手形は日本国外で発行され、日本国外で対処される。また，以下では，最終手形や独立取引の利子票を発行するのではなく，手形のみのグローバル手形を発行すると仮定し，この場合，異なる税収結果を適用する可能性があることを説明する.これは詳しくするためではありません。潜在購入者は彼らの税務顧問に相談して、彼らの正確な納税立場を知ることをお勧めします。

1.非住民投資家

手形の利息や有利子手形の償還収益の受取人が非日本住民または非日本法人団体である(以下に述べる)

S-69

日本ではこれらの非日本住民や非日本会社の税収結果が大きく異なり，これらの非日本住民や非日本会社が発行者の特殊な親族であることに依存する。最も重要なのは，この が日本人住民や非日本会社でない場合，発行者の特殊な親族であれば，日本税法により，手形の発行者はこのbr}利息金額の15.315の税率で所得税を前納することである

１．１．利子

(1)手形利息の受給者が非日本住民個人である場合、又は日本国内に常設機関又は日本国内に常設機関を設置していない非日本会社であるが、当該等の非日本住民個人又は当該常設機関により日本国内で経営している非日本会社の業務が当該手形の利息を得ることができない場合は、当該利息について日本所得税又は会社税を支払うべきではなく、源泉徴収方式であっても、その他の要求に適合している場合を除いて：

(I)関連手形が、DTC又は特別税収措置法及び政令で規定されている特定の金融仲介機関(各そのような参加者又は金融仲介機関、一人の参加者)のような国際決済機関の特定の参加者によって所持されている場合には、受取人が手形の保管を依頼する際に、特別税措置法、閣僚令、及びこの法令下の他の条例とともに、受取人が日本人の納付又は控除を免れることができるように、当該法令下の他の条例を提供することを要求する。又は利子受取者情報は、当該非日本住民又は非日本会社がこのような免除(発行者となる特殊関係者を含む場合を含む)を享受しなくなった場合には、参加者に通知し、手形の発行者は、参加者及び関連する国際清算機関を介して伝達された利子受給者情報に基づいて、同法に規定する何らかの確認又は利子受給者確認を直ちに準備して提出する。そして

(Ii)関連手形が参加者によって所有されていない場合は，当該受取人に関連支払代理人に免税申請書を提出することを要求する(I)彦和帝清新国寿)又は免税申請書は、関連証明書類を添付し、手形の発券者は、受領した免税申請書を直ちに現地主管税務機関に提出する

上記の要求を遵守できなかった場合(法案要求に応じて利子受給者情報を適切に伝達していない場合を含む)は、発行者が利息金額の15.315%の税率で所得税手形を源泉徴収することになる

(2)手形の利子受取人が非日本住民又は日本国内に常設機関を設置している非日本会社であり、利息の徴収は、当該等の非日本住民又は非日本会社が当該等の常設機関を介して日本国内で経営している業務に起因する場合は、上記第1.1(1)項で述べた利子受給者資料及び利子受給者確認書又は免除納税書面申請の規定に適合する場合には、当該等の利息は、手形の発行者に15.315の源泉徴収を受けない。そうしないと、発行者が利息金額の15.315%の税率で所得税手形を源泉徴収することになる。このような利息の金額は状況に応じて普通所得税や会社税を払います。

(3)第1.1(1)及び(2)項の規定があるにもかかわらず、上記非日本住民個人又は非日本法人団体が紙幣発行者と特殊な関係を有する者である(要約すると、紙幣発行者を直接又は間接的に制御したり、紙幣発行者に直接又は間接的に制御されたり、紙幣発行者と直接又は間接的に共同制御されている者)。“特別税収措置法”第4項(当該者を発行者の特殊親族と呼ぶ)は、手形発行者の財政年度開始時から、その中で

S-70

関連利息支払日は、上記利息の日本源泉徴収税免除が適用されず、手形の発行者は当該利息金額の15.315の税率で所得税 を源泉徴収する。当該非日本住民又は非日本会社が日本国内に永久機関を有する場合、日本税法によれば、源泉徴収以外の方法で徴収される通常の所得税又は会社税(場合によっては)は、このような利息に適用されることができる

(4)日本税法により、非日本住民個人又は非日本会社(発行者の特定関係者であるか否かにかかわらず)に手形利息について日本源泉徴収税を納付しなければならない場合、日本が当該非日本住民又は非日本会社の税務居住国と締結した関連所得税条約に基づいて、源泉徴収税額を減収又は免除することができる。本募集説明書の付録の日までに、日本はオーストラリア、カナダ、フィンランド、フランス、香港、アイルランド、イタリア、ルクセンブルク、オランダ、ニュージーランド、ノルウェー、ポルトガル、シンガポールなどと所得税条約、条約または協定を締結し、上記の予定税率を10%に引き下げた。日本と米国、連合王国、デンマーク、ドイツ、オーストリア、ベルギー、スウェーデン、スペインまたはスイスとの間の税収条約によると、条件を満たす米国、イギリス、デンマーク、ドイツ、オーストリア、ベルギー、スウェーデン、スペインまたはスイス住民に支払われる利息は、一般に日本の源泉徴収税を免除する(ベルギーについては、ベルギー企業のみ)。日本とフランス、オーストラリア、オランダまたはニュージーランドとの間の現行所得税条約によると、日本の法律で規定されているいくつかの手続き要求を遵守する場合、ある限られたカテゴリの合格フランス、オーストラリア、オランダ、またはニュージーランドの住民は、手形の利息を支払う際に日本の源泉徴収税を完全に免除することができる(提供オーストラリアとニュージーランドの場合、年金基金には適用されない)。任意の適用される所得税条約により低減された日本の源泉徴収税率又は免税を受けるためには、任意の適用される所得税条約により減税又は免税を受ける権利がある日本非住民個人又は非日本会社。関連手形の発行者が利息を支払う日本源泉徴収税は、利息を支払う前に、関連手形の発行者を介して関連税務機関に“日本所得税及び利子再建特別所得税の減免に関する所得税条約”申請書(及びその他任意の必要な用紙及び書類)を事前に提出しなければならない

(5)この法令によれば、非日本住民個人又は手形実益所有者である非日本法人が発行者となる特別関係者、又は非日本住民又は発行者と特別な関係者を有する非日本法人が紙幣の実益所有者となり、当該等の紙幣が参加者によって所持されている場合は、当該非日本住民又は非日本法人団体は、手形支払日直前に当該参加者に身分の変更を通知しなければならない。上記第1.1(3)項で述べたように、当該非日本住民又は非日本法人の発行者の日本源泉徴収に関する特別関係者としての地位は、発行者が関連付利付日がある会計年度開始時の状況に基づいて決定されるため、当該非日本住民又は非日本法人はこの通知を通過すべきである。日本源泉徴収税が当該日本人以外の住民又は非日本会社の個人に発行者として適用され始めた特殊関係者の具体的な利息支払日を決定して参加者に通知する

１．２．収益を償還するか損失を償還するか

(1)償還収益の受給者が非日本住民個人又は日本国内に常設機関がない又は日本国内に常設機関を設置していない非日本会社であるが、当該等の償還収益が当該非日本住民個人又は非日本会社が当該常設機関を介して日本国内で経営している業務からでない場合は、当該償還収益について源泉徴収又はその他の方法で所得税又は会社税を納付する必要はない。何らかの償還損失が存在する場合、その償還損失は受取人の正常所得税または法人税に計上されない(場合に応じて)

S-71

(2)償還収益の受給者が非日本住民又は日本国内に常設機関を設置している非日本会社であり、当該等償還収益が当該非日本住民又は非日本会社が当該常設機関を介して日本国内で経営している業務に起因する場合、当該等償還収益はいかなる源泉徴収税も納めないが、状況に応じて一般所得税又は法人税を納付しなければならない。何か償還損失があれば、課税所得額(ある場合)を計算する際に償還損失を計上し、受取人の一般所得税又は法人税を計算することができる(場合により定める)

(3)第1.2条(1)項及び(2)項の規定があるにもかかわらず、前記非日本住民個人又は非日本会社が前記非日本住民又は非日本会社でこのような手形を購入した発行者の財政年度開始時に発行者の特殊親族である場合は、日本税法により、償還収益は源泉徴収税を納付する必要はないが、状況に応じて一般所得税又は会社税を納付する。当該非日本住民または非日本会社が日本国内に常設機関を設置しているか否かにかかわらず、提供関連所得税条約によると、免税を受けることができる。何らかの償還損失が存在する場合、受給者の課税所得額(ある場合)を計算する際に、一般所得税または会社税(場合によっては)を納付するために、そのような償還損失を考慮することができる

(4)裁判所や仲裁庭の先例や税務機関のこの点に関する正式な解釈がないため、日本の手形の減記と将来の元本回復の税務処理は明確ではない。 したがって、上記の手形に関する償還損失の処理には、元金減記時に確認すべき償還損失が元本減記時に確認できるか否か、又は将来元金を回復する際に差し止め又はその他の収入又は収益が生じるか否かを含む異なる考慮要因が適用される可能性がある。手形所持者は、上記の事項について、彼ら自身の法律、税務、会計、あるいはその他の専門顧問に相談しなければならない

2.常駐投資家

手形利息の受給者が日本個人住民又は日本会社である場合、以下に述べるように、当該受給者が発行者の特殊関係者であるか否かにかかわらず、任意の適用される地方税を除いて、当該利子が日本個人住民又は日本企業に支払われる場合((I)特別税収措置法第6条(11)に規定する免税要求に適合する指定金融機関を除く)は、その利息金額の15.315に応じて所得税を控除する。又は (2)以下に定義する公的会社等、又は以下に定義する指定金融機関は、“特別税収措置法”第3条の3第6項に規定する免税要件に基づいて、以下に定義する日本委託者により利息を支払う。)第2節で説明した住民投資家に対する源泉徴収の結果を除いて、住民投資家は所得税又は会社税の結果(償還損失の処理を含む)について自身の税務顧問に相談し、償還損失の処理を含むとともに、特に2016年1月1日に発効した債券税制の変化に注意しなければならない

2.1.利子

(1)第2.1(2)項の規定に該当する日本個人住民又は日本会社(指定金融機関又は公共会社等を除く)は、ある日本支払処理機関(日本支払処理機関毎)により手形利息を受け取り、所得税率は 当該金額の15.315%であり、この利息は、手形の発行者ではなく日本支払処理機関が源泉徴収する。チケットの発行者は受取人Sの状態をあらかじめ知ることができないため， このカテゴリの利息受取人は支払エージェントを介してチケットの発行者にその状態をタイムリーに通知すべきである.このように通知しないと、二重控除につながる可能性があります

S-72

(2)手形の利子受取人が、日本公共会社又は関連法律で指定されている日本の公共利益会社、又は公共会社等、又は日本銀行、日本保険会社、日本金融商品経営者又は他の日本金融機関であって、特別税収措置法第3条の3第6項に規定する政令で規定する特定の種類に属する場合は、それぞれ指定金融機関であり、その手形を保管している日本支払処理機関又は日本支払処理機関又は日本委託者に保管し、それにより利息を徴収し、当該受取人が当該日本受託者を介して主管税務機関に当該法案に規定する報告を提出する場合は、当該利息に源泉徴収税を徴収しない。しかし，チケットの発行者はSの免税状況をあらかじめ知ることができないため，このような利息受信者は支払エージェントを介してチケットの発行者にその状況をタイムリーに通知すべきである.発行者に手形を通知していない場合、発行者は15.315%の所得税を控除する可能性がある

(3)日本に居住する個人又は日本会社(第2.1(4)項に記載の指定金融機関を除く)が日本支払代理店を介して手形の利息を受け取るのではなく、手形の発行者は利息金額の15.315%の税率で所得税を前納する

(4)“特別税収措置法”第6条(11)に規定する政令で定める特定種別に属する日本銀行、日本保険会社、日本金融商品経営者又はその他の日本金融機関は、それぞれ指定金融機関であれば、日本支払代理を介して手形の利息を受け取ることができず、上記第1.1(1)項で述べた利子受給者情報及び利子受給者確認又は書面免税申請に関する要求に適合し、源泉徴収税を徴収しない

2.2。収益を償還する

償還収益の受給者が日本の個人住民や日本会社であれば、その償還収益は源泉徴収税 を支払う必要はない。チケットについては，上記1.2(4)節で説明した同様の理由から，元金減記後に今後元金を回復することで差し止めすべき収入や収益が生じるかどうかは不明である.手形所持者はこの点について彼ら自身の法律、税務、会計、あるいは他の専門顧問に相談しなければならない

3.震災後の復興特別付加税

2011年3月11日の地震復興の資金brを確保するために0.315%の特別追加源泉徴収税(または15%の2.1%)が徴収されたため、2013年1月1日から2037年12月31日までの間に、源泉徴収税率は15.315%に有効に引き上げられた。2038年1月1日から、上記の説明で言及されたすべての税率15.315%の税率は15%に変更される。上記期間中，非日本人住民個人(br})については，源泉徴収に加えて，何らかの特別付加税を徴収しなければならない

資本利益税、印紙税、その他の類似税、相続税、贈与税

非日本住民や日本国内に常設機関がない非日本会社が日本国外で紙幣を販売して得た収益は、一般的に日本所得税や会社税を納めない。

日本の現行法律によると、手形所持者は手形の発行について日本で印紙、発行、登録あるいは類似の税金項目や関税を支払う必要がなく、例えば手形譲渡が日本国外で発生した場合、手形所持者も手形の譲渡について当該等の税金を支払う必要がない

日本の相続税や贈与税はどこに住んでいる個人が納めることができ、彼は別の人から相続人、相続人、受贈者としての紙幣を獲得した

S-73

アメリカ連邦所得税の重要な考慮要素

この開示は本明細書で説明されたアメリカ連邦税金問題に限定される。本開示で解決されていない他の問題と、手形の米国連邦税収処理に影響を与える可能性のあるbr}が存在する可能性がある。潜在的投資家は自分の具体的な状況に基づいて独立税務顧問に提案を求めなければならない

以下に述べる米国連邦所得税保有者(および非米国投資家であるが、以下の議論の範囲に限定される)の重大な連邦所得税結果の記述FATCA以下)今回の発行で購入し資本資産として保有した手形を所有·処分し，米国連邦所得税 納税目的に用いる.この討論はあなたの特定の状況に応じてあなたに関連する可能性のあるすべての税金結果を説明しなかった。例えば、本議論は、改正された1986年の“米国国税法”第451節またはこの法規の下でのいかなる特別税務会計規則にも触れず、最低税および医療保険納付に代わる税収結果、または以下の場合に適用される可能性のある異なる税収結果、例えば、以下の場合に適用される可能性がある

•

金融機関；

•

保険会社です

•

規制された投資会社

•

証券取引業者または選出された証券取引業者時価で値段を計算する税務会計計算方法

•

国境を越えた、総合的、または同様の取引の一部として手形を持っている

•

機能通貨はドルではありません

•

私たちの株式の10%以上を投票または価値によって直接、間接的または建設的に所有する人；

•

米国国外で行われている貿易または業務に関する手形を持っている

•

免税実体、個人退職口座、Roth IRA？；または

•

パートナーシップ(または提携企業とみなされる任意の他のエンティティ)は、アメリカ連邦所得税に使用される。

もしあなたがアメリカ連邦所得税を支払うためにパートナー(またはパートナーとみなされる他の任意のエンティティ)である場合、あなたとあなたのパートナーに対する米国連邦所得税の待遇は、一般にパートナーのアイデンティティとあなたの活動に依存します。もしあなたがパートナーまたは提携企業のパートナーである場合、あなたはあなたがいるアメリカの連邦所得税の結果を理解し、手形を所有し、処理するために、あなたの税務コンサルタントに相談しなければなりません

本議論の基礎は“法典”、行政声明、司法裁決、最終的、一時的かつ提案された財務省条例、および米国と日本との間の所得税条約、または条約であり、本条約の日付後のいずれかの変更は、本明細書に記載された税収結果に影響を与える可能性があり、トレーサビリティを有する可能性がある。本議論は、州、地方、または非米国税のいずれの側面にも触れず、米国連邦所得税以外のいかなる税収にも触れない

あなたはあなたの特定の場合の米国連邦税法の適用状況と、任意の州、現地、または非米国課税管区の法律によって生成された任意の税金結果を理解するために、税務コンサルタントに問い合わせなければなりません

本議論では、米国連邦所得税の目的であれば、あなたは手形の実益所有者であり、

•

アメリカに住む市民や個人は

•

米国、その州のいずれかの州またはコロンビア特区の法律内で、またはその法律に従って設立または組織された会社または他の会社は、会社として課税されるべきエンティティとすること；または

•

その収入は、その出所にかかわらず、アメリカ連邦所得税の遺産または信託を納めなければならない。

S-74

手形の税務処理

1つの債務が債務権益であるか株式権益であるかを決定することは、債務発行時のすべての関連事実と状況に依存する。手形は債務建てであるにもかかわらず、手形の重要な持分特徴(その永久期限を含む)のため、これらの手形は米国連邦所得税の目的の持分とみなされるべきであると考えられる。しかし、手形などの手形の適切な米国連邦所得税処理については、直接的な法的権威機関はなく、米国国税局や米国国税局はこの処理方法について裁決を求めていない。米国の保有者は手形の米国連邦所得税処理について税務顧問に相談すべきである

以下の 議論では，これらのチケットが米国連邦所得税の権益とみなされると仮定する.本議論ではさらに，我々がそうではなく，米国連邦所得税 のいずれの課税年度の受動型外国投資会社やPFICにもならないと仮定し，以下に述べることを除く

利子の支払い

手形利息の支払いは、米国連邦所得税の原則に基づいて決定された現在または累積された収益と利益から支払われる配当とみなされる。私たちはアメリカ連邦所得税の原則に基づいて私たちの収益と利益を計算しないので、手形の利息支払いは通常市場参加者によって配当とみなされると予想されます

適用される制限(最短保有期間要件を含む)に基づいて、ある非会社米国所有者に支払われる配当金は、適格配当収入またはQDIと見なすことができ、より低い税率で課税する資格がある。もしあなたが非会社のアメリカ所有者であれば、税務コンサルタントにお問い合わせして、何か制限があるかどうかを知るべきです。特定の場合に引き下げられた税率を申請することを阻止するかもしれません。さらに、私たちが手形または前年に配当金を支払う納税年度のPFIC(以下に説明する)である場合、配当金は低減されたQDI税率に適合しないだろう

あなたが含めることができる配当金には、日本の税金に関連する任意の源泉徴収金額と、それに関連する任意の追加支払い金額が含まれます。この基準によると、どの金額も米国会社が通常受けることができる配当金控除を受ける資格がない

手形上の配当金は米国連邦所得税の外国収入を構成し、これはあなたの外国税収控除限度額の計算と関係があるかもしれない。源泉徴収が、利子受給者情報を提供できなかった場合、または上記“日本税法”に記載されているbr書面免税申請書を提供できなかった場合、または本条約によって減税または免税が可能な範囲内で、配当に関する任意の日本源泉徴収税は、米国連邦所得税責任を相殺することができません。条約は一般に利息収入に対して日本所得税を免除することが規定されている(“条約”の適用については、日本の税務目的のため、支払を配当ではなく利息と同定するのが一般的である)。その他の制限は、任意の日本の源泉徴収税を申請する外国税控除の能力に適用される可能性があります。外国の税金免除を管理する規則は複雑だ。あなたはあなたの税務コンサルタントに問い合わせて、外国の税金控除の利用可能性と、あなたの特定の場合に外国の税金控除を申請するいかなる制限も理解しなければなりません。課税所得額を計算する際には、日本の法律や条約ではキャンセルできない日本の税金(あれば)を差し引くことを選択することができますが、適用制限の制限を受けています。外国税控除を申請するのではなく、非米国国税を控除することを選択することは、当該納税年度に支払われるまたは計上されるすべての控除可能な非米国国税に適用される

手形の販売又はその他の課税処分

販売または他の課税処置手形を販売する際に、販売または課税処置上に現金化された金額と手形内の課税ベースとの間の差額に等しい課税損益を確認することになります。あなたの税金

S-75

Brチケットの基準は、通常、あなたのチケットのコストに等しい。あなたの外国税控除限度額を計算する時、損益(あれば)は通常アメリカから来ます。手形の売却または他の課税処分において達成される収益または損失は、一般に資本収益または損失となり、売却または他の課税処分時に、その手形が1年以上保有されている場合、長期資本収益または損失となり、手形の償還の場合、あなたが所有していないこと、または私たちの株を所有しているとみなされないこと、または償還が守則下の配当に実質的に等しいとみなされないことを前提とする。非会社納税者が確認した長期資本利益の税率は低下するだろう。資本損失の控除には制限がある

もしあなたが非会社の米国持株者であり、あなたが受信した配当金がQDIに課税されなければならない場合(上述したように)、短期損失とみなされていたいかなる損失も長期資本損失とみなされる可能性があり、条件は、配当金が規則を指す非常な配当として記述されていることである

米国連邦所得税による手形減記の処理は法定，司法，あるいは行政当局が直接処理しておらず， の後に手形を減記する可能性がある。他の事項では、減記時に損失控除を受ける権利があるかどうか、または減記が発生しないことが確定した場合に控除される可能性があります(または手形が課税処分で処分されるまで)。減記時に控除されることが許可されている場合、その後の減記時にbr}収益を確認することができます。あなたはあなたの税務顧問に問い合わせて、手形の元金を減記したり回復したりするアメリカ連邦所得税の結果を決定すべきです

PFIC規則

一般的に、非米国企業は、以下のいずれの納税年度においてもPFICとみなされる：(1)PFIC規則によれば、その総収入の75%以上が受動的収入であるか、または(2)そのbr}資産(一般に四半期ごとに決定される)の平均価値の50%以上は、受動的収入を生成するか、または受動的収入を生産するために保有される資産からなる。そのため、受動的収入には、一般に、利息、配当金、レンタル料、特許使用料、およびいくつかの収益が含まれる。銀行業務のいくつかの収入には銀行業務活動で稼いだ収入は含まれていない。一方の非米国会社がPFICであるか否かを決定するために、当該非米国会社が他の会社の少なくとも25%の株式を直接または間接的に所有している場合、その占める割合の資産を直接保有し、その他の会社の収入のbr比例シェアを直接獲得するとみなされる。ある企業が任意の課税年度においてあなたのPFICとみなされている場合、その後のすべての納税年度において、会社は通常、何らかの選択がなされない限り、これらの年度にPFICの要求に適合し続けるかどうかにかかわらず、あなたのPFICとみなされ続ける

ある銀行収入を非受動所得と同定することに関する財務省の提案法規(この法規は1994年12月31日以降の納税年度に発効し，財務省の現在の指導の下で最終決定までに適用可能である)によると，本納税年度はPFICにはならないと予想される。 しかし，提案された財務省法規は現在の形で最終的に決定されない可能性があり，我々の収入や資産の構成や我々の資産の市場価値は時間とともに変化するため，どの納税年度もPFICにならない保証はない

もし私たちがあなたが持っている手形の任意の課税年度のPFICであれば、手形の販売または他の処置(いくつかのbr質権を含む)で確認された収益は、あなたの手形の保有期間内に比例して分配されます。販売またはその他の処分に割り当てられた課税年度およびPFICになるまでのいずれかの年度の金額は一般収入として課税される。他の課税年度ごとに割り当てられた金額 は，その課税年度に応じて個人または会社(場合によっては)の最高税率に課税され，それによって生じる納税義務に利子費用が徴収される。さらに、任意の課税年度に受信されたチケットの割り当てが、以前の3つの課税年度またはあなたの保有期間(より短い者を基準とする)中に受信されたチケットの年間割り当て平均値の125%を超える場合、 超過した割り当ては同じ方法で課税される。手形上の利息がキャンセルされた場合、これらの目的の場合、その後の利息支払いは超過割り当てとみなされる可能性がある。特定の

S-76

選択可能な治療法(例えば、br)が生じる可能性がある時価で値段を計算する処理) アノテーション.あなたはあなたの税務コンサルタントに問い合わせて、これらの選挙が可能かどうかを決定しなければなりません。もしできれば、あなたの特定の場合、代替処理方法の結果は何ですか

もし私たちが手形を持っている任意の納税年度のPFICなら、普通アメリカ国税局に年間申告書を提出する必要があります

源泉徴収と情報報告をバックアップする

受取人が免除されていない限り、手形の支払いおよび販売から得られた収益またはbrの他の手形処理に関する情報申告書を米国国税局に提出する必要があるかもしれない(必要に応じてこの事実を確認する)。あなたはまた、あなたが納税者識別子を提供し、 が他の方法で予備源泉徴収規則の適用要件を遵守しない限り、これらの支払いおよび収益を予備源泉徴収する必要があるかもしれません。または必要に応じて、適用免除の証明を提供します。バックアップ源泉徴収規則によって源泉徴収された金額は付加税ではなく、直ちにアメリカ国税局に必要な情報を提供すれば、あなたのアメリカ連邦所得税義務からbrを返却または融資することができます

いくつかの例外に加えて、チケットまたはチケットを持っている任意の非米国アカウントに関する情報を報告する必要があるかもしれません。あなたは税務コンサルタントに問い合わせて、チケットの所有権に関する情報報告書の要求を理解しなければなりません

FATCA

米国税法の条項は、一般にFATCAと呼ばれ、br外国金融機関(例えば、私たち、私たちのいくつかの子会社または投資家が手形を持っている金融仲介機関)に支払われたいくつかの米国からの支払いには、PFFIではなく、または他の方法でFATCAを免除する30%の源泉徴収税が課される。PFFIはすでにアメリカ財務省と合意或いはPFFI合意を達成した外国金融機関であり、この合意に基づいて、それは特定の職務調査、報告と源泉徴収機能を履行することに同意する。具体的には、PFFIプロトコルによれば、PFFIは、米国個人または米国所有の外国エンティティが保有する金融口座に関するいくつかの情報を取得し、米国国税局に報告することが要求され、非PFFIまたは他の方法でFATCAを免除する外国金融機関および要求された情報を提供できない他のいくつかの人に支払う外国通行料から30%の抑留が要求される可能性がある(この用語は定義されていない)。しかし、提案された財務省条例(前文で明確に規定されており、納税者は最終決定までFATCAに依存することができる)によると、最終財務省条例が発表された日から2年前には、このような源泉徴収を行う必要はない。この合意によると、米国と日本はFATCAの実施を促進するための政府間合意に達しており、この合意に基づき、日本当局は日本の金融機関(例えば、私たち自身と私たちの一部の子会社)に米国国税局に登録し、PFFI協定に要求される義務と一致する義務を履行するよう指示している。私たちはアメリカ国税局にPFFIとして登録されました。アメリカはまた他の管轄区域と政府間協定を締結した。これらの政府間協定(日本との政府間合意を含む)は、米国や関連司法管轄区域(日本を含む)が外国直通支払いをどのように処理するかには触れておらず、政府間協定に拘束された金融機関がこのような支払いを差し押さえる必要があるかどうかも説明されていない

FATCAまたはこれに関連する任意の政府間プロトコルに基づいて、またはFATCAまたはそのような政府間プロトコルの任意の法律、法規または指導を実施する場合、チケットの支払いには任意の金額が源泉徴収される必要があり、追加の金額はもはや支払われず、すべての目的について、源泉徴収金額は手形の下で支払われたとみなされるであろう

S-77

福祉計画投資家考慮要素

以下は、購入手形に関連するいくつかの考慮事項の概要である：(I)改正された米国1974年の“従業員退職収入保障法”(ERISA)タイトル1に拘束された従業員福祉計画、(Ii)この法規第4975条または任意の他の米国または非米国連邦、州、地方または他の法律または法規(総称して同様の法律と総称される)の条項によって拘束された計画、個人退職口座およびその他の手配、(Iii)その基礎資産は、そのような任意のそのような計画、アカウント、または手配された計画資産を含むエンティティとみなされる(上記(I)、(Ii)または(Iii)項に記載の各項目は、本プロトコルでは計画と呼ばれる)

一般受託事項

ERISAおよび“規則”は、ERISA第1章または規則第4975節に制約された計画または保証計画の受託者に特定の責任を適用し、保証計画およびその受託者または他の利害関係者資産に関連するいくつかの取引を禁止する。ERISA及び規則によれば、引受計画の行政管理又は当該等の承保計画の資産の管理又は処分のような任意の適宜決定権又は統制権を行使し、又は当該等の保証計画に課金又はその他の補償を提供する投資提案は、通常、当該引受計画の受託者とみなされる

任意の計画に投資された部分資産の手形を許可する前に、受託者は、その計画の背景におけるERISA受託基準、規則、または任意の同様の法律の具体的な状況を考慮しなければならない。その他の要素以外に、受託管理人は投資がERISA、“規則”或いは任意の類似法律の慎重と多様な要求に符合するかどうかを考慮し、“計画”を指導する文書と文書と一致しなければならない

禁止された取引問題

ERISA第406節及び“規則”第4975節では、保険計画と“ERISA”第406節に規定する利害関係者又は“規則”第4975条に規定する資格を喪失した個人又は実体が、このような保証計画について計画資産に係る取引を禁止し、免除がない限り。非免除の禁止取引に従事する利害関係者には消費税やその他の処罰が科され、反腐敗法や“規則”に基づいて責任を負う可能性がある。また，ERISAや“守則”によれば，このような非免除禁止取引の引受計画に従事する受託者は処罰や責任を受ける可能性がある

我々の業務のため，我々，引受業者，受託者，あるいは我々またはそれらのそれぞれの関連会社(総称して売り手と呼ぶ)は，多くの保証計画の利害関係者である可能性がある.任意の売り手が担保計画の利害関係者である場合(直接または売り手Sがその直接または間接的に所有する子会社における所有権のため)、保証計画またはその代表が手形(手形の任意の権益を含む)を購入および保有する場合は、適用免除(以下に説明する)に従って免除されない限り、保証計画条例第406条および/または“規則”第4975条に従って取引を禁止することができる

米国労働省が発表したいくつかの取引禁止カテゴリ免除またはPTCE は、手形の購入または保有による直接または間接的な取引禁止に免除救済を提供することができる。これらのカテゴリの免除は、PTCE 96−23(内部資産管理会社によって決定されたいくつかの取引のため)、PTCE 95−60(生命保険会社の一般口座に関するいくつかの取引のため)、PTCE 91−38(銀行集団投資基金に関するいくつかの取引のため)、PTCE 90−1(保険会社のセット独立口座に関するいくつかの取引のため)、およびPTCE 84−14(独立適格資産管理会社によって決定されたいくつかの取引のため)を含む。また、“規則”第408(B)(17)節および第4975(D)(20)節では、手形売買および関連貸借取引を限定免除することができる提供私たち、保証人、または私たちまたはそのどの関連会社もいかなる情状権も行使していません

S-78

取引所に関連する保証計画の資産に関連する任意の投資提案を許可または制御または提供し、保証計画によって支払われる費用は、取引に関連する十分な対価格(いわゆるサービスプロバイダ免除)を超えてはならないことをさらに規定する。上記の各免除には適用条件と制約 が含まれる.例えば、これらの免除は、ERISAおよび“規則”による自己取引の禁止を免除することはできない。また、これらの免除が提供する救済範囲は、そのうちの1つまたは複数の免除に規定された条件を満たしていても、取引が禁止される可能性のあるすべての行為をカバーするとは限らないことも指摘されなければならない。したがって、これらの免除または任意の他の免除に基づいて取得および/または手形を所有することを考慮する引受計画受託者は、免除を慎重に検討し、その適用を確認するためにその弁護士に相談しなければならない。これらまたは任意の他の法定またはカテゴリ免除が、チケットに関連する任意の特定のbr取引に適用されることを保証することはできない

いくつかの政府計画(ERISA第3(32)節で定義されたような)、教会計画(ERISA第3(33)節で定義されたような)、および非米国計画(ERISA第4(B)(4)節で説明されたように)、またはERISA計画は、ERISAの受託責任または取引禁止規則または規則4975節の制約を受けないが、同様の法律によって制限される可能性がある。したがって、非ERISA手配の受託者は、チケットを取得する前に、任意の適用される類似の法律に基づいてチケットに投資する潜在的結果についてその弁護士 に相談しなければならない

エージェント

本入札明細書の補編によれば、手形(手形のいずれかの権利を含む)の各購入者およびその後の譲受人、計画または非ERISA手配購入手形(またはその中の権益)を表す任意の受託者を含む任意の受託者は、その会社および受信者として表されたとみなされるであろう： (I)それは、計画または非ERISAによって手配された資産買収または保有手形、または(Ii)その買収ではない。手形の保有およびその後の処理は、ERISA第406条または規則4975条による非免除禁止取引、または適用される任意の同様の法律に違反することを構成しないか、または生じない

手形の各購入者および所有者は、その購入、保有、およびその後の手形の処分がERISAの受託または禁止された取引規則、規則、または任意の適用された同様の法律に違反しないことを保証する独占的責任を有する。任意の計画または非ERISAスケジュールの任意のチケットを販売することは、決して私たち、引受業者または私たちまたはその任意の関連会社または代表 を表すものではなく、その投資が一般計画または非ERISAスケジュールまたは任意の特定の計画または非ERISAスケジュールの投資に関連するすべての関連法律要件に適合することを表すか、またはそのような投資が一般計画または非ERISAスケジュールまたは任意の 特定計画または非ERISAスケジュールに適用されることを示す

今回の議論または本明細書の任意の内容 付録は、計画または非ERISA手配の任意の潜在的な買手に対する投資提案でも意図されていないわけではなく、または一般にそのような買手および所有者に対する投資アドバイスではなく、債券投資がERISA、規則および任意の適用に適合するかどうかについて、彼ら自身のコンサルタントおよびコンサルタントに相談し、依存しなければならない

S-79

引受(利益衝突)

我々が以下の引受業者(SMBC日興証券米国会社、ゴールドマン·サックス有限責任会社、モルガン大通証券有限責任会社、シティグローバル市場会社と代表を務める)と2024年に署名した引受契約(期日は、2024年)に規定されている条項と条件に基づいて、引受業者はそれぞれ(共通ではなく)購入に同意し、以下の名称の横に記載された手形のそれぞれの元本金額を引受業者に売却することに同意する

引受業者		元金金額 音符の数
SMBC日興証券アメリカ社		$
ゴールドマン·サックス有限責任会社
モルガン大通証券有限責任会社
シティグローバル市場会社です。
合計する		$

引受業者は、手形を支払う前に、場合によっては引受契約の下での義務を解除し、解除する権利があり、引受契約を終了する権利がある。もし引受業者が違約すれば、引受契約規定は非違約引受業者の購入承諾を増加させることができる。引受業者が手形を提供する条件は、彼らが私たちの手形を受け入れ、事前に販売することを条件とすることだ。引受協定は、いくつかの引受業者が手形の支払いと受け取りの義務は、その弁護士のある法律事項の承認、およびいくつかの他の条件に依存すると規定している

引受契約は、証券法下の責任を含む引受業者及びその関連会社の手形発売及び販売に関する特定の責任を賠償し、引受業者及びその関連会社がこれらの債務について支払うことを要求される可能性のあるbrを支払うことに規定されている

手数料

引受業者は、最初に本募集説明書の付録に記載されている公開発行価格で債券を発売することを提案したことを通知してくれた。初公開後，公開価格，特許権，または任意の他の発行条項を変更することができる.引受業者は公開発行価格で手形を購入することに同意し、私たちは手形元金の%の費用を引受業者に支払うことに同意しました

債券発行予定費用(引受手数料は含まれていません)は、以下の費用を含めて私たちが支払います

アメリカ証券取引委員会登録料		$
印刷費
弁護士費と支出
会計費用と費用
受託者の費用と支出
雑類
合計する		$

私たちは今回の発行に関連したいくつかの費用を引受業者に返済することに同意した

S-80

価格は安定していて、空手形です

適用される法律および法規によれば、SMBC日興証券会社、安定管理人、および/またはそれを代表して行動する誰でも、公開市場でチケットを売買し、他の取引に従事することができる。これらの取引には、空売りによって確立された頭寸を補うために、空売り、安定取引、および購入が含まれる可能性がある。空売りとは、安定基金マネージャーおよび/またはそれを代表する誰もが販売する債券元本金額が、発売時に私たちに購入した元本金額よりも高いことを意味する。安定した取引は、発売中のチケット市場価格の下落を防止または遅延させるために、安定したマネージャーおよび/またはそれを代表して行動する任意の人による入札または購入を含む。これらの取引はまた、安定化基金管理者および/またはそれを代表して行動する誰でも引受業者のための口座安定化取引を含むことができる

さらに、安定したマネージャーおよび/またはそれを代表して行動する誰でも懲罰的な入札を適用することができる。懲罰的入札は、安定したマネージャーおよび/またはそれを代表して行動する誰かが、シンジケートメンバーが最初に販売したチケットがシンジケート補充取引の形態で購入された場合に、シンジケートメンバーから今回の発行に関する売却許可権を回収することを可能にする手配である

このような活動は手形の市場価格に安定的、維持、または他の方法で影響を及ぼす可能性がある。したがって，チケットの価格は公開市場に存在する可能性のある価格よりも高い可能性がある.これらの活動が開始されれば、いつでも停止することができる

類似証券の販売禁止

私たちは、本書類の発行日から発売終了まで、引受業者の事前書面の同意を得ず、日本以外のいかなる市場でも直接または間接的に私たちの子会社の永久二次債務証券であれば、直接または間接的に日本以外のいかなる市場でも発行、売却、要約または契約売却、私たちまたは私たちの子会社の任意のドル建て永久二次債務証券を譲渡または処分することに同意する。清算イベントのようなイベントが発生した場合，我々が支援または保証するチケットは，チケットの従属規定 に類似している

市活動をする

これらの手形は新しく発行された証券であり、既定の取引市場はない。ルクセンブルク証券取引所にこれらの手形をルクセンブルク証券取引所の正式な上場リストに登録することを申請し、このような手形のルクセンブルク証券取引所SユーロMTF市場での取引を許可した。引受業者は現在、今回の発行完了後にbr手形で取引を行う予定であることを通知してくれた。SMBC日興証券米国社と我々の他のブローカーである取引業者付属会社は、これらの活動に関連して、本募集説明書付録および添付の目論見書を使用する可能性があります。このような市活動 は適用法律によって制限される。しかし、彼らはそうする義務がなく、何の通知もなく、いつでも市活動を停止することができる。募集説明書の受け渡し要求に制約された自営業者は、1年間のある時間帯に市取引を行うことができない可能性がある。債券の流動性や活発な公開取引市場は発展しないかもしれない。活発な手形取引市場を発展させなければ、手形の市場価格と流動性は悪影響を受ける可能性がある。これらの手形が取引された場合、それらの取引価格は、類似した証券の市場、私たちの表現、および他の要因に依存して、その最初の公募株(IPO)価格を下回る可能性がある。リスク がチケットに関連するリスクを見ます。チケットには事前の市場がなく、市場が発展すれば、流動性を持たない可能性があります

販売制限

一般情報

私たちは、手形の公開発行を許可したり、本募集説明書、添付の目論見書、本募集説明書のいかなる修正または追加を発行したりすることを許可するいかなる行動も取らないだろう

S-81

米国以外のいかなる国又は管轄区域においても、又はいかなる場合においても、そのために行動する必要がある場合、又はいずれの場合においても、米国以外の任意の国又は司法管区の紙幣に関連する任意の他の発売又は宣伝材料。したがって、直接または間接的に手形を発売または販売してはならない。適用された法律および法規に適合しない限り、米国以外のいかなる国または司法管轄区域でも、本募集説明書、添付された募集説明書、本定款またはそれに対するいかなる修正または補充、ならびに手形に関連する任意の他の発売または宣伝材料を配布または発行してはならない

日本です

手形 はなくてもFIEAに基づいて登録されず，特別税収措置法案に制約される。各引受業者は、(I)いかなる手形を直接または間接的に提供または販売していないか、または日本証券法の目的のために日本にいる誰(日本の法律に基づいて組織された任意の会社または他の実体を含む)または他の人に直接または間接的に日本にいる誰にも、または日本にいる任意の住民に、またはその利益のために任意の手形を再発売または転売することはないが、免除または他の方法でFIEAおよび任意の他の適用される法律の登録要件を遵守することによるものを除外することを示し、保証し、同意する。日本の法規と政府ガイドライン；及び(Ii)直接又は間接要約や販売はなく、いつでも、パケット販売プロトコルによる配布の一部として、直接又は間接的に実益所有者ではない誰にも当該等の手形を要約又は売却したり、当該等の人々の利益のために当該等の手形を売却したりすることはないが、当該等の者は、(A)日本税務目的であり、日本住民又は日本法人団体でもなく、日本住民又は非日本法人団体でもないが、上記いずれの場合も、当該等の手形の発行者と第6条に記載の特殊な関係がある。(Br)“特別税収措置法”第4項又は(B)“特別税収措置法”第6条(11)項で指定された日本の金融機関。上記の制限があるにもかかわらず、SMBC日興証券米国会社は、特別税収措置法に基づいて、引受業者として、手形引受契約の下で流通する一部として、任意の他の引受業者から引受業者として購入または購入することを許可される

カナダ

手形 はカナダのどの省でも購入または購入元金とみなされる購入者にしか販売できず、これらの購入者は国家文書45-106に定義されている認可投資家である目論見書 免除するS又は憲法第73.3(1)項証券法(オンタリオ州)および国家文書31-103に定義されている許可顧客登録要求、免除、登録者の継続的な義務 それは.手形のいかなる転売も、証券法を適用する目論見書の要求の免除または目論見書の要求を受けない取引に適合しなければならない

本募集説明書の付録(本募集説明書の任意の改正を含む)に不実陳述が含まれている場合、カナダのある省または地域の証券法は、買い手に撤回または損害賠償の救済措置を提供する可能性がある提供解除又は損害賠償は、買付人Sが所在する省又は地域の証券法で規定されている期限内に行使される。買い手は、これらの権利の詳細を理解するために、または法律顧問に諮問するために、買い手Sの所在する省または地域の証券法規の任意の適用条項を参照しなければならない

カナダ証券法によると、国家文書33-105保証紛争(NI 33-105)発行者と引受業者、取引業者、または配給エージェントとの間の潜在的利益衝突に関する開示要件を規定する。私たちと任意の引受業者(または今回の発行に関連する任意の他の配給エージェント)との間に利益の衝突がある可能性がある場合、今回の発行の適用当事者は、NI 33-105第3 A.3節(米国開示の免除に基づく)が彼らに提供するこれらの開示免除要件に依存するであろう

S-82

本文書を受信した後、各カナダのバイヤーは、任意の方法で証明または本明細書に記載された証券販売に関連するすべての文書(任意の購入確認書または任意の通知を含む)が英語でのみ起草されることを明確に要求したことを確認する文書を受信し、既存の宅配便文書が不公平であることを確認することは、重要な文書であり、Sと他国との合意でもある。

EEA小売投資家への製品の販売は禁止されております

本文書の予期される発売テーマの手形として、任意の適用可能な補足条項または関連定価条項を補助して、発売、販売、または他の方法で提供することはできず、欧州経済地域の任意の散財投資家に発売、販売、または他の方法で提供することもできない。本条項の場合、散財投資家という用語は、以下の1つ(または複数)に属する人を意味する

(a)

MiFID II第4条(1)項(11)で定義された小売取引先；または

(b)

保険流通指示が指す顧客は、MiFID II第4条(1)項(10)で定義された専門顧客資格を満たしていない

要約要項には，投資家がチケットの購入や引受を決定できるように，任意の形式と任意の手段で契約条項と要約手形とのコミュニケーションが含まれている

イギリスの散家投資家への製品の販売を禁止する

本文書の発売計画の対象となる手形は、それに関連する任意の適用可能な補足条項または定価条項に加えて、提供、販売、または他の方法で提供されてはならず、イギリスの任意の散財投資家にも提供、販売、または他の方法で提供されない。本条項の場合、小売投資家とは、以下の1つの(または複数の)者を指す

(a)

第2017/565号条例(EU)第2条(8)ポイントで定義されている小売取引先は、EUWAにより国内法の一部を構成しているので、または

(b)

FSMA条項およびFSMA が実行指令(EU)2016/97に基づいて制定された任意の規則および条例に示される顧客であり、当該顧客が(EU)第600/2014号法規第2(1)条(8)条で定義された専門顧客資格に適合していない場合、EUWAによって国内法律の一部を構成しているからである。

契約という言葉は、投資家がチケットの購入または引受を決定することができるように、任意の形態および任意の方法で契約条項および契約手形を作成するための十分な情報のコミュニケーションを含む

イギリスの潜在的投資家の注意事項

任意のチケットの発行または販売に関連する任意の投資活動の招待または誘因(FSMA第21条の意味)は、伝達にのみ伝達または誘導され、FSMA第21条(1)が我々に適用されない場合にのみ伝達または促進され、イギリス国内で、イギリスから、または他の方法でその手形に関連する任意の行為については、遵守され、 FSMAのすべての適用条項が遵守されるであろう

スイス

手形はスイスの“スイス金融サービス法”(Finsa)が指す範囲で直接または間接的に公開されてはならず，手形のいかなるbrも許可されてはならない

S-83

スイスの取引場所(取引所または多国間取引機関)。本文書またはチケットに関連する任意の他の発売材料またはマーケティング材料は、FinSAによる入札説明書を構成しておらず、本文書またはチケットに関連する任意の他の発売材料またはマーケティング材料は、スイスで公開配布されても、または他の方法で開示されて提供されてはならない

香港.香港

(I)“会社(清盤及び雑項条文)条例”(第(Br)章)が指す一般向けの要約を構成しない場合を除き、当該等の手形はこれまでなく、いかなる文書で香港で発売または販売されることもない。32)または(Ii)は、“証券および先物条例”(香港法例)によって定義された専門投資家に付与される。香港法第571条)及び当該等の規則に基づいて締結されたいかなる規則、又は(Iii)その他の場合 は、当該文書を“会社(清盤及び雑項条文)条例”(第第32香港法律)では、誰も発行の目的(香港または他の場所を問わず)のために発行されたり、紙幣に関連する広告、招待または文書を管理したりすることはできないが、そのような広告、招待または文書の内容は、取られたり読まれたりする可能性が高い。香港公衆(香港法律で許可されているものを除く)であるが、香港以外の者にのみ売却または売却しようとしている者又は“証券及び先物条例”(第章)でいう専門投資家のみに販売されている手形は除く。571、香港法律)およびこのような規則に基づいて締結された任意の規則

シンガポール.シンガポール

本募集説明書の付録及び添付の目論見書はまだシンガポール金融管理局に目論見書 として登録されていません。したがって、本募集説明書、添付の入札説明書、および債券の要約または売却、引受または購入招待に関連する任意の他の書類または材料は、配布または配布されてはならず、シンガポール国内のいかなる人にも直接または間接的に提供または販売または招待されてはならないが、以下の場合を除く

(i)

“国家外国為替管理局”第274条に基づいて機関投資家(国家外国為替管理局“第4 A条”に規定されているように)；又は

(Ii)

証券及び先物(投資家種別)規則第275節及び(適用される)2018年証券及び先物(投資家種別)規則第3条に示されたbr条件に基づいて、認可投資家に通知する(定義は香港証券及び先物管理局第4 A条参照)

SFAへの言及はいずれも、シンガポール2001年の証券および先物法案への言及を意味し、SFAに定義されている任意の語またはSFAの任意の条項への言及は、関連する時間に適用されるその付属法の修正または修正を含む、その条項または条項が時々修正または修正されたことを意味する

その他の関係

引受業者及びその関連会社は各種活動に従事する全方位サービス金融機関であり、証券取引、商業と投資銀行、金融コンサルティング、投資管理、投資研究、元本投資、ヘッジ、融資とブローカー活動を含む可能性がある。いくつかの引受業者およびそのそれぞれの共同経営会社は、将来的に私たちまたは私たちの子会社および共同経営会社に様々な財務コンサルティングおよび投資銀行および商業銀行サービスを提供する可能性があり、彼らは通常の費用および支出を受け取っているか、または受け取ることになる

引受業者およびその関連会社は、その各業務活動の正常な過程において、複数の投資を行うことができ、債権証券(または関連派生証券)、金融商品(銀行融資を含む)、通貨および商品の自己口座および顧客口座の取引を積極的に行うことができ、このような投資および証券活動は証券に関連する可能性がある

S-84

は，我々または我々の業務に関連するツールや資産に属する.もし任意の引受業者およびそのそれぞれの関連会社が私たちと融資関係がある場合、ある引受業者またはその関連会社は定期的にヘッジし、ある他の引受業者またはその関連会社は対沖する可能性があり、それは私たちの信用に対する常習的なリスク管理政策と一致する。一般に、これらの引受業者およびそれらのそれぞれの関連会社は、信用違約交換の購入または本明細書で提供される手形を含む可能性がある取引を達成することによって、そのようなリスクをヘッジすることを含むであろう。このようなクレジット違約交換または空手形は、本明細書で発売されるチケットの将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。引受業者及びその付属会社もこのような証券或いはツール、或いは当社の業務に関連する可能性のある資産、貨幣或いは商品について、投資提案及び発表或いは独立した研究意見を提出し、そしていつでも顧客が当該などの証券、ツール、貨幣或いは商品の多頭或いは空倉位を購入することを保有或いは提案することができる

私たちはゴールドマン·サックスと私たちが信用損失保護の手配を提供することを含め、いくつかの長期的な業務計画を持っている

私たちはシティグループと戦略業務連盟があり、シティグループの手配を含めて、私たちにグローバル企業と投資銀行のネットワークアクセスを提供してくれます

利益の衝突

SMBC日興証券アメリカ会社は私たちの関連会社なので、ルール5121での利益衝突があります。 そのため、今回の発行はルール5121の規定に適合しています。今回発行された手形格付けは投資レベルであるため、規則5121により、合格した独立引受業者を任命する必要はない。顧客が事前に書面で承認していない場合、SMBC日興証券米国社は裁量権を行使する口座の販売を確認しない

設置点

2024年、つまり手形定価後のニューヨーク営業日頃に、手形金を支払いながら手形を渡す予定です。改正された1934年のアメリカ証券取引法15 c 6-1規則或いは取引法によると、二級市場の取引は一般的に2営業日以内に決済することが要求され、このような取引の当事者が別途明確な約束をしない限り。したがって、手形は最初に手形定価後のニューヨーク営業日に決済されるため、手形定価の日に手形取引を行うことを希望する購入者は、決済失敗を防止するために、任意の取引時に代替決済周期を指定することを要求され、自分のコンサルタントに問い合わせなければならない

S-85

発売および一般資料

決済システム

チケットは決済システムDTC、EuroClear、Clearstreamを介して清算および決済を受けている。チケットのCUSIP番号は86562 MDK 3，ISINはUS 86562 MDK 36，共通コードは276559699である

市場に出る

我々はルクセンブルク証券取引所にこれらの手形をルクセンブルク証券取引所の公式リストに登録することを申請し、このような手形がルクセンブルク証券取引所SユーロMTF市場で取引されることを許可した

いずれの手形もルクセンブルク証券取引所に上場すれば、以下の書類のコピーは、任意の営業日の通常営業時間内(土曜日、日曜日および公衆休暇を除く)に上場代理SMBC日興銀行(ルクセンブルク)S.A.のオフィス(住所：2，rue Hildecard von Bingen，L-1282ルクセンブルク，ルクセンブルク)で請求することができ、英語翻訳を添付することができる：(A)会社規約、(B)会社定款および取締役会条例、および(C)監査された年間総合財務諸表と監査されていない中間総合財務諸表

授権

私たちは手形の発行と履行についてすべての必要な同意、承認、そして許可を得た。手形の発行は、当社取締役会の2017年6月29日の決議及び許可された会社行政総裁が2023年3月24日に正式に発行することを決定しました

報告書に対する責任

我々は，本募集説明書の付録および添付の入札説明書に含まれる情報に対して 責任を負う.我々の知る限り，本募集説明書の付録および添付の目論見書に記載されている資料は事実と一致しており，その入力に影響を与える可能性はない

情報を共有する

2023年9月30日まで、私たちの株式の法定流通株数は1，334，073，494株の普通株で、すべて十分に入金されていて、額面がありません

実質的な不利な変化はない

本募集説明書の付録、添付の目論見書、または参照によって本明細書またはその中に組み込まれた文書を除いて、2023年9月30日以来、当社およびその付属会社の財務状況または見通しに大きな不利な変化はない

その他の情報

“契約”には 条項がなく，利息の支払いと元金の債権返済の有効時間が制限されている

通達

手形がルクセンブルク証券取引所に上場し，かつ当該取引所の規則にこの要求がある限り，手形所持者宛の通知もルクセンブルク証券取引所のサイトに掲載される(Www.Luxse.comルクセンブルクで広く発行されている有力な新聞(予定はルクセンブルク麦汁).

S-86

専門家

三井住友金融グループの2022年3月31日と2023年3月31日までの総合財務諸表および2023年3月31日までの3年間の各年度の総合財務諸表、および経営陣Sによる2023年3月31日までの財務報告内部統制の有効性の評価は、当社の2023年3月31日までの財政年度20−F表年次報告に盛り込まれており、ビマウェイAZSA LLC独立公認会計士事務所の報告に基づいており、上記事務所brを会計·監査専門家として許可している

Sのある畢馬威会計士事務所の住所は日本東京新宿区筑渡町1-2号、郵便番号：162-8551

法律事務

手形の有効性といくつかのアメリカの法律事務は私たちのアメリカの弁護士Davis Polk&Wardwell LLPによって伝達されます。 ある日本の法律事務は私たちの日本人弁護士Nagashima Ohno&Tsunematsuによって伝達されます。販売業者の米国法律顧問Simpson Thacher&Bartlett LLPは、米国連邦法律とニューヨーク州法律のいくつかの事項を伝えてくれる

S-87

引用で法団として成立する

アメリカ証券取引委員会の規則によると、本募集説明書の補足資料に参考資料を加えることができます。 Referenceに含まれる情報は、本入札明細書の付録の一部とみなされ、後で米国証券取引委員会に提出される情報は、この情報の代わりに自動的に更新され、代替される。本入札明細書の付録に参照されて組み込まれた文書は、以下のとおりである

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我々が2023年6月29日に提出した2023年3月31日までの財政年度Form 20-F年度報告(書類番号001-34919)

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我々は、2022年3月31日と2023年3月31日までの財政年度を監査した日本公認会計基準合併財務諸表を含むForm 6-K報告書を2023年6月28日に米国証券取引委員会に提出した

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我々は2023年7月31日に米国証券取引委員会にForm 6-K報告書を提出したが、タイトルには、2023年6月30日までの3ヶ月間の四半期日本公認会計基準総合財務業績の英語訳を含む総合収益予測(2024年3月31日現在の財政年度)が含まれている

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私たちは2023年8月14日に米国証券取引委員会にForm 6-K報告書を提出し、わが行とSMBC Sの自己資本比率と2023年6月30日までの情報を含む

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我々は2023年8月18日に、我々が監査していない日本公認会計基準四半期総合財務諸表の英訳と、私たちの四半期証券報告書の一部としての付記を含むForm 6-K報告書を米国証券取引委員会に提出した七葉の小舟)2023年6月30日までの3ヶ月

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我々は2023年11月14日に米国証券取引委員会に提出したForm 6-K報告書を提出したが、タイトルには、監査されていない中期日本公認会計基準総合財務業績の英訳本を含む総合収益予測(2024年3月31日現在の財政年度)が含まれている

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私たちは2023年12月5日に米国証券取引委員会にForm 6-K報告書を提出し、私たちが監査していない中期日本公認会計基準合併財務諸表の英訳書と、私たちの四半期証券報告書の一部としての付記を含む七葉の小舟)2023年9月30日までの6ヶ月

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我々は、2023年9月30日までの6ヶ月間の監査されていない中期国際財務報告基準総合財務業績を含む、2023年12月22日に米国証券取引委員会に提出した6-K表報告書を提出した

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我々は2024年2月1日に米国証券取引委員会に提出したForm 6-K報告書を提出したが、タイトルには、2023年12月31日までの9ヶ月の四半期日本公認会計基準総合財務業績の英語訳を含む総合収益予測(2024年3月31日現在の財政年度)が含まれている

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我々は2024年2月14日に米国証券取引委員会にForm 6-K報告書を提出し、2023年12月31日現在のSMBC Sと自己資本比率および関連情報を含む

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我々は2024年2月20日に、我々が監査していない日本公認会計基準四半期総合財務諸表の英訳と、私たちの四半期証券報告書の一部としての付記を含むForm 6-K報告書を米国証券取引委員会に提出した七葉の小舟)2023年12月31日までの9ヶ月

今回の発売終了前に、吾らが取引所法案第13(A)、13(C)又は15(D)条に基づいて提出したすべての 後続報告は、引用により本募集説明書の付録に入るものとみなす。また、その後米国証券取引委員会に提供された任意の表格6-Kは、引用によって本募集説明書の補編に入ることを示し、引用によって本募集説明書の補編に入るとみなされるべきである。参照によって組み込まれた文書は、米国証券取引委員会に文書を提出するか、または文書を提供する対応する日に、本入札説明書の補編の一部となるべきである

S-88