| 授与日： | ||||||||
引受人の名前： | ||||||||
販売制限株数： | ||||||||
| ホームスケジュール： | 閣下が各適用帰属日までサービスを継続する場合、3分の1(1/3)の限定株式は、授出日の最初の3周年日に帰属するが、限定株式の数が3で割り切れない場合は、いかなる断片的な株式にも帰属してはならず、分割払いは可能な限り等しくすべきであり、より小さい分割払いは先に帰属しなければならない。 | |||||||
| 教育を受ける人： | 日付： | ||||||||||||||||
| (署名) | |||||||||||||||||
| 会社： | 日付： | ||||||||||||||||
| (署名) | |||||||||||||||||
| 名前： | |||||||||||||||||
| タイトル： | |||||||||||||||||
| 販売制限株 | 本プロトコルは，本プロトコル，本計画および本表紙に記載されている条項と条件に基づいて，表紙に列挙された数ごとに時間に基づく制限株を付与することを証明している. | ||||
| 未帰属限定株式を譲渡する | まだ帰属されていない範囲内で、制限株式を法律の実施または他の方法で売却、譲渡、譲渡、質権、質権、または他の方法で制限株式を担保してはならず、また、制限株式を実行、差し押さえ、または同様の手続きの制約を受けてはならない。もしあなたがこのようなことのいずれかをしようとするなら、あなたはすぐにあなたの制限された株を自動的に没収するだろう。 | ||||
| 発行する． | 会社は表紙に記載されている名前で制限株を発行します 発行制限株式は、登録帳簿または直接登録(取引通知を含む)または1枚以上の株式を発行することを含む委員会の全権適宜適切とされる方法で証明されるが、株式の任意の所有権を知る必要がある場合は、当社の株主名簿に強制的に登録しなければならない。帰属されていない制限株は、この協定によって適用される適切な制限を受けなければならない。閣下が限定株式の権益に帰属するため、必要があれば、閣下に帰属すべき限定株式数の記録は適切に修正されます。 | ||||
| 帰属.帰属 | 限定的な株式は、表紙に列挙された各適用帰属日にサービスを継続すれば、本プロトコルの表紙に列挙されたホームスケジュールに従って帰属します 本プロトコルの表紙にはホームスケジュールが記載されていますが、この段落に規定されているものを除いて、会社が付与日の1周年後に、会社が理由なくサービスを終了した場合(以下のように定義されます)、あなたのサービスは、あなたの死または障害によって終了しますか、または正当な理由(以下のように定義される)のためにサービスを終了します(このような終了、すなわち“合格終了”)場合、制限された株式は、あなたのサービスが終了した日から比例して帰属します。商数の計算方法は，(I)(A)ライセンス日からサービス終了日までに完了したサービス日数を，(B)365日とライセンス日3周年までの残り日数の和を，(Ii)ライセンス日からライセンス日3周年までの期間の日数で割る.それにもかかわらず、もしあなたの合格が解約されたら | ||||
| 制御権変更後24(24)ヶ月以内に発生し、制限された株式が買収側または存続エンティティによって制御権変更取引に引き継がれた場合、制限された株式は、サービスを終了した日から完全に帰属する。 支配権変更が付与日の3周年前に発生し、かつあなたが従業員であり、買収側または存続エンティティが制御権変更取引において制限された株式を引受していない場合、制限株式は制御権変更の日から完全に帰属する。 | |||||
| 原因と十分な理由の定義 | 本合意において、“原因”という言葉は、(I)あなたは、任意の重罪または他の不誠実な罪を判決する前に、初犯の執行猶予または罪を有罪にすること、(Ii)会社または任意の関連会社に対する詐欺、流用、公金の流用、または受託責任違反、(Iii)このような故意に失敗した、誠実でない、または深刻な不注意な書面通知を受けた後、会社または任意の関連会社に割り当てられた職責を故意に履行しない、またはそのような故意に失敗した、誠実でない、または深刻な不注意な書面通知を受けた後、あなたが会社または任意の関連会社に割り当てる職責を故意に履行しない、という任意の行為を意味する。(Iv)書面通知を受けた後、会社または任意の関連会社の合理的かつ合法的な指示を遵守することができませんでした；(V)委員会は、会社または任意の関連会社の業務または誠実および公平な取引の名声に重大な悪影響を及ぼす可能性がある任意の行為または非作為を合理的に決定します。しかし、あなたは合理的で誠実に行動し、その行為を信じたり、会社または任意の関連会社の業務または誠実かつ公正な取引の名声に悪影響を与える行為またはしないことを信じない理由はありません。(Vi)あなたは差別や嫌がらせに反対する政策を含むが、これらに限定されない、または(Vii)このような違反の書面通知を受けた後に、本合意の任意の実質的な条項に違反する、あなたが受けた書面雇用政策および行動基準に実質的に違反します。任意の書面理由通知を受けた後、会社または関連会社は、確定的な根拠を構成する行為または不作為を救済する機会があるように、30(30)日の期限を提供しますが、そのような行為または救済可能な範囲内に限定されます 本合意に関して、“十分な理由”という言葉は、書面の同意を得ずに、以下のいずれかの事項を意味する：(I)会社またはあなたの関連会社(すなわち、あなたの雇用主)の職に重大な抵抗がある重大な職責または責任、または会社またはその関連会社の任意の他の行動により、会社または関連会社としてのあなたの上級管理者としての職責または責任が大幅に減少する(疑問を生じることを避けるために、会社または任意の関連会社の職から解任された場合、その免職または辞任は、本協定を構成してはならない | ||||
| 退職するには十分な理由がある)；あるいは(Ii)基本給を大幅に削減する。あなたが会社またはあなたの雇用主である付属会社に六十(六十)日の書面通知を出した後、あなたはいつでもあなたの雇用関係を終了することができます。あなたが十分な理由と考えられる行為の書面通知(当該行為が本契約の下で“十分な理由”の退職の根拠であることを明確に指摘しなければならない)を会社または雇用主である関連会社に提供しない限り、十分な理由で雇用関係を終了することはできません。この書面通知は、十分な理由があると考えられる事件が発生してから60(60)日以内に提供されなければなりません。会社またはその関連会社は、その書面の通知を受けてから30(30)日以内にその行為を合理的に救済することができません。 本プロトコルには、任意の逆の内容が含まれているが、当社または任意の関連会社と雇用契約を締結した場合、“原因”および“良い理由”の2つの用語は、その雇用契約に規定されている意味を有することになる。 | |||||
| 未帰属制限株式を没収する | あなたのサービス終了が制限された株式の加速帰属または本プロトコルまたは計画の条項に従って行われる他の処理をトリガしない限り、あなたのサービスが何らかの理由で終了した場合、あなたはすぐに帰属していないすべての制限された株式を会社に没収します | ||||
| 権利の喪失 | もし閣下が任意の雇用協定に違反または違反または抵抗し、競業禁止協定、当社または任意の連合会社従業員または顧客を誘致することを禁止する合意、当社または任意の連合会社に関する守秘義務、重大な会社の政策またはプログラム、または当社または任意の連合会社と達成された他の合意または当社または任意の連合会社に対する他の重大な義務を含むが、本協定に記載されている制限的な契約に限定されないが、委員会は、本合意によって付与された制限された株式の権利を直ちに取り消す権利があり、当該制限された株式について取得された任意の収益を閣下は直ちに自動的に失効させる権利がある。 | ||||
| 機密性 | あなたは、会社または関連会社との過去、現在または将来の業務活動、戦略、サービスまたは製品、研究および開発、財務分析およびデータ、改善、発明、プロセス、技術、設計または他の技術データ、利益率および他の財務情報、費用スケジュール、レンタル、資産管理プロトコルおよび他の契約の条項および内容、テナントおよびサプライヤーリストまたはマーケティングまたは開発のための他のアセンブリ、機密人員情報(例えば、医療記録、組織構造図、人員ファイルおよび同様の機密情報)を提供または他の方法で受信またはアクセスすることができることを認める。その他当社または当社のいずれかの連属会社または | ||||
秘密に基づいて、そのうちの一方または両方に固有の情報を提供する第三者。このようなすべての情報は、そのような情報を含む任意の材料またはファイルを含み、会社、連合会社、およびあなたは、会社およびその共同会社の独自および秘密情報(“固有情報”)とみなされるべきである。 上記の規定にもかかわらず、固有情報は、(I)当社または任意の関連会社が通常の業務中に非セキュリティベースで第三者に発行する情報、(Ii)あなたまたは任意の他の人が任意の責任に違反して公共分野で伝播しない情報、または(Iii)当社または任意の関連会社(場合によっては)機密とはみなされない情報を含むべきではない あなたが会社およびその付属会社に雇われている間も、あなたが任意の理由で雇用を終了した後(“秘密制限期間”)においても、あなたは、本契約に署名する前にも、その後に開示されても、独自の情報およびそのすべてのエンティティ形態の機密性を保持して保護しなければなりません。さらに、(I)合法的な業務の必要がなく、任意の第三者(会社または任意の関連会社の従業員を含む)に固有情報を開示または伝播してはならない；(Ii)有効な商業目的なしに会社または任意の関連会社の場所から固有情報を削除してはならない、または(Iii)上記の各場合において、独自情報は、あなた自身または任意の第三者の利益のために使用されてはならない 本協定には、任意の連邦または州商業秘密法に基づいて、刑事または民事責任を負うことを要求されてはならない他の規定があるにもかかわらず、(A)連邦、州または地方政府関係者または弁護士に直接または間接的に秘密にすること、(2)違法の疑いがあることを通報または調査する目的だけ、または(B)訴訟または他の手続きで密封された訴えまたは他の文書に含まれる 本協定には、違法の疑いがあることを通報するために会社の報復訴訟を提起した場合、あなたの弁護士に会社の商業秘密を開示し、法廷手続きにおいて商業秘密情報を使用することができる他の規定があるにもかかわらず、(A)商業秘密を含む任意の印鑑を提出すること、および(B)裁判所の命令に基づいていない限り、商業秘密を開示しないこと 同様に、本協定は、個人的な合意によって開示が禁止されない可能性のある情報の開示を禁止していません。例えば、あなたは、本合意条項に違反することなく、裁判所命令、伝票、または法律が開示を明確に要求する固有情報を開示することができますが、あなたは、法律が開示を要求する固有情報部分のみを開示することに同意します。あなたは… | |||||
| 本協定には、連邦または州の法律または法規に違反する可能性のある行為を、任意の政府機関または実体または自律組織(司法省、証券取引委員会、国会および任意の機関監察長を含むが含まれるがこれらに限定されないが含む)への報告を禁止する条項はなく、任意の政府機関または実体または自律組織と任意の可能な違反行為について協力したり、連邦または州法律または法規の告発者条項によって保護された他の行動(このような法律または法規に規定されている任意の告発者報酬を受け入れることを含むがこれらに限定されない)を行う他の行動を行うことを理解し、認め、いずれの場合も、当社にはいかなる通知や許可も発行されていません。さらに、本協定のいずれの条項も、賃金、工数または他の雇用条項および条件に関する従業員のコミュニケーションを妨害または制限することを意図していないか、または“国家労働関係法”によって享受される可能性のある権利を妨害する他の方法で妨害することはない。 あなたが雇用されている間、会社およびその関連会社が予め存在、使用、または生成したすべての固有情報は、会社およびその関連会社(場合によっては)の財産であり、あなたは会社または関連会社の受託者としてこのような情報を保有し、使用し、会社およびその関連会社によって独占的に制御されていることを認める。閣下は、取締役会又は共同経営会社の要求に応じて、被雇用期間及び(Y)被雇用後直ちに当社又は共同経営会社(何者に適用されるかに応じて)に、独自の情報を掲載したすべての書類及びその他の有形物品(フロッピーディスク及びその他の記憶媒体を含む)を交付する。 | |||||
| 競業禁止と競業禁止 | 以下の定義を本節の目的に適用すべきである “競業”とは，(A)制限区に位置する網羅的な海浜リゾートやホテルの所有者やテナント，または(B)制限区に位置する網羅的な海浜リゾートやホテルの資産または運営管理を意味する。本合意には相反する規定があるにもかかわらず、競合業務は、任意の上場企業または他のエンティティの発行済み株式のうちの5%(5%)以下の所有権；または取締役会が本プロトコルの添付ファイルAに記載された任意の他のエンティティの株式を承認し、または任意の付属会社の取締役会でのサービスを除外しなければならない。 顧客“とは、会社または任意の関連会社が、あなたが会社または任意の関連会社に雇用された最後の2(2)年以内に既存のレンタル、転貸または管理契約を締結し、雇用中にそのようなエンティティと業務連絡を有するか、またはそのようなエンティティに関する独自の情報を取得する任意のホテル、会議センター、宿泊業務、または不動産投資信託基金を意味する | ||||
潜在的顧客“とは、会社または任意の関連会社が、その個人またはエンティティと業務接触がある場合であっても、会社または任意の関連会社に雇われている間に、その個人またはエンティティに関する独自の情報を取得する場合であっても、その販売またはサービス提案、オファーまたは契約を書面で送信または交付する任意の個人またはエンティティ、または会社または任意の関連会社を会社または関連会社の顧客に発展させるために、その個人またはエンティティに関する固有の情報を取得する場合を意味する 制限区域とは、あなたが当社およびその付属会社に雇用されている間、メキシコ、ジャマイカ、ドミニカ共和国、ならびに当社および任意の関連会社の業務計画に含まれる任意の他の地理的地域を意味する 制限期間“とは、当社または任意の関連会社で働いている期間、およびあなたの雇用満了、退職または終了後の12(12)ヶ月を意味します。上記の規定にもかかわらず、当社または任意の関連会社と雇用契約を締結した場合、“制限期間”という言葉は、その雇用協定に規定されている意味を持つことになる。 “誘致”とは、業務関係を発展又は継続する目的で、個人又は実体との通信又は連絡を故意に誘致、召喚又は開始することを意味する 制限された間、あなたは、所有者、従業員、コンサルタント、パートナー、依頼人、代理、代表、株主、または他の識別情報にかかわらず、個人または他の個人またはエンティティの身分で任意の競合業務に直接または間接的に参加してはならない 制限期間内に、あなたは、あなた自身または任意の他の人を直接または間接的に代表して、(S)当社または任意の共同会社の任意の顧客または潜在的顧客を誘致してはならない(A)あなたが雇用を終了した日まで、当社または任意の連属会社が展開または計画している任意の業務を実施してはならない；または(B)顧客または潜在的顧客を減少させるか、または当社との関係(または潜在的関係)を大幅に変更しようと試みる 制限期間内に、直接または間接的に勧誘または採用を促したり、任意の人または実体(連属会社以外)を誘致または採用させたりしてはならない。その時、または当社またはその任意の連属会社の従業員として終了された前の2(2)年内の任意の時間に、または当社または任意の連属会社の従業員の取締役、副総裁、上級副総裁、副総裁または類似の職を実行しようとしている者を採用しようとしている者は、当社または任意の連属会社の従業員向けでない一般募集を行うことが本文の規定に違反していないことを前提としている。 | |||||
| 当社とその関連会社に雇用されているため、当社とその関連会社の過去、現在、将来の業務に関する多くの独自情報を取得し、当社と関連会社およびそのそれぞれの顧客と従業員との関係にアクセスすることを認めます。また、当社及びその関連会社の業務競争は非常に激しく、雇用期間及び制限期間中の当該業務における競争は、当社及びその関連会社に補うことのできない損害を与えることも認められます(場合によっては)。本協定に含まれる制限は合理的であり、会社及びその関連会社の合法的な保護に必要であり、あなたの生計を立てる能力を不適切に制限することはないことを理解してください 任意の裁判所または仲裁人が、本条項の任意の規定が書面で無効または実行不可能であると認定した場合、それは、適用法律に適合する最大の制限および実行可能性を減少させるものと解釈されなければならない。このような規定がこのような方法で強制的に実行できない場合は、本節は、そのような規定が含まれていないとみなされ、本節の残りの部分は、そのために影響を受けてはならず、無効な部分を考慮せずに完全に施行されなければならない 当社またはその関連会社と締結された任意の雇用契約には、任意の仲裁条項が含まれているにもかかわらず、当社およびその関連会社は、一時的または永久的な禁止によって、一時的または永久的な禁止によって、一時的または永久的な禁止によって、金銭的損害が当社に補償不可能な損害をもたらす可能性があることを認めて同意することを含む、保証書を提出することなく、または仲裁によって救済を求める権利があり、一時的または永久的な禁止によって、そのような違反が当社に補うことのできない損害をもたらす可能性があることを認めて同意する権利がある。当社はまた本条項に違反するいかなる行為について損害賠償を求める権利があります 当社とその相続人と譲受人はこのような制限条約を実行することができます。 | |||||
| 第八十三条選挙 | 規則第83条によると、当該等株式に適用されるいかなる没収制限が失効した日にも、当該等株式の公平時価は、当時の一般収入で届出される。この目的のために、“没収制限”は、上述した帰属していない制限的株の没収を含む。制限された株式を付与する際に納税することを選択することができ、当該等の株式が当該等の没収制限を受けなくなったときに納税することができ、付与日後30(30)日以内に本プロトコルの表紙ページに規則83(B)条に基づいて国税局に選択書類を提出する方法である。もし選挙を提出してそうする資格があれば、あなたは | ||||
株式は授出日の公平な市価に相当する.今回の選挙を行った表は添付ファイルBとして本ファイルの後に添付されています。適用された30日以内にこの申請を提出できなかった場合、没収制限が無効になった場合に一般収入を確認することになります。 あなたは、規則第83条(B)条に従って選挙をタイムリーに提出することが、会社の責任ではなく、会社またはその代表があなたにこの書類を提出することを要求しても、あなたの唯一の責任であることを認めます。あなたはあなた自身のコンサルタントに完全に依存して、任意のコード83(B)条の選挙を提出するかどうかを決定します。 | |||||
| 休暇をとる | 本協定の場合、あなたの休暇条項がサービス継続ポイントを規定している場合、または法律がサービス継続ポイントを要求した場合、あなたのサービスは終了しません。雇用主があなたの真の休暇を書面で承認したことを前提としています。あなたのサービスは、あなたがすぐに在職に戻らない限り、承認された休暇の終了時に終了します。 あなたの雇用主は、本計画の規定に基づいて、本計画の下で、どのサービスがこの目的で終了し、あなたのサービスがいつ終了するかを適宜決定することができます。上記の規定にもかかわらず、あなたの雇用主が同意しなくても、会社は休暇をこの目的に計上するかどうかを適宜決定することができる | ||||
| 源泉徴収する | 閣下は、制限的な株式を付与する条件として、制限的な株式の帰属又は受領によって支払われるべき任意の源泉徴収又はその他の税金を支払うために、許容可能な手配を行うことに同意する。会社または任意の関連会社が、制限された株式について任意の連邦、州、地方または海外税金または源泉徴収金を支払う必要があると判断した場合、会社または任意の関連会社は、そのようなお金を支払うことを要求する権利があるか、または会社または任意の関連会社があなたに支払わなければならない他の金額からそのような金額を差し引くか、または本合意に従って交付可能な既得株式を差し押さえる権利がある。これらの義務を全部または部分的に履行することを選択することができます：(I)当社または任意の連属会社が本来発行可能な株式を差し押さえ、または(Ii)当社またはあなたが所有している任意の連属会社の株式に交付することができます。あなたがこのように交付した株の総公正な市場価値はこのような減納義務に等しくなければならない。帰属制限株式によって生じる任意の適用源泉徴収義務を履行するために源泉徴収可能な最高株式数は、公平時価が、このような帰属制限株式について当社がこのような帰属制限株式について源泉徴収し、任意の連邦、州、地方、または外国税務機関に支払う法定最高額に等しい株式数を超えてはならない。 | ||||
| 留置権 | 本契約及び本プロトコルにより証明された限定株式の付与は、当社又は任意の関連会社にいかなる身分で保持される権利も付与されません。当社またはその付属会社はいつでも任意の理由でサービスを終了する権利を保持しています。 | ||||
| 株主権利 | あなたは制限された株式に投票して、その株式について発表または支払いする任意の配当金を得る権利があります。株式分割、株式配当、株式組合せ、または他の同様の取引によって得られた非帰属制限株に関する任意の株式割り当ては、限定株式の一部とみなされ、そのような株式に適用される同じ条件および制限された制約を受けるべきである。あなたが記録日に保有している非帰属制限株によって支払われた任意の現金配当金は、当社によって所有され、あなたの非帰属制限株に適用される同じ条件および制限によって制限されるが、適用される制限株が本協定の条項に従って帰属日から30(30)日以内に、これらの配当金はあなたに支払われ、利息を含まない。あなたは対応する非帰属制限株が失われるまで、そのような配当金を直ちにそして自動的に失うだろう。本計画で述べた以外に、適用される記録日が適切な帳簿分録(または証明書発行)を行う前に発生した場合、配当金または他の権利は調整されない。 あなたの制限株式付与は、任意の適用される合併、清算又は再編協定の条項を遵守しなければならず、会社がこのような会社活動の影響を受ける場合は、本計画第17条の規定に適合する。 | ||||
| 伝説 | 制限株が簿記形式ではなく証明書で代表される場合、本授権書により発行されたすべての代表制限株の株式は、適用される場合には、その上に次の図の例を明記する必要がある 本証明書に代表される株式は、会社と登録所有者またはその前身との間の合意に記載されているいくつかの帰属、没収、および他の譲渡制限によって制限されなければならない。この契約の写しは、会社の主要事務所にアーカイブされ、本証明書に代表される株式の記録保持者が会社秘書に書面で要求した場合に提供される。“ | ||||
| 制限された株式の所有権が登録登録または直接登録(取引通知を含む)によって証明される範囲内で、そのような登録は、ホスト機関によって所有されない範囲内にあり、上述と同様の適切な図例または制限を含むべきである | |||||
| 追い返す | 制限株式は閣下が当社に強制償還しなければならない。ただし、閣下は現在又は将来、(A)任意の適用法律、規則又は規則の規定を遵守するために採用された任意の会社の“回収”又は返還政策、又は(B)当該等の法律、規則又は規則に記載されている場合に強制的に返還する任意の法律、規則又は規程を遵守しなければならない。 | ||||
| 法律を適用する | 本協定は、デラウェア州の法律に基づいて解釈および実行されるが、任意の紛争または法律選択規則または原則は除外され、これらの紛争または法的選択規則または原則は、オランダの法律によって管轄されている株式の付与および/または発行を含むが、これらに限定されないが、本合意の解釈または解釈を任意の他の司法管区の実体法に適用する可能性がある。 | ||||
| “計画” | その計画のテキストは参照によって本協定に組み込まれる。 本プロトコルで用いるいくつかの大文字用語は本プランで定義され，本プランで規定されている意味を持つ. 本契約と本計画は御社と当社の株式限定について全了解を構成しております。株式制限に関する任意の以前の合意、承諾または交渉は代替されるが、閣下と当社または任意の連属会社との間の任意の書面雇用、相談、秘密、競業禁止、競業禁止および/または解散料協定は、本協定の標的に代わる。 | ||||
| データのプライバシー | 本計画を管理するために、当社はあなたに関する個人資料を処理するかもしれません。このようなデータは、本プロトコルで提供される情報、およびそれらの任意の変更、あなたに関連する他の適切な個人および財務データ、例えば、あなたの連絡情報、給与情報、および会社が本計画の管理を容易にすると考えられる他の任意の情報を含むが、これらに限定されない。制限株式の付与を受けることは、当社がこのような個人データを処理することに明確に同意することを示します。 | ||||
| 電子交付 | 販売制限株式の付与を受けた場合、すなわち、販売制限株式に関する文書を電子交付方式で受信することに同意し、要求された場合には、当社又は当社が指定した他の第三者によるオンライン又は電子システムによる計画への参加に同意し、お客様の同意は、書面で当社への同意を撤回するまで、サービス期間全体にわたって有効であることを示します。 | ||||
| “規範”第409 a節 | 本協定により付与された制限株式は、規則第409 a条(“第409 a条”)の規定に適合することを目的としているため、許容される最大範囲において、本協定の解釈及び管理は、第409 a条に適合することになる。本計画または本協定に相反する規定があっても、当社、その関連会社、取締役会、または委員会は、第409 A条に基づいて任意の消費税または罰金の評価を行うことを阻止する義務がなく、当社、その関連会社、取締役会、または委員会は、このような税金または罰金の責任を負いません | ||||