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以下にPlaya Hotels&Resorts N.V.(“会社”，“我々”および“我々の”)普通株の実質的な条項の記述，および我々の組織規約(“組織規約”)と適用されるオランダ法の関連条項を示す.本説明のすべての内容は“定款”と適用されるオランダ法の制限を受け、“定款”と適用されるオランダ法に合わせて読まなければならない

オランダの法律によると、法定株式は、当社が定款を改正することなく発行できる最高資本であり、最高で発行された資本の5倍である可能性がある。私たちは1株当たり0.10ユーロの普通株5億株を発行することを許可した。私たちの発行済み普通株はすでに正式に許可され、有効に発行され、十分に入金され、評価できない。

オランダの法律により，当社の株主総会(“株主総会”)の決議により株式を発行し，株式を引受する権利を付与する。当社の組織規約細則では、株主総会は、当該等の決議案を少なくとも3分の2の票数で可決しなければならず、当該等の決議案が当社取締役会(“取締役会”)の提案に基づいて可決されなければならない。株主総会は、取締役会が新規株式を発行したり、株式を引受する権利を付与することができるが、取締役会の提案又は(当該等の提案がないような)株主総会に基づいて最低3分の2の投票権を付与しなければならない。許可は与えられて延長されることができ、すべての場合の期間は5年を超えない。当該等の認可が有効である限り、株主総会は株式の発行及び株式の引受権を有しない

株主総会は二零一七年三月十日に決議案を採択し、二零一七年三月十二日から発効し、この決議案によると、取締役会は決議案の期日から五年以内に株式を発行し、株式を引受する権利を付与し、普通株形式で株式を引受し、最高限度額は法定株式(時々)である

オランダ法によれば、普通株を発行したり、普通株を引受する権利が付与された場合、各株主は、その所有者が保有する普通株式の総額面に比例して割り当てられた優先購入権を有することになる(本明細書で説明する制限を除いて)。普通株保有者は、以下の引受権を発行または付与する際に優先引受権を持たない：(I)現金以外の代価で普通株と交換する；(Ii)吾等又は吾等のうちの1つのグループ会社の従業員に普通株を発行するか、又は(Iii)先に付与された引受権を行使して発行した株式

新規発行普通株に関する優先引受権は、取締役会の提案に基づいて可決されない限り、株主総会が決議案を少なくとも3分の2の票数で制限または排除することができる。委員会のこのような許可は与えられて延長されることができ、すべての状況の期間は5年を超えない。この許可が有効である限り、株主総会は優先購入権を制限または排除する権利がなく、許可が別に規定されていない限り、その許可を取り消すことはできない。株主総会決議案が優先購入権を制限または除外し、または取締役会を許可機関として指定した場合、少なくとも半数の発行済み株式が総会に出席し(かつ決議案は取締役会が提出する)、株主総会で多数票を投じなければならない(および/または会議に出席した発行済み株が半数未満(および/または決議案は取締役会によって提出されていない)、株主総会で最低3分の2の票を投票しなければならない)。

株主総会は、取締役会が上記“発行株式”項の認可に基づいて、自社株主が株式を発行したり、株式を承認したりする権利を制限又は排除する決議案を可決した。今後開催される年次株主総会では、取締役会は取締役会が新株を発行することを再認可し、株式を引受する権利を付与したり、新規発行普通株の優先購入権を制限または排除する提案を議題に入れる可能性がある

登録株式の譲渡(帳簿記帳形式を除く)には書面譲渡証書が必要であり、私たちが譲渡契約書の一方でない限り、有効になるためには、私たちの引受または適切な送達が必要です。しかし、私たちの任意の普通株がニューヨーク証券取引所、ナスダック証券市場、またはアメリカ合衆国で運営されている任意の他の証券取引所に上場している限り、ニューヨーク州の法律は、関連譲渡代理が管理する登録簿に反映される株式の物権法に適用されなければならず、前の文は適用されない

·これらの株式は無価値で買収されているか、または、株主総会がそのために取締役会を許可した場合、このような買い戻しは、発行された株式の実納および催促部分に相当する、オランダの法律または当社の定款に基づいて保持しなければならない準備金の合計に低下させない

オランダ成文法またはその他の法律に基づいて無価値または汎用継承権(例えば合併または分割)によって買収された株式を除いて、吾等は株主総会が取締役会に株式の買収を許可した場合にのみ株式を買収することができる。株主総会が株式の買収を許可する期限は最長18ヶ月に達する。このライセンスは、買収可能な株式数、これらの株式を買収する方法、および株式を買収する価格範囲を具体的に説明しなければならない。もし吾らがナスダックで普通株を購入し、吾等或いはグループ会社従業員に適用される手配に基づいて当該等の普通株を吾等又はグループ会社従業員に譲渡することを意図した場合、株主総会の許可を得なければならない。年次株主総会ごとに、取締役会は取締役会が株式の買い戻しを再許可する提案を議題に入れ、決議日から18ヶ月間を予定している。私たちは私たちが買収した株式から割り当てられた権利を得ることができない。

我々が2023年5月11日に開催した株主総会では、株主総会は、派生製品、個人購入、大口取引、証券取引所での購入、またはその他の方法を含む18ヶ月間、当社を代表して、当社の株式における払込株式または株式預託証明書を任意の方法で買収することを許可する。1株当たり価格は、ナスダック株式市場平均価格の0.01ユーロから115%の間である(このような市場平均価格は、(A)買収合意に基づいて、または買収に関する取引指令が出される前の3取引日前の5取引日連続の各取引日の平均市価または(B)買収要約による買収に関連していれば、その買収要約開始日までに5取引日連続した各取引日の平均相場である)。2023年5月11日の営業終了時に、会社は株式のうち20%にのぼる株式を発行した。私たちは取締役会が今後株主総会の似たような許可を求めると予想する

株主総会において、当該等の決議案が取締役会の提案の下で可決されない限り(又は株主総会に出席する人数が当社の発行済み株式の半分未満である場合)を除き、当社株主は、(I)株式を解約するか又は(Ii)自社発行された株式を削減するために、少なくとも3分の2の投票権議決権を議決することができる。いずれの場合も、この削減は適用される法的規定に制限されるだろう。株式解約の決議は、私たちが保有している株式または私たちが保有している預託証明書の株式だけに関連する可能性があります。

資本減少をもたらす決議案は、資本減少によって権利が損なわれた同種の株主の各グループの多数票の承認を得る必要がある。また、資本減少は2ヶ月の待機期間に関連しており、その間、債権者は特定の場合に資本減少に反対する権利がある。

オランダの法律と私たちの組織規則によると、普通株ごとにその所有者に株主総会で投票する権利が与えられる。吾等又は吾等の直接又は間接付属会社が保有する任意の株式に付随する投票権は一時停止し、普通株が吾等又はその直接又は間接付属会社が当該等の普通株を買収する前に、吾等又は直接又は間接付属会社以外の一方を受益者とする用益物権又は質権によって担保されていない限り、この場合、他方は普通株の投票権を行使する権利がある可能性がある。当社又はその直接又は間接子会社が用益物権又は質権を有する普通株については、当社は投票権を行使することができません

投票権は株主または株主が正式に委任する依頼書保持者(書面依頼書は株主総会議長の承認を受けることができる)が行使可能であり，委託書所持者は必ずしも株主であるとは限らない.用益物権又は株式質権の所有者が用益物権又は質権を設定する際には，規定があれば，付随する議決権を享受しなければならない

私たちの組織規約によると、空白票(選択されていない票)、棄権票、無効票は投票された投票とはみなされない。しかし、株主総会に出席または代表を派遣して発行された株式部分を特定する際には、空白票または無効票が投じられた株式と、会議に出席または代表を派遣して会議に出席する権利のある者が投票を放棄した株式は、計算される。総会の議長は投票方式と投票が拍手で行われるかどうかを決定しなければならない

株主の決議案は株主総会で多数票で可決され，オランダ法や我々の組織定款細則が特定決議案に対して特別多数の規定がない限り可決された。我々の組織定款細則は、株主総会における決議案は、発行された株式の少なくとも3分の1が株主総会に出席又は代表を派遣して出席する場合にのみ採択されることができるが、オランダの強制法のいかなる規定及びわれわれの組織定款細則に規定されているいかなるより高い定足数要件も遵守しなければならない。

取締役会の提案によると、株主総会は私たちの定款を修正することを決議することができる。総会の決議案が私たちの定款を修正するには多くの票が必要だ。取締役会が何の提案もしていない場合、株主総会は、当社の組織規約を改訂することを少なくとも3分の2の票数で決議することができる。

取締役会の提案によると、株主総会はオランダ民法第2冊第7章の規定により、過半数票(いくつかの例外を除く)または少なくとも3分の2の投票数(取締役会が提案していないような)で合法的に合併または分割することができる。

取締役会の提案によると、株主総会は、多数票で採択された決議を採択することができ、又は取締役会が提案していない場合には、少なくとも3分の2の票数で決議を可決し、当社を解散することを議決することができる。当社が解散する場合は、株主総会が別途決定しない限り、取締役会が清算します。

解散·清算の場合、私たちのすべての債務(任意の清算費用を含む)を返済した後の残り資産は、普通株式総額面の割合で普通株主に分配されます。この項で言及された清算とすべての分配はオランダの法律の関連規定に従って行われるだろう。

株主は、自身(またはグループ会社と共に)が当社の少なくとも95%の発行済み株式を保有している場合には、その株式を当該95%の株式を保有する株主に譲渡することを要求する訴訟を他の株主に提起することができる。訴訟手続きはアムステルダム控訴裁判所企業分庭(アムステルダムのOndernemingskamer van het Gerechtsho)(“企業分庭”)(“企業分庭”)で行われ、オランダ民事訴訟法(Wetboek Van Burgerlijke Rechtsvording)の規定により、少数株主ごとに伝票を送達することで訴訟を提起することができる。企業商会はすべての少数株主に対する排除要求を承認し、必要に応じて1~3人の専門家を任命した後に株式支払い価格を決定することができ、これらの専門家は少数株主の株式価値について企業商会に意見を出すことができる。企業商会の譲渡命令が最終的かつ撤回不可能になると，排除手続を提起した大株主は，買収される株式の所有者に支払日，場所，価格を書面で通知し，その住所は大株主に知られなければならない。株式を取得した大株主がすべての少数株主の住所を知っていない限り、大株主は全国的に発行された新聞でその住所を公表しなければならない

当社の大部分の既発行株を保有しているが、上記の排除手続きに必要な95%の株主よりも低く、株主が排除手続きを提出できるように、1つまたは複数の組換え取引を提出および実施し、当社の少なくとも95%の既発行株を取得することを期待することができる。その他の事項を除いて、当該等の再編取引は、当社の合併又は分割、現金及び/又は資産を株式として発行する出資、小株主に優先購入権を提供することなく、大株主に新株を発行すること、又は資産売却取引を行うことを含むことができる

場合によっては、オランダ上場有限責任会社(Naamloze Vennootschap)の資産売却は、少数株主を排除する一つの方法として使用されることがあり、例えば、一度成功した買収要約後、第三者は同社の絶対多数を獲得したが、全株式に満たない。この場合、対象会社の業務は第三者または特殊目的担体に売却され、その後対象会社が清算される。清算の進行に伴い，買収価格は株主それぞれの保有株式の割合ですべての株主に割り当てられ，業務を少数の株主が権益を持つ会社から分離する

当社のすべての資産の売却又は譲渡及び当社の解散又は清算は、その株主総会が投じた多数票の承認を経なければなりません。当社の組織定款細則は、当社の株主総会は、取締役会が提案したり、少なくとも3分の2の票を獲得した場合にのみ、当該等の決議が取締役会の提案に基づいて採択されない限り、当該等の決議を採択することができると規定している。

·このような連合または終了が私たちにとって非常に重要である場合、私たちまたは子会社と別のエンティティまたは会社との長期連合、または有限パートナーまたはパートナーとしての完全責任パートナーとしての加入または終了；

·当社またはその子会社が1社の資本権益を買収または処分し、その価値は私たちの資産価値の少なくとも3分の1に相当し、説明付き貸借対照表に基づいて、または、統合貸借対照表を用意すれば、私たちが最近採用した年間勘定に説明付き総合貸借対照表による。

分配可能な利益の中に残っているすべての金額は取締役会の決定に基づいて私たちの備蓄に加入するだろう。取締役会が任意の分配可能な利益を保持した後、取締役会の提案又は少なくとも3分の2の投票権に基づいて、株主は配当を発表することができる。いくつかの規定を除いて、取締役会は株主の承認なしに中期配当を発表することができる。中期配当金は当社の組織定款細則の規定に従って発表することができ、中期財務諸表に基づく株主権益が未納配当金と引受配当金を超え、オランダの法律又は当社の組織定款に基づいて保持しなければならない準備金の範囲内で分配することができる。中期配当は、中間配当が発表された会計年度に発表された末期配当についての前払とみなされる。私たちはこのような分配が許可されていないことを知っているか、知らなければならない株主から、オランダの法律のいくつかの制限に違反して行われた任意の分配を回収することができる。また、オランダ判例法によると、分配後に満期と回収可能な債務を返済できない場合、私たちの株主や取締役は、分配時にこの結果がその債権者に責任を負う可能性があることを知っているか、または合理的に予見すべきである。

分配は取締役会が決定した日に決定された通貨で支払われなければならない。取締役会は、どの株主(または用益物権または質権者が、場合に応じて)に割り当てを受ける権利があるかを決定する記録日を設定し、その日は、割り当てを発表する日よりも早くない。配当金または分配の日から5年以内に支払われていない配当金および他の分配のクレームは無効になり、そのような金額は私たちに没収されたとみなされるだろう(Verjering)。

私たちのウェブサイトでは、各株主総会の通知を発表し、法律の要求が適用される範囲内で、全国向けに発行されたオランダ日報で発行し、オランダの法律および適用される証券取引所および米国証券取引委員会の要求を遵守するために従う必要がある他の任意の方法で発表します。記名株式所有者は株主名簿に記載されている住所に従って、会議に関する書面通知を提供することができる。

我々普通株の譲渡エージェントはComputerShare Trust Company，N.A.である.預託信託会社を介して普通株に投資する人は，預託信託会社の手続きとその上に口座を持つ機関に依存して普通株保有者の任意の権利を行使しなければならない.

私たちの普通株は登録形式で上場されており、これらの普通株は譲渡代理によって証明書がありません。当社はComputerShare Trust Company，N.A.を当社のニューヨークにおける代理人に委任し，取締役会を代表して当社の株主名簿を保存し，当社の普通株の譲渡代理および登録所を担当している。普通株はナスダックで簿記方式で取引されるだろう。