取締役会規則

Playaホテル&リゾート会社

2024年2月22日から発効

序言：序言

第一条

1.1このルールは、取締役会の組織、意思決定、および他の内部トランザクションを管理します。取締役は職責を履行する際に、この規則を遵守しなければならない

1.2本規則は、“定款”および適用法令の補完であり、その制約を受けている

1.3本規則は、会社のウェブサイトで発表されるべきです。

定義と解釈

第二条

2.1本ルールでは、以下の定義が適用される：

2.2法定条文に言及するとは、時々発効するこのような条文を指す。

2.3単数で定義された用語は、複数に対応する意味を有する。

2.4性別を表す語は、互いの性別を含む。

2.5法律には別途規定があるほか、“書面”と“書面”という言葉には電子通信手段の使用が含まれている。

構図.構図

第三条

3.1取締役会は、1人の取締役執行役員と、6人以上であるが8人以下の非執行役員とからなる

3.2第17条の規定の下で、取締役会は、取締役会における執行役員および非執行役員の議席数を時々変更することができる指名委員会の提案を考慮することができる。どのような変更も定款の規定の適用制限を遵守しなければならない。取締役会のあるべき席の取締役数の変動を決定する際には、取締役会も当社の多元化政策とナスダック取締役会の関連条文を考慮し、取締役会の大多数のメンバーが依然として(I)非執行役員及び(Ii)ナスダックが時々発効する独立性要求に符合する取締役から構成されることを確保しなければならない。

3.3取締役が役員を1人だけ任命した場合、役員は自動的にCEOになる。取締役執行役員を1人以上任命した場合は，取締役会は(指名委員会の提案に基づいて)

役員を最高経営責任者に選出した。役員は最高経営責任者を務めなくなった

A.彼が役員でなくなったときに自動的に有効になる；または

B.取締役会から行政総裁を解任されたが、その後も取締役執行総裁を務め、行政総裁の肩書を持たなくなる。

3.4行政総裁は“議長兼行政総裁”という肩書きを冠することができる。

3.5非執行役員グループ(指名委員会の推薦に応じて)は、独立取締役の先頭取締役として非執行役員を毎年選出しなければならない。非執行役員グループは取締役の首席独立取締役を罷免することができるが、このように辞退した非執行役員非執行役員は、その後も取締役非執行役員を継続すべきであり、首席独立取締役の肩書を持たない。

3.6オランダの法律の場合、首席独立取締役は取締役会の議長を務める。

3.7取締役会は、副議長として非執行役員を選出します。取締役会は副議長を罷免することができ、罷免された非執行役員はその後、副議長の肩書を持たなくてはならない董事非執行役員を継続しなければならない。

役員資質基準

第四条

4.1第8.3条に影響を与えない場合：

A.取締役会の多数のメンバーは“ナスダック上場規則”が規定した独立性基準に適合しなければならず、この基準は時々発効し、取締役会がその業務判断において解釈したものでもある

B.取締役会はまた合理的で実行可能な範囲内で、DCGCが規定する独立標準を満たすつもりである。

4.2取締役会は、取締役の独立性を年次検討し、：

A.ナスダック上場規則の下で適用される独立性基準に基づいて、各“独立”取締役が当社と実質的な関係がないこと(直接または間接を問わず、当社と関係のある組織であるパートナー、株主または幹部を含む)を肯定的に決定すべきである

B.DCGCが適用する独立性基準に基づいて、どの非執行役員が独立取締役になる資格があるかを確実に決定すべきである

取締役会は、独立役員条例の規定に基づいて独立資格に適合する非執行役員の数を増加させる措置をとるべきか否か。

ナスダック上場規則の下で独立取締役の氏名は当社から株主への年次委託書又は当社の年次報告Form 10-Kで公表しなければなりません。DCGCにおける独立非執行役員のリストは当社法定のオランダ年報で公表しなければなりません。

4.3指名委員会は、取締役資格要件に関する当社の政策、および取締役候補者を物色および評価する手順を採用し、取締役会が承認した。このような政策は本規則の関連章とともに、取締役会の概要として、“取締役会概要”が指すようにすることもできる。

4.4取締役会は、取締役に強制退職年齢を設定しないことを決定した。

4.5取締役会は、取締役の任期制限を設定しないことを決定した。任期制限は、取締役会に新たな考えや観点が利用可能であることを確保するのに役立つが、それらの不利な点は、一定期間内に会社の歴史、政策、目標に対する理解に基づいて、会社とその運営をより深く理解し、取締役会全体にますます大きく貢献することができることである。任期制限の代替案として、指名委員会は、取締役会における各取締役の継続状況を毎年検討し、会社取締役会の関連規定や会社の多様化政策を考慮しなければならない。これは各役員が取締役会メンバーを継続したいという願いを確認する機会を与えるだろう。

4.6当社は、取締役が所要時間を持って当社に対する責務および責任の履行に取り組むことの重要性を認識しています。取締役の時間約束に関する会社の政策は以下の通り

A.取締役は、他の上場企業の取締役会または任意の監査委員会または他の重大委員会のメンバーの指名または任命を受ける前に、少なくとも2週間前に取締役首席独立取締役および指名委員会に通知しなければならず、現取締役が担当する任意のこのような職(S)は、少なくとも毎年取締役会によって議論されなければならない

B.取締役がその主要な職業又は業務協会を変更した場合、又は重大な追加業務責任を負う場合、取締役は直ちに取締役会に通知しなければならず、指名委員会は取締役会に取締役会のメンバーを継続するのに適しているか否かを提案しなければならない

他の取締役の職務と約束は取締役会に対する取締役会の義務を妨害すべきではなく、いかなる非執行取締役も同時に他の四社の上場会社の取締役を務めてはならない

D.指名委員会は、SPAC取締役会における取締役の在任状況を審査し、当該取締役会の在任が上記の規定に適合しているか否かを決定する

このようなサービスが取締役に与える時間的約束と、取締役が空間委員会の執行官を務めるかどうかを含む空間委員会における取締役の役割を考慮した刑判決

E.取締役執行役員或いは他の上場会社の幹部或いは同等のポストを担当する非執行取締役は、取締役会のほか、複数の上場会社の取締役会に在任してはならず、取締役会の承認を受けておらず、取締役執行役員は他の上場会社の取締役会の非執行或いは監督職を受け入れてはならない

F.いかなる監査委員会メンバーも同時に2社以上の他の上場会社の監査委員会に在任してはならない。取締役会がメンバーの経験や他のスケジュールなどの関連要素を考慮した後、同時に在任していることが監査委員会での有効なサービス能力を損なわないことを確実に判断しなければならない

G.株主総会において、取締役又は取締役候補を委任(再)するために推薦又は指名する場合、指名委員会及び取締役会は、本取締役会規則及び適用法律に従って担当可能な他の職数の適用制限、並びに取締役その他の専門、個人、市民及び慈善時間約束及び責任の範囲を考慮しなければならない。

4.7取締役候補および現取締役(状況に応じて)は毎年指名(再)委任され、任期は委任された1年後に行われる株主総会終了時に満了する。どのような指名も指名委員会の提案に基づいて取締役会によって行われなければならない。

4.8 A取締役は、運用不全、利益構造的に相容れない場合、および取締役会が必要と考えている他の場合は、早期退任しなければならない。

任務と責任

第五条

5.1適用法律、定款細則及び取締役会が負う責任を除いて、取締役は当社の一般事務及び関連業務に対して集団責任を有する。取締役執行役員(S)は主に会社の日常運営を担当し、非執行役員は主に監督役員の職責を担当する

5.2取締役はその職責を履行する際に、当社とその業務の利益を指導とすべきであり、その点で、取締役は当社のすべての利害関係者の利益を適切に考慮すべきである。取締役は経営陣に接触し、必要かつ適切な場合に会社の独立コンサルタントに接触する権利がある。

5.3任命後、すべての取締役は、その職責に応じた正式な入社訓練計画に従わなければなりません。この計画は会社の一般財務、社会と法律事務、財務と持続可能性報告、会社業務独自の特定の方面、会社グループ内の文化及び取締役の任務と責任をカバーすべきであり、また新役員に会社の戦略計画、重要な財務、会計とリスク管理問題、コンプライアンス計画、商業行為と道徳準則、主要幹部と独立監査師を熟知させるための陳述を含まなければならない。取締役会は時々取締役会会議期間中に時間を割り当て、取締役が適切な時に取締役責任に関する現在の問題の最新状況を随時把握するために、取締役に持続的な教育を提供することができる。会社は役員の継続教育に関するすべての合理的な費用を支払うだろう。

5.4取締役会は、持続可能な長期価値創造戦略の実施と実行可能性、当社のビジネスモデル、当社が経営する市場(S)、当社のリスク選好、当社の目標と当社に関連する非財務問題(企業社会責任を含む)、当社の持続可能な発展分野における影響、当社が経営する国に公平なシェアの税金、新技術、変化するビジネスモデルの影響などを考慮してこの戦略を策定し、承認すべきである。

5.5取締役会は取締役、主席兼行政総裁及びその他の管理人員の選抜及び可能な後任計画について政策と原則を制定しなければならない。

5.6取締役会はすべての事項を審議して決定しなければならないが、条件は：

A.付録Aに記載されている事項に関する取締役会の任務および責任およびその決定権は、会長および最高経営責任者に権限を付与する

B.取締役会は、各委員会の定款で述べたように、その一部の任務と責任を各委員会に許可した

C委員会の定款に記載されている事項における取締役会の意思決定権をそれぞれの委員会に権限を付与すること

D.取締役会は、時々、適用される法律、ナスダック上場規則および取締役会を適切に遵守する場合に、適切な関連さらなる任務および責任および/または決定権を1つまたは複数の委員会および/または1人または複数の取締役に転任することができる。

上述したように決定権を付与された委員会及び取締役はその任務及び職責範囲内の事項について有効に決議案を採択することができ、いずれもこのような決議案は取締役会決議案と見なすべきである。

5.7取締役会は、会社の秘書によって協力されなければならない。会社の秘書は取締役会が任免します。会社の秘書は適切なものを確保すべきだ

取締役会及び各委員会の事務手配において手続を遵守し、“組織定款”に規定されている法定義務及び義務を遵守する。会社秘書はまた、取締役への情報提供を確保し、先頭の独立取締役組織取締役会事務に協力すべきである。

5.8取締役会は、取締役会とその委員会が有効に運営されているかどうか、ナスダック上場規則と取締役会取締役会に適合しているかどうかを決定するために、少なくとも年に1回の年間回顧と自己評価を行うべきである。この検討は、取締役会の概要及び構成、及び個別取締役の能力及び機能を検討することを含むべきであり、各委員会議長及び/又は当社の外部顧問(その法律顧問及び独立監査役を含む)が取締役会に陳述することを含むことができる。年次審査の一部として、取締役会はまた、取締役がさらなる訓練または教育のいずれかの側面を必要とすることを決定しなければならない。指名委員会は年間評価過程を監督する責任がある。評価過程は指名委員会が決定した時間間隔内で、外部専門家の監督の下で定期的に行わなければならない。

会議と意思決定

第六条

6.1取締役会会議は、取締役首席独立取締役または会長兼最高経営責任者または任意の2人の取締役(S)が共同で必要または適切と考えられる頻度で開催されるべきであるが、毎年少なくとも4回の定期取締役会会議が行われなければならない。

6.2非執行役員間の公開的な議論を促進するために、取締役会は、取締役執行役員(S)または他の管理職が任意の取締役会会議の全部または任意の部分に参加することを排除することができる。また、取締役会会議が法律の適用、ナスダック上場規則及び/又は取締役会要求又は提案が取締役執行役員(S)以外の非執行取締役によって審議及び/又は解決されることに関連した場合、取締役執行役員(S)は取締役会会議の全部又は一部を回避しなければならない。

6.3非執行董事グループがナスダック上場規則に従って独立した取締役でない場合、当社の政策は定期的に会議を手配することであり、ナスダック上場規則に基づいて独立した非執行役員は例年に1回以上会議を開催する。首席独立役員はこのような会議を主宰するだろう。

6.4取締役会は、第6.2及び6.3条に影響を与えることなく、すべての取締役会会議に出席し、当該取締役会会議の準備のために取締役会に送付する材料を検討しなければならない。取締役が取締役会会議を欠席することが多い場合や、準備なしに取締役会会議に出席することが多い場合、欠席の原因を取締役会に説明することを要求される。

6.5取締役会会議は、取締役の先頭独立取締役によって、または主席兼行政総裁によって、または任意の2人の取締役によって書面通知の方法で共同で開催されることができる。

6.6すべての取締役はすべての取締役会会議について合理的な通知を与えなければならない。取締役会会議通知は、当該取締役会会議の日時、場所、議題を含み、書面で取締役に送信しなければならない。通知には、取締役会会議で議論される任意の関連文書と情報が添付されなければならない。

6.7取締役会会議が第6.5及び6.6条で述べたように開催されていない場合、取締役会会議は依然として全取締役が一致して決議案を可決することができる。

6.8取締役会の招待に応じて、管理層メンバーおよび/または当社の外部顧問は、その法律顧問および独立監査役を含み、討論に参加するために取締役会会議に出席することができる。

6.9すべての取締役会会議は、取締役首席独立取締役が主宰するか、副議長が欠席した場合には副会長が主宰するか、または副議長が欠席した場合には関連取締役会会議に出席する取締役が指定された別の取締役が主宰しなければならない。会社の秘書や取締役会議長が委任した他の人は、その取締役会会議で議事手順記録を作成しなければならない

6.10取締役会会議録は、同じまたはその後の取締役会会議で採択されなければなりません。取締役会会議記録は取締役会会議記録及びすべての必要な手続きがすでに遵守された十分な証拠を得るべきであり、ただ関連会議記録は取締役首席独立取締役或いは任意の2名の他の取締役が確認しなければならない。

6.11各取締役は、取締役会の決定に一票を投じることができる

6.12取締役は、取締役会の協議および決定を行うために、書面依頼書を持っている別の取締役によって代表されてもよい。

6.13この規則が別に規定されていない限り、取締役会決議は、この決議が取締役会会議で採択されたか否かにかかわらず、簡単な多数で採択されなければならない。

6.14無効票、空白票(すなわち、選択されていない場合)、および棄権票は、投票された投票とはみなされない。

6.15取締役会会議は、取締役が反対しない限り、オーディオ通信施設を介して開催することができる。

6.16取締役会の決議は、すべての取締役が採択される決議を熟知しており、この決定過程に反対する人がいないことを前提として、取締役会会議で採択されるのではなく、書面で同意する方法で採択することができる。第6.11条から第6.14条までは準用される

会長兼最高経営責任者

第七条

7.1会長兼最高経営責任者は会社の日常運営を担当し、主に会社グループの運営を管理し、単独で会社を代表する権利がある。

7.2付録Aに記載された事項は、取締役会のさらなる決議、承認、同意、協議、または他の積極的な参加を必要とすることなく、議長兼行政総裁によって効果的に解決することができ、当社はこのような事項を処理するための包括的かつ完全な権力を有する。

7.3議長および行政総裁は、行政職員および他の従業員が当社を代表し続けることを許可することができます

独立役員をリードする

第八条

8.1取締役首席独立取締役は、取締役会および各委員会の正常な運営を確保し、(I)管理職(議長および行政総裁を含む)、(Ii)独立取締役(ナスダック規則に基づいて決定される)、(Iii)その性質により管理層に提出できない不適切な行為を通報する従業員、および(Iv)利害関係側と取締役会との間の連絡人を担当する必要がある

8.2適用法律、取締役上場規則及び取締役上場規則に基づいて取締役が先頭独立取締役に与える他の任務及び責任に影響を与えることなく、取締役牽引独立取締役は確保しなければならない

A.取締役は、適切な時間に職責を適切に履行するために必要なすべての情報を受信する

B.取締役会と各委員会は、審議と決定を行うのに十分な時間がある

C.取締役会と各委員会は適切な構成と適切な運営を維持する

D.第5.8条に記載の年次審査を行う

E.会社は、その従業員代表と(会社の公開開示政策を適切に遵守する場合)その株主と適切かつ効果的な連絡を維持する

F.株主総会が秩序的かつ効率的に開催されること；

G.取締役は、迎新計画に従い、その後、第5.3条に記載された十分な教育及び訓練を受ける。

8.3独立首席取締役は取締役の前行政人員ではなく、ナスダック上場規則と取締役会の準則によって独立すべきである。

8.4首席独立取締役は、監査委員会または報酬委員会議長を兼任してはならない

8.5総原則として、先頭独立取締役が株主総会を主宰することが予想される。首席独立役員は出席者の主な連絡先になります

株主総会。先頭独立取締役は株主総会議長として、株主総会の議事秩序を維持する責任がある。

8.6状況が発生した場合、副会長は先頭の独立取締役を代理する。首席独立取締役が欠席または行動できない場合、首席独立取締役のすべての職責は副会長に帰属しなければならない。副会長も取締役の先頭に立って独立役員の運営について連絡役を務めるべきだ。

8.7株主は、取締役会への手紙を先頭の独立取締役に直接送信することができる。首席独立取締役は、取締役会にそのような通信を報告すべきかどうかを含む、どのような通信に対してどのような行動をとるべきか(あれば)決定する。

補償する

第9条

9.1当社は取締役の報酬に関する報酬政策を制定し、この政策は1セットの報酬構造を明らかにし、指導者の才能、技能及び経験を備えた取締役を誘致、維持及び激励し、当社の業務の管理と成長を支持することを目的としている。このような政策には，役員補償形式と金額を決定する原則が含まれている

9.2取締役の報酬は、取締役会が報酬委員会の提案に基づいて、当社の報酬政策の枠組み内で、法律、ナスダック上場規則及び華僑城取締役会の規定を適用して決定することを適切に考慮する。非執行役員は、当該等の取締役が当社のために行ったサービス承諾に見合って、他の立場の場合の公衆会社が取締役に支払う補償を考慮し、現金及び/又は当社の株式を当社にサービスを提供することを補償とする。取締役会は、取締役賠償の形式や金額を決定する際にも、公衆の見方を考慮して批判的であるべきである。

9.3取締役会は、取締役の報酬および福祉が慣例レベルを超えている場合、当社が取締役関連組織に大量の慈善寄付を提供する場合、または当社が取締役または取締役関連組織と相談契約(または他の間接形態の補償を提供する)を締結した場合、取締役の独立性が損なわれる可能性があることを認識しているため、このような行為は奨励されない。取締役会は、取締役賠償の形式や金額及び取締役の独立性を決定する際に、上記事項に対応して逐一厳格な評価を行う。

株式所有権基準

第十条

10.1取締役の利益と会社の利害関係者の利益とを一致させるために、取締役の非執行役員及び会社が指定した各役員は、

当社の財務的権益を持っています。取締役会は、各財政年度終了時に取締役及びその任命された役員の所有権状況を評価しなければならない

10.2議長兼行政総裁は、その基本給の少なくとも5倍の価値を有する株式を保有しなければならない。他の指名された会社の幹部はその基本給の少なくとも三倍に相当する株式を持っていなければならない。議長と最高経営責任者および他の指名された執行幹事は彼らが任命されてから5年以内に所有権要求を守らなければならない。

10.3非執行役員非執行役員1人当たり、その年度の基本現金留保額の5倍に相当する株式を保有しなければならないが、当該等の非執行役員は取締役会サービスに関する証券を受領しなければならない。非執行役員は、その委任後5年以内に所有権要求に適合しなければならず、取締役を務めている間にそのレベルの株式を保有しなければならない。

10.4以下の場合において、指名された役員又は非執行役員は、それぞれ第10.2条又は第10.3条に違反するとみなされる：(I)その所有権が要求される敷居を下回る唯一の理由は、会社の普通株式市場価格の低下であり、(Ii)当該人がいかなる会社の普通株式を売却していないか(当社の源泉徴収又は行使価格を支払うための販売を除く)(A)指定された役員又は非執行役員をそれぞれ務めて以来、規定の敷居を満たしていない場合。または(B)最初に与えられたしきい値に達した後，その人の所有権が必要なしきい値以下に低下したときから

10.5この細則については、株式は、補償株式、優先株、既得制限株式または株式単位、および既得株式購入権を含む、当該者の実益が所有するすべてのカテゴリ株式を含むべきである。

10.6財務的困難または他の正当な理由が発生した場合、指名委員会は株式所有権要件を放棄することができる。

利益相反と関係者取引

第十一条

11.1 A取締役は、直ちに取締役の先頭独立取締役に、当社及び/又は当該取締役に重大な意義を有する任意の実際又は潜在的利益衝突(例えば、取締役に当該等の実際又は潜在的利益衝突が存在し、直ちに副会長に報告すべき)及び監査委員会を報告し、当該利益衝突に関するすべての関連資料を提供しなければならない。取締役会は関係取締役会社が不在の場合に利益相反があるかどうかを決定しなければならない。

11.2取締役が会社の財産、資料を使用したり、その役員身分によって当社及び/又はその付属会社の業務活動に関連するビジネスチャンス(“ビジネスチャンス”)を発見或いは獲得した場合は、まず取締役会にビジネスチャンスを提出し、その後#年にビジネスチャンスを追わなければならない

彼らの個人的なアイデンティティや他の人たちに会社の機会を見せる。取締役は：(I)会社の機会を自分のものにしたり、会社の機会を他人に見せたり、その会社の機会が取締役会に提示されない限り、取締役会や監査委員会は、当社の利益のために当該会社の機会を追求することを拒否する；(Ii)会社の財産、資料あるいは地位を利用して不正な個人利益を図る；または(Iii)当社の同意を得ずに、当社およびその付属会社と競争してはならない

11.3 A取締役は取締役会が利益衝突事項の審議と決定に参加してはならない。すべての取締役に利益衝突があり、取締役会がいかなる決議案も採択できなかった場合、取締役会はすべての取締役に利益衝突がないように決議案を採択しなければならない。

11.4利益衝突が存在する取引は適用法律、ナスダック上場規則と上場会社取締役会によって行われ、開示しなければならない。

11.5当社は関連側取引に対して政策を締結し、当該等の関連側取引(定義が詳細にこの政策を参照)が適用法律、ナスダック上場規則及び香港上場会社取締役会に基づいて適切な審査、承認及び開示を行うことを保証する。

CEO評価と経営陣の後任

第十二条

12.1報酬委員会は、その委員会定款に規定されている政策および原則に基づいて、会長および最高経営責任者の業績を年次審査しなければならない。取締役会は、理事長兼最高経営責任者が長期的かつ短期的に会社に最適な指導者を提供することを確保するために、報酬委員会の年間審査の結果を審査しなければならない。

12.2取締役会は定期的に会長及び行政総裁の選抜及び後任計画に関する政策と原則を評価し、指導部の順調な引き継ぎを促進すべきである。必要があれば、取締役会は理事長やCEOの潜在的な後継者の評価に協力する委員会を設立しなければならない。

取締役会委員会

第十三条

13.1取締役会は、監査委員会、報酬委員会、および指名委員会を設置し、必要または適切であると考えられる他の委員会を設置することができる。

13.2第5.6条及び第17.2条の規定により、取締役会は、委員会定款を承認しなければならず、取締役会及び適用される委員会の大多数は、任意の既存の委員会定款の任意の改正を承認しなければならない。

証券の所有権と売買

第十四条

14.1取締役は、当社の証券所有権および取引に関する当社の政策を遵守しなければなりません。

14.2また、各取締役は大きな沈黙を実行すべきである

A.他の上場企業が発行する証券の取引を行う際に、当該取締役が当該会社の株価に関する敏感な情報を持っているか、または所有できるという印象を合理的に与えること

B.当社が直接競争相手の別の上場企業が発行又はそれに関連する証券を所有又は売買する。

保留外顧問

第十五条

取締役会及び各委員会は、必要とされる独立した法律、財務又はその他の顧問を保留及び終了する権利があり、事前に当社のいかなる上級者の承認を聴取又は取得する必要はない。会社はこの目的のために必要な手段を提供しなければならない

機密性

第十六条

16.1各取締役は、取締役として取得されたすべての情報および文書を常に(その辞任、免職または停職中を含む)に常に扱わなければならず、機密情報または文書については、高度に秘密的な態度で扱われなければならない

16.2機密情報およびファイルは、取締役会以外に開示されてはならない

A.適用される法律または法規および/または任意の主管裁判所または他の当局の要求に基づいて、このような開示

B.取締役の専門顧問への情報開示に関し、守秘義務の制約を受け、任意の合法的な目的に必要な範囲に限定される

C.このような情報は、開示の日に一般に知られているが、取締役による不当な開示は除外される

D.取締役が会社と正式に署名した秘密協定に基づいて、このような開示を許可すること

E.このような開示は取締役会の許可を受けた

修正案

第十七条

17.1指名委員会は、これらの規則を時々検討し、修正が必要であると判断された場合、取締役会に提案する

17.2取締役会は、これらの規則(すべての付録を含む)を修正または補完することができ、決議が採択された場合の取締役会の空きを含む取締役会全員の多数決決議案に従って、これらの規則(すべての付録を含む)から一時的に逸脱することができる。

法律と司法管轄権を管轄する

第十八条

この規則はオランダの法律によって管轄され、オランダの法律で説明されている。この規則と関連したいかなる論争もアムステルダム主管裁判所の排他的管轄権に提出されなければならない

付録A

議長と行政総裁が処理した件に移る

1.会社の日常的な運営に関するすべての事項。

2.第3の態様では、前に会社を代表し、拘束力を持たせる。

3.任意の大会に関連する任意の後方勤務を決定します。

4.当社または当社グループの任意の業務部門の業務計画、戦略または予算の非実質的な変更を承認します。

5.グループ会社の業績目標を作成します。

6.会社グループの経営実績と財務業績を監督します。

7.グループ会社の組織構造をグループ内の組織変更を行います。

8.会社グループの総資産の5%以下の価値の投資および撤退を行う。

9.当社グループの総資産の5%以下の融資スケジュールを締結し、そのような融資スケジュールについて保証人、保証人、または同様の約束を提供する。

10.当社グループにとって大きな意味を持たない戦略同盟を締結·終了するが、当社グループの持つ価値が当社グループの総資産の5%を超えない戦略同盟は、重大な戦略連合とみなされてはならない。

11.任意の買収に関連して、価値の大きい者が$7，500万または総資産5%の任意の株式または債務証券の発行を許可する。

12.会社グループ従業員の雇用契約を終了する(同時にまたは短時間でかなりの数の従業員に関連しない限り)。

13.企業グループ従業員の労働条件の非実質的な変化。