Fortinet社
賠償追討政策
(2023年10月20日通過)
取締役会は、この政策を採用することが当社およびその株主の最適な利益に適合し、当社が指定された現職および前会社の幹部に、当社が連邦証券法に規定されている任意の財務報告要件に重大な違反(以前に発表された財務諸表に重大な影響を与える任意のこのような訂正を含む、またはエラーが今期で訂正された場合、または今期に修正されていない場合に重大なミス報告を招く)のために、当社に会社の財務諸表の会計再説明を要求することを決定した。
大文字用語は14節で定義する.
本政策は、取引法第10 D-1条の規定に適合し、採用日から発効することを目的としている。
1.行政管理
この政策は管理者によって管理されなければならない。管理者は、本ポリシーを解釈して解釈し、本ポリシーの管理に必要、適切、または望ましい決定を下す権利がある。明確にするために、何か逆の場合があっても、行政長官の本政策とその解釈に関するすべての決定は行政長官単独と絶対適宜決定すべきである。管理人は外部法律顧問を招聘することができ、費用は会社が負担し、そして本政策を実行する目的で、適切と思われる補償、税務或いはその他の顧問を招聘することができる。
2.保証人と保証補償
本政策は、被保険者が受けた任意の報酬ベースの補償に適用される：(A)“上場規則”が発効した日または後、(B)被保険者としてサービスを開始した後、(C)報酬に基づく報酬の業績期間中の任意の時間に被保険者を担当し、(D)払戻中に被保険者である。
ただし、以下の場合には、本ポリシーによる補償を行う必要はない
I.個人が被保険者になる前に受けたインセンティブに基づく補償は、当該個人が返送中であっても被保険者を担当する。
上場規則の施行日までに受け取ったインセンティブベースの報酬。
3.回収期間の前に受信されたインセンティブベースの補償。
IV.会社が全国証券取引所または全国証券協会(取引所を含む)に上場する証券種別がない場合に得られるインセンティブベースの補償。
トリガーイベントが再記述された場合、被保険者に過ちがあるか否か、または被保険者が財務諸表の作成に関与しているか否かは無関係であり、管理人は、最終規則を実行するために要求される補償に関する被保険者の責任または非または責任または過失を考慮しない。
3.イベントのトリガ
本政策の規定によると、重記トリガ事件が発生した場合、管理人は、当該保証人に適用される補償金額を会社に償還又は没収することを要求しなければならない。
4.返金金額の計算
再記述トリガ事件が発生した場合、賠償金額は最終規則に従って計算される。株価または株主総リターンに基づく奨励的報酬については、誤って判断された賠償金額が会計再記述中の情報に直接基づいて数学的に再計算する必要がない場合、署長は、会計再記述が関連株価または株主総リターンに与える影響の合理的な推定に基づいて金額を決定する。当社は本政策を遵守するためのすべての決定と行動の文書をナスダック株式市場に維持して提供します。
本明細書には何らかの逆の規定があるが、“最終規則”が任意の被保険者または報酬ベースの補償の補償を要求しない場合、署長は、補償が必要かどうか、および補償が必要な適切な金額を自ら決定する権利がある(補償金額よりも小さくてもよいが、それ以下であってもよい)。
5.財産を取り戻す方法
“最終ルール”を遵守し、法律を適用する場合、署長は、本プロトコルにおける補償金額の回収方法を自ら決定する
以前に支払った現金奨励金の税引き前金額の精算または没収を要求する
事前に支払われた現金報酬、役員退職福祉、賃金、持分贈与、または会社が将来被保険者に支払うべき他の金額を含むが、これらに限定されない補償金額は、被保険者に対する会社の他の任意の補償から相殺される
二、帰属、行使、決済、現金売却、譲渡、または任意の持分報酬を他の方法で処置することによって達成された任意の収益を取り戻す；および/または
行政長官の決定に基づいて、法的に許可された他の救済と回復行動を取る。
6.仲裁
法律で許容される最大範囲内で、本政策項目の下の任意の論争は、“連邦仲裁法”(FAA)によって管轄される強制的拘束力のある仲裁(“仲裁可能クレーム”)を提出しなければならない。さらに、法的に許容される最大範囲内では、仲裁またはその他の面で任意の集団または集団訴訟を主張してはならない。すべてのクレームは、仲裁または他の態様においても、原告または団体メンバーの身分で任意のいわゆる集団または集団手続きで提起するのではなく、被保険者の個人としてのみ提出されなければならない。
上記ただし書の規定の下で、被保険者は仲裁可能なクレームについて陪審員による裁判のいずれの権利も放棄される。保証人は、保証人と会社との間の任意のクレームに関連する集団または集団訴訟に関連する任意の権利が放棄されることを追求または参加しなければならないかもしれない。
被保険者は、法律の規定により、被保険者がこのようなクレームを提起する能力が制限されない可能性があるため、どの政府機関にも提出可能な行政クレームを制限することができない。しかし，法的許容の最大限では，仲裁はこのような行政請求の対象となる唯一の救済策であるべきである。仲裁はカリフォルニア州サンクララ県がJAMSを介して中立仲裁人の前で行われ、当時有効なJAMS総合仲裁規則と手続きに従って行われるべきであるが、条件はFAAであり、その強制仲裁の手続き規定を含み、本仲裁条項に管轄し、適用されるべきである。被保険者又は他のクレーム者は、本保険証書に関連する任意のクレームに関連するすべての費用及び費用を負担しなければならない。仲裁人は書面裁決を出さなければならず、その中には裁決に基づく基本的な調査結果と結論が盛り込まれている。任意の理由により、本仲裁条項の任意の条項が無効または実行不可能と判断された場合、本仲裁条項内の他のすべての有効条項および条件は分割可能性を有し、完全な実行可能性を維持しなければならない。
7.回収プロセス；非現実的
署長は合理的で迅速な行動を取って払い戻し金額を取り戻すだろう。
再記述トリガイベントが発生した場合、管理人は、管理人が回収不可能であることが事前に決定されていない限り、管理人に補償金額を回収させなければならず、以下の条件のうちの1つを満たす
第三者に支払う本政策の実行に協力する直接費用は、回収すべき金額を超え、実行費用に基づいていかなる返金金額を回収することは不可能であると結論する前に、当社は合理的な試みをしてその返金金額を回収し、この合理的な回収試行を記録し(S)、取引所にその書類を提供しなければならない
Iii.法律が2022年11月28日までに可決された場合、取り戻すことは母国法律に違反し、母国法律違反に基づいて任意の誤って付与されたインセンティブに基づく補償を取り戻すことは不可能であると結論する前に、会社は母国の法律顧問の意見(取引所は受け入れることができる)、すなわち追跡はこのような違反を招き、取引所にその意見を提供しなければならない、または
回収は、他の税務条件に適合した退職計画が“米国法典”第26編401(A)(13)条又は“米国法典”第26編411(A)条及びその規定の要求を満たすことができず、当該計画によれば、会社員は広く福祉を受けることができる。
8.非排他性
行政長官はこの政策を法律の最大限に適用するつもりだ。被保険者との任意の書面で許可された任意のより広範または代替的な回収を制限することなく、(A)行政長官は、ボーナス計画、雇用協定、株式奨励協定または同様の合意に参加する資格、または採用日または後の資格を要求することができ、任意の福祉を付与する条件として、本政策を遵守することに同意することを被保険者に要求することができ、(B)本政策は、これらの配置が特に言及されているか否かにかかわらず、最終規則に要求されるインセンティブベースの報酬に適用されるであろう。本ポリシーの下の任意の代償権利は、任意の雇用協定、株式奨励協定または同様の合意における任意の同様の政策の条項、ならびに当社の任意の他の法的救済または法規(SOX 304を含む)において当社に提供される可能性のある任意の他の救済または賠償権利の補充であり、これらの権利を代替するのではなく、当社の任意の他の法的救済または法規に適用可能である。SOX 304および本ポリシーの両方が追い返されることを要求する場合、SOX 304に従って返された任意の金額は、本ポリシーで返送された金額に計上されてもよく、その逆も同様である。
9.代償を得ない
当社は、(A)いかなる返金金額の損失又は任意の返金金額又は本保険料の下の任意の返金に関連するいかなる不利な税務結果、又は(B)当社が本保険請求項の下の権利を実行することに関連するいかなるクレームについても、いかなる保証人に賠償を行うべきではない。疑問を生じないために、この賠償禁止規定も、保証人が直接取得した潜在的な追徴義務を援助するために、当社が任意の保険料の払い戻しまたは支払いまたは任意の第三者保険証書の支払いを禁止する。保証人はこのような禁止されたいかなる補償や補償を求めたり保留したりしてはならない。
また、当社は、報酬に基づく補償が本政策の適用を受けない、または当社がいかなる補償金額を回収する権利を放棄するかを免除する協定を締結することはできません。本政策は、そのような合意の代わりになります(採択日の前、当日、または後に締結されても)。
10.被保険者の引受および契約
本政策の制約を受けたすべての保証者は、本政策に対する理解を確認し、本政策を遵守することに同意するために、添付ファイルAとしての証明書に署名しなければならない。
上記の規定にもかかわらず、本政策は、この人がこのような認証に署名したか否かにかかわらず、保証人に適用される。
11.相続人
本政策は、すべての被保険者及びその受益者、相続人、遺言執行人、管理人又はその他の法定代表者に対して拘束力を有し、強制的に執行することができ、会社の任意の相続人に有利でなければならない。
12.政策解読
本政策と“最終ルール”の間に何か不明な点があれば，本政策を“最終ルール”に適合させるように解釈すべきである.いずれかの被保険者又は状況に対する本保険証書のいずれかの条項又はその条項の適用が無効である場合、本保険証書の残りの部分又はその条項の被保険者又は被保険者以外の場合への適用は、そのために影響を受けてはならない。
本ポリシー中のトリガーイベントの再記述に関する任意の規定が任意の最終ルールの任意の要求と一致しない場合、管理者は、本ポリシーを修正および管理することを自ら決定し、これらのルールに適合させなければならない。
管理人が本政策による任意の決定は決定的であり，適用される被保険者に拘束力を持たなければならない。受領者又は一方の支払又は贈与から別の支払又は贈与への支払については，署長の決定が一致する必要はない。
13.改訂；終了
行政長官は、法律、規則、または行政長官が自ら決定した他の決定に基づいて、本政策を任意に修正することができる。
最終ルールを遵守することを前提として、管理者はいつでも本ポリシーを終了することができる。
14.定義
“管理人”とは、取締役会の人的資源委員会を指し、または役員報酬決定を担当する独立取締役委員会がない場合には、取締役会に在任している大多数の独立取締役をいう。
“採択日”とは、2023年10月20日、すなわち取締役会がこの政策を採択した日を意味する。“取締役会”とは、会社の取締役会を指す。
“追跡測定日”は、以下の項目の早い日付である
I.取締役会、取締役会委員会、または取締役会が行動しない場合に行動することを許可する1人以上の会社役員が終了または合理的に行動する日
本来ならば、会社は本政策に基づいて会計を再記述する必要があると結論した
Iii.裁判所、監督機関、または他の合法的な認可機関は、会社が本政策に従って会計再記述を作成する日を指示する。
“回収期間”とは、計量日の直前の3つの完全会計年度と、当該3年の期間内又は当該3年間の直後のいずれかの移行期間、すなわち前の会計年度終了の最終日から新会計年度の最初の日(当社の会計年度の変動により生じる)までのいずれかの移行期間を意味するが、当社の前の会計年度終了の最終日から新会計年度の初日までのいずれかの移行期間は、9~12ヶ月の期間を含めて完了した会計年度とみなされる。
“会社”とは、Fortinet，Inc.，デラウェア州の会社または任意の後続会社を意味する。
被保険者とは、取引法により公布された規則16 a-1(F)第16条に示される会社“上級者”と、S法規第401(B)項、取引法に基づく規則3 b-7、および1933年証券法第405条に規定される会社“執行者”を含むが、これらに限定されない任意の執行者(定義最終規則参照)を意味する。しかし、最終規則によれば、管理人は、本政策の目的のために、被保険者とみなされるべき他の従業員を決定することができ、さらに、管理人が後日別の決定がない限り、会社の高級管理者インセンティブボーナス計画(または任意の後続計画)の任意の参加者は被保険者であるべきである。
“取引所”とは、ナスダック世界精選市場又は当社がその証券を看板取引した米国の任意の他の国の証券取引所又は全国証券協会を意味する。
“取引法”は改正された1934年の証券取引法を指す。
“最終規則”とは、米国証券取引委員会がテレス·フランク法第954条、規則10 D-1、および取引所上場基準(時々改訂可能)に基づいて公表した最終規則を意味する。
“財務報告措置”とは、会社の財務諸表を作成する際に使用される会計原則に基づいて決定及び列記される措置、及びその措置の全部又は一部に由来する任意の措置を意味する。株価とTSRも財務報告の指標である。財務報告措置は、財務諸表に記載する必要もなく、米国証券取引委員会に提出された届出書類に含まれる必要もない。
インセンティブに基づく報酬“とは、任意の財務報告措置を達成することに基づいて完全にまたは部分的に付与され、獲得または付与された報酬を意味する。“インセンティブに基づく報酬”の例は、財務報告によって測定された業績目標を満たすことに基づいて稼いだ非株式インセンティブ計画報酬の完全または部分的な部分と、財務報告によって測定された業績目標を達成することに基づいて完全または部分的に決定される“ボーナスプール”から支払われるボーナスと、他の現金報酬に基づいていることとを含むが、これらに限定されない
財務報告指標業績目標の達成状況；財務報告指標目標を達成するために付与または帰属される制限株式、制限株式単位、業績株式単位、株式オプションおよび株式付加価値権を完全または部分的に、インセンティブ計画によって得られた財務報告指標目標を達成することに基づいて付与または帰属された株式の全部または一部を売却することによって得られる収益。例えば、“報酬ベースの報酬”は、サービス期限の終了時にのみ付与または付与された株式オプションまたは制限株式単位のような時間ベースの報酬、合併の完了または非財務的業務目標の達成などの非財務戦略または業務指標に基づく報酬、サービスベースの留保ボーナス、自由に支配可能な報酬、および賃金を含まない。
“上場規則発効日”シリーズとは2023年10月2日を指す
“政策”とは、本賠償回収政策のことである。
支払いまたは付与がより後の日に発生するか否かにかかわらず、または時間に基づく帰属または報酬委員会または取締役会の承認のような追加の帰属または支払い要件が満たされていないか否かにかかわらず、インセンティブに基づく報酬は、当社がインセンティブに基づく報酬報酬によって規定される関連財務報告措置に達した会計中に“受信”されたとみなされる。
“補償金額”とは、保険者が再記述前の財務諸表に基づいて得た報酬補償金額を意味し、会社が再記述した財務業績に基づいて報酬補償を決定した場合には、支払われた税金(すなわち、源泉徴収税総額)を考慮することなく、補償額を決定する。
“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する
SOX 304“とは、2002年のサバンズ-オキシリー法案の304条を意味する
“再記述トリガイベント”とは、以前に発表された財務諸表の中で以前に発表された財務諸表の重大な意味を有するエラーを訂正するために当社が作成した任意の会計再記述を含む、当社が証券法の規定を遵守していない任意の財務報告要件を重大に遵守しないために、当社が会計再記述を作成する必要がある任意のイベント、または当期に訂正されていない場合、または当期に訂正されていない場合に重大な誤報を引き起こす任意のイベントを意味する。
“TSR”とは、株主の総リターンを意味する。
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添付ファイルA
認証する
そして証明した
1.本人は当社の追討補償政策(以下、“政策”と略す)を読んで理解している。私は総法律顧問が政策に対する私のどんな質問にも答えることができるということを知っている。
2.本政策は、契約に明文規定があるか否かにかかわらず、当社が上場規則の発効日以降に受信した報酬に基づく報酬に基づいて締結されたすべての既存および将来の報酬に関する合意に適用されることを本人は理解している。
3.本人は、当社の登録証明書、付例及び本人が当社と締結した任意の合意を有しているにもかかわらず、本人が当社と締結した任意の補償合意を含むにもかかわらず、本人は当社が保険証書に基づいて追討又は追及可能ないかなる金について当社に賠償を求める権利がないことに同意する。
4.本人は、保険証書が前述の合意および了解、ならびに任意の以前、既存または未来の任意の合意、手配または了解と、口頭または書面にかかわらず、保険証および本認証の標的と衝突する場合、一方、保険証および本認証の条項を基準とし、保険証および本認証の標的と衝突する範囲内で、本認証の条項は、そのような合意、手配、または了解のいずれかの規定を置換すべきであることを理解し、同意する。しかし、本政策第8条の規定によれば、本協定は、当社が入手可能な他の救済措置又は賠償権利を制限するものではない。
5.本人は、本契約書の条項を遵守することに同意しており、本保険証書に規定されている範囲内に含まれているが、本保険証書が許可されている方法で、任意の返金金額を当社に返金します。