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以下の我々の普通株式条項の要約は、当社が再記述した会社登録証明書と、当社の改正と再記述の定款および適用法律条項に基づいています。要約は完全ではなく、本年度報告の10-K表の証拠物として、当社の再記載された会社登録証明書および当社の改訂および再記載された定款のみを参考にし、引用的に本明細書に組み込まれる。私たちは私たちが再説明した会社証明書、私たちが改訂して再説明した定款、およびデラウェア州会社法(“DGCL”)の適用条項を読んで、より多くの情報を得ることを奨励します。

当時発行された任意の優先株に適用可能な優先株の割引に基づいて、私たちの取締役会が適宜配当金の発行を決定した場合、私たちの普通株の保有者は合法的に利用可能な資金から配当を得る権利があり、その後、取締役会が決定した時間と金額で配当金を発行することしかできません

私たち普通株の保有者は、株主投票投票を提出するすべての事項において、普通株を保有するごとに1票を投じる権利がある。私たちは再述した会社登録証明書に役員選挙の累積投票権を規定していません。私たちが再記述した会社登録証明書は、私たちの取締役会のすべてのメンバーが毎年選挙に参加でき、任期は1年と規定しています。私たちが改訂·再記述した付例は取締役の無競争選挙で多数投票基準を規定している

当社の清算、解散又は清算の際には、当社の株主に割り当てることができる合法的な資産は、当時当社の普通株及び任意の優先株を持っていた者に比例して分配されますが、すべての未返済債務及び債務、及び優先株の優先権及び発行された優先株のいずれかを支払う必要があります(あれば)。

デラウェア州法律で規定されている制限の下で、我々の取締役会は、1つまたは複数のシリーズの優先株を発行する権利があり、各シリーズの株式数を時々決定し、各シリーズの株式の指定、権力、優先および権利およびそれらの任意の資格、制限または制限を決定する権利があり、それぞれの場合、私たちの株主がさらなる投票や行動をとる必要はない。私たちの取締役会はまた、任意の系列優先株の株式数を増加または減少させることができますが、その時点で発行された一連の株の数を下回らず、株主がさらに投票したり、行動したりする必要はありません。私たちの取締役会は、私たちの普通株式保有者の投票権または他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある投票権または転換権を有する優先株の発行を許可する可能性がある。優先株の発行は、可能な買収や他社の目的に柔軟性を提供しているが、他にも、私たちの支配権の変化を延期、延期、または阻止する効果がある可能性があり、私たちの普通株の市場価格および私たちの普通株保有者の投票権や他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある

デラウェア州の法律、私たちが再記述した会社の証明書、そして私たちの改正と再記載の定款の規定は、他の人がわが社に対する支配権を獲得することを遅延、延期、または阻止する可能性があります。これらの規定は以下のように概説され，買収要約を阻止する役割を果たす可能性がある

·利害関係のある株主は、取引開始時に少なくとも会社が発行した議決権付き株の85%を有し、発行された議決権ある株を決定するために含まれていないが、利害関係のある株主が所有する議決権のある未発行株は含まれていない、(1)役員と上級管理者が所有する株式、および(2)従業員株式計画が所有する株式は含まれておらず、これらの株式のうち、従業員参加者は、入札または交換要約でその計画に適合する株式を入札または交換要約で入札するか否かを秘密に決定する権利がない

一般的に言えば、企業合併は合併、資産または株式売却または他の取引あるいは一連の取引を含み、共通して利益に関連する株主に経済的利益をもたらす。利害関係のある株主とは、利害関係のある株主の地位が確定するまでの3年以内に、関連会社や共同経営会社とともに、会社が発行した議決権付き株の15%以上を所有または確実に所有する者をいう。この条項の存在は、取締役会が事前に承認していない取引に逆買収効果をもたらすと予想される。また，DGCL第203条は，株主の保有する普通株の割増につながる可能性のある試みを阻止する可能性も予想される。

·取締役会に空きがあります。私たちが再記述した会社登録証明書と私たちの改訂と再記述の定款は、新たに設立された席を含む取締役会の空きポストを埋めることだけを許可します。また、私たちの取締役会を構成する取締役数は、私たちの取締役会全体が多数票で採択された決議によって決定されなければなりません。これらの規定は、株主が私たちの取締役会の規模を増加させることを防止し、それによって生じた穴を自分の指名者で埋めることで、私たちの取締役会を制御します。これは取締役会の構成を変えることの難しさを増加させるが、管理の連続性を促進する。

·株主行動；株主特別会議。私たちが再記載した会社登録証明書は、私たちの株主は書面の同意の下で行動してはならず、私たちの株主年次会議または特別会議でしか行動できないと規定しています。吾等の改訂及び重述の付例はさらに、吾等の株主特別会議は、発行済み株式の25%以上を保有する株主、吾等取締役会の過半数メンバー、吾等取締役会議長、吾等最高経営責任者又は吾等総裁のみで開催することができ、持ち株の敷居に達していない株主による特別会議の開催を禁止することができると規定している。これらの規定は、取締役の罷免を含む提案または任意の行動の能力を強制的に考慮することを私たちの株主に延期する可能性がある。

·株主提案と取締役指名の事前通知要求。私たちの定款の改訂と再記載は、私たちの年次株主総会で業務を展開したり、候補者を指名したりすることを求めて、当社の年次株主総会で取締役に当選した株主に事前通知手続を提供します。私たちの改正と再記述の定款はまた、株主通知の形式と内容に対するいくつかの要求を規定している。これらの条項は株主が私たちの年間株主総会に参加することを阻止するかもしれません

適切な手続きに従わなければ、私たちの年間株主総会で取締役を指名することはできません。これらの規定は，潜在的な買収者による依頼書募集を阻止または阻止し，買収者自身の取締役リストを選挙したり，他社への支配権を獲得しようとしたりする可能性も予想される.

·代理アクセス。私たちの定款の改正と再記載は、場合によっては、1人または最大20人の株主が、私たちの年次総会代理材料で指名された取締役候補を含むことができる。当該等の株主又は株主団体は、当社が発行した普通株の3%以上を連続して保有しなければならない(I)指名通知の提出日前及び(Ii)は、改正及び重記された附例において代理閲覧を実施した日の後(遅い者を基準とする)に等しい。株主が指名した候補者が私たちの任意の年次会議代表材料に現れる数は、2人のうちの大きな1人または私たちの取締役会の20%を超えてはいけない。指名された株主または株主のグループも特定の情報の提供を要求されており、各著名人は特定の資格に適合しなければならず、これは改訂および再記載された定款により詳細に記載されている。

·非指定優先株を発行する。我々の取締役会は、株主がさらなる行動をとる必要がない場合に、投票権を含む最大10，000，000株の非指定優先株を発行する権利を有しており、当社取締役会が時々指定する権利及び優先株を含む。許可されていますが発行されていない優先株の存在は、合併、要約買収、委託書競争、または他の方法で私たちの支配権を獲得しようとする試みを、私たちの取締役会がより難しくしたり阻止したりします。

·フォーラムの選択。我々が書面で代替法廷を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所(または、衡平裁判所に管轄権がない場合、米国デラウェア州地域裁判所)は、以下の場合の独占法廷である。(I)私たちが提起した任意の派生訴訟または法的手続きを代表し、(Ii)私たちの任意の取締役、高級管理者、従業員、または代理人が会社または会社の株主の受託責任または他の不当な行為に違反すると主張するいかなる訴訟であるか。(Iii)当社、当社に再記載された会社登録証明書、又は当社の改訂及び再記載された会社定款の任意の条文に基づいて申立された任意の訴訟；(Iv)解釈、適用、強制執行又は当社の再記載された会社登録証明書又は改訂及び再記載された付例の有効性を決定する任意の訴訟、又は(V)内務原則の制限を受けていると主張する任意の訴訟。私たちの改正と重述の付例はまた、米国連邦地域裁判所は、改正された1933年の証券法(“連邦フォーラム条項”)に基づいて提出された訴訟因因を解決する任意のクレームを解決する独占フォーラムであると規定している。2018年12月、デラウェア州衡平裁判所は、連邦フォーラム条項などの条項はデラウェア州の法律の下で無効と判断した。デラウェア州衡平裁判所のこの決定を考慮して、私たちは私たちが改正して再記述した定款の連邦フォーラム条項を実行するつもりはありません

デラウェア州最高裁判所は連邦フォーラム条項などの条項の有効性について最終裁定を下した。もしデラウェア州最高裁判所が連邦フォーラム条項などの条項がデラウェア州法律で無効であると最終的に判断した場合、私たちの取締役会は連邦フォーラム条項を削除するために私たちの改正と再記述の定款を修正するつもりだ。