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本調達協定(以下は“協定”と略称する)はInsulet Corporationと恩智浦アメリカ会社が2017年10月12日(“発効日”)に締結し、Insulet Corporationはデラウェア州会社であり、その営業場所はマサチューセッツ州01821号科学技術園大通り600号Suite 200、Billerica，Inc.に位置し、自身とその関連会社(以下“買い手”と略称する)、恩智浦アメリカ会社のオフィスはテキサス州オースティンウィリアム·カンノン大道西6501号(以下“サプライヤー”と略称する)に位置する。

サプライヤーはいくつかの集積回路を製造し、買い手は、それを医療機器部品およびサブアセンブリに使用することを選択することができる。購買者は医療製品のマーケティングと販売に従事している。下記に規定する条項と条件により、買い手はサプライヤーから製品を購入することを希望し(以下のように定義されます)、仕入先は買い手に製品を販売することを希望します。

1.1.“連属会社”、(A)サプライヤーに対して、(I)エンジポ半導体会社が制御する任意の会社、共同企業、有限責任会社または他のエンティティ、または(Ii)エンジポ半導体会社の所有またはほぼすべての資産の譲受人が制御する任意の会社、共同企業、有限責任会社または他のエンティティ、および(B)買い手に対して、直接または間接的に制御され、買い手によって制御される、または買い手と共同で制御される任意の会社、共同企業、有限責任会社、または他のエンティティ。“制御”とは、別のエンティティにおいて直接的または間接的に利益を得る50%(50%)を超える議決権を有する株式、または議決権のある株がない場合に決定権を有することを意味するが、このような制御が存在する限り、そのようなエンティティはいずれも“付属会社”とみなされるべきである。

B.カスタマイズ製品[***]それは.仕入先は、任意のカスタマイズ製品の設計、マスク、データベーステープ、ソースコードの所有権および占有権を保持しなければなりません。カスタマイズされた製品設計の様々な部分または構成要素は、標準ユニット、巨細胞、ベースアレイ、またはソフトウェアライブラリを含むが、サプライヤーの財産に属し、サプライヤーが他の設計で使用することができ、サプライヤーが設計および製造したカスタマイズ製品の一部としてでなければ、買い手は使用してはならない。

A.製品変更。サプライヤーは、少なくとも買い手に提供しない限り、標準(既製品)製品に対して製品の外形、合格性、または機能に影響を与えるいかなる変更も行ってはならない[***]書面でお知らせします。上記の規定にもかかわらず、サプライヤーは任意の製品の製造場所を随時変更する権利を保持しており、これらの変更は製品の形状、適合性または機能またはその性能特徴に悪影響を与えない。カスタマイズ製品の変更が生産場所や形式、部品や機能に影響を与える場合、サプライヤーは事前に買い手の書面同意を得なければならない。そうでなければ、無理に拒否したり、遅延したりしてはならない。

一、発効日から発効するサプライヤー製品寿命計画(以下、“長寿計画”と略す)の条項を遵守し、これらの条項は参考にして本明細書に組み込まれ、その詳細は添付ファイルG-1として本ファイルに添付され、http：//www.nxp.com/About/About-Nxp/Technology-Leadline/product-Lifestity：PRDCT_LONGEVITY_HMで見つけることもでき、サプライヤーは生産と販売を停止する権利を保留することができる

Iii.サプライヤーが定期販売と買い手が製品を購入する合意期間内のいつでも、このような定期販売と調達した製品は永久に生産を停止する(“生産停止製品”)場合、サプライヤーはその商業上合理的な努力を尽くして、事前に買い手にこのような生産停止を書面で通知しなければならない[***]いずれも、仕入先の製品生産停止手順と発効日までの発効に関する一般的な情報に適合しており、参照により本ファイルに組み込まれ、その詳細情報は添付ファイルG−2として本ファイルに添付される。

3.4.予測とは異なる。四半期ごとに、買い手はサプライヤーに拘束力のないスクロールを渡さなければならない[***]買い手の製品予想購入量の予測。本契約期間の最初の契約年度の買い手の初期非拘束性予測は、添付ファイルAを参照する。アクセサリAまたは買い手がサプライヤーに提出する任意の未来予測に列挙された任意の事前測定は、買い手が予測中に予想される調達の善意的な推定値を表すが、買い手またはサプライヤーに拘束力のある承諾をいかなる方法でも適用しない。

A.製品のすべての調達、および唯一の拘束力のある調達承諾は、購入方向仕入先によって購入注文表(“調達注文”)を提出しなければならない。(I)調達する製品の単位数を説明し、(Ii)製品が仕入先工場で買い手の引受人に交付され、(Iii)双方が別途書面で約束されていない限り、指定された納品日を説明する。各製品の標準納期は添付ファイルAに表示しなければなりません。

二、買い手がより高いレベルのサプライヤーによって調達された製品について直接サプライヤーにクレームを出す場合、本プロトコルの規定は買い手がこれらのクレームに対する唯一の救済措置であり、買い手はより高いレベルのサプライヤーに対しても重複クレームを提出しないことに同意する(すなわち、同じ訴訟理由を持つクレーム)。買い手が本プロトコルに関連する事項についてより高いレベルのサプライヤーにクレームを出した場合、買い手は、買い手が本プロトコルに従って異なるまたはそれ以上の賠償を得る権利がない限り、仕入先に重複クレーム(すなわち、同じ訴訟理由を有するクレーム)を提出しないことに同意する。

c.[***]サプライヤーは購入注文を受け取った後の合理的な時間内に買い手からのすべての購入注文に応答しなければなりません。超えてはいけません[***]それは.もしサプライヤーが合理的な根拠でいかなる購入注文を拒否した場合、サプライヤーは買い手に通知すべきであり、買い手は相応にその購入注文を修正しなければならない。サプライヤーが確認した後にのみ、本プロトコル要求内の調達注文は受け入れられたとみなされる。

3.6.“品質協定”に署名します。添付ファイルCとしての“品質プロトコル”は，本プロトコルの不可分の一部である.供給者たちは“品質協定”の規定を全面的に遵守しなければならない。本合意と品質協定との間に何か不一致がある場合、商業条項(例えば、定価、コストおよび費用、納品条項)のいずれかの不一致については、本合意の条項を基準とし、品質条項のいずれかの不一致については品質協定を基準とする。

3.7.製造と送達の約束を完了します。サプライヤーは商業上の合理的な努力を尽くして、購入注文中に規定された時間(S)と数量に応じてすべての貨物を納品しなければなりません[***]それは.もしサプライヤーが買い手が以下のいずれの購入注文で注文した製品の総量を渡すことができなかった場合[***]契約が定められた納期までに，買い手は買い手の選択に応じて選択することができる[***].

3.9.未検査；欠陥製品[***]すべての製品は、そのような製品が事前に支払いされたか、またはコンテナリストまたは船荷証券を受信したことが確認されたにもかかわらず、買い手(またはより高いレベルの仕入先、場合に応じて)の検査、テスト、承認、および検収を受けなければならない。以下の場合、買い手は、任意の製品を全部または部分的に拒否することができ、任意の約束を取り消すこと、任意の購入注文をキャンセルすること、または任意の製品を返品することができる：(I)製品の納品不合格は、納品の数量または時間が適用される購入注文と一致しないことを意味するが、カスタマイズされた製品を除外し、この場合、不合格交付は、数量に対して最大の数量を意味する[***]任意の注文行項目を超える注文数、(Ii)破損または欠陥のある製品を交付すること、または(Iii)要求仕様に適合しない製品を送達すること。拒否された製品はサプライヤーが自ら決定してサプライヤーに返却することができ、費用はサプライヤーが負担する。買い手が受け取った製品の欠陥または不合格が検査で明らかでない場合、買い手はその製品の不合格に関するすべての権利を保持する。本プロトコルに含まれるいかなるコンテンツも、プロバイダが本プロトコルにおいて別途規定された義務を解除するか、または欠陥または不合格製品の交付によって損害賠償を求める権利を買い手が制限する他の方法で制限される。

3.11.FDAの適用性を強化します。サプライヤーは、製品は連邦食品、薬品、化粧品法案(“法案”)の意味で混合されたり、誤ったブランドが貼られたりすることはなく、法案404、505、または512節の規定によって州間商業の商品に導入される可能性があると声明した。

3.12.場合によっては、サプライヤーは、セキュリティ関連アプリケーションのために特定の製品を普及させることができる。サプライヤーの目標は、適用される機能安全基準と要求を満たすために、顧客を教育し、自分の最終製品ソリューションを設計できるようにすることである。買い手はその製品に対して最終的な設計決定を下し、サプライヤーが提供する可能性のあるいかなる情報や支援も考慮することなく、その製品に関連するすべての法律、法規、安全およびセキュリティ要件を完全に遵守する責任がある。

3.13仕入先は、特定の予期される用途(例えば、自動車、軍事、および/または軍事)を有するいくつかの製品を指定し、これらの製品の設計および意図は、限られた状況、アプリケーション、または環境でのみ使用されることを意図している。買い手が指定された以外の方法で任意の指定された製品を使用する場合、買い手は自らリスクを負わなければならない。

4.4.免税額を廃止します。価格はドルで計算され、製品に適用されるいかなる税金、関税、または現在または将来発行される同様の課税は含まれていない。サプライヤーは、法的にサプライヤーに支払うか受け取ることを要求する販売価格に税金、関税、および同様の追加料金を追加し、買い手が価格と共に支払います。

6.1.知的財産権を保護する。各当事者の知的財産は、いかなる特許、商業秘密、プロセス、ノウハウ、著作権、商業外観、商標および/または商号を含むが、それらの固有財産として保持されなければならないが、これらに限定されない[***]本プロトコルは、任意の権利、所有権、または任意の特性の権利、所有権または利益を本プロトコルの他方に移転すると解釈することはできない。本協定の特別な規定に加えて、いずれの一方も他方の知的財産権を任意の方法で使用することはできず、他方の知的財産権の有効性をいかなる方法で侵害または減損する行為も行わず、他方の任意の知的財産権に挑戦する任意の相互衝突の主張を他方に通知する。

6.2.振込は禁止されています。性能仕様は買い手によって独占的に所有されており、本契約の任意の内容は、任意の権利、所有権、または任意の特性の権利、所有権、または利益を供給者に移転すると解釈されてはならない。同様に、ハードウェア仕様は、ベンダによって独占的に所有されており、本明細書の任意のコンテンツは、任意のタイプまたは性質を譲渡する購入権利、所有権、または利益と解釈されてはならない。

7.1.機密情報を開示する。一方が取得した本プロトコルに関連する他方の任意の情報(“秘匿情報”)は、事前に開示側の書面の同意を得ない限り、受信者は使用または第三者に開示することができない受信者によって秘密にされなければならない。受信者は、本プロトコルの下での義務を履行するために、その秘密情報を知る必要がある従業員にのみ、相手の秘密情報を開示しなければならない。受信側は本プロトコルの要求に応じて開示側の秘匿情報を保護すべきであり，受信側が自身の同種の秘匿情報を保護する慎重さと同程度であるが，合理的な程度を下回ってはならない.本節における守秘義務は，(A)受信側以外で公開されていること，(B)受信側がその書面を知っていること，(C)受信側が将来別の開示者に守秘義務がないソースから合法的に知られているか，または，(D)受信者がその後決定可能な方法で開発され，本プロトコル項の開示とは独立している秘匿情報には適用されない.本節の規定によると，サプライヤと買い手の義務は，本プロトコル終了後5(5)年以内に継続して有効である.

7.2.開示を要求する情報がない。機密情報の受信者が要求された場合、または法的に任意の機密情報の開示を強要された場合(口頭質問、質問、情報または文書の提供、伝票、民事調査要求、または同様の手順または他の方法を要求しても)、その受信者は、実行可能な範囲内で(法律で禁止されていない限り)開示者に通知を直ちに発行しなければならない(法律で禁止されていない限り)、開示者は、保護令または他の適切な救済措置を求めることができ、および/または本節に関連する規定の遵守を放棄することができる

7.3.宣伝を強化する。本プロトコルの他方の事前同意なしに、本プロトコルのいずれか一方は、本プロトコルまたは本プロトコル条項の存在について任意のプレスリリース、公告または他の開示を行うことができず、それぞれの任意の取締役、上級管理者、従業員、代理人、コンサルタント、アクセサリまたは代表が、本プロトコルまたは本プロトコル条項の存在について任意のプレスリリース、公告、または他の開示を行うことを許可することもできない。

B.サプライヤーはさらに、任意の金型またはウエハ製品を宣言し、保証する[***]それは.本保証は、元の出荷コンテナから不適切な方法で取り出されたチップまたはウエハ、仕入先が提案したプログラムに従って格納されていないチップまたはウエハ、または供給者の書面で受け入れられていない試験または操作プログラムを受け入れるチップまたはウエハには適用できない。

8.2.正常に使用できない.第8.1条に含まれる保証があるにもかかわらず、主張する欠陥又は非該当項が正常使用以外に発生したことが発見された場合、プロバイダは、保証違反の義務を負うべきではない。本プロトコルについて言えば、“正常使用”とは予想通りに製品を使用することであるが、環境或いは圧力テスト、不注意、設置不当、事故、修理不当、変更、修正、貯蔵不適切、輸送不適切或いは運搬不適切を含まず、しかも製品損失リスクはすでに買い手に移転した。

8.3.中国は製品を排除していない。除外製品“とは、(I)プロトタイプ、(Ii)両方の書面でそのプロトタイプを受け取る前に製造および/または交付されたカスタマイズ製品、(Iii)試験製品、(Iv)試験版製品、(V)新規開発製品および/または(Vi)ソフトウェアのサンプルであり、これらのソフトウェアは、(A)オープンソースコードソフトウェア許可条項に従って許可され、(B)買い手またはその任意の指定者によってプロバイダに提供され、(C)プロバイダの要求に応じて修正されるのではなく、買い手または任意の第三者によって修正され、および/または(D)プロバイダによって製品に埋め込まれていない。すべての排除された製品はそのまま提供され、どんな種類の保証も提供されません。

8.4.軍事変革プロセスをサポートする。返品がサプライヤーの当時の返品許可政策に符合し、サプライヤーが発行した完全な返品許可表が添付されていて、サプライヤーが無理に返品許可表を差し止めたり、遅延したりしてはならない場合にのみ、買い手は保証クレームに基づいて返品した製品をサプライヤーが指定した施設に出荷することができる。保証調整が行われた場合、仕入先は運賃を支払い、欠陥のある製品の検査に同意します。欠陥や不合格が発見されなかった返品製品については、買い手は関連運賃、検査費用、運搬費用を支払わなければなりません。

8.7.私たちは何の免責声明もありません。上記の明示的保証は買手に直接適用されるべきであり，買手のクライアント，エージェント，代表には適用されない.以上付与された明示的保証は、すべての他の保証の代わりに、明示的であっても黙示されていても、特定の目的への適用性、適合性、または知的財産権を侵害しない任意の黙示保証を含むが、これらに限定されない。供給者たちはここで他のすべての保証を明確に拒否する。

A.以下10.2(B)節に規定する場合を除いて、買い手は、製品販売、マーケティング又は流通における買い手の深刻な不注意又は故意不正行為によって引き起こされた第三者クレームによるいかなる損害、費用又は支出について、合理的な弁護士費及び支出を含み、そのために弁護、賠償し、損害を受けないようにしなければならない。

B.買い手は、財産損害または人身傷害(疾患、疾患、苦痛などを含むが含まれるが、これらに限定されない)によって生じた任意およびすべての責任、損失、コスト、損害、判決および費用(サプライヤーのクレーム、すべての合理的な調査費用、および弁護士および弁護士アシスタント費用を含むが、これらに限定されない)を賠償、弁護供給者およびサプライヤーの取締役、上級管理者、従業員、代表、代理人および譲受人に賠償しなければならない。誰もが、製品を含み、食品および医薬品局の分類システムに従って“クラスIII”に分類される製品を含む購入者装置を使用することによって、誰にも損害を与える。クレームが過去、現在または将来の行為、クレームまたは法的要求に基づくか否かにかかわらず、製品責任原則を含むがこれらに限定されないが、誰が以下の行為の唯一の、同時、分担または比較過失を主張または証明するか否かにかかわらず、第10.2(B)節に含まれる賠償は強制的に執行することができる

11.1.第10.2(B)項(賠償)項の義務に違反し、または深刻な不注意または故意の不正行為によって生じる可能性のある損害を除いて、いずれの場合も、いずれの場合も、当該当事者が、そのような損害の可能性が通知されたとしても、侵害、保証、契約、または任意の他の法律理論に基づいているか否かにかかわらず、第10.2(B)項(賠償)項の義務、または深刻な不注意または故意の不正行為によって引き起こされる可能性のある損害に責任を負わない。

12.1%は買い手の終了を要求する.買い手は以下のように事前に本プロトコルを終了することができる：(A)[***]、(B)根拠[***]プロバイダが本契約の下のいかなる実質的な義務にも違反した場合、その違約に関する通知を受け、かつ不在にすることができない[***]又は(C)供給者に直ちに通知し、又は供給者に対して破産、接収又は破産手続を提起し、又は供給者の債務を弁済する任意の手続、又は供給者がその債権者の利益のために譲渡を行うか、又は仕入先が解散又は休業する。

12.2.ベンダーの終了を要求します。プロバイダは、以下のようにして、本プロトコルの満了前に本プロトコルを終了することができる：(A)[***]買い手が本契約項のいずれかの実質的な義務に違反した場合、その違約に関する書面通知を受け、かつ不在とすることができない[***]又は(B)買い手が破産、接収又は破産手続又は任意の買い手債務の弁済手続を提出したとき、又は買い手がその債権者の利益のために譲渡を行った場合、又は買い手が業務を解散又は終了した場合、直ちに買い手に通知し、又は買い手に対して破産、接収又は破産手続を提起する。

13.1.タスクを達成します。他方の事前書面による同意なしに、いずれの当事者も、本プロトコルの全部または一部または本プロトコルの下の任意の義務を第三者に譲渡、譲渡、または他の方法で第三者に譲渡することはできないが、本プロトコルに関連する譲渡先または買い手の全部または実質的にすべての資産を制御する一方または買い手の関連会社に本プロトコルを譲渡する際には、そのような同意を必要としない[***].

13.3.不可抗力は存在しない。戦争、内乱、禁輸または影響を受ける側が合理的にコントロールできない任意の他の行為によって、本協定項の下の任意の義務の履行を阻止、制限または妨害する場合(“不可抗力事件”)であれば、影響を受ける一方は他方に書面通知を出した後、阻止、制限または妨害の範囲内で義務を免除しなければならない。いずれか一方が不可抗力事件の発生により当該合意項の下での義務の履行を停止した場合、当該当事者は、合理的に実行可能な場合には、できるだけ早く他方に当該不可抗力事件及びその予想される持続時間を書面で通知し、すべての合理的なステップを講じて、本合意項の下での義務の履行をできるだけ早く再開しなければならない。一方が本プロトコルに従って通知された後、任意の不可抗力イベントが、90(90)日を超える履行を遅延させる場合、他方は、書面で通知された後、直ちに本プロトコルを終了することができる。

13.4.法律を遵守することを確認します。いずれの当事者も、製品の製造、販売および購入、および米国の“海外腐敗防止法”に関連する法律、法規および法規を含むが、これらに限定されない本合意項の下での義務を履行するために、すべての適用される法律、法規、および法規を遵守することを示している。

13.5.輸出規制の強化。各当事者は、“米国輸出管理条例”(他の連邦政府が発表した禁止締約国リストを含む)、網羅的な法規、およびすべての国と国際禁輸を含む、適用される輸出入規制の法律と法規を遵守しなければならない。各当事者はまた、任意の個人、会社、エンティティ、国または目的地に意図的に直接または間接的に譲渡、移転、輸出、または再輸出のような譲渡、移転、輸出または再輸出の任意の個人、会社、エンティティ、国または目的地を意図的に直接または間接的に、これらの法律の要件の範囲内で関連政府主管部門の書面許可を事前に取得しない限り、任意の製品、ソフトウェア、ソフトウェアソースコード、またはそのような法律または他の適用国法規によって制限された技術、またはそのようなソフトウェアまたは技術データの任意の直接製品を直接または間接的に譲渡、輸出または再輸出しないことに同意する。本条項は、本協定の終了または満了後も有効である。

13.7.協定全体を修正し、修正します。本プロトコルは、本プロトコル双方間の完全なプロトコルを構成し、本プロトコルに関連する以前のすべての交渉、合意、および約束の代わりに、本プロトコル当事者が正式に許可された代表によって文書に署名しない限り、いかなる方法でも本プロトコルを解除、解除、変更、または修正することができない。本プロトコルの任意の規定またはそのいずれか一方または任意の場合への適用が無効、不法またはまたは宣言されるべきである

実行不可能であり、本プロトコルの残りの部分は、適用法が許容される範囲内で効果的かつ実行可能でなければならない。この場合、双方の当事者は、法律が適用可能な範囲内でその無効または実行不可能条項に規定された目的を達成するために、商業的に合理的な努力をしなければならない。

13.8.法律は適用されません。本プロトコル及び本プロトコルに関連するいかなる主張又は論争もニューヨーク州法律によって管轄され、完全にニューヨーク州法律に従って解釈されるべきであり、その法律衝突原則は適用されない。国連国際貨物販売契約条約は本協定には適用されない。第13.6項は、供給者又は買い手が適用法に基づいて強制令又は他の平衡法救済の権利を得ることを制限するか、又は他方に対して追徴権を有する可能性を保証するために任意の行動をとることを解釈又は解釈してはならない。

13.9.免除は提供されません。本協定の任意の規定に違反することによって生じるか、またはそれに関連する任意のクレームまたは権利は、放棄または権利によってすべてまたは部分的に解除されてはならず、放棄または放棄が被害者によって書面で署名されない限り、すべてまたは部分的に解除されてはならない。いずれの場合も、本プロトコルの下のいかなる条項も実行できず、その当事者がその後に本プロトコルの各条項を実行する権利を放棄したとみなされるべきではない。

13.10.独立請負業者をサポートします。本プロトコルに含まれるいかなる内容も、いずれか一方が他方のパートナー、従業員又は代理人として解釈されてはならず、いずれか一方もそのような身分で自分を表明してはならない。いずれの当事者も、書面または他の方法で他方の名義または相手を代表して、明示的または黙示された任意の保証、責任または他の義務を招いたり、負担したりする権利がなく、買い手および仕入先の意図は、それぞれが依然として自分の行為に責任を負う独立請負業者であるべきである。本協定には別途規定がある以外に，各当事者は本合意項の義務を履行することによる費用を自ら負担しなければならない.

13.11.すべての通知をキャンセルします。本協定に関連するすべての通知及び他の通信は、書面で双方に送信されなければならず、本節の規定に従って、書留または書留航空メール、前払い郵便または隔夜宅配サービス、前払いサービス料、または本節に基づいて航空または夜間宅配サービスを介してハードコピーの電気伝達を送信し、以下の住所または各当事者が時々書面で指定された他の住所に送信しなければならない。

B.これらの条項および条件をさらに実行するために提供される製品は、48 C.F.R.2.101節で定義された“ビジネスプロジェクト”である。製品は、48 C.F.R.§227.7102および227.7202(または48 C.F.R.§12.211および12.212、場合によっては適用される)で使用され、本節で説明する権利を有する米国政府エンドユーザまたはそれとの共有のみに許可される商業“技術データ”、“コンピュータソフトウェア”、および/または“コンピュータソフトウェア文書”を含む。買い手は、政府の顧客を含むこれらの条項および条件の範囲内にない誰とも“技術データ”、“コンピュータソフトウェア”、および/または“コンピュータソフトウェア文書”を含む製品を共有しないことに同意する。


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