添付ファイル97
HubSpot,Inc.
賠償追討政策
2023年9月19日より採用
HubSpot,Inc.はデラウェア州の会社(以下、“会社”と略す)であり、同社は次のような補償回収政策(以下、“政策”と略す)をとっている。本政策は,当社が二零一六年十二月六日に発効日(以下の定義を参照)して受け取った奨励的報酬の奨励的補償回収政策(“先行政策”)に代わるものである。
本政策は,会社が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に基づいて改正された1934年の証券取引法(“取引法”)とニューヨーク証券取引所が発表した規則に基づいて,保証人に誤って判決された賠償を追討すべき場合と手続を規定している。本稿で使用する大文字タームと他に定義されていないタームは,以下の3節でこのようなタームを与える意味を持つべきである
もし会社が財務重述の作成を要求された場合、会社は合理的かつ迅速に当該財務の再記述について誤って判断したすべての賠償を取り戻すべきである。
個人は現在、会社の役割や地位にある(例えば、誰かが適用された回復期開始後に実行幹事を担当し始めた場合、実行幹事を開始する前に受信したエラー判断補償については、その人は保証人とはみなされないが、その人が幹事サービスの実行を開始した後に受信したエラー判断補償については、その人が業績期間中の任意の時間にエラーにより補償執行幹事を担当したことがある場合は、その人は保証人とみなされる)。
(B)任意の職に就いた後に報酬を受け取る者:総裁、主要財務総監、主要会計総監(または会計総監がいない場合は財務総監)、主要業務単位、部門または機能(例えば、販売、行政または財務)を担当する総裁副主管者、意思決定機能を実行する任意の他の上級管理者、または当社のために同様の意思決定機能を履行する任意の他の者。親会社や子会社の幹部は、会社のために当該などの意思決定機能を履行すれば、幹部と見なすことができる。
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(例えば、非公認会計基準財務指標を含む)、および株価および株主総リターン。
委員会が追討ミス判決の賠償は実行可能ではなく、以下の1つ以上の条件、および適用規則に記載されている任意の他の要求を満たしていると判断した場合、当社は、本政策の直接支出が追討すべき金額を超えることを支援するために第三者(外部法律顧問を含む)に支払わないことを選択することができるが、当社はこのような誤った判決を賠償しようとする合理的な試みを行っている;あるいは(Ii)追討は税務資格を満たす退職計画が適用される資格を満たしていない可能性がある。
本政策によれば、当社は、被保険者が受信した任意のエラー判決の賠償を取り戻す権利があり、受信した総金額(すなわち、任意の源泉徴収または他の支払いを差し引く前に、被保険者が受信したか、または受け取る権利がある金額)を被保険者によって返還しなければならない。
委員会は、本契約の下で誤って判断された賠償を取り戻す方法を自ら決定すべきであり、以下のいずれか1つ以上を含むことができるが、これらに限定されない
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上述したように、誤って判決された賠償が受領賠償と全く同じ形で当社に返還された場合、保険者は、誤って判断された賠償を当社に返還する義務を履行したとみなされ、納税義務を履行するために源泉徴収された持分が現金形式で受信されることを前提とし、金額は支払われた源泉徴収税に相当する。
この政策は適用規則と他の適用法と一致する方法で解釈されなければならない。委員会は、本政策を解釈する際に、例えば、財務再記述が本政策項目の財務再記述の資格に適合しているか否かを決定する際を含む、米国証券取引委員会の任意の適用に対する解釈および指導を考慮すべきである。適用規則要件が上記の規定以外の場合にインセンティブベースの報酬を取り戻す場合、本政策のいずれの規定も、適用規則要件の最大程度でインセンティブに基づく報酬を追跡する権利または義務を制限または制限するとみなされてはならない。
本政策は委員会によって実行されなければならないが、取締役会は当社が財務再記述を作成することを独占的に許可する権利がある。そうする時、取締役会は取締役会監査委員会の提案に頼ることができる。委員会は当社の管理文書や適用法律と一致する本政策の管理に関する権力と権力を持っている。委員会は、本政策に要求されているまたは規定されたすべての行動および決定をとることを指示または指示する十分な権力と権力を有し、本政策の具体的な条項および規定に抵触しない、本政策の管理に必要または適切であると考える委員会の他のすべての決定を行う。本政策の任意の規定に対する委員会の解釈と解釈、そして委員会が本政策に基づいて下したすべての決定は最終的で拘束力があり、決定的でなければならない。
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たとえ当社またはその任意の付属会社の任意の合意または組織文書に何らかの逆の規定があっても、保険者は、誤って判決された賠償または誤って判決された賠償によって生じた、または任意の方法で本保険書によって回収された賠償に関連する任意の損失について賠償を受ける権利がない。
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