“幹部解散費協定”改正案第1号

本“行政離職協定第1号改正案”(以下、“改正案”と略す)は、Teladoc Health，Inc.，デラウェア州のある会社(以下、“Teladoc”又は“会社”と略す)及びそれらの間で署名される

アンドリュー·トゥリッツさん、イリノイ州の住民(以下、行政官)は、2019年10月29日から勤務しています。

リサイタル

A.TeladocとExecuteは、2015年7月15日の同特定役員離職協定(同協定)の双方である。

B.TeladocおよびExecutionは、本修正案で規定されているプロトコルを何らかの変更することを希望しています。

約款

本プロトコルに記載されている相互契約，その他の良好かつ価値のある対価を考慮すると，ここではこれらの契約の受領書と十分性を確認する--双方が法的制約を受ける予定であることを考慮すると，以下のようになる

1.修正案。

1.1.本修正案には別の規定があるほか、大文字用語は、本プロトコルでそれらに与えられる意味を有する。

1.2.本プロトコルに第8条(K)項を追加し、以下のようにする

“(K)政府統治政策を整備する。法律、法規又は取引所の上場要求が適用される範囲内で、役員が会社に雇用された期間と後、役員は、会社が時々発効するすべての会社管理および役員報酬政策を遵守しなければならない

1.3.本プロトコルの第1(D)項はすべて削除され、置換されます

“(D)”因由“とは、(A)会社が実質履行要求を提出した後、行政者が会社に対する職責を故意かつ継続的に履行しないこと(ただし、行政者が身体や精神疾患による仕事能力の喪失によるいずれかの当該等の失職を除く)であり、当該要求は、会社が行政者がその職務を実質的に履行していないと判断した方式を具体的に示し、会社が当該等の職務不履行に関する通知を行ってから30(30)日以内に救済されないことである。(B)役員は、会社の書面従業員職場政策に違反する任意の行為を含む、金銭的、名声または他の面で会社に重大な損害を与える不当な行為に故意に従事するか、または(C)役員がいかなる重罪を犯したか、または会社またはその任意の子会社の業務または事務に関連する任意の不誠実な犯罪を犯す。行政者は何の行動もしてはならない

彼や彼女が善意を持っていないか、または合理的に彼または彼女の行動を信じていないか、または会社の最良の利益に合致しない限り、“意図的”とされている

1.4本プロトコル第1項(H)項は、すべて削除され、以下に置き換えられます

“(H)”十分な理由“とは、(A)行政者の同意を得ず、行政者の基本給と目標ボーナス総額を大幅に削減する(一般的に管理チームの普遍的な削減に適用される場合を除く)、(B)行政者の全体的な責任または権力または職責範囲が大幅に削減され、上級副総裁の職よりも低い--会社の業務発展、(C)行政者にその主要な勤務先をシカゴ市街地以外に移転することを要求する場合の1つまたは複数の場合を意味する。または(D)会社は、会社の所有または実質的にすべての業務または資産の任意の相続人から合意を得ることができず、本協定第8(A)条の規定に従って本協定を負担することができなかったか、または(E)会社が本契約のいかなる実質的な違反を負うことができなかった。また、本協定には逆の規定があるにもかかわらず、支配権変更に関連しているか、又は支配権変更後に、当社の普通株が全国証券取引所への上場取引を停止する場合には、“十分な理由がある”が存在するとみなされ、役員が自社の最終親実体又は後継者の最終親株又は相続人の上級副総裁−業務発展(通常最高レベルの企業発展官に関する権力及び責任)となり、かつ、当該親実体又は相続人の普通株が全国証券取引所に上場取引されなければならない(場合により決定される)。行政者は事件発生日から90(90)日以内に会社に書面通知を出さなければならないことはいうまでもなく，十分な理由のある終了を主張し，行政者に終了を主張させる権利があり，会社は通知を出してから30(30)日以内に十分な理由のある状況を是正する機会がなければならない。いずれの場合も、幹部が辞任することが任意の事件の最初の発生後12(12)ヶ月以上である場合、そうでなければ、本契約の規定を構成する十分な理由があれば、十分な理由があるとみなされてはならない

1.5.本プロトコルの第2(A)節はすべて削除し、代わりに：

“(A)資格に適合した契約終了時に契約を終了する。役員の資格終了が12ヶ月前ではありませんが、これに関連して、12ヶ月または12ヶ月以内に

(12)統制権変更後数ヶ月以内に、(X)(2)(A)項の要求、(Y)役員が機密協定を遵守し続ける条項、第(4)及び(5)項及び(Z)第8条の条項に該当する場合、役員は、以下の支払い及び福祉を受ける権利がある

(I)会社は役員に支払わなければならない：(A)役員が退職する資格がある日までの全額が支払われているが支払われていない基本給、(B)計算すべきであっても支払われていない有給休暇、および(C)役員がそのような計画、案または手配または法律に適用される条項に基づいて、そのような計画、計画または計画または適用法律に基づいて得る権利のある任意の他の金額または福祉を有する権利がある

法律を適用するために別途要求される計画、案、または手配(総称して“計算すべき権利”と呼ぶ)

(2)会社の一般給与慣行によると、役員は終了日後の6(6)ヶ月以内に基本給を継続しなければならない

(Iii)当社は、稼いだが支払われていない年間ボーナスを役員に支払う。金額は取締役会(または認可委員会)がその善意に基づいて適宜決定し、役員資格が発生する前年の年に一度に支払うとともに、会社の他の役員に年間ボーナスを支払うが、いずれの場合も役員が資格に適合した退職が発生した年の12月31日より遅くなってはならない

(Iv)資格に適合した契約終了後、役員が直ちに会社グループ健康(医療、歯科または視力)計画下の幹部およびその被保険家族のために継続保険COBRAを選択した場合、会社は、合格終了日後(X)6(6)ヶ月のうち最初の1つまで、継続幹部およびその保険家族が終了日に発効した健康保険に必要なCOBRA保険料を支払わなければならない。(Y)役員は、新規雇用または自己雇用に関連する実質的に同等の健康保険を取得する資格がある日(および役員は、このような資格を直ちに当社に通知することに同意した)および(Z)役員は、任意の理由(計画終了を含む)により、コブラ持続保険を受ける資格がなくなった日(この場合、資格に適合した終了日から(X)-(Z)までの比較的早い期間を“コブラ支払期間”と呼ぶ)。上述したように、会社が役員を代表して支払うコブラ保険料が、2010年の医療·教育調整法案により改正された2010年の患者保護·平価医療法案を含むが適用法に違反すると判断された場合、会社は、コブラ支払期間の残りの月の最終日に、その月のコブラ保険料に相当する全額課税現金を役員に支払うべきであるが、第2(A)(Iv)条に基づいて支払うのではなく、適用される源泉徴収税額を遵守しなければならない。執行者がコブラ保険料を支払うことを考慮せずにこのようなお金を支払う。そして

(V)会社の任意及びすべての持分補償計画に基づいて、役員に付与されたすべての非帰属持分又は持分に基づく報酬、例えば、役員の終了又は辞任の日から6(6)ヶ月以内に帰属する予定であり、時間的に直ちに帰属し、業績帰属条件に制約された任意のこのような奨励は、当該6ヶ月の間の業績条件が満たされている限り、依然として帰属する資格がある(ただし、第2(A)条のいずれかの規定は、奨励の期間を延長してはならない(ある場合は)、適用奨励協定に規定されている最終期限を超えてはならない)

1.6.本プロトコルの第2(B)節をすべて削除し，以下に置き換える

“(B)制御権変更により発生した資格終了時には，義務履行を拒否する.もし役員の合格退職が前に起きたら、しかし

支配権変更の日又はその後12(12)ヶ月以内に、(X)第(2)(B)項の要求に適合し、(Y)役員が機密協定の条項及び第(4)及び(5)項及び(Z)第8条の条項を遵守し続ける場合、幹部は、上記第2(A)節で述べた支払及び福祉の代わりに、以下の支払及び福祉を受ける権利がある

(I)会社は行政者に累算権利を支払わなければならない；及び

(Ii)会社の一般的な給与慣行によると、役員は、終了日後12(12)ヶ月以内に基本給を継続しなければならない

(Iii)当社は、稼いだが支払われていない年間花紅を行政者に支払わなければならない。金額は取締役会(又は認可委員会)が善意で適宜決定し、行政者が資格に適合した終了発生年の前日に、一般的に会社の他の行政者に年間花紅を支払うと同時に一度に支払う必要があるが、いずれの場合も行政者が資格に適合した終了発生年の12月31日より遅れてはならない

(Iv)会社は、役員が退職年度に稼ぐべき年間ボーナスの比例部分に相当する追加金額を役員に支払わなければならない。ボーナスは、その年度の会社の財務業績結果に基づいて決定され、会社の上級管理者にボーナスを支払いながら一度に支払うべきである(ただし、いずれの場合も役員が資格に適合した退職発生年の翌3月15日より遅くなってはならない)

(V)企業は、役員の年間目標ボーナスの100%(100%)に相当する追加金額を役員に支払わなければならず、役員が資格に適合した離職または統制権変更後の発効日後の会社最初の一般支給日に一度に支払わなければならない

(Vi)役員が資格の終了後、直ちに会社グループの健康(医療、歯科または視力)計画下の幹部およびその保険家族のための継続保証COBRAを選択した場合、会社は、(X)資格の終了発効日後12(12)ヶ月まで、幹部およびその保険家族が終了日に発効した健康保険を継続するために必要なCOBRA保険料を支払わなければならない。(Y)役員は、新規雇用または自己雇用に関する実質同等医療保険を取得する資格がある日(役員は直ちに当該資格を会社に通知することに同意する)、および

(Z)行政官は、いかなる理由(計画終了を含む)により、コブラ継続保険を受ける資格がなくなった日(資格の終了日から(X)~(Z)項の早い期間まで、この場合は“コブラ支払期間”)である。上述したように、会社がその代表役員がコブラ保険料を支払うことが、2010年の医療·教育調整法案により改正された2010年の患者保護·平価医療法案を含むが、適用法違反につながると判断された場合、会社は、第2(B)(Iv)条に基づいて支払うコブラ保険料の代わりに、残りの毎月の最終日に上級管理職にコブラ保険料を支払わなければならない

コブラ支払い期間中は、同月のコブラ保険料の全額課税現金支払いに相当するが、適用される控除税金の制限を受け、この支払いは行政者がコブラ保険料を支払うことを考慮せずに行われる

(Vii)当社の任意およびすべての持分補償計画に従って行政官に付与されたすべての非帰属持分または持分ベースの報酬は、時間的に直ちに帰属しなければならず、業績帰属規定によって制限されたいずれかの報酬は、その後も業績条件に適合したときに資格がある(ただし、本プロトコルは、適用奨励協定によって規定される最終満期日後まで奨励期間を延長する規定はない)

2.その他の規定。上記の明文規定を除いて、本プロトコルの各規定は不変であり、十分な効力と作用を有するべきである。

3.総則。本プロトコル8節の規定は，本修正案に最大限適用すべきであり，ここに本修正案を組み込む.

[署名ページは以下のとおりである.]

ここで、双方が上述した最初に明記された日付に署名し、本修正案を交付したことを証明する。