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(A)任意の個人またはエンティティの場合、“アクセサリ会社”とは、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御されるか、またはその個人またはエンティティによって制御されるか、またはそれと共同で制御される任意の他の個人またはエンティティを意味する。本定義に関して、“制御”とは、任意の個人またはエンティティのために使用される場合、議決権を有する証券によって、契約または他の方法でこのような個人またはエンティティの管理および政策を指導する権利を直接または間接的に意味し、“制御”および“制御”という言葉は、前述に関連する意味を有する。

(D)“原因”とは、以下のいずれかの場合をいう：(I)行政人員は行政人員の会社に対する忠誠義務または行政人員が故意に行政人員の会社に対する注意義務に違反している；(Ii)行政者は取締役会が時々制定した合理的な書面政策、基準と規定を重大に遵守または拒否し、取締役会の書面通知を遵守または拒否した後15(15)日以内に是正されず、取締役会が合理的に満足する程度に達した。(Iii)役員は、会社またはその子会社の重大な価値の資金または財産を重罪、窃盗、窃盗、流用または流用する行為、または会社またはその子会社に関連する詐欺行為、(Iv)役員の故意的な不正行為または深刻な不注意により、会社の地位、条件または名声に重大な損害を与える可能性がある、または合理的に損害を与える可能性がある；(V)役員の会社の道徳基準(または同様の道徳行為に関する書面政策)または嫌がらせまたは差別に関する書面政策；又は(Vi)行政官が実質的に守秘協定の規定又は本協定の重大な規定に違反する。

第三者、ただし、当該等の合併、合併、合併又は再編前の当社の株式保有者は、当該等の合併、合併、合併又は再編前の当社の株式権益についてのみ、当社又は既存又は買収実体の発行済み株式のうち少なくとも55%(55%)の投票権を有するいずれかの当該等の合併、合併、合併又は再編を除く。(Ii)会社のすべてまたは実質的なすべての資産の売却、レンタル、独占または撤回不可能な特許または第三者に譲渡される任意の取引または一連の関連取引の完了をもたらすが、そのような販売、レンタル、独自または撤回不可能な特許または譲渡を含まないが、そのような販売、レンタル、独自または撤回不可能な特許または譲渡の直前に、会社の持株者は、そのような販売、レンタル、独自または撤回できない特許または譲渡の直前にのみ、会社の持株に保有し続ける。買収主体は少なくとも55%(55%)の株式投票権を発行した。または(Iii)会社証券を合併、合併または他の方法で個人またはグループに譲渡または発行する任意の取引または一連の関連取引であって、譲渡または発行後、その個人またはグループが会社が発行した株式の55%(55%)の投票権を保有することを条件とする。ただし、本プロトコルに基づいて役員に支払われる任意の金銭又は利益は、規則第409 A条に基づいて繰延補償と見なすことができる場合には、第(I)、(Ii)又は(Iii)項に記載の取引又はイベントが、当該取引又はイベントが財務条例第1.409 A-3(I)(5)条に定義された“制御権変更イベント”をも構成する場合にのみ、本プロトコルの制御権変更を構成しなければならない。

(H)“十分理由”とは、(I)管理者の基本給または目標年間ボーナスレベルが大幅に減少すること、(Ii)管理者の権力、職責、責任が大幅に減少するが、制御変更に続く執行者が会社またはその後継者(または売却後に会社のほぼすべての業務を有する他のエンティティ)が担当する職が、その制御変更直前に担当する会社管理者の業務と実質的に同じであることを意味する。(Iii)幹部の主要勤務地の地理的位置を、変更前から75マイルを超える任意の場所に変更するか、または(Iv)会社は、本プロトコル第8(A)節で予想される本プロトコルを負担するために、会社の所有または実質的にすべての業務または資産の任意の相続人から合意を得ることができなかった。しかし、行政人員は上記の事件が発生してから60日以内に会社に書面通知を出さなければならず、その事件或いは状況は会社が当該書面の通知を受けてから30日以内に治癒しなければならない。この30日間の治療期間の後、“十分な理由”に基づく任意の自発的終了は、当社の治療期間終了後30日以内に発生しなければならない。

(I)会社は、(A)役員の資格解雇の日までの全額を役員に支払わなければならないが、支払われていない基本給、(B)計算されていても支払われていない有給休暇、および(C)幹部がそのような計画、案または手配または法律を適用する条項に基づいて、そのような計画、プランまたは法律の適用または適用される条項に従って権利を得る権利がある場合がある任意の他の金額または福祉(ある場合)、そのような計画、案または手配された条項、または適用される法律の他の要件に従って支払う権利がある場合(総称して“課税権利”と呼ぶ)

(Iv)役員が資格に適合した終了後、直ちにCOBRAに基づいて会社グループ健康計画下の幹部及びその保険家族に継続保証を選択した場合、会社は、当該合格終了発効日後(X)6ヶ月のうち最も早い(X)ヶ月(“COBRA免責期間”)まで、幹部及びその保険家族が終了日に発効した健康保険を継続するために必要なCOBRA保険料を支払わなければならない。(Y)役員は、新規雇用または自己雇用に関連する実質的に同値な健康保険を取得する資格がある日(および役員は、このような資格を直ちに当社に通知することに同意した)および(Z)役員は、任意の理由(計画終了を含む)により、コブラ持続保険を享受する資格がなくなった日(資格の終了日から(X)-(Z)までの比較的早い期間、すなわち“コブラ支払期間”)である。上記の規定にもかかわらず、会社がいつでも役員に支払うコブラ保険料を確定すれば

(B)制御権変更後12カ月以内に資格を満たした終了時にサービスを提供する.役員が統制権変更の日またはその後12ヶ月以内に資格終了を満たした場合、(X)節の要求に適合した場合、(Y)役員は機密協定の条項および第4および第5節、および(Z)第8節の条項を継続し、幹部は上記第2(A)節で述べた支払いおよび福祉を得る権利があるが、(I)賃金離職期間は9ヶ月に増加すべきである。(Ii)コブラ離職期間は9ヶ月に増加すべきである。(Iii)会社は、役員に目標ボーナス金額の75%に相当する追加金額を支払わなければならず、役員が資格退職発効日後に会社最初の普通賃金発行日に一度に支払うべきである。及び(Iv)当社の任意の持分補償計画に基づいて行政者に付与されたすべての未帰属持分又は持分に基づく報酬は、時間的に直ちに帰属しなければならず、業績帰属規定の制限を受けたいずれかの奨励は、その後の表現条件に適合した場合にはまだ資格帰属がある(ただし、本規約の細則は、適用奨励契約で規定された最終満期日まで奨励期間を延長する規定は何もなく、又は当該奨励を、当社従業員が支配権変更又は他の会社取引において保有する報酬と実質的に同じ方法で処理することを禁止する)。

(三)他の終了契約を取り消す。役員が第2(A)節及び第2(B)節の規定以外のいずれかの理由で雇用を終了した場合、会社は役員に計算すべき権利を支払わなければならず、かつ、役員に対して本合意項の他又はさらなる義務を負わない。上記の規定は、当該等の権利及び救済方法の代わりに、法律又は平衡法上のものではなく、当社が関連状況下で享受することができる任意及び他のすべての権利及び救済方法の補充である。

(D)正式発表。役員が第2(A)節又は第2(B)節に規定する計算すべき権利以外の任意の金額を受信した条件として，役員は，資格終了の日から60日以内に，このような解散費を受け取る前に，有効で包括的で，会社又はその後継者，その子会社及びそのそれぞれの取締役，役員及び株主へのクレームを提出(撤回してはならない)を提出しなければならず，このフォーマットは，本合意第4節及び秘密保持協定に含まれる役員への約束の再確認，及び会社の承諾を損なわないものとする。その業務、又はその従業員、高級管理者、取締役又は株主。一般的に発表された表は、役員資格終了日から5(5)日以内に幹部に提供される。

主管者は、何らかの理由で雇用終了後に蓄積された賃金、解散費、福祉、ボーナス、その他の金額(あれば)、雇用終了後に終了します。さらに、上記第2(A)節および第2(B)節に規定された解散費は、任意の雇用契約または招聘状(総称して“他の手配”と呼ばれる)を含む任意の雇用契約または招聘状(総称して“他の手配”と呼ぶ)を含む行政員の代わりに、任意の雇用契約または招聘状(総称して“他の手配”と呼ぶ)を得る権利がある任意の解散費を得ることが意図されている。したがって、行政者が第2(A)条又は第2(B)条に規定する解散費及び福祉を受ける権利がある場合は、行政者は、本協定の当該部分に規定された金額を受領しなければならず、任意の他の手配に基づいて任意の解散費又は解散費福祉を受ける権利がない。さらに、本合意日前に締結された任意の他の手配が、行政者が任意の理由で終了または辞任したときに任意の金または福祉(これらの合意は“以前の合意”である)を受け取ることができると規定する場合、行政者は、以前の合意の均等終了報酬および福祉条項は、本プロトコルによって置換され、本合意日以降、以前の合意の均等終了報酬および福祉条項は無効であり、もはや効力または効力を有さないことに同意する。疑問を生じることを避けるために、行政当局が当社またはその1つの間に当協定日後に別途書面合意がない限り、任意の事前合意に報酬または福祉を終了する他の条項および条件は規定されておらず、その中に記載されている任意の競業禁止、非競合、非けなす、秘密または譲渡発明の契約およびその他の類似した契約を含み、その条項に基づいて先行協定に規定されている期間内に引き続き有効である。

(I)本プロトコルには、任意の他の規定があるにもかかわらず、会社が役員または役員の利益のために支払うか、または役員または役員の利益のために支払うか、または支払うべき任意のお金または利益を役員に支払うか、または分配すべきか、または分配可能である場合(このすべての支払および利益は、本プロトコルの第2(A)または第2(B)節の支払いおよび利益を含み、以下“総支払い”と呼ぶ)、守則499条に従って消費税が徴収される(“消費税”)。(第2(F)(Ii)節に規定された順序に従って)総支払いは、総支払いへの消費税徴収を回避するために必要な最低限に減少しなければならないが、前提は、(1)このように減少した総支払いの純額(減少した総支払いに対する連邦、州および地方所得税および雇用税の純額を減算し、その減少した総支払いに起因することができる区分控除および個人免税を段階的に廃止することを考慮した後)が、(2)そう減少していない総支払いの純額以上である(ただし、連邦、連邦、または減算されている。州および地方の所得税および就業税、およびこのような減少していない総支払いに起因することができる区分控除および個人免税を段階的に廃止することを考慮した後、行政者は、減少していない総支払いについて支払うべき消費税の金額)を徴収する。

(Iii)*本第2(T)条の適用に関するすべての決定は、計算規則第280 G条の適用性及び当社が選定した消費税の経験を有する会計士事務所又はコンサルティンググループ(“独立コンサルタント”)によって行われなければならない。独立コンサルタントは、(1)規則第280 G(B)(2)条に示される“パラシュート支払い”を構成しない(規則第280 G(B)(4)(A)条に示される“パラシュート支払い”を含む)、または(2)規則第280 G(B)(4)(B)条に示される実際にサービスを提供する合理的な補償を構成すると考えている。このような合理的な補償に割り当て可能な“基本金額”を超える(規則280 G(B)(3)節で定義されるように)。この決定されたコスト及びすべての関連費用及び支出(後日のいかなる監査による関連費用及び支出を含む)を取得することは当社が負担しなければならない。

3.債務履行を拒否する条件。幹部が第4条または5条、または秘密協定の任意の規定に違反している場合、または役員と会社との間の任意の他の合意に含まれる任意の他の競合せず、意見を求めない、中傷しない、秘密にしている、または発明契約を譲渡した場合、会社は、本明細書で参照によって本協定に組み込まれるすべての解散費および福祉を幹部に支払うことを停止する権利がある。

(一)非意見募集を禁止する。行政者は、行政人員が会社に雇用された12ヶ月後の12ヶ月以内に自発的または非自発的に終了した後12ヶ月以内に(“eスポーツ禁止期間”)、行政者は(行政者または任意の第三者を直接または間接的に代表してはならない)(A)会社の任意の従業員の退職を誘導または奨励または誘導または奨励することを目的とした他の任意の行動、または他の方法でそのような従業員の雇用を促進することを目的としている他の任意の行動をとることに同意する

(B)当社の事前書面による同意なしに、当社とその任意の実際または潜在的顧客、サプライヤー、従業員または株主との地理的領域(以下以下参照)内の任意の実際または潜在的顧客、仕入先、従業員または株主との間の任意の過去、現在または未来の関係を破壊することを意図しているか、または当社またはその任意の付属会社を代表するのではなく、直接または間接的に請求、干渉、破壊、破壊または破壊しようとしている。

(二)競業禁止。さらに、eスポーツ禁止期間中、幹部は、直接または間接的に(従業員、代理人、コンサルタント、コンサルタント、独立請負業者、東主、パートナー、高級管理者、役員または他の身分にかかわらず)、(B)任意の所有権権益(受動的所有その証券が1933年証券法(改訂本)または1934年証券取引法第12条に基づいて登録された任意のエンティティの1%以下)、または(C)任意の会社、共同企業、会社、実体または企業の融資、運営、管理または制御に参加してはならない。“競争し合うビジネス目的”に従事したり参加したりする。“競争的業務目的”という用語は、電話およびインターネットベースの医師相談を含むが、電話およびインターネットベースの医師相談を含むが、終了の日に開発されている製品およびサービスを含むが、これらに限定されない会社の幹部が会社に雇われている間にいつでも実施または計画されている会社業務を意味する。

(四)二つの単独条約に署名する。第4(A)(I)条および第4(A)(Ii)条に記載された契約は、任意の地理的領域の各市、県、州または任意の同様の区画にそれぞれ適用され、会社、その付属会社または付属会社と幹部との間の任意の以前の競業禁止、競業禁止または他の同様の制限契約または合意の補足(代替ではなく)または別々に実行可能であると解釈されるべきである。このような協約はまた毎月1つの競争禁止期間の一連の独立的で連続的な条約として解釈されなければならない。地理的範囲を除いて、各個別の条約は、上記第4(A)(I)および4(A)(Ii)節に記載された条約と同じとみなされなければならない。任意の司法または仲裁手続きにおいて、裁判所または仲裁人が、そのような任意の個々のチノ(またはその任意の部分)の実行を拒否する場合、残りの別個のチノ(またはその一部)の実行を許可するために必要な範囲内で、実行不可能なチェーノ(またはその一部)は、本協定からキャンセルされなければならない。上記第4(A)(I)及び4(A)(Ii)節の規定が、法律の適用によって許容される時間、地域又は範囲制限を超えていると考えられる場合は、これらの規定を、当該法律が当時許容されている最大時間、地域又は範囲制限(場合に応じて)に改革すべきである。適用される裁判所または仲裁人が以前の判決で与えられた権限を行使しない場合、執行機関および会社は、無効または実行不可能な条項または条項を有効かつ実行可能な条項または条項で置換することに同意し、その条項または条項は、無効または実行不可能な条項の経済的、商業的、および他の目的を可能な限り達成するであろう。役員が会社に対して提起した任意のクレームの存在または主張は、本合意に基づくか否かにかかわらず、会社が守秘協定および本4項の承諾およびチェーノを実行するための抗弁理由としてはならない。会社が合意に違反したことを告発または実際に違反した行為は、本4項または守秘協定のいずれかのこのような承諾またはチェーノを実行する抗弁理由とすることはできない。

(五)認知度を上げる。役員は、当社の業務性質は、役員がeスポーツ禁止期間中に会社の競争相手に雇われたり、ライバルの業務に大きく関与したりすれば、役員が会社のビジネス秘密や機密情報に依存したり、使用したりすることは困難であることを認めている。そこで，実行部門は，会社のビジネス秘密や機密情報が漏洩する可能性を低減するために，本プロトコルを締結することに同意した.したがって，実行機関は，第4(A)節の承諾は，本プロトコルとセキュリティプロトコルに含まれる他の強制実行可能なプロトコルの付属内容であることを認めて同意する.幹部はまた、上記の合意された時間、地理、および活動範囲の制限は、他の事項を除いて、(A)会社は競争の激しい業界に従事しており、(B)幹部は、会社の計画および戦略(特に競争戦略)を含むが、これらに限定されない企業の商業秘密およびノウハウを独自の方法で取得し続け、(C)幹部は、役員の雇用終了に関する巨額の解散費および福祉を獲得していることを認めている。(D)当該等の競合業禁止及び入札契約は、当社に不必要な困難を与えることはなく、当社は、これらの契約に違反することなく、当社が選択した専門において適切かつ満足な雇用を得ることができることを認め、及び(E)これらの契約が提供する保護は、当社の商業秘密、機密資料、顧客連絡及び関係及び営業権を保護するために必要な合理的及び必要を超えない。

5.悪い意味を持たない。会社がいかなる理由で雇用または幹部の辞任を中止した後、幹部は直接または任意の他の個人または実体を通じて、会社、その業務またはその従業員、高級管理者、取締役または株主をけなす公開または個人的な発言を発表してはならない；当社は直接または任意の他の個人または実体を通じて、幹部をけなすいかなる公開または私的な発言をしてはならない。

6.仲裁協定に署名します。本プロトコルによって引き起こされるか、または本プロトコルに関連する任意の係争、クレームまたは論争は、マンハッタン区、ニューヨーク市、ニューヨーク州、または会社の主要事務所が存在する任意の後続場所で拘束力のある仲裁によって完全に解決されなければならない。このような仲裁は、当時盛んに行われていた“JAMS簡素化仲裁規則と手続き”に従って行われるべきであるが、衝突があれば、(A)JAMSが仲裁人を選択する場合、(B)本第6条の強制執行が要求されない限り、仲裁当事者は仲裁人の費用および費用を比例的に支払うことができ、(C)仲裁手続きについて書面通知(JAMS規則および条例によれば)が発行された場合、仲裁はいずれか一方が欠席した場合に行うことができる

こんなパーティーです。すべての当事者は自分の弁護士費と費用を負担しなければならない。双方はこのような訴訟で下されたすべての決定と裁決を遵守することに同意した。仲裁人が下したこのような裁決と判決は終局と終局でなければならない。このようなすべての紛争、請求または紛争は、任意の法律訴訟または平衡法訴訟の代わりにこのように解決されなければならない；しかし、本条の任意の条文は、機密協定の強制執行または行政官と当社との間の任意の他の合意に記載された任意の他の競合禁止、競合、非けなす損失、秘密または譲渡発明の契約、または他の知的財産権に関連する契約を強制的に実行するために、司法管轄権を有する裁判所への訴訟を妨げるものと解釈してはならない。

7.任意性雇用関係を構築する。役員の会社での雇用は任意であり、いかなる特定の期限でもなく、役員又は会社はいつでも終了することができ、原因の有無や事前通知にかかわらず、いつでも終了することができる。任意の雇用関係に対するいかなる変更も執行者と会社のライセンス代表が具体的な書面協定に署名しなければならない。本プロトコル中のどの内容も意図せず，矛盾，修正，あるいは変更というランダムな関係と解釈されるべきではない.

(A)後継者2名と譲受人を任命する。本契約の下での当社の権利は、任意の人、商号、法人または他の商業エンティティに当社によって譲渡することができ、そのような者、商号、会社または他の商業エンティティは、任意の時間に、直接または間接的に、当社またはその任意の連結会社のすべてまたは実質的なすべての資産または業務を直接または間接的に買収することができる。会社は、会社の所有またはほとんどの業務または資産の任意の相続人(直接または間接を問わず、購入、合併、または他の方法によって)に本契約を負担することを要求する。行政者は、本協定の下で行政者の任意の権利又は義務を譲渡する権利がない。本協定は、執行機関の個人又は法定代表、遺言執行人、管理人、相続人、相続人、被分配者、被遺贈者及び被遺贈者の利益に適合し、それによって実行することができる。

(B)分割可能性の向上。仲裁人または管轄権のある裁判所が、本協定の任意の条項が実行できないことを発見した場合、その条項は、このような限られた条項の実行可能性を可能にするために必要な程度修正されたものとみなされ、当事者が法的に許容される最大の程度で本合意が想定する利益を得ることを目的としている。この仲裁人または裁判所の判決が修正に満足していないとみなされた場合、実行できない条項は削除とみなされ、残りの条項の有効性と実行可能性はこの影響を受けない。

(C)異なる解釈；建設.本プロトコルに規定されているタイトルは便宜上、本プロトコルを説明するために使用されてはならない。本協定は会社を代表する法律顧問によって起草されたが、実行部門はその条項の交渉に参加した。また，実行委員会は，実行委員会が“協定”を審査·改訂する機会があることを認めているため，本協タイミングを解釈するには正常な解釈規則を採用してはならない，すなわちいかなる不明確な点も起草側が解決すべきである。いずれか一方が本プロトコルを実行できなかった任意の条項は、任意の方法でそのような条項を放棄すると解釈されてはならず、または、その当事者がその後に本プロトコルの各他の条項を実行することを阻止してはならない。

(四)法律及び場所の適用を決定する。本協定は、別の司法管轄区域の法律の適用につながる紛争法律原則を考慮することなく、米国およびニューヨーク州によって完全に米国およびニューヨーク州で締結および履行された契約の法律管轄および解釈に適用される。ここで提起された任意の訴訟は、ニューヨークマンハッタン区の州裁判所または連邦裁判所で提起されなければならない。双方は、この裁判所の不便または不適切なクレームまたは抗弁を放棄する。すべての当事者は、このような裁判所がそれに対して人身管轄権を有することに同意し、ニューヨーク州の法律によって許可された任意の方法で法的手続き文書を送達することに同意する。

(E)より多くの通知を発行します。本プロトコルの要求または許可された任意の通知は、書面で交付されなければならず、以下のように交付されなければならない。通知は、(I)自ら配達されたものとみなされるべきである。(Ii)書面確認受信後に隔夜宅配便を通過する。(Iii)電子送信を受信したことを確認した後にファクシミリまたはファクシミリで送信されるか、または(Iv)書留または書留で、受信を確認した後に返送を要求する。通知は、会社の人事書類に規定されている最新の役員住所に従って役員に送信し、会社の主要営業場所、またはいずれか一方の書面で指定された他の住所に送信しなければならない。

(G)協定全体を完了する.本プロトコルと本プロトコル3節では、本プロトコルに組み込まれた任意のチェーノとプロトコルを参照することによって、本プロトコルおよび本プロトコルに含まれる標的に関する双方間の完全なプロトコルを共同で構成し、すべての以前または同時にの陳述、議論、交渉、および合意の代わりに、書面でも口頭でも、疑問を生じないために、すべての他のスケジュール(当該などの他のスケジュールは時々修正、修正または終了される可能性がある)は、その条項に従って有効でなければならないが、本プロトコルの第2(E)節の制限を受ける。本協定は、経営陣と会社のライセンス代表者の書面同意を得た後にのみ修正または修正することができます。どんな口頭放棄、修正、または修正もどんな状況でも施行されないだろう。

(Iii)本協定に相反する規定があっても、役員が離職した場合、会社が第409 a条の規定により役員を“指定従業員”とみなす場合、第409 a条の分配禁止を回避するためには、本協定に基づいて享受する権利のある福祉の任意の部分の実行開始を遅延させる必要がある。(I)役員が退職した日から6か月間の期間満了または(Ii)役員が亡くなった日(早い者を基準とする)までは，役員にその一部の役員福祉を提供してはならない。第409 a条の期限が満了した後の第1営業日には、前文に基づいて支払いを延期したすべての金は、役員(又は役員の遺産又は受益者)に一度に支払わなければならず、本合意に基づいて役員に支払われるべき任意の残りの金は、本合意に基づいて別途規定されて支払われなければならない。

(Iv)実行者が本プロトコルに従って任意の分割払いを受信する権利は、一連の個別支払いを受信する権利とみなされるべきであり、したがって、各このような分割払いは、いつでも第409 A条によって許可される個別および異なる支払いとみなされるべきである。第409 a条が他に許可されていない限り、本協定の下でのいかなる支払いも加速または延期してはならず、加速または延期されない限り、第409 a条に従って追加的な税金または利息が発生しない。

(I)法律·財務顧問に諮問する。本プロトコルに署名することによって、実行者は、本プロトコルが重要な法的権利を付与したことを確認し、他のプロトコルの下での権利を放棄することに関連する可能性があり、会社は、実行者が実行者の個人法律および財務コンサルタントに相談することを奨励し、実行者は、本プロトコルを実行する前に、実行者のコンサルタントに相談するのに十分な時間がある。