Document

Teladoc Health，Inc.(“当社”)取締役会(以下、“取締役会”と略す)の非従業員メンバーは、本“取締役非従業員報酬計画”(“本計画”)に規定された現金及び持分補償を取得する。本計画に記載されている現金及び持分報酬は、当該非従業員でない取締役会メンバー又は当社のいずれかの親会社又は子会社において現金又は持分報酬を得る権利を有する各取締役会メンバー(各取締役が“非従業員取締役”である)を自動的に支払うか、又は当該非従業員取締役が当社に書面で通知する方法でこのような現金又は持分報酬を受け取ることを拒否しない限り、自動的に支払わなければならない。取締役会がさらに措置を取ってそれを修正または撤回するまで、この計画は効果的に維持されなければならない。取締役会はいつでも自分でこの計画を修正、修正、または終了することを決定することができる。非従業員取締役は、本協定項のいずれの権利も有していないが、本計画により付与された株式オプションを除く。本計画は2022年1月1日(“発効日”)から発効する。発効日から、本計画の条項および条件は、以前取締役会メンバーとしてサービスされていた任意の現金および/または持分補償スケジュールの代わりになり、これらの配置は、会社とその任意の非従業員取締役との間に法的拘束力のない契約を有する。

4.指名およびコーポレートガバナンス委員会を設立します。非従業員役員は指名と会社管理委員会の議長を務め、毎年10，000ドルの事前招聘費を得る。非従業員取締役は指名と会社管理委員会の議長以外のメンバーを務め、毎年5，000ドルの事前招聘費を追加する。

5.医療の質および患者安全委員会を設立する。看護の質と患者安全委員会の議長を務める非従業員取締役は毎年10，000ドルの事前招聘費を追加する。看護の質と患者安全委員会議長以外の非従業員取締役のメンバーとして、毎年5，000ドルの事前招聘費を追加しなければならない。

C.C.予約金の支払いを拒否する.第I(A)節及び第I(B)節で述べた年間招聘金は、各カレンダー四半期に基づいて四半期ごとに稼ぎ、会社は各カレンダー四半期終了後15日目以内に現金形式で借金を支払わなければならない。非従業員取締役がカレンダー四半期全体にわたって非従業員取締役または第1(B)節で述べた適用職に就いていない場合は、当該非従業員取締役に支払われる招聘金は、当該カレンダー四半期に実際に非従業員取締役を務めるか、またはその職に就く部分(場合によって決まる)に比例して割り当てられる。本計画に基づいて非従業員取締役に支払う招聘金は、非従業員取締役が会社が非従業員取締役と締結した法的拘束力のある契約に基づいて、同時期内に非従業員取締役サービスを提供することによって得られる任意の現金手付金又は取締役費用を差し引かなければならない。

非従業員役員は以下に述べる持分奨励を受けるだろう。以下に述べる奨励は、当社の2015年奨励計画又は当社が当時維持していた任意の他の適用された会社の株式奨励計画(“株式計画”)の条項及び条文に基づいて付与され、付呈された証拠物を含む奨励協定の規定を受けなければならず、実質的に取締役会が以前承認した形式に適合しなければならない。持分計画のすべての適用条項は本計画に適用され，ここで完全に明らかにされているように，株式オプションを付与するすべての条項は各方面で持分計画条項と適用奨励協定の制約を受ける.本規約のいかなる条文にも逆の規定があるにもかかわらず、取締役会は時々株式計画に基づいて資格を付与する任意の持分に基づく奨励の任意の組み合わせの中で、非従業員取締役に任意の持分奨励を割り当てることができる。

A.2つの初期賞を受賞した。発効日後に取締役会メンバーに初当選または委任された非従業員取締役1人は、初当選または委任当日に、当社の慣用的な方法で計算し、250，000ドルに相当する制限株式単位数を贈呈する。本節第2項(A)項で述べた裁決を“初期裁決”と呼ぶ。非従業員役員は1つ以上の初期賞を授与されてはならない。

B.彼はその後の授賞式に参加した。非従業員董事例えば(I)発効日後の任意の株主周年総会日はすでに取締役会で非従業員取締役を少なくとも6ヶ月務め、及び(Ii)は当該株主周年総会の直後に引き続き非従業員取締役を務め、当該株主周年総会日に自動的に価値200，000ドルに相当する制限株式単位数を授与し、当社の慣用的な方法で計算する。本節第2項(B)項で述べた裁決を“後続裁決”と呼ぶ。疑問を生じないように、当社の株主周年大会で取締役会メンバーに初当選した非従業員取締役は、今回の選挙に関する初期奨励しか得られず、この会議日に何の後続報酬も得られない。

C.従業員取締役のサービス終了を発表します。取締役会のメンバーが当社または当社のいずれかの親会社または付属会社の従業員であれば、その後、当社および当社の任意の親会社または付属会社のサービスを終了し、引き続き取締役会に残り、上記II(A)節に基づいて予備報酬を得ることはないが、彼らが獲得する権利がある範囲内で、サービスを終了した後、

2.ホームをキャンセルします。各初期奨励の3分の1(1/3)は、授権書授与日の1周年に帰属および行使可能でなければならない、または関連する制限が失効し、完全に管理されている(場合によって決まる)ものであり、各初期授権書の12分の1(1/12)は、授権書付与日の後、許可日3周年まで四半期ごとに帰属しなければならないので、初期授権書は許可日3周年の時点ですべて帰属すべきであるが、非取締役従業員は、非従業員として上述の各帰属日までサービスを継続しなければならない。各その後に授与される奨励は、授与日の一周年又は授与日の直後に当社の株主の次の株主周年総会日の前日(早い者を基準とする)に帰属及び行使することができ、又は制限の失効及び完全に管理することができるが(どの者が適用されるかによる)が、いずれの場合も、非従業員取締役は引き続き非従業員取締役として取締役会で各帰属日に奉仕しなければならない。取締役会が別の決定がない限り、非従業員取締役は取締役会が非従業員取締役としてサービスを終了する時、初期判決金或いはその後に金の任意の部分が帰属していない或いは行使できない場合は、サービス終了時に直ちに没収しなければならず、その後帰属及び行使してはならない。非従業員取締役のすべての初期報酬および後続報酬は、支配権変更が発生する直前(持分計画に定義されているように)が当時返済されていない範囲内で全額帰属しなければならない。