添付ファイル3.2
7回目の改訂と再記述
付例
のです。
Teladoc Health，Inc.
(デラウェア州の会社)
7位
付例を改訂および重述する
のです。
Teladoc Health，Inc.
第一条
会社事務室
1.1節では登録事務所を規定する.
Teladoc Health，Inc.(“当社”)の登録事務所は、時々改訂される可能性がある当社の会社登録証明書(“会社登録証明書”)に固定されなければならない。
1.2節は他のポストには適用されない。
会社取締役会(“取締役会”)は、いつでも会社が業務を展開する資格のある任意の1つまたは複数の場所に他の事務所を設立することができる。
第二条
株主総会
2.1節では会議場所を規定した.
株主会議は取締役会が指定したデラウェア州内または海外の任意の場所で開催されなければならない。取締役会は適宜決定することができ、株主総会はいかなる場所でも開催することができず、デラウェア州会社法第211(A)(2)条に許可された遠隔通信方式で開催することができる。このような指定や決定がない場合は，株主会議は会社の主要実行事務室で開催されなければならない。
2.2節では年次会議の開催を規定する.
取締役会は年次総会の日時を指定しなければならない。年次総会では，役員を選出し，本附例第2.4及び2.5条に従って適切に大会に提出した他の適切な事務を処理することができる。
2.3節では特別会議の開催が規定されている.
(A)*株主特別会議は、(I)取締役会議長、取締役会議長、行政総裁または総裁(例えば、行政総裁が欠席する)または(Ii)当社秘書が、1つまたは複数の株主または実益所有者(各株主または実益所有者)またはその代表が合計して提出した1つまたは複数の書面要件(各“会議要件”)によってのみ開催されることができる。発行された会社および発行された株式投票権のうち少なくとも15%(15%)の純多頭所有権(“要求された割合”)を保有し、2.3節の手順および要求に従う。この特別会議では、当社が株主に通知した事項以外は、他の事項を処理してはならない。2.3節のいずれの規定も、取締役会が株主総会を開催する時間を制限、確定、又は影響すると解釈してはならない。
(B)本稿で使用する“長期純所有権”という言葉は、請求された株主の会社の株式に対する所有権の性質を記述するために使用される場合、その株主又は(当該人が受益者である場合)会社の株式を指すものとする
1934年に改正された証券取引法第14 E-4条に記載された“純多頭頭寸”の定義と、それに基づいて公布された規則及び条例(このように改正され、このように改正され、当該等の規則及び条例、すなわち“取引法”を含む)によると、いかなる時においても、(I)当該株主又は実益所有者(どの場合に応じて)の株式は含まれていない。(Ii)関係者または実益所有者(または株主または実益所有者(場合に応じて)は、直接または間接的に締結されているが、空株式数(以下の定義を参照)の任意の株式を終了していない)。また、“純多頭寸”の定義については、各株主又は実益所有者の“空頭寸”を決定する際には、規則第14 e−4条に記載されている“要約買収が担保を取得しようとしている所持者を初めて公開発表又は他の方法で通知する日”は、株主又は実益所有者の純多頭保有量を確定する日に変更し、“要約買収要約の最高価格又は対象証券に提出された対価格の声明金額”に対する提案法は、その日の市場価格を指すものとする。
(C)いずれの株主も会議請求を提出してはならず，登録されている株主がまず書面請求を提出しなければならない場合は，取締役会に記録日(“会議請求記録日”)を決定して，会議請求を提出する権利のある株主を決定し，当該請求は適切なフォーマットを採用し，会社の主要実行事務室に交付又は郵送し，会社秘書が会社の主執行事務室で受領しなければならない。適切な形態を採用するためには、(I)請求を提出する記録株主の署名及び署名日を記載し、(Ii)は、第2.3(D)条に規定する通知に規定された全ての情報を含み、その程度は、当該請求を提出した記録株主が請求を提出した株主である程度と同程度である。当社が第2.3節の要求に適合して会議請求記録日を決定する要求を受けてから10(10)営業日以内に、取締役会は、会議請求記録日を決定して、会議要求を提出する権利のある株主を決定しなければならない(取締役会が第2.13条に基づいて記録日を決定した場合を除き)、記録日は、取締役会が決定した記録日の10日後(10)日を超えてはならない。もし取締役会が午後5時までに記録日を確定していなければ東部時間は、会議要求記録日を受信した後の第10(10)営業日であり、記録日は、その第10(10)営業日の営業終了とする。2.3節に何らかの逆の規定があっても、取締役会が、会議要求記録日の後に提出された任意の会議要求が第2.3節に規定する要求に適合していないか、または第2.3節に規定する要求に適合しないと判断した場合は、会議要求記録日を決定すべきではない。要求した株主が株主特別会議の開催を要求したかどうかを決定する際には、当社秘書に提出された複数の会議要求が併せて考慮されるが、(I)会議要求毎に、実質的に同じ1つまたは複数の特別会議目的および取締役会が決定した特別会議で行動する予定の基本的に同じ事項が決定され、(Ii)そのような会議要求が同一日に当社秘書に提出されたことを前提とする。このような会議要求は、午後5時までに会社の主な実行オフィスの会社秘書に送付または郵送され、それによって受信されなければならない。東部時間は会議請求記録日後の六十(六十)日目である。
(D)適切なフォーマットを採用しない限り、会議請求は、会議要求を提出した株主または会議要求を提出した株主によって署名され、会社の主な実行事務室に交付または郵送され、会社秘書によって受信され、以下を記載しなければならない
(I)会議の具体的な目的と会議で行動しようとする事項、会議でそのような事務を処理する理由、および要求を出した株主一人ひとりの当該事務における任意の重大な利害関係を説明する声明を提出する
(Ii)会社株式分類帳に表示されている各要求を提出した株主の名称および住所を公表する(または所定の割合に計上されるが各要求を提出する株主の実益が所有されているが登録されていないすべての株式については、当該等の株式については、要求を出した株主の各仲介人、銀行または委託者(または同様のエンティティ)の名称)
(3)請求された株主の会社普通株式及び他の株式の純長期所有権に対する書面証拠；
(Iv)要求を出す株主ごとに，第2.4(C)および(D)節の規定により開示すべき資料(ただし，第2.4(C)(I)~(Iii)から(A)節で述べた“提案者”は，それぞれ“要求を行う株主”を指すべきである.請求を行う株主の任意の関連会社または共同会社(この付例では、各項目は、取引法下のルール12 b−2の意味に属する)、および要求を提出した株主(またはそのそれぞれの関連会社または連絡会社)は、(取引法規則13 d−5で使用されるような)“グループ”のメンバーに属する任意の他の者、および(B)“年次総会”は、適用される“特別会議”を指すように変更されなければならない)
(V)要求された株主一人ひとりについて、(A)少なくとも一定の割合を有する自社発行株を有する株主に、特別会議での行動を提案する事項を承認または提案するための依頼書および依頼書を提出するか、または(B)特別会議での行動を提案する事項を支援するために、株主に依頼書を募集する
(Vi)特別会議で行動しようとする事項を述べるために、要求された各株主またはその株主の各株主の1人または複数の代表について、特別会議に出席するために自らまたは代表を委任すること
(Vii)要求を提出した各株主が、会議要求を会社秘書に提出した後、会社の株式純長期所有権の任意の減少が会議要求の撤回を構成し、そのような減少があった場合、会社に通知することを許可すること
(Viii)請求された株主が取引法第14条に適合する募集参加者である場合、米国証券取引委員会(以下、“委員会”と略す)に提出する必要がある他のすべての情報を提供する
(Ix)各要求を出した株主に当社が合理的に要求する任意の他の資料を提供することを要求する.
前(4)項に記載の要件は、仲介人、銀行または委託者(または同様のエンティティ)としての株主には適用されず、利益を得るすべての人のみを指定された者として行動する。
(E)*要求した株主も、毎回要求を出してから10(10)営業日以内に当社が時々合理的に要求する任意の他の資料を提供しなければならない。
(F)*要求した株主は、第2.3(E)節に基づいて会議要求又は当社の要求の下で当社に提供する資料(必要に応じて当該等の資料を更新又は補充し、当該等の資料を(I)会議記録日及び(Ii)会議日の前10(10)営業日(適用する)に任意の継続会又は延期会議を再開する前に)が真実かつ正しいように確認及び訂正しなければならない。確認、更新および/または補足は、(A)午後5：00より遅くない前に、会社の主要実行オフィスに直接提出または郵送し、会社の主要実行オフィスで受信し、宛先は会社の秘書でなければならない。(B)午後5時より遅くない；および(B)午後5時より遅くない。東部時間は、会議日の第7(7)営業日前(会議の10(10)営業日前に確認、更新、および/または補足を行う必要がある場合、または任意の休会または延期を再開する必要がある)。
(G)*要求を出した株主は、いつでも当社秘書にその会議要求を撤回する書面を提出することができ、この撤回後、規定のパーセントを下回る未撤回会議要求があれば、取締役会は株主特別会議を適宜キャンセルすることができる。
(H)株主が開催を要求する特別会議は、デラウェア州内またはそれ以外であっても、遠隔通信方式で開催されても、取締役会が指定した日時及び場所で開催されなければならない。ただし、いずれかの特別会議の日は、当社秘書が第2.3(D)条に規定する方法で所定の割合を満たす会議要求を受けてから90(90)日まで遅れてはならない。
(I)取締役会は、会議要求記録日の設定を要求されてはならず、株主または実益所有者が要求する特別会議は開催されてはならない：(A)このような株主、実益所有者、会議要求記録日、または必要な割合の会議要求は、本附例または会社登録証明書に適合していない、(B)会議要求記録日または会議要求は、適用法律に従って株主行動ではない適切な対象となる事務項目に関する。(C)会議請求は、会議請求記録日時書面請求に現れない事項を含み、(D)会社秘書は、前回の株主総会日の1周年前90(90)日から株主年次会議休会後60(60)日の終了までの間に会議要求記録日又は会議要求を受信する。(E)取締役会は、会社秘書が会議要求記録日または所定の割合を満たす会議要求を受信する前に90(90)日を超えない株主会議で提出される同じまたは実質的に同様の業務項目を誠実に決定する。(F)株主年次総会または特別会議は、会社秘書が会議要求記録日の要求を受信した後、または必要な割合を満たす会議要求を受けて90(90)日以内に開催され、会議上で行われる業務は、取締役会が誠実に決定した同じまたは実質的に同様の業務項目を含むか、または(G)会議要求記録日の要求または必要率を満たす会議要求の提出方法は、取引法または他の適用法第14 A条の規定違反に関するものである
(J)要求された株主が出席していないか、または正式な許可代表を派遣して、考慮のために必要な割合で会議要求に指定された業務を提出しない場合、当社は必要な割合でそのような業務を提出する必要がない
特別会議において、会社が当該事項に関する依頼書を受け取った可能性があっても、
(K)本定款細則は、取締役会が当社で開催される任意の株主特別会議の通告に当社秘書が開催する任意の株主特別会議の追加事項を加えることを禁止するものではなく、当該等の事項は、当該会議に関する会議要求(S)に含まれていない。
2.4節では，会議の前に提出されたトランザクションの事前通知手順を規定する.
(A)株主総会では、総会提出のための事務のみを処理することができる。任意の事項(取締役選挙を除く。その手続の詳細は、本附例第2.5節に係る予め通知された著名人及び本附例第2.18節に係る代表者の指名に関する手続)は、(I)当社が総会を提出し、取締役会又は取締役会の指示の下で発行された会議通知において、(Ii)取締役会又は取締役会の指示の下で会議を提出し、又は(Iii)(A)当社が記録した株主(及び、異なる場合があれば、いかなる実益所有者についても、異なる場合は、(B)会議で投票する権利があり，かつ(C)当該等業務について本第2.4条の規定を遵守している。(X)取引所法令第14 a-8条に基づいて取締役会が発した又は指示された会議通知内に適切に提出され、かつ(Y)株主特別会議(第2.3節の管限を受ける)を開催することを除き、上記(Iii)条は、株主が株主総会で業務を提出するための唯一の方法でなければならない。指名を求める者が取締役会に入る株主は，本附例2.5節の被著名人にあらかじめ通知されたプログラムや本附例第2.18節の代理アクセスに関する著名人に関するプログラムを遵守しなければならないが，本2.4節では取締役の指名には適用されず，本附例2.5または2.18節で明確に規定されていない限り(適用者を基準とする).
(B)何の制限もない場合には、株主は、(I)株主が第2.4節の規定により業務を適切に年次会議に提出するために、直ちに会社秘書に書面で書面通知を行わなければならない(I)第2.4節に要求された時間及び形態に従って当該通知を任意に更新又は補充しなければならない。直ちに、株主通知は、前年年次総会1周年までに九十(90)日以上でなければならないが、百二十(120)日以下に会社の主要執行事務室に交付または郵送·受信されなければならない。しかし、株主周年総会の日付が周年総会の日付の30(30)日前またはその後60(60)日であれば、株主通知は株主総会の前120日(120)日より早くなく、午後5時に送達または郵送および受信されなければならず、適時に開催することができる。東部時間は年次総会の前90日目で、午後5時に遅くなれば。東部時間に年次総会の日付が初めて公開された後の第10(10)日(このような期間内にこのような通知が出され、“タイムリー通知”と呼ばれる)。いずれの場合も、年次会議の任意の延期または延期またはその公告は、上述したようにタイムリーに通知された新しい期間を開始してはならない。
(C)2.4節の規定により、株主から会社秘書への通知は、以下のことを記載しなければならない
(I)各命名者について(以下のように定義される)、(A)当該指名者の氏名及び住所(ただし、会社帳及びレコードに出現する名称及び住所を含むがこれらに限定されない)、及び(B)当該命名者が直接又は間接的に所有し、記録されている、記録されている又は実益所有する会社の株式の種別又は系列及び数、(“取引法”第13 d-3条の意味により)、しかし、いずれの場合も、提案者は、その提案者が将来の任意の時点で実益所有権を取得する権利を有する会社の任意のカテゴリまたは一連の株式を実益としなければならない(上記(A)および(B)条による開示を“株主資料”と呼ぶ)
(Ii)各著名人について、(A)著名人によって直接または間接的に従事する任意の派生ツール、スワップまたは他の取引または一連の取引、その目的または効果は、会社の任意のカテゴリまたは一連の株式を所有するような経済的リスクを提案者に与えることであり、これらに限定されるものではないが、これらに限定されるものではなく、このような派生ツール、ドロップまたは他の取引の価値は、会社の任意のカテゴリまたは一連の株式の価格、価値または変動性を参照することであり、または派生ツール、ドロップまたは他の取引は、直接または間接的に提供される。(X)派生製品、交換または他の取引が株式の任意の投票権を著名人に譲渡するかどうかにかかわらず、(Y)派生製品、交換または他の取引が必要か、または渡すことによって決済することができるかどうか、または(Z)これらの派生製品、交換または他の取引の経済的影響をヘッジまたは軽減するために、(Z)これらの派生製品、交換または他の取引の経済的影響をヘッジまたは軽減するために、(X)派生製品、交換または他の取引が開示される、当社の任意のカテゴリまたはシリーズ株式の価格または価値の任意の増加から利益を得る機会(“合成株式”)が開示されるべきである。(B)任意の委託書(撤回可能な委託書または同意を除く)、合意、手配、了解または関係、この合意、手配、了解または関係に基づいて、提案を提出した者は、会社の任意のカテゴリまたは一連の任意の株式に投票する権利がある。(C)提案を提出した者が直接または間接的に参加する任意の合意、手配、了解または関係は、任意の買い戻しまたは同様のいわゆる“株式借入”プロトコルまたは手配を含むが、これらに限定されず、これらの合意、手配、了解または関係は、応答および取引所法令14(A)条に従って付表14 Aに提出された意見書に基づいて行われる。その目的または役割は、会社の任意のカテゴリまたはシリーズの株式に対する損失を軽減し、会社の任意のカテゴリまたはシリーズの株式の経済リスクを低減し、その提案者の会社の任意のカテゴリまたはシリーズの株式に対する株価変動リスクを管理すること、またはその投票権を増加または減少させること、または会社の任意のカテゴリまたはシリーズの株式の価格または価値下落から利益を得る機会を直接または間接的に提供することである(“淡倉権益”)。(D)提案者が所有する任意のカテゴリ又は系列の会社の株式の配当権であり、当該権利は、会社の関連株式から分離または分離可能である。(E)提案を行う者は、会社の任意のカテゴリ又は系列の株式の価格又は価値の任意の増減に応じて、業績に関連する費用(資産ベースの費用を除く)、又は任意の合成権益又は淡倉権益(ある場合)(F)(X)(例えば、提案を行う者は自然人ではない)、会議に提出しようとする業務の立案及び決定を担当する自然人又は当該提案者と連絡のある者(当該者又は当該等の者，“担当者”)の身分，当該担当者の選考方式，当該担当者が当該提案者の持分所有者又は他の受益者に対して負う任意の受託責任，当該責任者の資格及び背景、並びに当該責任者の任意の重大な権益又は関係であり、当該等の権益又は関係は、当社の任意のカテゴリ又は系列株式の任意の他の記録又は実益所有者が普遍的に共有するのではなく、当該著名人が当該等の業務を大会に提出する決定に合理的に影響を与えることができる；及び(Y)当該指名が自然人である場合、当該自然人の資格及び背景、及び当該自然人の任意の重大な権益又は関係は、当社の任意の種類又は系列株式の任意の他の記録又は実益所有者が普遍的に共有するものではなく、当該等の者の決定に合理的に影響することができる
(G)著名人が会社の任意の主要競争相手に保有する任意の重大な持分または任意の合成持分または淡倉権益；(H)当該著名人は、会社、会社の任意の共同経営会社または会社の任意の主要競争相手との任意の契約における任意の直接的または間接的権益(任意の場合は、任意の雇用協定、集団交渉協定または諮問協定を含むがこれらに限定されない)；(I)任意の保留または脅威を受けた訴訟であり、その提案者は、会社またはその任意の上級者または取締役のいずれかまたは重大な参加者に関連するものである。または当社の任意の連属会社、(J)当該著名人と、当社、当社の任意の関連会社または当社の任意の主要競争相手との間で最初の12(12)ヶ月以内に発生する任意の重大な取引、一方、(K)任意の著名人の間、またはその中の任意の著名人の間、または(Y)任意の著名人と当社の任意のカテゴリまたはシリーズ株式の任意の他の記録または実益所有者との間、または会議を提出しようとする業務に関する任意の実質的な議論の要約(ただし、これらに限定されるものを含む。および(L)著名人に関連する任意の他の資料は、委託書または他の文書で開示されなければならず、これらの資料は、指名者が会議に提出しようとする業務を支持し、取引法第14(A)条に基づいて行われる委託書または同意書に関連しなければならない(上記(A)~(L)の条項による開示は“放棄可能権益”と呼ばれる)。しかし、資本は、任意のブローカー、取引業者、商業銀行、信託会社または他の世代の有名人の正常な業務活動のいかなる開示も含まれていなくてもよく、ブローカー、取引業者、商業銀行、信託会社または他の世代の有名人は、純粋に、実益所有者が本添付例に規定された通知書を作成し、提出することを示す貯蔵人である
(Iii)株主が第2.4節に基づいて記念大会に提出しようとしている各事務について、(A)記念大会で提出しようとしている事務、記念大会でその等の事務を処理しようとしている理由、及び著名人1人当たりの当該事務における任意の重大な利害関係について、合理的に簡単に記述すること、(B)当該提案又は事務のテキスト(当該等の事務が会社定款を改正する提案を含むが、改訂を勧告する国語を含むがこれらに限定されない)(C)任意の提案者間または間、または任意の提案者と任意の他の人またはエンティティ(その名前または名前を含むが、これらに限定されない)との間で、そのような事業に関連するすべての合意、手配、および了解の合理的な詳細な説明を提示する。(D)貯蔵業者が、会議で投票する権利がある地下鉄会社株式記録保持者であることを示し、これらの業務を提出するために代表を自らまたは委任することを意図している。(E)署名者がグループの一部に属しているか否か、またはグループの一部に属しているか否か、(1)提案を承認または採択するために必要な少なくとも会社の株式発行の割合に達した所有者に、委託書および/または委託書の形態を交付し、および/または(2)他の方法で株主に依頼書または投票を募集して提案を支持する必要があり、(F)業務項目に関連する任意の他の資料は、委託書または他の提出文書に開示されなければならず、委託書または他の提出文書は、提出しようとする業務を支援するための代表の誘致に関連しなければならない。取引法第14条(A)に基づいて会議の前に；しかし、本項(C)段落に規定されている開示は、いかなるブローカー、取引業者、商業銀行、信託会社または他の世代の有名人も含まれていないが、このブローカー、取引業者、商業銀行、信託会社または他の世代の有名人は、純粋に、実益所有者が本附例に規定する通知書を作成し、提出することを示す貯蔵業者であるため、著名人となる。
(D)本2.4節において，“提案者”という言葉は，(I)年次総会に提出しようとする業務通知を提供する株主，(Ii)年次総会前に業務通知を提出することを提案する1名以上の実益所有者(異なる場合)，(Iii)のいずれかの連属会社または
(I)当該株主又は実益所有者(又は彼等のそれぞれの連属会社又は連合会社)と、当該株主又は実益所有者(又は彼等のそれぞれの連属会社又は連合会社)とが“グループ”のメンバーである任意の他の者(本附例では、取引法下の規則12 b-2の意味内に属する)
(E)第2.4節に係る年次会議の業務通知を提出する株主は、第2.4節に通知において提供又は要求された情報に基づいて、年次会議通知を取得する権利があると判断された株主の記録日、並びに会議又はその任意の延期又は延期の前の10(10)営業日までの日付が真実かつ正確であり、その更新及び補充が交付、郵送及び受信されるように、必要に応じて通知をさらに更新して補充しなければならない。会社の秘書は午後5時に会社の主な執行事務室にいます東部時間は、年次会議通知の株主の記録日を取得する権利があると判断された後の第5(5)営業日(記録日までに更新·補充が行われなければならない場合)であるが、午後5時より遅くない。東部時間は、大会期日前の第8(8)営業日またはその任意の延長または延期(および実行可能でない場合、大会延期または延期日の前の第1の実際の実行可能日)に行われる(例えば、大会またはその任意の継続または延期日の10(10)の営業日前に行われなければならない更新および補足)。
(F)本付例に何らかの逆規定があっても，本2.4節の規定に従う以外は，株主総会では何の事務も行ってはならない(取締役選挙を除く，その手順は，本附例2.5節の事前通知被著名人および本附例第2.18節の依頼書が著名人に抽出されたことを詳述する).もし事実が十分な理由があることが証明された場合、年次総会の司会者は、その事務が第2.4節の規定に従って適切に会議に提出されていないと判断すべきであり、もし彼または彼女がそう思う場合、彼または彼女は会議に声明を出すべきであり、会議に適切に提出されていないこれらの事務は処理してはならない。
(G)指名以外の業務については、株主が自社又は彼女に通知した場合、取引所法案の下で公布された適用規則及び規則に基づいて周年総会で提案することを意図しており、かつ、当該株主の提案が当該年度会議の委託書を募集するために当社が作成した委託書に含まれている場合は、本2.4節の上記通知要求は、株主が指名以外の業務について満足したものとみなされる。2.4節のいずれの規定も、株主が“取引所法”規則14 a-8に基づいて、会社の委託書に提案を含む権利を要求するとみなされてはならない。
(H)この別例の場合、“開示”とは、国家通信社が報道するプレスリリースにおいて開示されるか、または取引所法第13条、14または15(D)条に基づいて委員会に開示された文書において開示されることを意味する。
(I)本第2.4節の上記の条文には、法律に別段の規定があるにもかかわらず、株主(又は株主の合資格代表)が株主総会に出席して提案する業務がない場合は、当該提案された業務は、当社が投票に関する依頼書を受領した可能性がある場合であっても処理することができない。本2.4節の場合、資格を有する株主代表とみなされるためには、いかなる者も、その株主の正式な許可者、マネージャー又はパートナーでなければならず、又は株主が署名した書面又は株主から交付された電子転送許可を得なければならず、株主を代表して株主総会に出席し、株主総会において当該書面又は電子転送文書、又はその書面又は電子転送文書の信頼できる複製を株主総会に提示しなければならない。
2.5節では，取締役を指名する事前通知手順が規定されている.
(A)記念大会又は特別会議で取締役会メンバーとして指名された者(ただし、特別会議を開催する者が発行する会議通知において指定された事項又はその指示の下で取締役を選挙する場合のみ)、当該会議においてのみ(I)取締役会又は取締役会の指示の下で行うことができ、取締役会により委任された任意の委員会又は者を含むが、(Ii)は、(A)が当社が記録している株主である(及び、異なる場合は、いかなる実益所有者であっても、(B)本条第2.5節に規定する通知を発したとき及び総会で開催されたときは、(B)総会で投票する権利があり、かつ(C)この指名について本第2.5節の規定を遵守したか、又は(Iii)任意の適格株主(本附例第2.18節参照)は、本附例第2.18節に記載された手順に従って、当該指名を行う株主を代表して提案する(ただし、当該実益所有者は自社株式の実益所有者でなければならない)。
(B)株主が、本第2.5条に基づいて1人以上の者を株主周年総会で取締役会メンバーに指名する資格がない場合は、当該株主は、(I)直ちに自社秘書に書面通知(本附例第2.4(B)条を参照)及び(Ii)本第2.5条に規定する時間及び形態で当該通知について任意の更新又は補足資料を提供しなければならない。取締役選挙が特別会議を開催する者からの会議通知又はその指示の下で指定された事項である場合、株主が特別会議で取締役会メンバーとして指名される場合は、株主は、(I)会社の主要執行事務所において適切な形態で直ちに会社秘書に関連通知を発行しなければならず、(Ii)本第2.5節で要求される時間及び形態でその通知を任意に更新又は補充しなければならない。直ちに、株主が特別会議で提出した指名通知は、特別会議開催前第百二十(120)日よりも早くなく、かつ午後5時までに会社の主要執行事務室に送付または郵送されなければならない。東部時間は午後5時より遅い場合、特別会議の90日前(90日)にある。この特別会議日の後の第10(10)日、すなわち東部時間であることが、初めて公開された(定義は本附例第2.4(H)節参照)。いずれの場合も、年次会議または特別会議の任意の延期または延期またはその公告は、上述した株主通知の新しい期間を開始しない。
(C)2.5節の規定により，株主から会社秘書への通知が記載されている：
(I)個々の指名者(以下のように定義)に対して，株主情報(定義は本付例2.4(C)(I)節)であるが，本2.5節の目的であり，2.4(C)(I)節に出現するすべての箇所で“指名者”という語を“指名者”の語に置き換えるべきである
(Ii)各指名者については、任意の放棄可能な利益(定義は第2.4(C)(Ii)節を参照されたいが、2.5節の目的については、第2.4(C)(Ii)節に出現する全ての場所の“指名者”という言葉は“指名者”に変更し、会議で取締役を選挙することについて第2.4(C)(Ii)節(L)条の開示を開示しなければならない)
(3)著名人が取締役選挙に指名することを提案する者については，(A)本第2.5条の規定により株主通知に記載されている当該提案の被著名人に関するすべての資料
提案された被著名人は著名人であり、(B)提案された被著名人に関するすべての情報が委託書または他の文書に開示されなければならない。この等の被著名人は、取引所法案第14(A)節に係争中の選挙における取締役選挙の依頼書または他の文書に開示されなければならない(当該被著名人が委託書において被著名人および当選後に取締役に指名された書面同意書を含むが、(C)過去3(3)年内のすべての直接的および間接補償および他の重大な金銭的合意、手配および了解の記載、および他の重大な関係、一方、任意の著名人と各著名人、彼または彼女のそれぞれの関連会社および連絡先との間には、S-K規則における“登録者”であり、提案された被登録者が登録者の役員または幹部である場合、2.5(G)節に規定された記入および署名されたアンケート、陳述、および合意を含むがこれらに限定されないすべての情報が開示されなければならない
(4)著名人については、(A)著名人が当該会議で投票する権利のある会社の株式記録保持者であることを示し、当該指名の陳述を提出するために自ら又は被委員会の代表が会議に出席することを意図しているか否か、及び(B)著名人が意図的であるか否か、(1)著名人を選出するために必要な会社が発行した株式を発行した割合に達した所有者に委託書及び/又は委託書の形式を交付すること、及び/又は(2)他の方法で株主に依頼書を募集するか、又はその指名を支持するために投票することを意図する
(V)*会社は、(A)会社の会社管理基準に基づいて、提案された代有名人が会社の独立取締役に就く資格があるかどうかを決定するために必要な資料、または(B)合理的な株主がこれらの提案を理解するために必要な代理者の独立性の欠如または独立性の欠如に重大な助けとなる可能性がある資料を含む、任意の提案の代理者および/または著名人を要求することができる10(10)営業日以内に会社が時々合理的に要求する他の資料を提供することができる。
(D)本2.5節において、“指名者”という言葉は、(I)会議で行われる指名通知を提供する株主を意味し、(Ii)1人以上の実益所有者(異なる場合があれば)、その会議で行われる指名通知はその代表が行うものである。(Iii)当該株主又は実益所有者のいずれかの共同会社又は共同経営会社、並びに(Iv)当該株主又は実益所有者(又はそのそれぞれの任意の連合会社又は共同経営会社)は、“グループ”(取引法第13 d-5条に使用されるような)のメンバーの任意の他の者である。
(E)2.5節の提案に従って会議で提出された任意の指名提供通知を提供する株主は、第2.5節の通知において提供または要求された情報に基づいて、会議通知を取得する権利がある株主の記録日を決定し、会議またはその任意の延期または延期の前の10(10)営業日までの日付が真実であり、正しく、その更新および補充が交付、郵送および受信されるように、必要に応じて通知をさらに更新し、補完しなければならない。会社の秘書は午後5時に会社の主な執行事務室にいます東部時間は、会議通知の株主の記録日を取得する権利があると判断された後の第5(5)営業日(記録日要求の更新及び補充が行われた場合)であるが、午後5時より遅くない。東部時間は、大会期日前の第8(8)営業日またはその任意の延長または延期(および実行可能でない場合、大会延期または延期日の前の第1の実際の実行可能日)に行われる(例えば、大会またはその任意の継続または延期日の10(10)の営業日前に行われなければならない更新および補足)。
(F)本附例に何らかの逆規定があっても、本附例2.5節に記載したプログラムまたは本附例第2.18節に記載したプログラムに従って指名されない限り、いずれの者も自社取締役会員に当選する資格がない。事実が必要であることが証明された場合、会議司会者は、指名が本2.5節または本附例第2.18節(誰が適用されるかに応じて)適切に下されていないと判断しなければならない。彼または彼女がこの決定を会議に発表し、欠陥のある指名を無視しなければならない。
(G)本第2.5節によれば、取締役会に指名される資格のある候補者(取締役会又は取締役会の指示の下、取締役会により任命されたいずれかの委員会又は取締役会により任命された者を含むがこれらに限定されない)により取締役会に指名された者を除く。提案された著名人は、(本第2.5節に規定する交付通知の期限に従って)会社の主要実行事務室の会社秘書に書面を提出し、提案された著名人が誠実かつ合理的に詳細に記入しなければならない。その他、この提案が著名人に提出された他の資料(会社秘書は、会社記録の株主が書面で請求した後5(5)営業日以内にアンケートを提供しなければならない)、及び書面陳述及び合意(会社秘書が書面で要求すべきフォーマットを採用する)は、その提案が著名人に提出されたことを示し、(A)誰又は実体とのいかなる合意、手配又は了解にもならず、いかなる個人又は実体にも承諾又は保証を行わず、当該提案が著名人が会社の取締役に選出された場合、会社に開示されていないいかなる議題や問題(“投票承諾”)について行動または投票を行うか、または(B)任意の投票承諾を行い、会社の取締役に選出された場合、その提案を制限または妨害する可能性のある有名人が、適用法に基づいてその信頼された責任を履行する能力を制限または妨害する可能性があり、(Ii)そうでもなく、会社以外の誰または実体とも直接または間接補償について達成された任意の合意、手配、または了解の一方にはならない。(Iii)当社に開示されていない取締役のサービス又は行動又はこれに関連する補償又は賠償については、(Iii)当社の取締役として選択された場合、(I)提案された著名人個人として、指名された株主(又は実益所有者を代表し、異なる場合)の身分に適合し、適用される開示された会社のガバナンス、利益衝突、秘密及び株式所有権、並びに会社の取引政策及び基準を遵守する。
(H)本第2.5条に基づいて会議で提起される任意の指名に関する本第2.5条の要求に加えて、各指名者は、このような指名に関するすべての適用要件を“取引所法”に遵守しなければならない。
(I)本第2.5節の前述の規定には別途規定があるにもかかわらず、法律に別段の規定がない限り、株主(又は株主の適格代表)が会議に出席して提案の指名を行っていない場合は、会社が当該投票に関する依頼書を受け取った可能性があっても、その提案の指名を考慮してはならない。本2.5節の場合、資格を有する株主代表とみなされるためには、いかなる者も、その株主の正式な許可者、マネージャー又はパートナーでなければならないか、又は株主総会において代表株主として当該株主が署名した書面又は当該株主によって交付された電子転送許可を取得しなければならず、その者は、その書面又は電子転送文書、又はその書面又は電子転送文書の信頼できる写しを会議上に提示しなければならない。
2.6節は株主総会の通知である.
法律、会社登録証明書又は本定款に別段の規定がない限り、いずれかの株主総会の通知は、総会日前に十(10)日以上六十(60)日以下でなければならない。本定款第2節又は第8.1節の規定により、当該会議で投票する権利のある各株主に送信又は他の方法で送信し、会議通知を得る権利のある株主を決定する。通知は、会議場所、日時、会議で投票する権利がある株主を決定する記録日(その日が会議通知を得る権利がある株主の記録日と異なる場合)、自ら会議に出席し、その会議で投票すると見なすことができる遠隔通信手段(ある場合)、および特別会議である場合、会議を開催するための1つまたは複数の目的を指定すべきである。
2.7節では通知の方式；通知の誓約書を規定する.
いずれの株主総会の通知は発行されたとみなされるべきである。(A)郵送で米国に送付された場合、郵便料金が納付された場合は、会社記録上の株主住所に従って株主に送信されるか、又は(B)電子的に送信される場合は、本規約第8.1条の規定による。会社の秘書またはアシスタント秘書または譲渡代理人または会社の任意の他の代理人が行った誓約書は、その通知が郵送または適用された電子伝送形態(誰が適用されるかによって決まる)で発行されたことを示し、詐欺がない場合、すなわちその中に記載されている事実の表面的証拠である。
2.8節では定足数を規定した.
法律、会社登録証明書又は本定款に別段の規定があるほか、発行された株式及び発行された株式の多数の投票権を有し、投票、自ら出席する権利があり、又は遠隔通信(例えば適用される)又は代表出席を委託する株主は、株主のすべての会議の事務処理の定足数を構成しなければならない。会議が定足数を確定すると、十分な投票数を撤回したことで定足数を下回ってはならない。しかしながら、いずれかの株主総会に出席するか、または代表を会議に出席させる人数が定足数に満たない場合、(A)会議を主宰する者または(B)その会議に投票する権利のある株主の過半数の投票権(適用する)または遠隔通信(適用可能)または代表を介して出席する権利がある場合には、定足数が出席するか、または代表が出席するまで、本附例第2.9節に規定される方法で会議を延期する権利がある。定足数の出席や代表出席のある延会では、本来会議で処理可能な事務は、元のように気になるように処理することができる。
第2.9条：休会；お知らせ。
会議が別の時間または場所に延期された場合、このような別例が別途規定されていない限り、株主および被委員会代表が関連延会に自ら出席し、会議で投票した時間、場所(ある場合)、および遠隔通信方式(ある場合)が延会を開催する会議で公表されていると見なすことができれば、延会に関する通知を出す必要はない。延長会議で、会社は元の会議で処理された可能性のある任意の事務を処理することができる。休会が30(30)日を超えた場合、または休会後に新たな記録日が決定され、延会で投票する権利のある株主が決定された場合は、延長会の通知を受ける権利があると判断された記録日から継続会で投票する権利のある各株主に延長通知を出さなければならない。
2.10節では商業行為が規定されている。
株主が会議で議決する各事項の投票開始及び終了の日時は、会議を主宰する者が会議で発表しなければならない。取締役会は適切な株主会議規則と条例を採択する決議を採択することができる。取締役会が採択した当該等の規則及び規則に抵触しない限り、任意の株主総会を主宰する者は、会議を開催する権利及び(いかなる理由によるか否かにかかわらず)休会及び/又は休会、関連規則、規程及び手順(当該等の規則、規則及び手続を書面で行う必要がない)、及び会議の適切な進行が適切であると考えられるすべての行動を行う権利がある。これらの規則、規則、または手順は、取締役会によって可決されたか、または会議司会者によって規定されてもよく、(A)会議議題または議事順序を決定すること、(B)会議秩序および出席者の安全を維持する規則および手順(破壊者を会議から除名する規則および手順を含むが、これらに限定されない)、(C)会議で投票する権利のある株主、その正式な許可および構成された代理人または会議司会者が決定した他の人が会議に出席または参加する制限を含むが、これらに限定されない。(D)決定された会議開始時間後に会議に入る制限と、(E)参加者の質問またはコメントに対する時間制限。任意の株主会議の司会者は、任意の他の会議に適した決定を行う以外(会議のいかなる規則、規則又はプログラムの管理及び/又は解釈に関する決定を含むが、これらの規則、規則又は手順が取締役会によって通過又は会議を主宰する者によって決定されているかにかかわらず)、事実が十分な理由があることが証明された場合は、決定を下し、ある事項又は事務が会議のために提出されていないことを会議に宣言しなければならず、そのように会議を主宰する者はこのように決定すべきである。会議を主宰する者は、このように会議に声明を出さなければならないが、いずれかの当該等の事項又は事務が会議提出のために処理又は考慮されていない場合は、処理又は考慮してはならない。取締役会や会議司会者が株主会議の開催を決定しない限り、株主会議は議会議事規則に従って開催される必要はない。
2.11節では投票が規定されている。
(A)いずれかの株主総会で投票する権利を有する株主は、本附則第2.13節の規定により決定されなければならないが、DGCL第217節(受託者、質押人及び株式の連名所有者に関する投票権)及び第218条(議決権信託及びその他の投票協定に関する)の規定により制限されなければならない。
(B)会社登録証明書又は本附例に別段の規定があるほか、株主毎にその保有する1株当たり1株当たり1(1)票を投じる権利がある。すべての正式に開催または開催される株主総会(定足数があれば)では、各取締役は取締役が投票した票の過半数で選択しなければならない。競合的な選挙(以下の定義を参照)では、取締役は投票された過半数票で選択されなければならず、投票された票は、実際の出席、遠隔通信(例えば適用される)または委任代表が会議に出席し、取締役選挙に投票する権利があり、任意の取締役選挙会議で投票する株式を含む。
(C)本2.11節において，(I)“投票された票の過半数”とは，(A)“役員”に賛成する票が“取締役”に反対する票を超えなければならないことを意味し，投票された票は，自ら出席すること，遠隔通信(適用される場合)または委員会代表が会議に出席し，取締役選挙に投票する権利がある株式について投票する票，および(B)棄権票と仲介人の反対票は計算されない
(Ii)“競争選挙”とは、会社が証監会に最終委託書を提出した日の十四(14)日前に、指名人数が当選予定取締役数を超える役員選挙(その後の改訂や補充にかかわらず)をいう。選ばれていない取締役は、3.4節の規定により取締役会に辞任を提出しなければならない。指名及び会社管理委員会は、提出された辞表を受け入れ又は拒否するか否か、又は他の行動をとって取締役会に提案すべきか否かについて提案しなければならない。取締役会は、指名及びコーポレートガバナンス委員会の提案を考慮して、提出された辞表に対して行動し、選挙結果が証明された日から90(90)日以内に(新聞原稿又は委員会に提出された文書を介して)辞表提出に関する決定及びその背後にある理由を公開開示しなければならない。指名及び会社管理委員会が提案を行う際、及び取締役会が決定を下す際には、適切及び関連する任意の要素又は他の資料を考慮することができる。取締役が辞任を申し出た場合は、その辞任に対する提案や決定には参加しない。取締役会が当該現職取締役の辞表を受け入れない場合、当該取締役は、次の株主周年総会及び正式に後継者が選出されるまで、又は早い前に死去、辞任、又は免職される。取締役会が本定款に基づいて取締役の辞任を受け、又は取締役の被著名人が当選せず、かつ被著名人が現取締役でない場合、取締役会は、本定款第3.4節の規定に基づいて、それによって生じる空きを埋めることを自ら決定することができ、又は会社登録証明書の規定に従って取締役会の規模を減少させることができる。
(D)会社登録証明書、本附例、当社の任意の証券取引所に適用される規則又は規則又は適用される法律、又は当社又はその証券に適用される任意の規則に基づいて別の規定があるほか、正式に開催又は開催された会議で株主に提出された他のすべての選挙及び問題は、権利投票を有する株主が会議で賛成票又は反対票(棄権票を除く)を投票し、賛成多数又は反対(棄権票を除く)で決定されなければならない。
第2.12節では，株主が会議を開催していない場合には，書面による同意により行動することが規定されている。
会社株主がとるいかなる行動を要求又は許可するかは，正式に開催された会社株主年次総会又は特別会議で採取しなければならず，当該等株主の書面同意により実施されてはならない。
2.13節では，株主通知の記録日；投票を規定する.
当社がどの株主が任意の株主総会又はその任意の継続の通知を得る権利があるかを決定することができるようにするために、取締役会は、取締役会が記録日を決定する決議を通過した日よりも早くてはならない記録日を決定することができ、法律が別途要求がある限り、記録日はその会議日の60(60)日よりも早く又は10(10)日以上であってはならない。取締役会がこのように日付を決定する場合、その日付は、取締役会がその記録日を決定する際に、その会議日の当日またはそれより前の日付が決定された日でない限り、その会議で投票する権利のある株主の記録日を決定するものでなければならない。取締役会が記録日を指定していない場合は、株主総会で通知又は採決する権利がある株主の記録日を通知当日の次の営業時間終了日とし、又は放棄通知を決定した場合は、会議開催日の次の営業時間終了日とする。株主総会で通知または採決する権利のある記録株主の決定は、その会議の任意の休会に適用されなければならない。しかし、取締役会は、決定するために新しい記録日を決定することができる
延会で投票する権利のある株主は、この場合も、延会通知に関する株主の記録日を得る権利があるものとして指定しなければならず、その日又は早い日は、本定款に基づいて延会で投票する権利のある株主を決定するために定められた日と同一又は早いものとする。取締役会は、任意の配当金または他の割り当てまたは任意の権利を配信する権利を有する株主、または任意の株式変更、変換または交換、または任意の他の合法的な行動について任意の権利を行使する権利を有する株主を決定することができるようにするために、取締役会は、そのような他の行動の60(60)日よりも早くしてはならない記録日を指定することができる。当該等の記録日が確定していない場合は、当該等の目的のために株主を決定する記録日は、取締役会が関連決議案を可決した当日の営業時間終了時とする。
2.14節では新たなエージェントを紹介する.
株主総会で投票する権利を有する各株主は、書面で許可された代表または会議の既定の手順に従って提出された法律に従って許可された転送が株主を代表して行動することを許可することができるが、代表は、その代表がより長い期限がない限り、その日から3(3)年後に投票または行動してはならない。表面上声明が撤回できない委任状の破棄可能性は、DGCL第212条の規定を適用する。依頼書は、電報、電報、または他の電子送信手段の形態であってもよく、リストまたは提出された情報は、電報、電報、または他の電子送信手段が株主によって許可されていると判断することができる。
2.15節は投票権のある株主リストを列挙する。
会社株分類帳を担当する上級職員は、少なくとも各株主総会開催前10(10)日前に会議で投票する権利のある株主の完全リストを作成して作成しなければならない(ただし、投票権のある株主の記録日が会議日前10(10)日未満であると判定された場合は、会議日前10(10)日までの権利投票権を有する株主)を反映し、アルファベット順に並べ、各株主の住所及び各株主名義に登録されている株式数を表示する。会社はこのリストに電子メールアドレスや他の電子連絡情報を含むように要求されてはならない。会社はこのリストに電子メールアドレスや他の電子連絡情報を含むように要求されてはならない。このリストは、会議開催前の少なくとも10(10)日以内に、会議に関連する任意の株主に閲覧を開放しなければならない：(A)合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で、そのリストを取得するために必要な情報が会議通知と共に提供されるか、または(B)通常営業時間内に、会社の主な実行オフィスであることを前提とする。もし会社が電子ネットワーク上でリストを提供することを決定した場合、会社は合理的な手順を取り、このような情報が会社の株主にのみ提供されることを確保することができる。会議がある場所で開催される場合は、会議の全時間および場所でリストを提示して保存し、出席した任意の株主によって閲覧することができる。会議が遠隔通信のみで開催される場合、会議全体にわたって、リストはまた、合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で任意の株主審査に開放されなければならず、リストを閲覧するために必要な情報は、会議通知と共に提供されるべきである。法律に別段の規定があるほか、株式台帳は、自ら又は投票を依頼する権利のある株主の身分及びそのそれぞれが保有する株式の数及び株主リストを審査する権利のある株主の唯一の証拠でなければならない。
第2.16節は会議の延期とキャンセルを規定する。
以前に手配された株主総会または特別会議は延期することができ、任意の以前に手配された株主年次会議または特別会議は、そのような会議の開催時間を事前に手配する前に取締役会によって公告され、決議によってキャンセルされることができる。
第2.17条は選挙検査員の義務を規定している。
任意の株主総会の前に、取締役会は、1人以上の選挙検査者を会議に出席させるか、会議を継続または延期し、これについて書面で報告しなければならない。検査者の人数は1(1)人または3(3)人としなければならない。審査員に任命された者が出席しないか、出席しないか、または拒否する場合には、会議を主宰する者は、任意の株主または株主代表の要求の下で、その空席を埋める者を委任することができる。法律に別途規定がある以外に、検査員は会社の高級職員、従業員、または代理人であってもよい。これらの検査員は、法律で規定された職責を履行し、投票を担当し、投票が完了した後、投票結果と法律が要求する可能性のある他の事実について証明書を発行しなければならない。選挙検査員は公正、誠実、最善を尽くし、実際に実行可能な状況下でできるだけ早くその職責を履行しなければならない。3(3)名の選挙検査員がいれば，多数の人の決定，行為や証明書は各方面で有効であり，すなわち全員の決定，行為または証明書である.選挙監督官が行った任意の報告または証明書は、すなわち、その中に記載されている事実の表面的証拠である。
2.18節ではエージェントアクセス権限を規定する.
(A)第2.18節の規定に該当する場合には、いずれかの合格株主又は25人以下の合格株主が、第2.18節に規定する代理アクセス通知を会社に提出し(以下、定義する)、当該合格株主又は当該合格株主グループが、第2.18節の全ての条項及び条件(当該合格株主又は一組の合格株主、“指名株主”)を他の方法で満たす場合は、会社は、その委託書又はその委託書及び投票表(場合に応じて、総称して“代理材料”と呼ぶ)に任意の株主年次会議を含む。管理局や管理局がどの委員会の選挙を管轄するかを指名された人を除いて：
(I)年次株主総会で取締役会に選出された本第2.18節に規定するいずれか1人以上の者(“著名人”)に該当する者の名前を指名するために指名された指名株主
(Ii)証監会の規則または他の適用法律要件に基づいて、依頼書材料に含まれる著名人および指名株主に関する情報開示；
(Iii)第2.18節の他の適用条項には別に規定があるほか、取引法に基づいて制定された規則14 a-9(“支持声明”)を含む委員会のいかなる依頼書規則にも違反しない旨の書面声明が含まれており、この依頼書アクセス通知は、著名人の当選を支持する取締役会の委託書材料に含まれている
(Iv)会社または取締役会が、任意の指名反対の陳述および本2.18節に従って提供される任意の情報を含むが、指名に反対する陳述および本2.18節に従って提供される任意の情報を含むが、これらに限定されない任意の他の情報を、委託書材料に含むことを適宜決定することを拒否する。
(二)指名人数の上限は以下のとおりである
(I)*株主総会の委託書資料には、当社が第2.18節(最も近い整数に四捨五入しているが、2つ以上)(“最大数”)から依頼書通知を提出した最終日取締役総人数の20%を超える指名者数を株主周年総会の委託書材料に加えることを要求されてはならない。特定年次会議の最高人数は、(A)その後、その年度株主総会で選出された著名人を指名することを決定した取締役会自体の人数(1人以上の株主との合意または了解に基づいて取締役会に指名されるか、またはその人が正式に著名人に指名されることを回避するために取締役会によって指名されることを含むが限定されない)と、(B)過去2回の年間株主会議のいずれかで指名され、開催される年次株主総会で取締役会で再選を推薦された現職取締役数(ただし、これらに限定されるものを含む。)を差し引かなければならない。取締役会は、その人が正式に有名人に指名されることを回避するために、1つまたは複数の株主と合意または了承された誰かに基づいて、指名されることを回避する)。第2.18(D)節に規定する締め切り後であるが、株主周年総会日の前に、取締役会には、何らかの理由で1つ以上の空きが生じ、取締役会がこれに関連する取締役会規模を減少させることを決定した場合、最高人数は、減少した取締役数で計算されるべきである。
(I)任意の指名株主は、指名株主が提出した被著名人の総数が最高数を超えるように自社の委託書に格納するために1人以上の被著名人を提出し、指名株主は、指名株主が当該会社の委託書に選ばれることを希望する順序に応じて、当該等の被著名人を順位付けしなければならない。指名株主が提出する被著名人数が最高数を超える場合、指名株主1人当たり最高位の被著名人は、最大数に達するまで、指名株主1人当たりの依頼書が開示する自社株数の大きい順に自社の委託書資料に含まれる。各指名株主の中で最も上位の指名者を選択した後，最大数に達していなければ，この過程は最大数に達するまで必要な回数を繰り返す.第2.18(D)節に規定する代理アクセス通知の提出締め切り後に、指名株主が第2.18節の要求を満たしていない場合、または指名された著名人が第2.18節の要求を満たさなくなった場合、または指名された著名人が取締役会に在任したくなくなったか、または取締役会に在任できなくなった場合、最終的な代理材料の郵送前または後にかかわらず、その指名は無視されるべきであり、会社は、(A)無視された指名者をその代理材料に含めることを要求すべきではなく、(B)他の方法でその株主に情報を伝達することができるが、その代理材料を修正または補充することに限定されない。被指名者は被指名者として依頼書材料に入れられず，この被指名者の選挙は年次株主総会で投票されない.
(三)株主指名資格は以下のとおりである
(I)本文でいう“合資格株主”とは、(A)第2.18(C)節(Ii)第3項に規定する3年以内に本項第2.18(Ii)項に規定する資格要件を満たすための株式株式を連続して保有する記録保持者、又は(B)第2.18(D)節に記載の期間内に会社秘書に、1つ以上の証券仲介機関から当該株式等の3(3)年を連続して所有することができる形態で当該株式を連続して所有する者をいう
欧州委員会は、取引法規則14 a-8(または任意の後続規則)に基づいて株主提案のための要求を確立する。
(Ii)任意の合資格株主又は最大25名の合資格株主からなる団体は、当該者又は当該団体の各メンバー(誰に適用されるかに応じて)が委託書通知日の前3(3)年(この日を含む)に当社が発行した株式の少なくとも最低数(以下、定義を参照)を継続し、株主総会日前に少なくとも当該最低数株式を保有し続ける場合にのみ、本条第2.18節に従って指名を提出することができる。2つ以上の基金(A)は、共同管理及び投資制御の下、(B)共同管理の下で主に単一雇用主によって出資されるか、又は(C)1940年に改正された“投資会社法”第12(D)(1)(G)(Ii)節で定義された“投資会社集団”によれば、((A)、(B)又は(C)のいずれかに示される2つ以上の基金によれば、総称して“適格基金”と呼ぶ)を適格株主とみなすべきである。疑問を生じないために、一連の合資格株主が指名した場合、第2.18節の個別合資格株主に対して提出された任意及びすべての要求及び義務は、最低持株期間を含み、すべて当該グループの各メンバーに適用される；しかし、最低持株期間は当該グループの全体所有権に適用されるべきである。任意の株主が年次株主総会の前のいつでも合格株主のグループから脱退した場合、そのグループの合格株主は、グループの残りのメンバーが保有する株式のみを所有するとみなされなければならない。
(Iii)*会社の株式の“最低数”とは、会社が委託書の提出通知を提出する前に監査委員会に提出された任意の書類に提供された最近の日付までの株式流通株式数の3%(3%)を意味する。
(Iv)第2.18節の規定により、合資格の株主は、当該合資格株主が所有する会社株式のうちの既発行株式のみを所有する：(A)当該等株式に関する全投票権及び投資権、及び(B)当該等株式の全経済的利益(利益の獲得及び損失を被る機会を含む)。ただし、(A)及び(B)項に従って計算される株式の数は、(1)当該合資格株主又はその任意の関連会社が任意の決済又は決済されていない取引で売却された株式、(2)当該適格株主又はその任意の関連会社が任意の目的のために借入した株式、又は(3)当該合資格株主又はその任意の関連会社が転売契約に従って購入した株式、又は(3)当該合資格株主又はその任意の関連会社によって締結された任意のオプション、株式承認証、長期契約、スワップ契約、販売契約、他の派生ツール又は同様の合意の規定を含むべきではない。いかなる文書又は合意が株式、現金又はその他の財産に基づいて、会社が発行した株式の名義金額又は価値で決済されるかにかかわらず、いかなる場合においても、当該文書又はプロトコルは、以下の目的又は効果を有するか又は有するものである：(W)任意の方法で、任意の方法で、任意の程度、または将来の任意の時点で、当該適格株主またはその任意の連属会社の任意の当該株式に対する投票権または直接投票権を減少させること、および/または(X)任意の程度のヘッジ、相殺または変更、当該合資格株主又はその任意の関連会社が当該株式の全経済所有権に対して生じる損益。有資格株主が被抽出者又は他の中間者の名義で保有する株式を“所有”し、資格のある株主が取締役選挙でどのように投票するかを示す権利を保持し、株式の全経済的利益を保有する。合資格株主が委託書、授権書又は他の随時撤回可能な類似文書又は手配方法で任意の投票権を付与する任意の期間において、合資格株主の株式に対する所有権は引き続き存在するものとみなされる。適格株主の株式に対する所有権は、その合格株主がそのような株式を貸し出す任意の期間継続して存在するとみなされるべきであり、合格株主が3(3)営業日を超えない通知内に貸し出した株式を回収する権利があることを前提とし、代理アクセス通知には、(Y)の合意が含まれている
いずれかの指名者が第2.18節に当社の委託書材料に組み込まれることを知った場合には、直ちに当該等の貸し出し株式をリコールし、(Z)当該等のリコールされた株式(当該等の株式の投票権を含む)を株主周年総会日まで保有し続ける。“持つ”，“持つ”および“持つ”という語の他の変形は関連する意味を持つべきである.各指名株主は、当該株主が上記3(3)年の間に少なくとも最低数の株式を継続して所有していることを確認するために、取締役会が合理的に要求する可能性のある任意の他の資料を提供しなければならない。
(V)いずれの者も、1つ以上の指名株主を構成するグループ内にいてはならず、いずれかの者が1つ以上のグループメンバーとして出現した場合は、当社の株式に反映された最大株式総数を有するグループメンバーとみなされなければならず、本第2.18節によれば、いずれの株式も、1人以上の指名株主を構成する者が所有しているとみなされてはならない。
(D)指名が著名人に指名される前に、指名株主は午後5：00より遅くない必要がある。東部時間120日目(120日目)には、会社が前年株主総会に関連する代理材料1周年の1周年前150(150)日前に株主に発表するよりも早く、会社主実行オフィスの会社秘書に以下のすべての情報および文書(総称して“代理アクセス通知”と呼ぶ)を提出する
(I)指名株主によって委員会の規則に従って記入され、状況に応じて委員会に提出される被著名人に関連する付表14 N(または任意の後続表)を提出する
(Ii)指名株主(グループの各メンバーを含む)によって提供される以下の補足情報、合意、陳述、および保証を含む、指名された有名人を指名する書面通知を提供する
(A)本附例第2条第2.5条に従って取締役を指名するために必要な資料、申出、及び合意を提供する
(B)過去3(3)年以内に存在する任意の関係の詳細を示し、添付表14 Nが提出された日に関係が存在する場合、添付表14 N第6(E)項に従って記載された関係(または任意の後続項目)
(C)指名株主が、会社の支配権に影響を与えるか、または変更する目的または効力のために、会社証券の陳述および保証を取得または保有していないことを提供する
(D)著名人の候補者資格または(当選した場合)取締役会メンバー資格が、会社登録証明書、本附例、または任意の適用される州または連邦法律または会社株式取引所のいずれかの証券取引所の規則に違反しないことを保証する陳述および保証
(E)著名人を保証する陳述および保証を提供する：
(1)会社と会社とは直接的または間接的な実質的な関係がなく、そうでなければ、会社の株式取引所の一級証券取引所における規則および委員会の任意の適用規則に基づいて、“独立した取締役”になる資格がある
(2)証監会規則と会社株式取引所の主要証券取引所における監査委員会の独立性要求に適合するかどうか
(3)取引法第16 b-3条の規則(または任意の後続規則)によれば、顧客は“非従業員取締役”になる資格がある
(4)1986年に改正された“国内税法”(または任意の後続条項)第162(M)節では、これらの国は“役員以外の国”と呼ぶ資格がある
(5)改正された1914年の“クライトン独占禁止法”第8条の定義によると、過去3(3)の年内に、被著名人は競争相手でもない高級社員、取締役、付属会社または代表でもなく、その間にどのような役職に就いていたか、その詳細、および
(6)改正された1933年証券法によれば、ルールDルール506(D)(1)(または任意の後続ルール)または取引法下のルールS-K(または任意の後続ルール)第401(F)項に規定される任意のイベントは、著名人の能力または誠実さを評価するためにイベントが重要であるか否かにかかわらず、そうでもなく、イベントによって制約されたこともない
(F)指名株主が第2.18(C)節に規定された資格要件に適合していることを証明し、第2.18(C)(I)節で要求された所有権証拠を提供し、この所有権証拠は、すべての点で真実で、完全で正確である
(G)株主が株主総会の開催日までに第2.18(C)節に記載された資格要件を満たすことを意図していることを示す陳述及び担保を提供すること
(H)指名株主が株主年次総会後少なくとも1年以内に最低数の株式を保有する意向があるか否かを示す声明を発表する
(I)指名株主が規則14 a-1(L)(第14 a-1条(L)(2)(Iv)を参照しない)(または任意の後続規則)に示される株主年次総会に関する“意見募集”を直接または間接的に参加または支援しないことを陳述および保証するが、著名人または取締役会の任意の著名人の意見募集を支持することを除く
(J)指名株主が会社代理カード以外のいかなる代行カードも使用しないことを陳述·保証し、株主総会で有名人が選出されたことについて株主に募集する
(K)指名株主が望む場合、支持性宣言を提供する
(L)グループ指名の場合、グループ全員がグループメンバーを指定し、指名に関する事項についてグループ全員を代表して行動する権利があり、指名を撤回することを含む
(M)任意の合資格株主が2つ以上の基金からなる合資格基金である場合は、当該基金の有資格を証明する必要がある
合格基金とみなされ、合格基金を構成する各このような基金は、他の態様では、第2.18節に規定される要件に適合する
(N)指名株主がいなくても株主周年総会で指名された著名人(S)以外の誰も取締役として陳述·保証しないことを保証する.
(Iii)署名された協定に署名し、この合意に基づいて、株主(グループの各メンバーを含む)を指名することに同意する
(A)指名、募集および選挙に関連するすべての適用法律、規則、および条例の遵守を確保すること
(B)任意の法律、規則または条例に基づいてそのような材料を提出しなければならないか否かにかかわらず、任意の法律、規則または条例に従ってそのような材料を提出しなければならないか否かにかかわらず、会社の株主に関連する任意の著名人または1人以上の会社の取締役または取締役が著名人に関連する任意の招待または他の通信を委員会に提出する権利がある
(C)指名株主と会社、その株主、または任意の他の人と(委託書アクセス通知を含むが、これらに限定されないが含まれる)取締役の指名または選挙に関する任意のコミュニケーションによって生じる任意の実際的または規定された法律または規制違反の訴訟、訴訟または法律手続きによって生じるすべての責任を負う権利がある
(D)指名株主が提出した任意の指名(法律、行政または調査にかかわらず、その義務、合意に違反する行為を含むが、これらに限定されない)が会社またはその任意の取締役、上級者または従業員に提出された任意の脅威または保留の訴訟、訴訟または法的手続き(法律、行政または調査にかかわらず)によって引き起こされる任意の法的責任、損失、損害賠償、支出、要求、申立または他の費用(合理的な弁護士費および弁護士費用を含む)について、会社およびその各取締役、上級者および従業員に個別に賠償し、損害から保護する責任がある(例えば、グループメンバーの場合、共同および様々である)。陳述または保証)
(E)(1)委託書に含まれる任意の情報、または指名株主(任意のグループメンバーを含む)が、会社、その株主または任意の他の者と取締役を指名または選挙するための任意の他のコミュニケーションが、すべての重要な側面においてもはや真実かつ正確ではない場合(または、述べたことが誤解されないようにするために必要な重要な事実)、または(2)指名株主(任意のグループメンバーを含む)が、第2.18(C)節に記載された資格要件を満たし続けることができない場合、(X)上記(1)項の場合には、指名株主は、速やかに(いずれにしても、当該等の誤った陳述、漏れ又は失敗が発見された四十八(48)時間以内に)当該等の以前に提供された資料における誤った陳述又は漏れに関する自社及びその他の他の通信宛先に通知し、当該誤った陳述又は見落としを是正するために必要な資料、及び(Y)上記(2)項に記載されている場合には、なぜ又はどのような場合にあるかを通知する。指名株主は、第2.18(C)節に記載された資格要件を遵守できなかったことはいうまでもない(上記(X)及び(Y)条に記載されたいずれかの通知を提供することは、いかなる欠陥を是正するか、又は当社が第2.18節の規定に従ってその代理材料から著名人を抽出される権利を見落としているとみなされてはならない)。そして
(四)著名人が署名された協定に署名する
(A)要求が出されるたびに10(10)営業日以内に、世代の有名人が誠実かつ合理的に詳細に記入した会社役員アンケートコピーと、会社が合理的に時々要求する可能性のある他の情報とを会社に提供する権利がある
(B)著名人が当選した場合、取締役会に在任すること、および(2)会社の“企業管理基準”および取締役に一般的に適用される任意の他の一般的に適用される会社の政策および基準を遵守することに同意し、会社の“企業管理基準”および他の一般的に取締役に適用されることに同意したことを証明する
(C)著名人が以下の合意、手配または了解の当事者にもならないことを保証する：(1)会社以外の誰またはエンティティとは、会社役員としてのサービスまたは行動について、直接または間接的に支払い、補償または賠償の任意の合意、手配または了解を提供するが、書面で会社に開示されていない、(2)会社に書面で開示されていない任意の投票承諾、または(3)指名された者が能力を遵守する投票承諾を制限または妨害する可能性があり、会社役員に選択された場合、法律又は会社を適用する会社管理基準及び取締役に適用される任意の他の会社政策及び準則に基づいてその受託責任を履行する。
第2.18(D)節に要求される情報およびファイルは、(X)グループメンバの情報に適用される場合、各グループメンバに対して提供され、実行され、(Y)株主またはグループメンバの指名に適用される場合は、付表14 N第6(C)および(D)項(または任意の後続項目)について、1に指定された人員が提供されることを示す。代理アクセス通知は、第2.18(D)節で示されたすべての情報及び文書(このような情報及び文書は、代理アクセス通知を提供する日以降に提供される予定の情報及び文書を含まない)が会社秘書に交付されたものとみなされるか、又は(郵送で送信された場合)会社秘書が受信した日に提出されるものとする。疑問を生じないために，いずれの場合も，株主年次総会のいかなる延期または延期またはその公告も，本2.18節による代理アクセス通知の新しい時間帯を開始してはならない.
(E)これらの規定の主な例外と明確化は以下のとおりである
(I)第2.18節に相反する規定があっても、(X)会社は、その依頼書資料において、任意の被著名人およびその指名に関するいかなる情報(指名株主の支持声明を含む)を省略することができ、(Y)いかなる指名も無視されてはならず、(Z)当該指名された有名人に投票しない(会社が投票に関する依頼書を受け取った可能性があるにもかかわらず)、指名株主は、委託書通知がタイムリーな最終日後に、指名された有名人の指名を阻止するいかなる欠陥もいかなる方法でも治癒してはならない
(A)会社が本附例第2条2.5節による通知を受けた場合、株主は、株主が株主総会で取締役の候補者を指名する予定であることを示す
(B)指名株主または指定された指導グループメンバー(場合によって決まる)またはその任意の合格代表が株主年次総会に出席していない場合、第2.18節に従って提出された指名を提出するか、または指名株主が株主総会の前に指名を撤回する
(C)取締役会が取締役会に指名されたか、または取締役会メンバーに選出されたと判断した場合、会社が規定を違反または遵守しないことになる
会社の株式取引所にある任意の証券取引所の任意の規則または規定を含む、会社の登録証明書、本附例、または会社がその制約を受けなければならない任意の適用される法律、規則、または規定と共に、
(D)第2.18条に従って当社の前の2回の株主周年会議のうちの1回の会議で取締役会選挙に指名された後、(1)その指名が撤回された後、(2)被著名人が被抽出者または取締役としての資格を失ったか、または(3)当該著名人が獲得した投票が、当該抽出された著名人に投票する権利がある株式株式の25%未満であるか、または
(E)(1)指名株主は、第2.18(C)節に記載された資格要件を満たし続けていないと考えられる、(2)代理アクセス通知で行われた任意の陳述および保証は、すべての重要な点で真実で、完全かつ正確ではない(またはその中で行われた陳述が誤解されないために必要な重要な事実を見落としている)、(3)指名された株主が取締役会に在任したくないか、または(4)指名株主または指名株主によって第2.18節の任意の合意、陳述または保証に深刻に違反しているか、または違反していると考える
(Ii)本2.18節に何らかの逆の規定があっても、以下の場合、会社は、代理アクセス通知に含まれるサポート宣言の全部または任意の部分を含む任意の情報をその代理材料において省略、または補充または訂正することができ、またはその中の声明を誤解しないために必要な重大な陳述を見落とし、(B)そのような情報は、任意の人の品格、誠実または個人的名声を直接または間接的に疑問に提起するか、または事実の根拠がない場合、任意の人の不正、不正または非道徳的行為または交際について直接または間接的に告発することができる。または(C)そのような情報をエージェント材料に組み込むか、そうでなければ、委員会のエージェントルールまたは任意の他の適用可能な法律、ルール、または条例に違反する。代理アクセス通知と共に提出されると、サポート宣言は、著名人または指名された株主によって修正、補足、または修正されてはならない。
(Iii)疑問を生じないために、当社は、任意の被抽出者に対する陳述を募集することができ、それ自体が任意の被抽出者に関連する陳述を委託書材料に含めることができる。
(Iv)本第2.18節の規定により、株主は、取締役会選挙の指名者の唯一の方法を、当社の委託書材料(任意の委託カード又は書面投票を含むが、これらに限定されるものを含むが、これらに限定されない)に含めることができる。
(V)本第2.18節のいずれかの規定をどのように解釈し、遵守するかは、本条項に記載されている陳述、保証及び契約を含み、取締役会又は取締役会が適宜決定し、取締役会又は取締役会が適宜決定し、取締役会により指定された1名以上の指定者が善意に基づいて行動しなければならない。
第三条
役員.取締役
3.1条はより多くの権力を規定する。
当社の業務及び事務は取締役会が管理しなければならないが、会社のすべての権力は取締役会又は取締役会の指示の下で行使しなければならないが、会社定款の規定及び会社登録証明書の株主又は発行済み株式の承認を受けなければならない行動に関するいかなる制限にも適合しなければならない。
3.2節では役員の人数を規定した.
取締役会の定足数は時々取締役会決議によって決定されるべきであるが、取締役会は少なくとも1(1)名のメンバーで構成されなければならない。取締役の任期満了前に、取締役授権者数の減少は、当該取締役を罷免する効果が生じてはならない。
第3.3条には役員の選挙、資格、任期が規定されている。
本附例第3.4節には別途規定があるほか、各取締役は、当選して空席を埋める取締役を含むが、当選した任期満了及びその役員の後継者が当選して資格を有するまで、又は当該取締役がより前に死去、辞任又は免職されるまで在任しなければならない。会社登録証明書や本規約にこのような要求がない限り、取締役は株主である必要はありません。会社はまた、取締役会が取締役会議長と取締役会副議長を適宜決定することができる。会社登録証明書又は本附例は、取締役の他の資格を規定することができる。
3.4条は辞任と欠員を規定する。
いかなる取締役も、書面通知を出したり、会社の主要事務所又は取締役会議長又は会社の最高経営責任者総裁又は秘書に電子的に送付した後、随時辞任することができる。1人以上の役員が辞任し、辞任後のある日に発効すれば、当時在任していた取締役は、辞任した取締役を含め、過半数がその欠員を埋める権利があり、その辞任や辞任が発効したときに発効することを決定したが、このように選ばれた各取締役は、他の穴を埋める際に本条の規定で在任すべきである。
会社登録証明書又は本附例に別段の規定があるほか、法定取締役数を増加させることにより生じる欠員又は新設取締役職は、当時在任取締役の過半数(ただし定足数に満たない)又は唯一の残りの取締役が補填しなければならない。取締役会が当該等の欠員又は新たに設立された取締役職を決定しない限り、株主が補填しなければならない。前の文に従って選択されたいずれかの取締役の任期は、当該取締役の後継者が当選して資格を有するまで、欠員が生じた取締役の完全任期の残りの部分としなければならない。取締役のいずれかのメンバーが亡くなったり、解任されたり、辞任したりした場合、取締役会は本附例に基づいて空席が発生したとみなします。
3.5節では会議場所を規定する；電話で会議をする。
議会はデラウェア州内または海外で定期的で特別な会議を開催することができる。
会社登録証明書または本添付例に別の制限がない限り、取締役会メンバーまたは取締役会が指定した任意の委員会は、電話会議または他の通信機器を介して取締役会または任意の委員会の会議に参加することができ、会議に参加するすべての者は、そのような通信装置を介して互いに聞くことができ、本添付例に従って会議に参加することは、自ら会議に出席することを構成しなければならない。
3.6節では定期会議を規定する.
取締役会の定例会は取締役会が時々決めた時間と場所で開催することができ、予告する必要はない；ただ取締役は関係決定を下す時に欠席し、関係決定を通知しなければならない。取締役会定例会は、事前に通知することなく、株主総会と同じ場所で株主総会の直後に開催することができる。
3.7節では，特別会議の開催；通知を規定する.
任意の目的または任意の目的のために開催される取締役会特別会議は、いつでも取締役会議長、最高経営責任者、総裁、取締役会秘書または法定取締役の過半数によって開催されることができる。
特別会議の時間と場所の通知は以下のとおりである
(A)専任者、宅配便、または電話配信のメール；
(B)米国ファーストメールからのメール、郵便料金前払い；
(C)ファクシミリで送信される電子メール；または
(D)会社記録に示すように、取締役毎に電子メールで送付し、アドレス、電話番号、ファックス番号または電子メールアドレス(状況に応じて)。
通知が(A)専任者、宅配便または電話配信である場合、(B)ファクシミリまたは(C)電子メールが送信される場合、会議開催前に少なくとも24(24)時間送達または送信されなければならない。通知が米国で郵送された場合は，会議開催前に少なくとも4(4)日前に米国郵便で送付しなければならない。どんな口頭通知でも役員に伝えることができます。通知は会議場所を指定する必要はなく(会議が会社の主な実行オフィスで行われていれば)、会議の目的を説明する必要もない。
3.8節では定足数を規定した.
取締役会が事務を処理する定足数は、(A)いつでも在任している取締役数の過半数および(B)取締役会が本附例3.2節に基づいて設立した取締役数の3分の1であり、両者は大きい者を基準とする。法規、会社登録証明書又は本定款に別途明確な規定があるほか、任意の定足数のある会議に出席する取締役の過半数の投票は取締役会の行為としなければならない。どの取締役会会議に出席する取締役数が定足数未満であれば、会議に出席した取締役は時々会議を延期することができ、会議で発表される以外に、会議に出席する人数が定足数に達するまで通知はない。
第3.9条には、取締役会は、会議の同意なしに行動することが規定されている。
会社の登録証明書またはそのような添付例には別の制限があるほか、取締役会または委員会の全員が書面または電子的に同意し(状況に応じて)、書面または書面または電子伝送が取締役会または委員会の議事記録と共にアーカイブされている場合には、任意の取締役会会議またはその任意の委員会会議で行われるか、または許可されたいかなる行動も、会議なしに行うことができる。議事録が紙の形で保存されている場合は紙の形式で提出され，議事録が電子的に保存されている場合は電子的に保存されるべきである.
第3.10節では、役員の費用と報酬が規定される。
会社の登録証明書や本附例に別の制限がない限り、取締役会は取締役の報酬を決定する権利がある。
第3.11条は取締役罷免の規定を規定している。
任意の系列優先株式株式保有者の権利の規定の下で、取締役会または任意の個別取締役は、その投票を受ける権利がある発行済み株式の少なくとも過半数の投票権の保有者に賛成票を投じなければならず、罷免することができる。
第四条
委員会
4.1節で役員委員会が規定されている。
取締役会は、1つまたは複数の委員会を指定することができ、各委員会は、当社の1(1)名または複数の取締役で構成される。取締役会は、任意の委員会の候補メンバーとして(1)名または複数の取締役を指定することができ、候補メンバーは、任意の欠席または資格喪失メンバーの代わりに、委員会の任意の会議で指定することができる。委員会のメンバーが欠席または資格を喪失した場合、任意の会議に出席するが、議決資格を失った1人以上のメンバーは、その名またはそのようなメンバーが定足数を構成するか否かにかかわらず、欠席または資格を喪失したメンバーの代わりに、取締役会に別のメンバー署名会議を一括して委任することができる。いずれも、取締役会決議案又はそのような付例に規定された範囲内で、取締役会が自社の業務及び事務を管理する上で取締役会のすべての権力及び権力を行使し、すべての必要な書類に自社の印章を押すことを許可することができるが、(A)株主の承認又は採択又は株主へのDGCLの明文規定を提出しなければならない任意の行動又は事項(選挙又は罷免取締役を除く)、又は(B)当社の任意の付例を承認又は採択又は廃止する権利はない。
4.2節は委員会の議事録である.
各委員会は定期的にその議事録を保存し、必要に応じて取締役会に報告しなければならない。
4.3節では委員会の会議と行動が規定された。
各委員会の会議と行動は次の規定によって管轄され、次の規定に基づいて開催され、採択されなければならない
(A)本附例3.5節(会議場所および電話)を遵守する
(B)本附例3.6節(例会)を実行する
(C)本添付例3.7節(特別会議および通知)の実行；
(D)本附例3.8節(定足数)を実行する
(E)本附例第7.12節(免除通知)；及び
(F)本附例3.9節(会議を行わずに行動する)を改訂し、取締役会およびそのメンバーの代わりに別例の範囲で必要な修正を行う。しかし：
(I)委員会定期会議の時間は、取締役会決議または委員会決議によって決定することができる
(Ii)委員会の特別会議は、取締役会の決議によって開催されてもよい
(3)全候補委員に委員会特別会議の通知を出さなければならず，候補委員は委員会のすべての会議に出席する権利がある.取締役会は、本附則の規定に違反することなく、任意の委員会の政府のための規則を採択することができる。
第五条
高級乗組員
5.1節は警察を禁止する。
会社の上級者は社長一人と秘書一人が担当します。会社は、取締役会によって、1人の行政総裁、1人の財務総監または司庫、1(1)名または複数の副総裁、1(1)名または複数のアシスタント副総裁、1(1)名または複数のアシスタント司ライブラリ、1(1)名または複数のアシスタント秘書、および本付例条文に従って委任された任意の他の上級者を適宜決定することができる。どんな数のポストも同じ人が担当することができる。
5.2節では、役人の任命が規定されている。
取締役会は会社の上級者を委任しなければならないが、本附例第5.3節の規定により委任された上級者は除くが、上級者が任意の雇用契約に基づいて有する権利(あれば)に適合しなければならない。
第5.3節では、2人の部下士官が規定されている。
取締役会は、行政総裁を委任または許可したり、行政総裁が欠席した場合には、総裁が自社業務に必要な他の上級職員および代理人を委任することができる。当該等の上級者及び代理人の任期、権限及び職責は、本附例又は取締役会によって時々決定される。
第5.4条には、役人の免職及び辞任が規定されている。
任意の雇用契約によって所有される権利(ある場合)に適合する者の規定の下で、任意の人員は、理由の有無にかかわらず、または委員会によって免職されることができるが、委員会に所属して選択された者の場合は、この限りではない。
どんな上級者でもいつでも会社に書面で通知して退職することができます。任意の辞任は、その通知を受けた日またはその通知が規定された後の任意の時間後に効力を発揮しなければならない。辞職通知に別段の規定がない限り、辞職通知の発効は必ずしも辞職を受け入れなければならないとは限らない。いかなる辞任も、当該上級者がその一方の契約であることによって会社が有する権利を損なうものではない(あれば)。
第5.5条には、オフィスビルの空きが規定されている。
会社のいかなるポストにも空きがある場合は、取締役会または本附例第5.3節の規定により補填しなければなりません。
5.6節では、他社株式の代表権が規定されている。
取締役会長総裁、当社の任意の副会長総裁、司庫、秘書またはアシスタント秘書または取締役会が許可した任意の他の人または総裁または総裁副会長は、当社を代表して投票し、代表し、当社の名義下の任意の1つまたは複数の他のエンティティの任意およびすべての証券に関連するすべての権利を行使する権利を有する。本協定によって付与された権力は、その人によって直接行使されてもよいし、その人によって権限を付与された他の任意の人によって、委任状またはその人によって正式に署名された授権書によって行使されてもよい。
第5.7条は役人の権力と義務を規定する。
会社のすべての高級者は、会社の業務を管理する上でそれぞれ取締役会が時々指定する権力を持ち、取締役会が規定していない範囲内で、取締役会の制御の下でそれぞれの職位に関する一般的な権力と職責を履行する。
第六条
記録と報告
6.1節ではレコードの保守を規定する.
当社は、その主な実行事務所又は取締役会が指定した1つ又は複数の場所に株主の記録を記憶し、その氏名、住所及び各株主の保有株式の数及び種別、改訂されたこれらの付例写し1部、会計帳簿及びその他の記録を記載しなければならない。
第七条
一般事項
第7.1条は、会社契約及び文書の執行を規定する。
本付例に別の規定があることに加えて、取締役会は、任意の1人または複数の上級者または1人以上の代理人が、会社の名義または会社を代表して任意の契約を締結するか、または任意の文書を作成することを許可することができ、これらの許可は、一般的な許可であってもよく、または特定の場合に限定されてもよい。取締役会の許可または承認を受けない限り、または上級者の代理権限の範囲内でなければ、任意の上級者、代理人または従業員は、任意の契約または契約で会社を拘束する権利がないか、または会社の信用を質権するか、または会社に任意の目的または任意の金額について任意の責任を負わせる権利がない。
7.2節：株式を発行する；株式の一部を納付する。
会社の株は株式で代表されなければならないし、そうでなければ証明書を持ってはいけない。株式は、株があれば、会社登録証明書や適用法律と一致する形式を採用しなければならない。
証明書に代表される各株式所有者は、取締役会議長または副議長、総裁または総裁、司ライブラリまたはアシスタントライブラリによって署名された証明書、または会社の名義によって署名された証明書を取得する権利がある、または
株式形式で登録された株式数を代表する会社秘書またはアシスタント秘書の一人。証明書の任意またはすべての署名はファックスであってもよい。証明書に署名したか、または証明書にファックスで署名された上級者、譲渡代理人または登録員を追加した場合、証明書の発行前にもはや上級者、譲渡代理人または登録員ではない場合、証明書は、発行当日が上級者、譲渡代理人または登録員であるかのように、地下鉄会社によって発行されることができる。
会社は、そのすべてまたは任意の部分の株式を発行することができ、支払われた部分として、そのために剰余金を支払うことを要求される規定の制限を受けることができる。当該等の部分払込株式のいずれかを代表して発行される各株式の正面又は裏面、又は証明書のない部分払込株式であれば、当社の帳簿及び記録には、そのために支払わなければならない対価総額及び支払われた額について述べる必要がある。完全配当株式の任意の配当金を発表する際には、会社は同じ種類の部分払込株式の配当金を発表しなければならないが、実際に支払われた対価のパーセンテージに基づくしかない。
7.3節では証明書上の特殊な名前を規定する.
会社が1つ以上の株式または任意のカテゴリの1つまたは複数の株式シリーズを発行することを許可されている場合、会社は、各カテゴリの株式またはその一連の権力、名称、優先権および相対、参加、選択可能または他の特別な権利、ならびにそのような優先権および/または権利の資格、制限または制限を、その株式カテゴリまたはシリーズを表す証明書の正面または裏面に完全にまたは要約しなければならない。しかしながら、DGCL第202条に別の規定があるほか、上記の規定に加えて、当社は、当該カテゴリ又はシリーズ株を代表するために当社が発行する声明を株式の正面又は裏面に記載することができ、当社は、各種類の株式又はその一連の権力、名称、特典及び相対、参加、選択又は他の特別な権利を要求する株主に当該声明、及び当該等の特典及び/又は権利の資格、制限又は制限を無料で提供することができる。
7.4節では紛失した証明書を記録した.
7.4節に別途規定がある場合を除き、以前発行された株の代わりに新たな株を発行してはならず、以前に発行された株が当社に提出され、同時にログアウトしなければならない。会社は、以前に発行された紛失、盗難または損壊と呼ばれる任意の株式の代わりに、新しい株式または無証明書株式を発行することができ、会社は、その紛失した、盗まれた、または廃棄された株の所有者またはその所有者の法定代表に、当該株のいずれかが紛失、盗まれた、または廃棄された、またはそのような新規株式または無証明書株式の発行によって会社に提出された申立を要求するために、会社に十分な保証金を与えることができる。
7.5節：解釈；定義.
文意が別に指摘されている以外に，本附例の解釈はDGCLの一般的な規定，解釈規則，定義を基準とすべきである。この規定の一般性を制限することなく、単数は複数を含み、複数は単数を含み、用語“人”は会社や自然人を含む。
7.6節は配当金を規定する。
取締役会は、(A)大中華総公司又は(B)会社登録証明書に記載されているいかなる制限に適合する場合に、その株式株式の配当金を発表及び配布することができる。配当金は現金、財産、または会社の配当金の株式で支払うことができる。
取締役会は、会社の任意の配当金を派遣できる資金の中から1つ以上を適切な用途の備蓄とすることができ、そのような備蓄を廃止することができる。これらの目的は、配当金を均等にすること、修理または維持会社の任意の財産、および対応または事項を含むべきであるが、これらに限定されない。
第7.7節は、本年度をいう。
会社の財政年度は取締役会決議によって決定され、取締役会によって変更されることができる。
7.8節はアザラシ突撃隊に適用される。
会社は会社の印鑑を採用することができ、その印鑑は採用しなければならず、取締役会によって変更することができる。会社は、会社の印鑑またはその伝真物を押したり、押したり、任意の他の方法でコピーしたりすることで、会社の印鑑を使用することができます。
第7.9条には株式の譲渡が規定されている。
会社の株式は法律及び本附例に規定する方法で譲渡することができる。1名又は複数の適切な者が署名した当該等の株式を代表する1枚又は複数枚の当該株式を代表する証明書(又は無証明書株式に関する妥当な署名に関する指示)を会社に提出した後、会社の株式は、会社の記録保持者又は正式に許可された所有者の受権者のみが会社の帳簿に譲渡することができ、会社が合理的に要求する当該等の書き込み又は署名、譲渡、授権及びその他の事項の真正性証拠を添付し、必要な株式譲渡印紙を添付する。いかなる目的についても、任意の持分譲渡は地下鉄会社にとって無効であり、当該株額譲渡が地下鉄会社の株式記録に記入されるまでは、当該項は当該持分譲渡の出資者及び荷受人の名前又は名称を表示しなければならない。
7.10節では株式譲渡協定が規定されている。
当社は、当社の任意の種類又は複数種類の株式の任意の数の株主といかなる合意を締結及び履行する権利があり、当該等の株主が所有する当社の任意の種類又は複数種類の株式の株式を当社が当社の禁止されていないいかなる方法で譲渡するかを制限する権利がある。
7.11節では、登録株主の権利が規定されている。
地下鉄会社：
(A)会社は、その帳簿に登録されている者が株式所有者として配当金を徴収し、その所有者として投票する独占権を認める権利がある
(B)会社は、その帳簿に株式所有者として登録された引渡し及び評価に責任を負う権利がある
(C)デラウェア州法律に別段の規定がない限り、会社は、これについて明示的または他の通知が発行されたか否かにかかわらず、他の人が当該株式またはその株式のいずれかの衡平法または他の申立または権益を認める必要はない。
7.12節では，放棄通知を規定する.
“会社条例”、“会社登録証明書又は本附例のいずれかの条文に基づいて通知を出さなければならない場合は、通知を得る権利のある者が署名した書面による放棄、又は通知を得る権利のある者による電子伝送方式による放棄は、通知が発行されたイベントの時間前又は後のいずれにおいても、通知と同等とみなされなければならない。誰でも会議に出席する，すなわち構成はその会議について通知を出すことを免除するが，その人がある会議に出席することが会議開始時に任意の事務の処理に明示的に反対するためであれば，その会議は合法的に開催または開催されているわけではないため例外である.会社登録証明書または本附例に別段の規定があることを除いて、株主が任意の定期的または特別な株主総会で処理する事務またはその目的は、いかなる書面放棄通知または電子伝送方式での放棄に記載される必要はない。
第八条
電子的に送信された通知
第8.1条は、電子伝送により送信される通知を規定している。
会社条例、会社登録証明書又は本附例による株主への通知の他の有効な方法を制限することなく、会社条例、会社登録証明書又は本附例のいずれかの条文に基づいて株主に発行される任意の通知は、通知された株主の同意を得た電子伝送形態で発行される場合には、有効である。株主は書面で会社にこのような同意を撤回することができる。このような任意の同意は、(A)会社が電子送信配信会社によってそのような同意に基づいて連続して発行された2つの通知を取り消すことができない場合、および(B)会社の秘書またはアシスタント秘書、譲渡代理人、または他の担当者が、このような交付できないことを知っている場合に撤回されるものとみなされるべきである。
しかし、無意識にこのような無力さを撤回と見なすことができず、いかなる会議や他の行動も無効にしてはいけない。
前項の規定によるいかなる通知も、発行されたものとみなす
(A)株主が通知を受信することに同意した番号を受信した場合、ファクシミリ通信により通知を送信する
(B)株主が通知を受信することに同意した電子メールアドレスを受信した後、電子メールの形態で通知を提供する
(C)電子ネットワーク上に掲示され、当該特定の掲示に関する通知をメモリ業者に別途発行する場合、(I)当該掲示及び(Ii)当該等の単独通知の両方において後者を比較する
(D)任意の他の形態による電子伝送である場合、株主に指示されたときに提供される。
会社の秘書又は補佐秘書又は会社の譲渡代理人又はその他の代理人の誓約書は，その通知が行われたことを示す
詐欺がない場合、電子伝送は、その事実の表面的証拠でなければならない。
8.2節では電子転送の定義を述べる.
本細則については、“電子送信”とは、受信者によって保持、検索、および審査可能な記録を作成し、自動化プロセスによって紙の形態で直接コピーすることができる紙の送信に直接関与しない任意の形態の通信を意味する。
第9条
保障と促進
第9.1条は、会社又は会社の権利以外の訴訟、訴訟及び法律手続に適用される。
民事、刑事、行政または調査(会社によって提出された、または会社の権利に基づいて提起された訴訟を除く)のいずれか、または会社になることに同意した役員または上級者であったか、または取締役または会社の上級者が現在または会社の上級者であったか、または会社の要求に応じて会社の上級者、パートナー、従業員または受託者として、または会社と同様の身分で、会社の上級者、パートナー、従業員または受託者として、脅威、係属または完了した任意の訴訟、訴訟または法的手続きを受けた者として、会社に代償を行わなければならない、脅かされている、係属中または完了した訴訟、訴訟または法的手続き。別の会社、共同企業、合弁企業、信託会社または他の企業(従業員福祉計画を含むがこれらに限定されない)(すべてのこれらの人々は以下、“補償者”と呼ぶ)、またはそのような身分ですべての支出(弁護士費を含むが、これらに限定されない)、負債、損失、判決、罰金(1974年“従業員退職収入保障法”による消費税および罰金を含むがこれらに限定されない)に対していかなる行動も取らないこと、およびそのような行動、訴訟または法的手続きおよび任意の控訴に関連して、実質的かつ合理的に補償者またはその代表によって支払われる和解金を招くことによって、被保険者が善意に基づいて行動し、会社の最大の利益に適合または反対しないと合理的に信じている方法で行動すれば、いかなる刑事訴訟や法律手続きについても、その行為が不法であると信じる合理的な理由はない。いかなる訴訟、訴訟または法律手続きの終了は、判決、命令、和解、有罪判決によっても、無罪抗弁あるいは類似の抗弁に基づいても、それ自体は、被補償者が善意に基づいて行動していないと推定すべきではなく、その行動方式は会社の最良の利益に符合しないか、反対しない、またいかなる刑事訴訟や法律手続きについても、その行為が違法であると信じる合理的な理由がある。
第9.2節では、会社又は会社の権利による訴訟又は訴訟が規定されている。
任意の補償人、または会社の任意の高級者、パートナー、従業員または受託者であったか、または会社または会社が勝訴を促す権利がある判決に基づくいかなる脅威、係争または完了した訴訟または訴訟の当事者になることを脅かしたか、またはかつて取締役または会社に同意した上級者であったか、または取締役の間に会社の上級者または会社であった上級者であったか、または会社の要求に応じてサービスを提供した者、または別の法団、共同経営企業の取締役、上級者、パートナー、従業員または受託者の身分で、または同様の身分で別の法団、共同経営、共同企業、共同経営企業の取締役、役員、パートナー、従業員または受託者であったか、または同様の身分で別の法団、共同経営、共同経営企業、共同経営企業の取締役、役員、パートナー、従業員または受託者であったか、またはそのような身分で別の法人の要求に応じてサービスを提供するか、または他の法団、共同経営企業の取締役、役員、パートナー、従業員または受託者のいずれかの当事者であってもよい。信託または他の企業(任意の従業員福祉計画を含むが、これらに限定されない)または上記のような身分で取られたまたは漏れた任意の行動を主張するために、そのような訴訟、訴訟または法律手続きおよびその控訴によって実際におよび合理的に引き起こされるすべての支出(弁護士費を含むが、これらに限定されない)については、補償者が誠実に行動し、そのような訴訟、訴訟または法的手続きに適合または反対しないことを合理的に信じて行動することが前提である
デラウェア州衡平裁判所または訴訟または訴訟を提起した裁判所は、その責任が裁決されたにもかかわらず、事件のすべての状況を考慮して、デラウェア州衡平裁判所または他の裁判所が適切と思う費用(弁護士費を含むが、これらに限定されない)を支払うために、補償を公平かつ合理的に得る権利があることを考慮しなければならない。
9.3節では、勝訴者に対する費用の賠償が規定されている。
本条第9条の任意の他の規定には別の規定があるにもかかわらず、被弁済者が本附例9.1及び9.2節に記載した任意の訴訟、訴訟又は手続の抗弁において、又はその中の任意の申立、争点又は事項、又はそのいずれかの訴訟、訴訟又は手続についての控訴については、是非曲直又は他の方法で勝訴するにかかわらず、被弁済者又はその代表が実際及び合理的に招いたすべてのこれに関連する支出(ただし、弁護士費に限定されない)について賠償しなければならない。上記の規定を制限しない原則の下で、例えば、任意の訴訟、訴訟または法律手続きが事件または他の理由に基づいて処分される(損害賠償者に限定されない処置を含むが)、(A)補償者に不利ではなく、(B)補償者が会社に法的責任があると判断すること、(C)補償者が罪を認めないこと、(D)補償者が誠実に行動していないと判断すること、および会社の最大利益に適合または反対しないことを彼または彼女が合理的に信じて行動しなかったこと、および(E)任意の刑事法的手続きについて裁決を下し、賠償された人には、彼や彼女の行為が不法だと信じている合理的な理由があり、本協定については、完全に成功したとみなされるべきだ。
9.4節にはクレームの通知と抗弁が規定されている。
被補償者が弁済権を得るための前提条件として、当該被補償者は、実行可能な範囲内でできるだけ早く、その補償者に関連する任意の訴訟、訴訟、法的手続きまたは調査を会社に書面で通知しなければならず、そのような訴訟、訴訟、法律手続き、または調査は、または補償を求めることができるかもしれない。当社が通知を受けた任意の訴訟、訴訟、手続き又は調査については、当社は自費でその弁護費用に参加及び/又は負担する権利があり、被弁済者が合理的に受け入れた場合に法律顧問を受ける権利がある。当社がこのような抗弁を行うことを選択したことを被弁明側に通知した後、当社は、本9.4節の規定に従っていない限り、当該訴訟、訴訟、訴訟又は調査に関連する任意の法律又はその他の費用を被弁済者に対していかなる法律又は他の費用も負担しない。弁済者は、当該等の訴訟、訴訟、法律手続き又は調査について自分の弁護士を招聘する権利があるが、当社が抗弁責任を負う旨の通知を出した後に生じる費用及び支出は、(A)当社が弁済者の採用を許可している場合を除き、(B)被弁済者の弁護士は、当社と被弁済者が当該等の訴訟、訴訟又は調査の抗弁を行う際に、いかなる重大な問題においても利益衝突や立場衝突がある可能性があると合理的に判断すべきである。法律の手続又は調査又は(C)会社は、事実上、弁護士を招いて当該等の訴訟、訴訟、手続又は調査を弁護してはならない。上記の各場合において、本条項第9条に別途明確な規定がない限り、弁済者の弁護士費用は会社が負担しなければならない。弁済側の同意を受けず、当社は当社が提出した又は当社の権利に基づいて提出されたいかなるクレームに対しても抗弁する権利がなく、弁明を受ける側の弁護士が上記(B)項の規定の結論を合理的に下して抗弁する権利はない。会社の書面の同意を得ずに行われたいかなる訴訟、訴訟、法的手続き又は調査の和解によって支払われたいかなる金も、会社は本条第9条に基づいて被弁済者に対して賠償を求めてはならない。補償を受けていない側の書面の同意を受けていない場合、会社はいかなる訴訟、訴訟、法的手続き、または調査について和解を達成することはできません。そうでもないし
会社や賠償対象者は、任意の提案された和解に対する同意を不合理に拒否または延期するだろう。
第9.5節では、料金の前払いが規定されている。
本附例第9.4及び9.6条の条文に別段の規定があるほか、会社が本条第IX条にいういかなる脅威又は保留されている訴訟、訴訟、法律手続又は調査の通知を受けた場合、会社は、当該等の事項の最終処分前に、会社又はその代表が訴訟、訴訟、法律手続又は調査又はそのような訴訟、訴訟、法律手続又は調査について抗弁するために招いた任意の支出を支払わなければならない(ただし、弁護士費に限定されない)。しかし、被弁済者またはその代表がすべての立て替え金の返済を承諾した場合にのみ、その事項の最終処分の前に、被弁済者またはその代表によって支払われたこのような費用を支払うことができ、最終司法判断が、被弁済者が本第9条の許可に従って会社の賠償を得る権利がないと判断した場合には、これを控訴することはできない。(本附例9.6節に記載された方法で)(A)損害を受けた者が善意に基づいて行動しておらず、かつ、会社の最良の利益に適合するか、反対しないかを合理的に信じている方法で行動していない場合、または(B)いかなる刑事訴訟または法的手続きについても、弁済者が彼または彼女の行為が違法であると信じる合理的な理由がある場合は、本条第IX条に基づいて前借り費用を請求してはならない。このような約束は補償された側の返済能力を考慮せずに受け入れられなければならない。
9.6節では、賠償と立て替え費用の手続きが規定されている。
本附例9.1、9.2、9.3又は9.5条に基づいて賠償又は立て替え費用を受けるためには、損害を受けた者は、会社に書面請求を提出しなければならない。(A)会社が本附例9.4節の規定に基づいて抗弁を提出した(ただし、本附例9.4節で述べた場合は発生していないが、被弁済者に単独弁護士の費用と支出の賠償を得る権利がある)、または(B)当社は当該60(60)日以内に当付例9.1、9.2又は9.5節に規定する適用行為基準に達していないことを決定しない限り、直ちに前借り費用を必要とし、どうしても60(60)日以内に費用を前借りしてはならない。場合によります。いずれもこのような賠償は，裁判所が命じない限り，特定の場合にのみ本附例9.1または9.2節に基づいて提出された請求に基づいて，会社が被弁済者が本附例9.1または9.2節(具体的な場合に応じて)に規定されている適用行為基準に適合すると判断した後，被弁済者に対して適切な賠償を行うべきである。いずれの場合も，上記の決定は，当時訴訟，訴訟や法律手続きに関する当事側ではなかった者(“利害関係取締役なし”)(定足数の有無にかかわらず)からなる法団役員が多数票で行わなければならず，(B)利害関係取締役のない多数票で指定された利害関係取締役委員会(定足数の有無にかかわらず)からなり，(C)利害関係取締役がいない場合，あるいは利害関係取締役がないように指示されていれば，独立法律顧問(法律の許容範囲内で，当該独立弁護士であってもよい，会社の定期法律顧問)または(D)会社の株主として。
9.7節では救済措置が規定されている。
本条第九条に付与された賠償又は立て替え費用を受ける権利は、賠償を受ける者が任意の管轄権を有する裁判所によって強制的に執行されることができる。会社は当該訴訟が開始される前に、補償者が適合しているため、関係状況下での補償を行うことが適切であると判断できなかった
適用された行為基準，あるいは会社が本附例9.6節に基づいて実際に賠償者が適用された行為基準に達していないことを決定した場合は，訴訟に対する抗弁や被弁済者が適用に達していない行為基準の推定としてはならない.請求された者が賠償または立て替え費用を得る権利を得るために強制的に執行された任意の訴訟において、または会社が承諾した条項に基づいて立て替え費用を追討することを提出した任意の訴訟において、会社は、被弁済者が本条第9条に基づいて賠償または立て替え費用を得る権利がないことを証明する責任がある。会社はまた、法的に許容される最大範囲内で、損害を受ける側がこのような訴訟のすべてまたは一部の賠償または引き出しを得る権利の確立に成功したことによって合理的に発生した費用(弁護士費を含むが、弁護士費に限定されない)を賠償しなければならない。上記の規定にもかかわらず、被賠償者によって提起された本契約項下の賠償権利を強制的に執行する訴訟において、被賠償者がDGCLが規定するいかなる適用された賠償基準に達していないかは、抗弁理由とすべきである。
9.8節ではこれらの制限が規定されている。
本附例第9.7節で述べた以外は、本条第IX条に何らかの逆の規定があっても、当社は、当該訴訟の開始が取締役会の承認を得ない限り、本条第IX条に基づいて被弁済者が起こした訴訟(又はその一部)について当該補償者に賠償を行うことができない。本条第9条のいずれかの逆の規定があっても、会社は保険収益から被保険者の賠償(又は立て替え費用)を補償してはならず、会社が損害者に任意の賠償(又は立て替え)を支払い、当該損害者がその後保険収益から返還した場合、当該損害人は直ちに損害賠償(又は立て替え)を会社に賠償(又は立て替え費用)を保険補償の範囲内に返還しなければならない。
9.9節ではその後の修正案が改正された。
この条項第9条または“海商局条例”関連条項または任意の他の適用法の改正、終了または廃止は、本条項に基づいて、そのような改正、終了または廃止前に発生した任意の行動、取引または事実によって引き起こされた、または関連する任意の訴訟、訴訟、法的手続きまたは調査によって最終的にそのような改正、終了または廃止によって引き起こされた任意の訴訟、訴訟、法的手続きまたは調査によって賠償または立て替えを要求する権利をいかなる方法でも影響してはならない。
第9.10節では他の権利が規定されている。
支出の返済または立て替え金を求めることは、補償または立て替え支出を求める任意の他の権利を排除するものとみなされるべきではなく、代償または立て替え支出を求める代償者は、任意の法律(共通または法定)、株主または利害関係のない取締役の合意または投票またはその他の規定に基づいて、被弁済者の公式身分で行動し、会社の職務中に任意の他の身分で行動する上で、そのような権利を有する権利があり、取締役または高級職員ではない被補償者を引き続き保障し、被補償者の遺産、相続人、遺言執行者、管理人の利益を確保しなければならない。第IX条に記載されている内容は禁止とみなされてはならず、当社は特別な許可を得て高級管理者及び取締役と合意を締結し、第IX条に記載したものとは異なる賠償及び引上げ前の権利及び手続を提供する。さらに、当社は、取締役会が時々許可する範囲内で、当社の他の従業員または代理人または当社にサービスを提供する他の者に賠償および請求権を付与することができ、これらの権利は、本条第IX条に記載された権利以上であってもよい。
9.11節では部分賠償が規定されている。
本条第9条のいずれかの規定によれば、会社は、会社の賠償の一部または一部の費用(弁護士費を含むが、これらに限定されない)、負債、損失、判決、罰金(1974年“従業員退職収入保障法”によって生じる消費税および罰金を含むがこれらに限定されない)または任意の訴訟、訴訟、法的手続きまたは調査および任意の控訴に関連して実際かつ合理的に発生する和解金額を得る権利があるが、会社はその費用の一部(弁護士費を含むが、これらに限定されない)を賠償しなければならない。判決、罰金(1974年の従業員退職所得保障法による消費税と罰金を含むが、和解のために支払われた賠償金に限定されない。
9.12節には保険が規定されている。
会社は自費で保険を購入及び維持することができ、それ自体及び会社又は別の会社、共同企業、共同企業、信託会社又は他の企業(いかなる従業員福祉計画に限定されないが含まれるがこれらに限定されない)の任意の取締役、高級者、従業員又は代理人を保障し、いかなる職務を担当する期間又はその身分によって引き起こされる任意の支出、法的責任又は損失を保障し、会社が当該等の支出、法的責任又は損失について当該者に賠償する権利があるか否かにかかわらず、当該者に賠償を行う権利がある。
9.13節には保留条項が規定されている。
本条第9条又はそのいずれかの部分が任意の管轄権を有する裁判所によって任意の理由で無効と宣言された場合、会社は、1974年の従業員退職所得保障法により発生した消費税及び罰金を含むが、いかなる訴訟、訴訟、法的手続き又は行政調査(会社による提起又は会社の権利による訴訟を含むがこれらに限定されないが)に関する和解金額について、賠償を行う必要がある。本条第9条のいずれかの適用部分によって許容される最大範囲内では，その部分は無効と宣言されてはならず，適用法で許容される最大範囲内である。
9.14節ではこれらの定義を示す.
この条第九条で使用される用語および“税関総署条例”第145(H)節および145(I)節で定義された用語は、145(H)節および145(I)節で与えられたこれらの用語の対応する意味を有しなければならない。
第十条
修正案です。
本附例9.9節に記載されている制限又は会社登録証明書条文の規定の下で、取締役会は当社の附例を通過、改訂又は廃止することを明確に許可されている。株主も会社定款を採択、改正または廃止する権利があるが、法律又は会社登録証明書に規定されている会社の任意の種類又は系列株の所有者が任意の投票権を有する以外に、株主の上記行動は、当該等の株式について投票する権利を有する会社が発行した株式のうち少なくとも過半数の投票権の保有者の賛成票を獲得しなければならない。