証券取引に関する政策

のです。

グラフィックパッケージホールディングス

2023年7月27日から改訂·再決定

本覚書は、グラフィックパッケージホールディングス(“当社”)が、当社に関する重大な非公開情報を保有する際に、自社普通株、その他の株式証券(例えば、優先株、株式証又はオプション)、債務証券(例えば、債券及び債権証)又は自社又はその関連会社の派生証券(“当社証券”)を取引する政策を明らかにする。本政策は、彼らの直系親族及びその家族の他のメンバー(“会社連合会社”)を含む当社のすべての取締役、上級管理者、従業員及び代理人に適用される。

事務を処理するための会社の誠実さと高い道徳基準の名声は重要だ。この名声を維持するためには、会社証券のすべての取引が証券法に適合し、不正行為を回避する方法で行われなければならない。

すべての会社の従業員たちはこの政策に慣れて守らなければならない。本政策違反は、連邦証券法に規定されている厳しい民事·刑事罰、および会社の懲戒処分を招く可能性があり、その中には解雇が含まれている可能性がある。

インサイダー取引やチップの支払いは禁止されております

どの会社の共同経営会社も、会社に関する重大な非公開情報を持っている場合、会社の証券を直接または間接的に売買することは違法である。どの会社連合会社が取引会社証券の他の人に会社に関する重要な非公開情報を提供しても違法であり、たとえ会社連合会社が“提供”情報を提供しても証券を取引しない。インサイダー取引とチップは法律違反の民事と刑事行為だ。独立した理由(例えば、緊急事態のための資金調達が必要)が必要または正当な取引である可能性も例外ではない。

非公開情報の機密性を確保することは，不正なインサイダー取引とチップリスクを最小限に抑える最も重要な一歩である.すべての会社の共同経営会社は彼らがアクセスする権利のある情報のセキュリティを確保するために努力しなければならない。これは、情報が他の方法で公開されない限り、情報へのアクセスを、情報を提供するタスクを実行するために、合理的な“知る必要がある”情報を有する会社共同会社に制限しなければならないことを意味する。他の人は、外部ビジネスパートナー、政府機関、業界協会を含み、重要な非公開情報を得るために特別機密協定を締結する必要があるかもしれない。エレベーター，廊下，ロビー，トイレ，公共交通施設などの公共の場で会社の非公開情報に関するビジネス対話を行うことは避けるべきである.

重大な非公開情報

情報が実質的であるかどうかは，抽象的に評価することは困難であり，通常は事後評価に基づいている.会社に関するいくつかの情報はいつも大衆に知られていない。このような情報が影響を与える可能性があります

会社証券を購入、保有または売却するか否かの意思決定において、会社の株価に関係しているか否か、あるいは理性的な投資家に関係しているか否か。肯定的であっても否定的な情報でも実質的である可能性がある。このような情報が一般に知られていないと仮定すると、重要な情報の例は以下のとおりである

-財務業績の発表

-財務予測および計画の発表；

-可能な買収、合弁企業、およびその他の重大な取引を含む；

-重大な人事または管理変更を含む；

·開示が収益に影響を与える情報(例えば、意外な減記または収益および営業損失または収益)；

-重要なお客様または仕入先の利益または損失を考慮します

--裁判所が重大な訴訟を起こした

-重大な新製品またはプロセスの開発をサポート；

-新規株式または債務またはその他の重大な融資開発をサポートする；または

--投資家はコントロール権が変化する可能性を懸念しています。

当社に関する重要な情報は、これらの情報が公開されていることが確認できない限り、非公開とみなされるべきである。例えば、情報がプレスリリースに開示されていない限り、監督管理機関に提出された公開文書(例えば、会社が証券取引委員会に提出した10-Kフォーム年次報告、10-Qフォーム四半期報告または現在のテーブル8-K報告)、または株主または債務保持者に送信された材料(例えば、年次報告書、投資家手紙、募集説明書または依頼書)で開示されるか、またはニュース通信社または広く発行された日報によって取得され、十分な時間が経過した(すなわち、少なくとも1つの完全な平日)は，情報が市場によって消化される機会を得るために，Company Associatesは情報が公開されていないと仮定すべきである.

他の禁止された取引

当社は、Company Associatesが当社の証券の短期または投機的取引に従事することは不適切で不適切であると考えています。したがって、会社の政策は、すべての会社の共同経営会社は以下のいかなる取引にも従事してはならないということである

空売りする。空売り会社の証券は，売り手が証券価値が低下するとの期待を証明しているため，売り手が会社やその短期的な見通しに自信がないというシグナルを市場に発信している.また，空売りは売手が会社の業績を改善する動機を低下させる可能性がある.このような理由で、本政策は空売り会社の証券を禁止する

取引のオプションを公開する。オプション取引(会社が付与する可能性のある補償を除く)は実際には会社株の短期動向への押注であるため、会社連合会社がインサイダー情報に基づいて取引を行うことを虚構している。オプション取引は、会社連合会社の短期業績に集中し、会社の長期目標を損なう可能性もある。したがって、本政策は、取引所または任意の他の組織的市場でのコール、上昇、または他の派生証券取引を禁止する。(いくつかのタイプのヘッジ取引によって生成されるオプションヘッドは、以下の“ヘッジ取引”というタイトルの章によって管理される。)

ヘッジ取引。ゼロコストセット期間および長期販売契約のようないくつかの形態のヘッジまたは金銭化取引は、Company Associateがその保有株の大部分の価値をロックすることを可能にし、通常、株式の全部または部分的な上昇潜在力を交換するためである。これらの取引は、会社連合会社が担保証券を継続して所有することを可能にするが、所有権のすべてのリスクとリターンはない。このような状況が発生した場合，Company Associateは会社の他の株主と同じ目標を持たなくなる可能性がある.そのため、当社はすべての会社の共同経営会社がこのような取引に従事することを禁止します

証券と保証金口座の質権。保証金口座に保有している証券が保証金催促要求を満たしていない場合、ブローカーは保証金所持者の同意を得ずに当該証券を売却することができる。同様に、借り手がローンを滞納した場合、質抵当がローン担保となる証券が売却される可能性がある。このような売却は、証券を保証金口座に入れるか、証券質を担保とする人が重大非公開情報を知っているか、または他の方法で会社証券の取引が許可されていない場合に発生する可能性があるため、すべての会社連合会社が保証金口座に会社証券を保有したり、会社証券を融資担保として担保したりすることを禁止する。

指定裏方への特別取引制限

すべての会社の共同経営会社は、彼らが重大な非公開情報を知っている場合、あるいは取引タイプが本政策で明確に禁止されている場合、会社での証券取引を避けなければならない。すべての会社連合会社に適用されるこれらの一般禁止に加えて、(1)当社の全取締役、(2)当社執行者(取締役会が指定)および(3)その仕事の一部である当社の誰もが、当社の総合財務業績または予測に定期的に接触する他の取引制限(“総称して”指定内部者“と呼ぶ)に適用される。現在指定されている内部者リストは会社法律部がメンテナンスを担当しています。

次の時間(“閉鎖期間”)では、指定された内部者は、会社証券を売買してはならない

(一)いずれかの会計四半期が終了する前の14日から会社の四半期または年度業績発表後の営業日が終了するまでの間の財務報告；

2.連続する3つの営業日を超える任意の期間において、すべてのERISA個人アカウントの下で、参加者または受益者の少なくとも50%が、指定されたインサイダーサービスまたは会社に雇用された会社の株式証券を購入することができる

当社が維持している取引は同社等の株の計画は当社又は当該計画の受託者によって一時停止されます。

3.株主は、株式買い戻し計画の公表又は既存株式買い戻し計画の改訂前又は後の四(4)営業日以内に、株主は、当社が株式買い戻し計画を公表する前又は既存株式買い戻し計画を改訂する前又は後の四(4)営業日以内に購入しなければならない

4.指定された内部者の他の期限を特定することを決定します。

ルール10 b 5-1取引手順

ルール10 b 5-1取引手続きにインサイダーが入っていることが指定された場合、その指定インサイダーは、上記第1および第4項(第2または3項を含まないが)に記載された閉鎖期間内に会社証券を売買することができる可能性がある。これは米国証券取引委員会(Securities And Exchange Commission)が許可する項目であり、指定された内部者が事前に計画した取引を許可する。ルール10 b 5-1取引プログラムは、指定されたインサイダーがロック期間または重大な非公開情報を持っていることによって阻止されても、購入および販売を許可するように設計することができる。このような計画を立てることを希望する指定インサイダーは、その仲介人と協力し、取引計画を実施する前に、審査·承認のために提案された取引計画を総法律顧問に提供しなければならない。会社の政策は、指定された内部者が規則10 b 5-1取引プログラムに従って取引することができ、条件は、(I)当該取引プログラムが、会社総法律顧問またはその指定者によって解釈された1934年の“証券取引法”(以下、“取引法”と略す)下のルール10 b 5-1の要求に適合することである。(Ii)当該取引計画は、指定インサイダーが本来本政策に従って取引可能である場合に採用され、(Iii)当該取引計画の採用は、総法律顧問又はその指定者によって明確に許可され、(Iv)(A)当該取引計画の採用又は修正後90(90)日までは、当該取引計画に基づいていかなる取引も行ってはならない。または(B)会社が証券取引委員会に提出した定期報告において、会社が取引手続を採用または修正した会計四半期の財務結果を開示した後の2営業日(ただし、取引手続を採用または修正した120日を超えない)。(V)このような取引計画は、新規または修正された取引計画を採用する際に、指定されたインサイダー取引者が自社または任意の会社の証券に関する重大な非公開情報を知らず、ルール10 b 5-1の禁止された計画または計画の一部ではなく、その取引計画を誠実に採用することを証明する陳述書を含み、(Vi)これらの取引計画または他の文書には、取引計画が常に誠実に行われる契約が記載されている。第16条内部者(以下に定義する)10 b 5−1取引手順に従って行われるすべての取引は、法律部に報告されなければならず、取引を報告する表4又は表5上の10 b 5−1取引手順による取引として指定されることに留意されたい。また、同社は米国証券取引委員会に提出された四半期報告書で10 b 5-1取引計画の使用状況を開示する。

会社が計画した取引

Company Associatesが重大な非公開情報を持つ場合の取引の制限や，指定された内部者への閉鎖期間の制限は，従業員の株式オプション，帰属，支払い制限株式単位の行使，あるいは会社がこの2種類の取引の源泉徴収税金要求を満たすために株を差し引くことには適用できない.しかしこのような制限は

仲介人が協力するキャッシュレスで株式オプションの一部を行使する任意の株式売却、または任意の他の市場販売は、使用価格または納付すべき税金を支払うために必要な現金を生成することを目的とする。

Company Associatesが重大な非公開情報を持っている場合の取引の制限と、閉鎖期間に関する指定された内部者への制限は、(A)計画内に既存の口座残高を会社株基金に振り込むか、(B)401(K)計画口座からお金を借りるかを選択し、融資が会社株式基金残高の一部またはすべての清算につながる場合、401(K)計画口座からお金を借りることを選択することにも適用される。および(C)前払い融資が会社株基金に融資収益を分配する場合には，前払い計画融資を選択する.

第十六条に規定する内部者の強制的手続

取締役及び行政官は、その直系親族又はその他の家族メンバー、並びにいくつかの関連信託、共同企業及び実体(“第16条裏方”)とともに、総法律顧問又はその指定者の事前承認を受けておらず、会社証券に関するいかなる取引にも従事してはならない。予め承認された請求は、少なくとも提案取引の前日に総法律顧問またはその指定者に提出されなければならない。そして、総法律顧問は取引が可能かどうかを決定するだろう。事前決済された取引が完了すると、取引が米国証券取引委員会にタイムリーに報告できるように、総法律顧問または彼女の指定者に取引の詳細を直ちに提供しなければならない。

第16条内幕者の特別規則に適用される

第十六条裏方は、取引法第十六条の報告を遵守し、短期運転利益の要求を回収しなければならない。第16節内部人士：

(A)会社の証券の所有権を詳細に説明し、所有する金額またはそのような所有権の形態の任意の変化を説明する報告書の提出が要求される

(B)会社証券に従事する“短線取引”(6ヶ月以内に任意のタイプの会社証券を売買するか、販売し、その後任意のタイプの会社証券を購入するか)、または連邦証券法に基づいて、連邦証券法によって“利益”とみなされる任意の取引を会社に返還しなければならない

(C)空売り会社証券や類似の投機取引に従事することは法律で明確に禁止されている。

第十六条内部者による会社持分証券のほとんどの取引は、取引後二営業日以内に証券取引委員会に報告しなければならない。報告書によって制約された取引は、限定されるものを含むが、これらに限定されない

-株の購入および販売；

-株式、株式オプション、制限株式単位、および業績配当金付与

-株式オプションの行使；

−信託に関する取引；

-任意の会社の退職貯蓄計画、株式蓄積計画、または配当再投資計画を介して株を買収し；

-株を贈るなどの他の取引。

報告取引の時間が短く、かつ表の技術的なため、会社法律部は、他の特別な手配がなければ、総法律顧問の承認を得ない限り、会社のすべての内部者のために準備し、証券取引委員会に必要な報告書を提出する。会社がこのような書類を提出できるようにするために、各第16条のインサイダーは、そのような書類を提出することを許可する権限書に署名して戻すことを要求される

終了後取引

本政策は、たとえ彼または彼女が取締役サービスを終了したり、雇用されたりしても、任意の会社の共同経営会社の取引に引き続き適用されることを宣言した。会社連合会社がその役員サービスまたは雇用終了時に重要な非公開情報を持っている場合、これらの情報が公開または重要な情報でなくなる前に、その会社の共同経営会社は会社証券を取引することができない。

コンプライアンスに協力する

本政策の遵守と不正証券取引回避の最終責任は各社共同経営会社が負担します。任意の会社共同経営会社は、政策に疑問がある場合、または会社に関する情報が重要であるかどうか、または公開されているかどうかを決定していないかどうかは、任意の行動をとる前に、執行副総裁総法律顧問兼秘書のローレン·タシュマに連絡したり、電子メールでlauren.tashma@graph icpkg.comに送信しなければならない。