総サービス協定の改正と再記述

その間に

国際グラフィックパッケージ有限責任会社

そして

NTTデータアメリカ社

2023年12月15日

GPI/NTTデータ機密

カタログ

第一条--締約国、期限及び延期：第一条

1.1締約国が契約に署名していない1

1.2 Term：第2四半期

バージョン1.3拡張：バージョン2

第二条--第三条--指定サービス

2.1指定サービス：3

2.2作業状況；3月3日に進行中のプロジェクト

2.3仕事の責務-3

2.4移行：4

2.5重要なマイルストーンとマイルストーンポイント：4月4日

2.6新サービス業界：4

2.7プロジェクト：5ヶ月

2.8サードパーティサービス：第6期

2.9財務的約束/代替調達計画：6ページ

2 1020 1.7年間のサービスレベル

2.11内部サービス：第7章

2.12指定サービスの推移：7

2.13 7月7日の報告

第三条--関係管理；管理；第七条

3.1お客様マネージャ：7

3.2アカウント管理：第8号

3.3 Proceduresマニュアル8ページ

3.4 8月の満足度調査

3.5から2019年までの変更制御プログラム

第四条--十月十日から料金及び領収書を発行する

4.1 10月1日からの充電開始

4.2開票と支払いの流れ：2010年10月

4.3 2月11日に発行された未処理インボイス

4.4 11月1日の期限

4.5年11月11日相殺権

4.6 2018年12月までの未払い金額

4.7 12月12日の返金と返金

4.8月12日の再稼働費用

第五条--12年前の料金の調整

5.1年1月13日の基準

5.2 14月14日の再交渉費用

第六条--税金と税金

6.1-15年前の責任分配

6.2 Exemptions：2018年1月16日

6.3財産税と従価税：16年

6.4税金は16億ドル以下です

6.5 assessments：11月16日

6.6月17日から返金と返却

6.7協力計画：17年

第七条--十八年一月十八日保留

第8条--技術

8.1計画：2月18日

8.2資産と財務責任、2019年現在

8.3デバイス更新版1月19日

8.4ソフトウェア通貨動向：3月19日

8.5購入とメンテナンス費用：2月20日

8.6第三者ソフトウェア業界：20月20日

8.76月20日知的財産権保護

8.8 GPIデバイスおよびソフトウェア業界レポート22

第九条--資源の管理

9.1201.23年度担当者交代

9.2人的資源部：2月23日

9.2下請契約：2月25日

第十条--施設、同意、規制要件−27

10.1施設および関連サービスの利用状況：27

10.2場所は2月27日から変更

10.3援助、同意、政府の承認、2月28日まで

10.4輸出規制：2月29日

10.5規制適合性：2019年1月29日

10.6プライバシーポリシー：2019年3月30日

10.7年1月30日のセキュリティ要件

バージョン10.8-30指定サービスプロトコルに変更が必要

記事xi-資産剥離、合併と買収：11月31日

11.1資産剥離、合併、買収の影響：31.31

第十二条--業務又は有事項

12.1ディザスタリカバリ期間：2月33年

12.2ディザスタリカバリ計画テスト：34年

12.3災害の世界への影響−34

12.2不可抗力：35.35

12.5%；他の業務または事項；36.6%；12.5%；

第13条−データ及び機密性保護条例36

13.1 DATA*36

13.2セキュリティ：37.37

13.3取り返しのつかないダメージ：39

第十四条--監査権適用範囲四十

14.1運用監査：40.40

14.2監督監査：40.40

14.3運営監査結果報告：40年

14.4年度財務監査：14.40

14.5 NTTデータ記録は4月1日から

14.6サードパーティへのアクセス：41%

14.7協力·援助プロジェクト：41%

14.8不合理な干渉がない：41

14.9 SAS 70年度レビュー：41年

第十五条--契約終了四十二条

15.1便宜上使用する端末：42

15.3“NTTデータ制御変更終了プロトコル”43

15.4訴訟による終了：43

15.5 NTTデータ権は2019年4月1日に終了

15.6年7月44日のサービスレベル終了イベント

15.7不可抗力事件は11月4日に終了した

15.8災害の終了時間：44年

15.9破産終了：44.44

15.10移行失敗の終了日は45年です

15.11終了日の影響：1945

15.12サポート終了：45

第16条-宣言、保証、そして追加協約

16.1 NTTデータの陳述、保証、および追加条項：48

16.2 GPIの陳述、保証、および追加契約：50

第十七条--賠償及び賠償

17.1 NTTデータによる賠償：52年

17.2 GPIによる賠償--54

17.3“賠償手続き”：第55章

第18条--責任リスト56

18.1間接損害賠償の制限：56

18.2直接損害賠償の制限：第57条

18.3累積救済：57年

18.4損害賠償軽減：57

18.5認知度：58.58

第十九条--保険業及び保険業

19.1保険会社：58.58

第二十条紛争解決策五十八条

2011 Disputes in General of General-58

202%継続実績：58年

20.3“締約国協定”：1958年

第二十一条--雑令五十八条

21.1-58歳以下の他の活動に参加する権利

21.2独立政党：*58

21.3最終合意；生存権：59年

修正案21.4；免除：1959

21.5拘束力のある性質；代入：359

21.6サードパーティ受益者死亡59人

21.7承認と同様の行動*59

21.8ノード：660ノード

21.10プレスリリース：6月1日-60月

21.11“建築規則”；第61章

21.12さらに保証：61

21.13執政法

総サービス協定

本改訂と再記述したプライマリサービス協定は，以下の条項と条件および添付の付表(“本プロトコル”)を含み，2023年12月15日(“発効日”)に図形包装国際有限責任会社(GPI)，NTTデータ米社(旧NTTデータサービス会社)とNTTデータサービス有限責任会社(デラウェア州法律により設立された会社(“NTTデータ”)によって締結·締結される。

双方(2007年11月29日にサービス主契約を締結した。

双方は、本合意に規定されている条項および条件に基づいて、この“サービスマスター合意”およびいくつかの添付表および関連する添付ファイルをさらに改訂して再記述することを望んでいる。

双方は，双方のサービスプロトコルを管轄する条項と条件(本プロトコルで定義されるように)は，本プロトコル(本プロトコルで定義されるように)に規定されている条項と条件からなることに同意した.

背景

GPIは、情報技術および関連サービスおよび機能の実行および管理において経験および専門家を有する第三者が、GPIのために現在GPI自身によって実行されているいくつかのそのようなサービスおよび機能を実行することを望む。GPIは、このような合格した第三者を招聘することによって、このようなサービスと機能を履行し、GPIは一定の経済効果、業績改善と運営優勢を実現できると信じている。NTT DataはGPIに必要なサービスタイプと機能を提供しており，NTT DataはGPIにこのようなサービスを提供したい.本プロトコルは，GPIがこのようなサービスや機能を購入するための条項と条件を記録しており，NTT Dataはこのようなサービスと機能を提供する.

参考のため，本プロトコルで用いる大文字用語を本プロトコルの付表Aで定義し，解釈規則について述べた.

そこで，現在，本協定に記載されている相互契約と協定を考慮し，他の良好かつ価値のある対価格であることを考慮して，ここでは受信して十分であることを確認する--GPIとNTTデータは以下のように同意する

契約書

第一条締約国、期限、延期

1.1締約国。

(A)本プロトコル項での指定サービスを受けるほか、GPIは、本プロトコル条項でのサービスを受けるGPI関連会社(“サービス受信側”)を代表して調達エージェントを担当し、それが担うすべての義務に責任を負う。有効日までのサービスオブジェクトを付表1.1(A)に示す.GPIは、これらのエンティティがGPIのアクセサリ会社であることを前提として、追加のサービス受信者を増加させるために、時々一方的に別表1.1(A)を修正することができる。双方は，制御プログラムを変更することにより，サービス受信側を増加させるために指定されたサービスを必要とする任意の変更と，それに関連する任意の一度料金について合意する.サービス受信側が米国以外にある場合，双方は現地国協定を締結することを選択することができ，このプロトコルにより，このようなサービス受信側は指定されたサービスを獲得し，税負担の分配は別途協議し，本プロトコル第6条の制約を受けない.双方に別の約束がない限り、料金の計算、再交渉のトリガ要因、および本プロトコルの他の関連する態様の場合、指定されたサービス受信側の指定されたサービス量は、指定されたサービス総量の計算に含まれる。

(B)GPIは、NTT Dataが当該等のサービス受信側に指定されたサービスを提供する前に、NTT Dataの利益のために、サービス受信側がPerot Systems又はその関連会社又はその従業員、上級管理者又は取締役に対して任意のクレーム又は訴訟を提起するか、又は当該訴訟又は訴訟の一方となることを規定する書面プロトコルを各サービス受信者と締結する。このようなサービス受信者に提供される指定されたサービスの場合、GPIは、本プロトコルの下の義務を完全に履行する責任がある。第11.1(F)節(資産剥離、合併および買収の影響)によれば、サービス受信者がNTTデータに対してクレームまたは訴訟を提起した場合、GPIは、サービス受信者のクレームまたは訴訟を終了させるか、またはGPIの名義でクレームまたは訴訟を提起する。

1.2個の用語。本協定の期限(“期限”)は、発効日から発効し、第15条(終了)に従って早期に終了するか、または第1.3条(延期)に従って延長されない限り、夜11：59まで継続される。ジョージア州アトランタ、2029年1月31日(“期限満了日”)。

1.3拡張。

(A)GPIが期限満了日前に18(18)ヶ月以上要求された場合、NTTデータは、GPIの要求を受けて30(30)日以内に迅速に作成し、期限延長提案をGPIに提出する(“継続提案”)。継続提案は、GPIが期限を延長するか否かについてインフォームドコンセントを行うことができるように、GPIに十分な詳細を提供する。GPIは期限満了日までに少なくとも6(6)ヶ月間NTTにデータ通知を提供し，GPIが期限延長について交渉したいかどうかを説明する。GPIが通知で期限の延長を希望することを表明した場合、双方は期限を延長するために適用される条項と条件および期限について交渉する。第1.3(B)項の制約の下で、双方が期限満了日の3(3)ヶ月前又は任意の同意の期限満了日前にこのような延期された適用条項及び条件について合意できなかった場合、本協定は期限満了日に満了する(第21.3条(完全合意；存続)に制限される)。

(B)第1.3(A)条の規定にもかかわらず、GPIは、期間を最大12(12)ヶ月(各オプション期間は12(12)ヶ月、すなわち“オプション期間”)に延長し、合計24(24)ヶ月までのオプション期間を生成する2(2)個のオプションを有するべきである。GPIがオプション期間を延長する権利を行使することを選択した場合、元の期限満了日の前に90(90)日以上(GPIが第1のオプション期間を延長する権利)を行使する場合、および90(90)日以上である場合(GPIが第2のオプション期間を延長する権利を行使する場合)は、このような選択の通知をNTTデータに提供する。各延期は、以下の有効な課金および条項および条件に従って行われるべきである：(I)第1のオプション期間については、満期日までであり、(Ii)第2のオプション期間については、第1のオプション期間が満了した日からである。

第二条指定されたサービス

2.1サービスの指定。NTT Dataは，このようなサービスが付表2.1.1に規定されているサービスタワー(“サービスタワー”)に分割されているため，発効日に以下のサービス(“指定サービス”)を渡すことを担当すべきである：(1)作業説明書に記載されている機能，(2)2.6(A)節(新サービス)に従って指定サービスに追加された任意の新しいサービス，および(3)本プロトコルに記述されている項目(新規項目を除く)である.双方は、GPIは指定されたサービスの戦略方向に対する権限を保持し、GPIがこれに関連する責任を決定、変更、定義する権利があるが、“変更制御プログラム”を遵守しなければならず、GPI戦略方向の変化が指定されたサービスの実行に参加していないNTTデータから指定されたサービスまたはリソースを変更して、GPI戦略方向のこのような修正に適応する必要があることを認め、同意する。

2.2作業説明書。

(A)NTTデータは，本契約付表2.2(A)，(B)と(C)に規定されている作業説明書(“作業説明書”)に基づいて指定サービスを提供する.作業説明書は、指定されたサービスにおける各当事者の責任、実行されている機能、および適用される指定サービス特有の他の用語を説明する。

2.3責任。NTT DATAとGPIは，本プロトコルとマニュアルに規定されているそれぞれの役割，義務，責任(“責任”)を履行する.NTTデータの履行責任がNTTデータ言い訳の悪影響を受け，かつ，(A)このようなNTTデータ言い訳がNTTデータがその役割を果たすことができない要因であることを示し，かつ，(B)NTTデータがビジネス的に合理的な方法，活動，プログラム(総称して“融通方法”と呼ぶ)を用いてその役割を果たすことができなければ，NTTデータがその責任を果たす義務は免除される.(A)および(B)項の場合、非特許技術データは、非技術貿易データの理由を引き起こす原因が非特許技術データの性能を阻止、遅延、または損害し、そのような原因の影響を軽減する合理的なステップをとる場合にのみ、履行を免れることができる(S)。可能な範囲では，GPIはNTTデータクライアント担当および関連するNTTデータサービスタワーマネージャに書面で通知し，GPIがどのような状況を意識してGPIがその役割を果たすことを阻止するか，NTTデータの融通方法を実施する必要があることを通知する.GPIがこのような事前通知を提供できるか否かにかかわらず，NTT Dataが融通方法を実施する必要があることを意識すれば，NTT Dataは必要な融通方法を能動的に作成·実施する.NTTデータの理由から融通措置が必要であれば，GPIはNTTデータが融通措置を実行する際に発生する合理的なコストを補償し，(A)このようなコストがNTTデータがNTTデータの言い訳を招くイベントが発生せずにその役割を果たすことによるコストを超えることを前提とし，(B)NTTデータがGPIにこのようなコストの性質や金額を証明できること，および(C)このような援助の人手部分が課金明細書に規定されている適用料率(あれば)を超えない料率でGPIに徴収することを前提としている.GPIが融通方法のコストに財務的責任がある場合：(X)緊急事態が発生しない限り、NTT Dataが融通方法を実行するために必要な追加設備を購入しなければならない場合、NTT Dataは事前にGPIの書面同意を得なければならない；(Y)NTT Dataは商業的に合理的な努力をし、融通方法のコストを最小にし、当時GPIに割り当てられたリソースを使用することで融通方法に関する追加コストを吸収しようとすることを含み、(Z)NTT Dataは、その後GPIアカウントに割り当てられ、変通方法を作成し、実施するリソースに対してGPI追加費用を徴収しないことを認める。NTTデータが2.3節に基づいて融通措置を実行すると，NTTデータがGPIにこのような障害が発生する可能性があることを通知し(NTTデータが知っているか知っているべきか)，GPIが融通措置の実施を許可している場合，NTTデータは融通方法による障害により本プロトコルの下での義務を履行できないことを免除すべきである.

2.4移行。指定されたサービスの移行(それに関連するすべての活動を含む)は、(A)NTT Dataと、その現在の運用モードで指定されたサービスの一部を修正することに関連する活動と、(B)テキサス州のNTT Data Planoから公衆が利用可能な商業クラウドサービスおよび予備データセンター位置への移行(このようなすべての活動を“移行”と呼ぶ)を含むGPIアカウントに対するその将来の運営モードに関する活動との2つの主要な構成要素を含む。付表2.4に各当事者それぞれの責任(“モデルチェンジ計画”)を含むモデルチェンジと移行計画を示す。双方は，(I)NTTデータ変換活動が2023年10月1日に開始され，(Ii)変換計画が交付されたことを認め，(Iii)最終転換計画の条項を誠実に交渉する.

2.5保留します。

2.6新しいサービス。

(A)双方は、NTTデータは、GPIが時々書面で提出した要求に従って、(1)他の約束がない限り、本プロトコルのすべての条項および条件によって制約される、(2)当時指定されたサービスの範囲に属さない(“新しいサービス”)と約束することができる。新しいサービスは、(A)残り期間内に継続的に行われる活動、または(B)付表2.7に記載されたガイドラインに従ってプロジェクト計画を承認し、発効日後にプロジェクト計画を承認するプロジェクトによって実行される活動(“新範囲項目”)であってもよい。NTTデータが新たなサービスを提供することに関する書面プロトコルは，制御プログラムを変更することにより作成され，(I)は，既存の作業説明書を改訂したり，新たな作業説明書を追加したりする形で記録される(そのような新サービスが新範囲項目でなければ)，(Ii)はプロジェクト計画(そのような新サービスが新範囲項目であれば)である.1つのサービスが新しいサービスであるかどうかを決定するために、双方は、要求されたサービスが、指定されたサービスの資格に適合するように、動作説明書にNTTデータに割り当てられた責任に含まれているかどうかを指導するために、まず作業説明書を審査しなければならない。作業説明書の審査が十分な指導を提供できない場合、双方は、そのようなサービスに合理的に関連する(またはそのようなサービスに非常に近い合理的な課金機構)課金スケジュール内に課金機構が存在するかどうかを判断する。作業説明書または適用可能な課金メカニズムが、(明示的にも近似的にも)サービスが指定されたサービスに含まれることを示す場合、NTT Dataは、指定されたサービスに関連する料金を徴収するために、既存の義務に従ってサービスを履行し、双方は、理想的にはサービスに適用されるように既存の課金機構を正常化する。サービスがこのような標準の指定されたサービス資格を満たしていない場合、サービスは新しいサービスとみなされる。

(B)NTT DataがGPIがNTT Dataに付加サービスの提供を要求する要求を受信し、GPIに代わってそのような付加サービスが新しいサービスを構成していると判断した場合、NTT Dataは5(5)営業日以内にGPIに予備応答を提供し、NTT Dataが新しいサービスを実行する提案を提供するか否かを示す。NTT Dataが新しいサービスを実行する提案書を提供することを選択した場合、Perot Systemsは、30(30)営業日以内(またはサービスレベル要件のより短い時間)に、基本料金以外に追加料金を徴収しない書面提案書を準備し、関連する範囲内に以下の情報が含まれる

(I)NTT Dataが実行する予定の新しいサービスに関連する作業の書面記述；

(Ii)新しいサービスの開始および実施のスケジュール；

(3)この新しいサービスを実施するプロジェクト計画；

(Iv)NTT Dataは、このような課金の詳細な分類を含む、このような新しいサービスについて提案された課金について、

(V)このような新しいサービスに適用される提案サービスレベル；

(Vi)新しいサービスを提供するために必要な人的資源を推定する

(Vii)NTT DATAは、新しいサービスに関連する任意の新しいソフトウェア、ツール、またはデバイスの説明を提供する

(Viii)任意の新しいソフトウェアを開発および実行するために必要なソフトウェア、ツールおよびデバイス、および実行時要求の説明；

(Ix)新しいサービス内または新しいサービスに関連して使用される任意の既存のソフトウェア、ツール、またはデバイスのリストを含む；

(X)新しいサービスに関連する任意の新しいソフトウェア、ツール、または任意の製品、パッケージまたはサービスの検収試験基準およびプログラム；

(Xi)新しいサービスの実施または新しい範囲プロジェクトの管理に関するプロジェクトマネージャーを担当するNTT Data従業員の名前および職名；

(Xii)このような新しいサービスがサービス場所以外の場所で行われる場合、そのような新しいサービスを提供するすべての管轄区域のリスト(GPI要求の特定の程度を有する)；および

(Xiii)GPIが合理的に要求する任意の他の情報。

(C)NTT Dataは，(I)双方が“運営変更制御プログラム”に基づいて新サービスの条項や条件について合意したこと，(Ii)新サービスに関する文書が契約課金制御プログラムによって完了したこと，および(Iii)GPIがNTT Dataに新しいサービスを実行する書面ライセンスを提供するまで，新たなサービスの提供を開始しない.

2.7プロジェクト。プロジェクト、飛行中のプロジェクト、あるいは各方面がプロジェクト計画の中で明確に約束した項目に該当する以外、すべての当事者が発効日後に同意した項目は時間と材料によってGPIに計上され、料金明細書に規定されている人工料率の制限を受ける。NTTデータは，1つの項目(含まれる項目を除く)として実行されるすべての作業を付表2.7に規定したガイドラインに従って書面項目計画(“プロジェクト計画”)で合意して記録する.含まれる項目はNTT Dataが実行し，GPIにはNTT Dataから人手での追加料金は徴収しない.“プロジェクト計画”に別の約束がない限り、GPIはいつでもプロジェクトを終了することができ、停止費または同様の費用または費用を支払うことはできないが、GPIは、プロジェクト終了日までにプロジェクト上で完了した作業の費用、およびそのようなプロジェクトを実行することに関連するサプライヤーの自己支払い費用または投資を支払う責任がある。NTT DATAは，含まれる項目の実行については付表2.7で規定したガイドラインに従って当事者の同意を得るべきである.

2.8サードパーティサービス。

(A)NTTデータによる連携.GPIが第三者と契約を結び、指定されたサービスまたは指定されたサービスに影響を与える任意のサービスを提供する場合、NTT Dataは、GPIの合理的な要求の範囲内でGPIおよび任意のそのような第三者と協働する。このような連携は、(I)指定されたサービスに関連する施設および技術文書の合理的なオブジェクトおよび電子アクセスを提供するステップと、(Ii)第三者作業製品が指定されたサービスと互換性があるために必要な動作環境、システム制限、および他の動作パラメータに関する情報を提供するステップと、(Iii)任意の第三者ソフトウェアまたはハードウェアを指定されたサービスをサポートする動作環境に統合する統合サービスを実行するステップと、(Iv)GPIが合理的に要求される可能性のある他の連携とを含む。GPIは，NTTデータが第三者と任意のNTTデータの秘匿情報を共有する前に，NTTデータが第三者に商業的に合理的なセキュリティプロトコルの締結を要求する可能性があることを認めている.GPIはまた、このような協力のいずれも、含まれるプロジェクトを含むプロジェクトの資格に適合する可能性があることを認めている。

(B)管理プロトコル.GPIはGPIのエージェントとしてNTT Dataを指定し，NTT Dataはこのような指定サービスの一部として指定を受け，ある第三者プロトコル(“管理プロトコル”)に従って指定されたサービスの管理，管理，サポート，運営，課金，注文を実行することに限られる.表2.8(B)にそれぞれの管理プロトコルを示す.本プロトコルの規定により，NTTデータ社はエージェントとしてホストプロトコルの下での義務と責任を果たす.その毎月報告義務の一部として，NTT DataはGPIエージェントとしての管理プロトコルにおける活動に関するすべての重要な情報やファイルをGPIに提供する.GPIは、このような終了またはそのような終了を前提として、GPIの適宜決定権に従って任意の時間で終了するか、またはNTT Dataの管理プロトコルにおけるエージェント任命に追加的な制限を提供することができる

“変更制御プログラム”による制限を行う.双方の同意により、双方は、任意の第三者プロトコルをホストプロトコルリストに追加することができる。

2.9財務的約束/代替調達。

(A)GPIが指定されたサービスの使用を減少させる場合、任意のエンティティをxi条項(剥離、合併および買収)に従ってアウトソーシング、内部パッケージ、またはGPIが剥離することによる任意の数の減少を含むが、これらに限定されないが、GPIは、任意の最低料金または他の支払いをNTT Dataに支払う義務がない(課金スケジュールによって制限される)。

(B)GPIは、指定されたサービス範囲内の任意のサービス、機能、責任またはタスク(“アウトソーシング”)を履行するために、期限内に処罰されることなく、または新しいサービスを構成する任意のサービス、機能、責任またはタスクを保持するか、またはそのようなサービス、機能、責任またはタスク(“内部アウトソーシング”)を内部で履行することができる。GPIがアウトソーシングまたは内部パッケージを選択することは、課金スケジュールに従ってGPIが低減されたリソース積分を得る権利に影響を与えない。GPIがサービスアウトソーシングまたはアウトソーシングを指定する場合、GPIは、それの持続的な使用に関連する任意の適用可能な低減されたリソース積分を取得し、GPIの減少使用が5.2節(費用再交渉)による再交渉権をトリガする場合、双方は、サービングタワーに関連する基本料金、ARC、RRC、および終了料を再交渉する。NTTデータは第三者プロバイダの第2条に基づいて

2.8(サードパーティサービス)。GPIが指定されたサービスを内包またはアウトソーシングするためには、残りの指定サービスに対する任意の変更が必要であり、変更制御プログラムを遵守すべきである。

2.10サービスレベル。発効日から，NTT Dataが提供する指定サービスは，付表2.10に添付されているサービスレベルプロトコル(“サービスレベルプロトコル”)として規定されているサービスレベルに到達または超過する.サービスレベルプロトコルの条項と条件により，NTT Dataがサービスレベルを実行できなかったことにより，GPIがサービスレベルポイントの形で料金ポイントを受け取る可能性があり，これらはすべてサービスレベルプロトコルの条項を満たしている.

2.11固有のサービス。本プロトコルまたは作業説明書に具体的に説明されていない任意のサービス、機能または責任が、指定されたサービスを正常に履行および提供するために必要である場合、または指定されたサービスの固有部分または指定されたサービスに含まれる必要があるサブタスク(総称して固有サービスと呼ばれる)である場合、これらのサービス、機能または責任は、指定されたサービスの黙示とみなされ、指定されたサービスの範囲に含まれ、その程度および方法は、本明細書に具体的に説明された場合と同様である。本プロトコルが別途明確に規定されていない限り、NTT DATAは、指定されたサービスを提供するために必要なすべての必要な管理、監督、労働力、施設、家具、設備、用品、および材料を提供する。

2.12サービスの変更を指定します。NTTデータは，指定サービスの進化を招き，指定サービスが技術進歩に追従し，指定サービスに類似したサービスを提供する方法の進歩を可能にするために，必要に応じて修正，強化，補完，置換される.本2.12節による指定サービスの調整は、指定サービスの範囲に含まれているとみなされ、その程度や方式は、マニュアルで明示的に説明されている場合と同様である。

2.13レポート。NTTデータは，GPIにNTTデータが本プロトコルを遵守していることを詳細に説明する報告を付表2.13に示す.GPIは要求することができ、NTTデータは、指定されたサービスのNTTデータ表現またはGPIが指定されたサービスに関連する内部動作を合理的に評価するために必要な追加の報告をGPIが合理的に評価することを提供する。報告書と他の文書はハードコピーと電子フォーマットで提供されなければならない。GPIが他の同意がない限り、GPIが会議の前に少なくとも5(5)営業日に報告を検討するために、報告を議論する会議を手配するであろう。NTTデータの性能を記録した報告については，NTTデータはサービスレベルや他の性能要求から外れた場合を解釈し，適切な場合には是正措置計画を含む.また，NTTデータは，GPIが時々合理的に要求する可能性のあるファイルや他の情報をGPIに提供し，指定サービスにおけるNTTデータの表現が本プロトコルに適合しているかどうかを検証する.

第三条--関係管理；管理

3.1お客様マネージャ。

(A)任期中，NTTデータ社はGPIクライアント専用の顧客マネージャ(“NTTデータクライアント実行者”)を保持する.9.2(A)(I)節(キーパーソンとキーパーソン)より，NTTデータクライアント実行者は“キーパーソン”とみなされる.NTTデータクライアント担当者(I)はGPIが本プロトコルによりNTTデータを処理する主な連絡先となり，(Ii)指定サービスの管理と協調を全面的に担当し，(Iii)GPI代表と定期的に面会し，(Iv)NTTデータが本プロトコルに従ってGPIアカウントの日常管理過程でとる行動を決定する権利がある.NTTデータクライアント実行者は、GPIが本プロトコルに関連する特定事項の連絡先としてNTTデータの他の従業員を書面で指定することができ、指定されたサービスに関する活動を実行するために、GPI担当者は、NTTデータクライアント実行者及びその指定された任意の指定者が提供する情報に依存することができる。

(B)任期中、GPIは1人の個人を指定し、本プロトコルに従ってGPIのNTTデータを処理する際に、GPIの主要な連絡先(“GPI代表”)を務め、GPIの本プロトコル項目の指定サービスの日常管理について決定する権利がある。GPI代表は，本プロトコルに関連する特定事項におけるNTTデータの連絡先として他のGPI従業員を書面で指定することができ，NTTデータはこれらの事項に関連する者からの指示に依存することができる.

3.2アカウント管理。GPIのアカウントは別表3.2に従って管理されます。

3.3手順を操作する。適用すれば，NTT DataはSOWでのサービス保守標準に従ってプログラムを操作する.

3.4保留。

3.5制御プログラムを変更します。

(A)業務変更制御.(I)締約国が業務変更を提出又は要求する過程、(Ii)締約国がいずれかのこのような業務変更の影響を分析し、当該等の業務変更を実施するか否かを決定する際に従うべき流れ、及び(Iii)任意の合意された業務変更の実施形態のプログラム(“業務変更制御プログラム”)は、(I)手順書が完了するまでの一定期間、発効日から発効するGPIの業務変更制御プログラム(“仮業務変更制御プログラム”)に該当する。発効日までにNTTデータにコピーを提供し，指定サービスがこのような一時運営変更制御プログラムに与える影響を解決するために，手順書が完了した後，手順書に規定されている運営変更制御プログラムに適合すべきであることを解決することができる.業務変更制御プログラムには逆の規定があるほか、以下のマニュアルはすべての業務変更制御プログラムに適用される

(I)GPIの事前書面承認なしに、GPIに財務、運営または品質の影響を与える可能性のある任意の運営変更を実施することはできないが、指定されたサービスの連続性を維持するために一時的に承認されるものは除外されるが、このような承認は、GPIの電子変更管理システムITサービス管理プラットフォーム/システムに単一の運営変更を入力する形式であってもよいし、承認されたGPI変更要求の形式であってもよく、運営変更の承認(例えば、CAB毎週会議で承認される変更)を提供するものであってもよい。

(Ii)指定サービスの連続性を維持するために一時的に行われる業務変更以外のすべての業務変更について，NTT Dataは，(A)GPIの業務運営を不合理に中断しないように運営変更を手配する，(B)今後3(3)カ月継続と計画変更のスクロールスケジュールを毎月作成してGPIに提出する，(C)モニタリングと

GPIに適用されているスケジュールに従って変更されている状態を報告する；

(Iii)指定されたサービスの連続性を維持するために一時的に行われる任意の運営変更について、NTTデータは、GPI通知を記録して提供する(口頭で発行することができるが、任意の口頭通知は、運営変更発生後の翌営業日内に書面でGPIに確認しなければならない)。

(B)契約変更制御。以下の事項を管理するプログラム(“契約変更制御プログラム”)：(1)契約変更，(2)一方が契約変更を提出または要求する方式，(3)各当事者が任意のこのような契約変更の影響を分析し，採択するかどうかを決定する際に従うべきプログラム，および(4)任意の取り決めの変更がどのように本協定に反映されるべきか，表3.5(B)を参照されたい.契約変更制御プログラムは，各者が操作変更制御プログラムによって合意した修正を反映するために，本プロトコルを必要とする任意の修正にも適用可能である.

(C)プログラムを変更する.双方は，その際に発効した“契約変更制御プログラム”に基づいて，必要または適切であると考えた場合には，“業務変更制御プログラム”と“契約変更制御プログラム”(総称して“変更制御プログラム”)を随時更新·改訂すべきである.

第四条--料金と領収書の発行

4.1 Charge。GPIは、別表4.1(“課金明細書”)と本条項第4条の条項に従って指定サービスとして支払います。本プロトコルが別途明確に規定されていない限り、GPIはNTTデータが指定サービスを実行する費用以外の金額をNTTデータに支払う義務はありません。NTT Dataは，指定されたサービスを提供するために必要な資源やサービスを効率的に利用し，GPIからの料金を最小限に抑える.

4.2開票と支払い。

(A)毎月の領収書。各月の第15(15)日歴日(“基準月”)の前に，NTT DataはGPIに1枚の伝票(“月間伝票”)を提供し，(I)NTT Dataはその基準月内に提供される指定サービスの月間サービス課金，および(Ii)基準月より1カ月以内に提供される指定サービスの課金を調整する(たとえば，基準月が4月であれば，3月に行う指定サービスの課金を調整する).NTTデータは，月次伝票ごとにGPIに必要な報告を提出し，GPIが月間伝票に反映された調整を理解，評価，独立して計算し，その内部で指定されたサービスを用いて課金を行う場合を追跡する.章の制限を受ける

4.3(論争請求書)、GPIは、受信後75(75)日以内に、電信為替またはNTTデータが合理的に受け入れた他の電子的方法によって、毎月の請求書上のすべての金額を支払う。支払われていない争議請求書費用と争議費用限度額を超えた未払い請求書費用は、毎月1%(1%)の料率で計算され、このような費用が満期になった初日から計算される。

(B)伝票内容.

(I)上記の規定に加えて、月額請求書は、毎月のサービス料、調整および雑項目が個別サービス受信者が使用する個別指定サービスに割り当てられていることを詳細に説明する資料(すべての合法的な目的については、そのような資料は月次請求書の一部とみなされる)、NTT Dataが徴収している任意の適用税を含むべきである。NTTデータは4.2(B)(Ii)項に従って割り当てられておらず，それ自体はGPIに金額を領収書を発行していないと見なす権利を与えていないが，NTTデータが合理的に実行可能な場合にはできるだけ早くGPIに正確な月額領収書を提供することを前提としており，また，NTTデータが本第4.2(B)(Ii)節に毎月サービス料，調整，雑項目を割り当てていない場合，NTTデータはその多く払ったいかなる税金をGPIに計上する.

(C)期限を過ぎた請求書。本プロトコル条項に従ってGPIが担当する税金に加えて、GPIは、このような対応金額が発生した指定サービス完了日から120日以内にGPIに請求書を発行していない費用を支払う義務がなく、4.2(A)節(月次領収書)に従って請求書を発行しなければならない。

4.3領収書が発行されました。GPIが月額請求書に含まれる費用、クレジット、または他の項目の適用性に異議を唱えた場合、GPIは、以下の場合、紛争金額の支払いを差し引くことができる

(A)GPIは議論の余地のないすべての金額を支払います

(B)GPIは、論争に関連する月間請求書を説明することを含む、議論の根拠に関する合理的な詳細な説明をNTTデータに提供する

(C)当事者が紛争解決手続きの内部手続きに基づいて合理的な努力をして紛争を解決する

(D)当時議論されていたすべての費用の総額が1ヶ月の費用(“係争費用制限”)を超えた場合、GPIは、抗議されたNTTデータにこのような超過料金を支払わなければならない。そのような支払いがある場合、または同じ特定の指定サービスの課金に関して少なくとも6(6)ヶ月連続して論争が存在する場合、係争総額にかかわらず、いずれか一方は、別表20.1 4.2節に記載された係争解決手順に従って論争を提出して解決することができる

(E)紛争解決プログラムに基づいて、GPIがNTTデータに任意の差し止めされていない論争金額を最終的に決定した場合、GPIは、そのような金額が実際に満了した日(すなわち、このような金額が請求書を発行した日から75日後)からの利息を加えて、毎月1%(1%)のレートでNTTデータにこのような金額を支払う

(F)論争解決手順に従って最終的に決定され、NTTデータがGPIを欠いている任意の論争金額が論争料金限度額を超える場合、NTTデータは、決定された次の月次請求書にGPIのそのような金額をクレジットし、そのような金額を支払った日から毎月1%(1%)で計算される利息を追加しなければならない

(G)いずれの場合も、いずれか一方が本条項第4.3項(A)~(D)項の規定を遵守し、いずれか一方が他方に対するいかなるクレームも放棄したと解釈されてはならない。

4.4経験期。指定されたサービスに関連するすべてのスルー料金は、課金テーブルに記載される。課金明細書に明記されている以外は，指定サービスに関するすべての自己負担料金と支出はNTT Dataが担当し，GPIは精算しないが，GPIはNTT DataがGPIが旅行を明確に要求する項目を実行する際に発生するすべての旅行·旅行関連(食事·宿泊·雑費を含む)の実費と自己費を精算し，GPIがこのような費用の精算に事前に同意していることを前提としており，このような費用(I)は合理的であり，(Ii)にはGPIに提供される十分な書類証明，および(Iii)によるGPIによる精算ガイドラインがある。

4.5相殺権。本プロトコルに従ってGPIまたはNTTデータに償還されるべき任意の金額、または(B)本プロトコルに従って一方に支払われるべき任意の金額については、一方は、15(15)日以上の事前通知が他方に通知される場合には、本プロトコルの場合、そうでなければ他方に支払われるべき費用または費用から全ての金額を差し引くことができる。

4.6支払われていない金額。本プロトコルの満了または終了時に、一方が本プロトコルの下で他方の任意の金額または未使用のクレジットを借りた場合、それぞれ本プロトコルの満了または終了後60(60)日以内に他方に支払われる。本4.6節のいずれの規定も、本プロトコルで明確に規定されている一方が他方に支払うべき期限を延長するものとみなされてはならない。

4.7返金とポイント。

(A)NTT Dataが、指定されたサービスに含まれるGPIによって支払いされた商品、サービスまたは他の義務について任意の返金、クレジットまたは他のバックルを得るべきである場合、NTT Dataは、払い戻し、クレジットまたはバックルをGPIに直ちに通知し、払い戻し、クレジットまたはバックル(場合によっては)の全ての金額を、その次のGPI領収書の貸手に記入する(または、本プロトコルに従ってGPIに請求書を発行しない場合は、直ちにGPIに金額を支払わなければならない)。GPIが、指定されたサービスに含まれているが、GPIが支払っていない商品またはサービスまたは他の義務のいずれかの返金、クレジット、または他のバックルを受信すべきである場合、GPIは、そのような返金、クレジットまたはバックルを直ちにNTT Dataに通知し、次の請求書を支払う際に、そのような返金、クレジットまたはバックル(場合によっては)を含む(本プロトコルに従ってGPIに請求書を発行しない場合は、直ちにNTT Dataにそのような金額を支払わなければならない)。

(B)NTT DataがGPIが本プロトコルの下で財務責任を有する商品、サービスまたは他の義務支払い(GPIが財務責任を負うことに同意するか、または本プロトコルに従ってNTT Dataの発効日を返済する前の任意の支払いを含む)である場合、NTT Dataは、このような支払いを直ちにGPIに通知し、NTT DataがGPIの次の伝票にそのような支払いの全額請求書を発行する。GPIがNTT Dataが本プロトコルの下で財務責任を有する商品、サービス、または他の義務支払い(NTT Dataが本プロトコルに従って財務責任を負担するか、またはGPIの発効日前の任意の支払いを償還することに同意することを含む)である場合、GPIは直ちにこのような支払いをNTT Dataに通知し、NTT Dataは、このような支払いのすべての金額をその次の請求書のGPI貸方に直ちに記入する。

4.8再実行の費用。指定されたサービスを再実行する必要があり，主にNTT Dataがこのような指定サービスを正しく実行しないためにこのような再実行を実行する必要がある場合，このような再実行はリソースの利用に計上されず，NTT Dataは誤って実行された指定サービスに対してGPI料金を徴収しないが，NTT Dataは再実行に成功したことによる正しく実行された指定サービスに対してのみGPI料金を受け取り，まるで障害が発生していないかのようになる.本4.8節では，“正しくない”という言葉は，NTT Dataがその役割に応じて指定されたサービスを提供できず，再実行が必要となることを意味する.

第五条--料金調整

(I)NTTデータがGPIに提供する月間伝票の形式と内容および月次伝票をサポートする報告は，基本的に付表4.2(B)で規定した形式を採用する.移行期間中、双方は毎月の請求書を合意し、その中には、少なくとも別表4.2(B)に規定される詳細度が含まれる。GPIは，伝票に含まれるか，伝票とともに提供される詳細な情報を作成するために，NTTデータ社が必要な情報を迅速に取得することを支援する.あるいは，GPIの要求に応じて，合理的な事前通知の下で，NTT Dataは非分項の月次伝票を発行するか，本プロトコルで提供される任意の指定サービスのこのような月次伝票上のサブを統合する.任意の指定サービス(電気通信サービスを含む)の提供が課税される場合、または指定されたサービスの任意の部分がGPIへの有形個人財産の売却またはレンタルとみなされる場合、双方は、本プロトコルの下のすべての支払いを、(I)課税指定サービス(いくつかの種類の課税指定サービスに分類される)および課税販売またはレンタル有形個人財産、(Ii)非課税指定サービス；および(Iii)NTT DATAは，GPIの支払いエージェントとしてのみ，そうでなければ免税または以前に課税された商品，用品またはサービス(電気通信サービスを含む)を受信する.以上のように，NTT Data月間伝票のどの部分も，(1)4.2(B)(I)節の要求を実質的に満たしておらず，GPIがその金額が満期になったかどうかを決定できないか，(Z)適切な税金を支払うことができないか，(2)双方が合意した4.2(B)(I)節の規定で支払いを分けることができず，NTT Dataがその伝票の正しい部分を再発行するまでは，開票されたとはみなされないことを示している.しかし，修正された支払い分離方法について双方が合意した場合，その修正された方法は双方が修正について合意してから30(30)日以内に発効し，その30(30)日以内にNTTデータは先の分離方法に従って領収書を発行することができる.

5.2ベンチマーク。

(A)GPIは、協定が発効した日から18ヶ月目から、同様のサービスを受けた他の組織(“基準”)と照合して、本協定項下の課金を測定することができる。GPIの選択の下で、各基準について、GPIは、(A)すべての指定されたサービスまたは(B)1つまたは複数のサービスタワーの下の指定されたサービス(“基準サービス”)を基準とすることができる。任期中、GPI実行基準の頻度は2回を超えない可能性がある。また、NTTデータがこのような新しいサービスの提供を開始してから最初の12(12)ヶ月以内に、GPIは新しいサービスのベンチマークテストを行ってはならず、GPIはこの12(12)ヶ月の間に新しいサービスを含むサービスタワーを基準テストすることができるが、このような新しいサービスをベンチマークテストに含めることができないことを前提としている。

(B)GPIは、プロセスを客観的に測定および比較する専門家(“基準”)を招いて基準を実行する。双方ともGartner，Inc.，Compass America，Forresterが基準ベンチマークとなる資格があることに同意した.GPIが前文に記載されていない基準を採用したい場合，NTTデータにその人を推薦することになり，NTTデータはその人に同意し，その人がNTTデータの競合相手でない限り，(Ii)ITサービス基準の面で豊富な専門知識を持つ，(Iii)GPIやNTTデータに利益衝突や偏見が存在しないが，その人が顧客やアウトソーシングサービスプロバイダを専門的に代表するコンサルタントであるかどうかなどを含むがこれらに限定されない.GPIは、ベンチマークに関連するすべてのBenchmarkに対応する費用および支出を支払います。GPIは基準を採用したり、費用に基づいて採用してはいけない。

(C)基準は，付表5.1(C)に示した基準方法，原則，方針(“基準方法”)をもとに，すべての重要な点で一致する.いずれの基準開始日よりも30(30)日以上前には，GPIはその開始基準の意図をNTT Dataに通知すべきである.この通知には、基準方法に規定されているすべての必要な情報が含まれる。

(D)双方は互いに協力し、基準を促進するために基準ベンチマークと協力し、これは、基準方法学的に規定されたそれぞれの責任を履行し、基準方法学の条項に基づいて、基準ベンチマークに合理的な要求のすべての情報を基準ベンチマークに提供することを含むであろう。基準を行う前に、基準は、基準の任意の報告を機密情報として指定することを含む、各当事者の合理的な要求に応じて適切なセキュリティプロトコルを実行する。

(E)締約国は、基準が“基準方法”に規定されている書面報告に基準の結果(“基準結果”)を交付することを促す。

(F)基準結果交付後60(60)日以内(“基準審査期間”)、GPIおよびNTTデータは、基準結果を審査し、基準結果を含む1回または複数回の会議(基準結果を含む)を配置して、いずれか一方が基準結果に対して存在し得る任意の分岐を解決する。このような会議では，NTTデータは基準が合意された基準プログラムに沿っているかどうかに異議を唱える可能性があるが，ベンチマークプログラム自体に異議を唱えてはならない.NTTデータが基準結果に議論があれば，双方は基準審査期間後30(30)日に基準結果の合意を試み，正しい基準過程を適用する.もし当事者が基準結果を正しい基準確定過程と一致させることができない場合、その事項は自動的に論争解決プロセスに提出される。基準審査期間が一定期間継続されているにもかかわらず、(G)節の予想および最終合意に基づく課金調整は、任意の調整を反映した最終基準結果が交付されてから30(30)日に遡る。

(G)基準表示課金が、指定されたサービスのようなユーザがこのようなサービスの最低価格を支払う最高価格(“基準課金”)よりも5%(5%)以上高い場合(“基準課金”)、5.2(F)節の議論プログラムによれば、NTTデータは、基準が最終基準結果を当事者に提供してから30(30)日以内に基準課金に等しい金額に課金を低減する。

5.3再交渉料金がかかります。

(A)資源単位利用不足.(I)任意のリソース要素の消費量が連続して3(3)ヶ月または任意の7(7)ヶ月の間の5(5)ヶ月がリソースユニットの再交渉範囲の下限を下回る場合、GPIは、このような減少したリソース利用率が長期的に持続するか、または(Ii)GPI予想されると予想される

そのトラフィックの変化がリソースユニットの利用率を持続的に低下させる場合、いずれか一方は、リソースユニットの費用の再交渉を要求することができる。この要求に基づいて、双方は関連費用を再交渉するだろう。また，Windowsサーバサービスでは，すべてのタイプのWindows LPARの消費量がすべてのタイプのWindows LPARの連続3(3)ヶ月または任意の7(7)ヶ月間の5(5)ヶ月の累積基準の65%(65%)未満である場合には，このような再交渉権がトリガされ，GPIはこのような減少したリソース利用率が長期的に続くと予想される.

(B)資源単位の過利用.(I)任意のリソース要素の消費量が連続して3(3)ヶ月または任意の7(7)ヶ月の間の5(5)ヶ月がリソースユニットの再交渉範囲の上限を超え、GPIがそのようなリソース利用が長期的に持続すると予想される場合、または(Ii)GPIがそのトラフィックの変化がリソースユニットに対する使用率を持続的に増加させることが予想される場合、いずれの方もリソースユニットの費用の再交渉を要求することができる。この要求に基づいて、双方は関連費用を再交渉するだろう。また、Windowsサーバサービスの場合、すべてのタイプのWindows LPARの消費量が3(3)ヶ月または任意の7(7)ヶ月間の5(5)ヶ月連続してすべてのタイプのWindows LPARの累積基準の135%を超える場合、このような再交渉権がトリガされ、GPIはこのような超過リソース利用率が長期的に継続すると予想される。

(C)契約総使用率が不足する。3(3)ヶ月または任意の7(7)ヶ月の間の5(5)ヶ月以内に、すべての指定サービスの月間サービス料、ARC、RRCの合計が、すべての指定サービスが発効した日から12(12)ヶ月の間の月間サービス料の合計の65%(65%)を下回る場合、いずれか一方は再協議を要求することができ、双方は費用全体を再協議することができる。本項5.2(C)項については、毎月のサービス年会費は、3(3)ヶ月または5(5)ヶ月の期間(場合によって決まる)に比例して計上される。本項(C)項の比較では、毎月のサービス料金には、(I)当該等の料金に適用されるいかなる経済変動調整及び(Ii)のいずれの項目も含まれない。

(D)契約総超過使用率。3(3)ヶ月または任意の7(7)ヶ月の間の5(5)ヶ月以内に、すべての指定サービスの月間サービス料、ARC、RRCの合計が、すべての指定サービスが発効した日から12(12)ヶ月の間の月間サービス料の合計の135%を超える場合、いずれか一方が再協議を要求することができ、双方は費用全体を再協議することができる。本項5.2(D)項については、毎月のサービス年会費は、3(3)ヶ月または5(5)ヶ月の期間(場合によって決まる)に比例して計上される。本項(D)項の比較では、毎月のサービス料金には、(I)当該等の料金に適用されるいかなる経済変動調整及び(Ii)のいずれの項目も含まれない。

(E)第5.2(A)項及び第5.2(B)項については、再交渉料金については、適用資源単位(S)に関するベースライン、基本費用、地域資源センター、地域資源センターを再交渉する必要がある。5.2(C)節と5.2(D)節については，再交渉課金については，(I)指定サービスの範囲と(Ii)ベースライン，ARC，RRC，基本料金，停止料を再交渉する必要がある.

第六条--税金

6.1責任分配。6.5節の別の規定に加えて、GPIは、本プロトコルに従ってNTTデータからGPIにサービスまたは財産を提供するために徴収され、または任意の費用に基づいて測定された税金に財務的責任があり、NTTデータは法律に基づいてGPIにそのような税金を受け取る義務がある。GPIは、以下の財務的責任を負わない：(I)税金に関連する任意の罰金、利息、および他の費用、(Ii)第6.3条の規定を除いて、本プロトコルで定義された税収用語の範囲内のいかなる税金(関連する利息、罰金および税金付加を含む)は、任意およびすべての非米国付加価値税、非米国商品およびサービス税、非米国販売税、および同様のタイプの非米国国税を含むが、これらに限定されない。またはNTT Dataが非米国司法管轄区域から任意のサービスを提供することを決定したため、または他の方法で非米国司法管轄区で任意の行動をとるために、NTT DataがGPIにサービスまたは移転財産を提供することを決定した任意の対価格で測定されるが、本条項(Ii)は、米国国外に位置するサービス受信者の事業所にサービスを提供するために支払うべき非米国税費には適用されない。(Iii)NTT Dataは、以前に支払われた、または生成された、GPIに転嫁され、GPIによって返済された任意の金額(税金に限定されないが含まれる)の税金には適用されない。4.4節に従ってGPIに移行し、GPIによって償還される金額に限定されないが、(Iv)GPIへの財産またはサービスの提供中に、NTT Dataが財産またはサービスを取得、所有または使用するために徴収される任意の税金、(V)NTT Dataが、本プロトコルに従ってGPIにサービスを提供するために徴収される、または任意の代価で測定される任意の税金を含み、NTT Dataは、法律に基づいてGPIにそのような税金を受け取る義務があり、NTT Dataが任意のサービス(任意の新しいサービスを含む)を提供することによって生成される任意の税金を決定する。付表10.2(A)部分(NTTデータサービス地点)と(Vi)に示した管轄区以外の管轄区では，9.2節によりNTTデータに対してどの下請け業者の任意の金額に対してもいかなる税金を徴収していないかを示す.

6.2回のチェックアウト。本プロトコルには、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、GPIは、NTTデータを提供する商品またはサービスの提供に関連するいかなる税金も支払わないであろう。GPIは、有効かつ適用可能な免税証明書、多州福祉証明書、転売証明書、直接支払い許可証、または他の合理的な免税証拠をNTTデータに提供する。各当事者は、すべての合理的な努力を尽くして、各当事者の納税義務を正確に決定し、法律によって許容される範囲内でこのような責任を最小限にすべきである。

6.3財産税と従価税。NTT Dataは、その所有財産の任意の不動産または個人財産が支払うべき従価税と、法律に基づいて責任がある財産または従価税とを報告および支払いすることを担当し、GPIは、その所有財産の任意の不動産または個人財産が支払うべき従価税と、法律に基づいて免除される財産または従価税とを報告する。いずれもその業務の特許経営税と特許税およびその純収入に基づく税収に全責任を負う。

6.4保有税があります。NTTデータは，GPIが本プロトコル条項に基づいてNTTデータに支払いを行うためにGPIが主張する任意の源泉徴収責任に対して財務責任を負う税務機関に対応している。GPIは税務機関が税金を代理徴収する任意の主張をNTT Dataに通知し、GPIが当該税務機関に支払う任意の源泉徴収税の有効な証拠を直ちにNTT Dataに提供しなければならない。

6.5評価。本協定には任意の他の規定があるにもかかわらず、NTTデータが評価または可能性のある評価またはGPIの徴収に関する任意の税務機関の通知を受信した場合、NTTデータは、本条項xiに従って財務的責任を負う任意の税金(“課税”)の通知を直ちにGPIに送信しなければならない。NTTデータはまた、州税務または同様の職の取締役を指すこのような通知のコピーを国税総局税務部門に提供しなければならない。GPIがNTT Dataへの通知で指示した範囲内で，NTT Dataは速やかに(GPIの指示と取るすべての抗弁行動に関する費用の下で)GPIとその課税に関与して抗弁するか，あるいは，GPIがこの指示があれば，適用税法やプログラムが許容される範囲内で，GPIがGPIで選択され，GPIによって選定され，GPIによって合理的にNTT Dataに受け入れられた弁護士が参加することを許可する場合には，GPIが問題解決を決定したり，すべての控訴が尽きてしまう前に，その課税を抗弁する。NTT DATAがGPIの指示の下で評価税について議論し、このような議論が、GPIが本条項xiに従って財務責任を負わない税種のクレームに関連する場合、GPIは、NTT DATA料金のうち評価税論争に合理的に割り当てられる費用の一部にのみ責任を負わなければならない。GPIの同意なしに、NTTデータは、本第6.5条に規定するこのような評価税に関する論争を妥協、和解、または解決してはならない。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、任意の評価された税金について、NTTデータが本第6.5条のいずれの要求にも適合しない場合、評価された税金は、GPIがxi条項に従って財務責任を負う税金であってはならない。

6.6返金とリベート。GPIは、このような税金還付またはリベートが本プロトコルの下でGPIの責任に属する限り、任意の税金還付またはリベートを得る権利があるであろう。GPIは、(I)GPIが費用を負担し、GPIが納付した税金の払い戻しを申請し、努力すること、(Ii)法律が許可されている場合、そのような税金の払い戻しを要求する権利をGPIに譲渡すること、または(Iii)NTT Dataが本プロトコルGPIが担当する任意の税金の返金または払い戻しを受信した場合、NTT Dataに返却されたこのような税金の金額およびその受信した任意の利息のうちの1つをGPIに選択して実行することを要求することができる。

6.7連携。双方は、双方が自分の納税義務をより正確に決定し、本合意に関連するこのような税収を法的に可能な範囲で最小限に抑えることができるように、相互に合理的に協力することに同意する。このような連携は、第4.2(B)条に規定するインボイスを発行し、有形媒体以外の他の方法でソフトウェアを交付し(例えば、第4.2(B)(I)節で述べた電子交付または第4.2(B)(I)条に規定する伝票上の出荷および休暇または他の同様の方法で交付される)ことを含むが、これらのデータは、合理的に必要なときにデータを維持し、そのデータを他方の使用に供することができるようにする(または他方がそのようなデータをコピーすることを許可し、費用は請求側が負担する)ことを含むべきである。そして、税金に関連する任意の納税表または任意の監査、抗弁または払い戻し要求を準備する際に、合理的に必要なときに、その所有する情報および技術的に専門的な従業員(提供者の合理的なコスト)を提供する。

6.8生存。本協定の満了または終了後、双方が本条項第6条に基づいて負う義務は依然として有効である。

6.9双方は、第Vl条(Tax.es)に記載された税収責任配分に基づいて、カナダとメキシコが特定のサービス対象がこれらの国で指定されたサービスを受けることによって生じる可能性のある任意の税収分配責任について、(I)協定第1.1(A)節に基づいて締結された現地国合意に基づいて、(Ii)第17.1(H)条(税項)および17.2(G)条(税項)に基づいて双方のそれぞれの税務賠償を修正して、このような合意された責任配分を反映するように、双方を誠実に協議することに同意する。いずれか一方は，第17.1(H)条(税収)又は17.2(G)条(税収)に基づいて，当該当事者(又は当該当事者の付属会社)が現地国協定で負担した税金を賠償してはならない。双方は、第2改正案の発効日後の最初の90(90)日にこれらの条項について合意し、これらの条項を合意した後、直ちにこのような現地国合意を実行し、修正案に基づいて上記(Ii)で概説した条項を合意に加えることを試みる。

第七条--保持第八条--技術

8.1計画。

(A)半年度技術審査。契約期間内に、NTT Dataは、(I)NTT Dataが開発している任意の新しい情報技術、方法またはプロセス、または情報技術の傾向を検討し、GPIの業務に影響を与える可能性があること(指定されたサービスに関連するまたは他の態様)を他の方法で認識する方向、および(Ii)GPIと共同で経済的に効率的な方法を決定し、指定されたサービスにおけるGPIに有利である可能性のある技術および運営変化および方法を実施するために、少なくとも6(6)ヶ月ごとにGPIと会議(“半年度技術審査会議”)を開催する。このような会議のたびに，NTTデータは，NTTデータのサービス提供や口座管理における効率向上の取り組みと，その効率による比例した費用低減の提案をGPIに報告する.

(B)技術計画GPIとNTT Dataは、GPIのサービスおよび技術要求(“技術計画”)を満たすための技術計画を共同で作成する。その他の事項以外にも，技術計画には，(I)指定されたサービスの全面的な評価と戦略分析，(Ii)指定サービスに関連するソフトウェアや設備の分析，修正が必要かどうか，および(Iii)キーパーソンのパフォーマンス検討が含まれる.技術計画には，3(3)年路線図が含まれ，指定サービスやNTTデータが使用する技術(その中で使用されているすべての機器やソフトウェアを含む)の方向性や計画を設定するとともに，GPIの業務優先事項や戦略，競争の市場力を考慮する予定である。半年度技術審査会議のたびに、締約国は技術計画を更新する。この更新には，要求，直前の項目に関する具体的な情報，締約国が短期計画に入れるべきであると考えられる他の情報が含まれるべきである。契約年度の第2次半年度技術審査会議では，双方が技術計画を審査し，3(3)年の技術路線図を適宜更新する。双方は、技術計画の任意の変化に適応するために、合理的な商業努力をとり、これまでGPIアカウントに割り当てられてきたリソースを使用し、NTTデータは、このような変化に適応するために費用の増加を緩和しようと試みることに同意した。それにもかかわらず、第8.1(C)節(技術計画変更)で述べたことを除いて、双方は、半年度技術審査会議で技術計画を変更する任意の追加費用について合意するであろう。半年度技術審査会議で費用のこのような変更が同意されない限り、技術計画の変更に関連するすべての作業は、当時の費用に含まれる。双方は誠実に協力し、“第5改正案”の発効日から90(90)日以内に技術計画を作成し、最終的に決定することに同意した。

(C)テクニカルプランを変更する.半年度技術審査会議で行われた変更を除いて，技術計画への変更は“変更制御プログラム”でしか行われない.

(D)技術的イニシアティブを実施する。締約国に明確な合意がない限り、NTT DATAは技術計画に基づいて技術および方法を実施する。技術計画に具体的に扱われていない技術および方法については、NTTデータは、GPIに十分な書面通知を提供し、NTTデータが任意の新しい技術または方法を実施する意図を説明し、GPIがGPI内部システムおよびアプリケーションに与える新しい技術または方法の影響を分析することができ、任意のこのような技術または方法は“変更制御プログラム”に従ってしか実施できないように十分な情報を提供しなければならない。GPIはそのような実施のための検収試験を行うのに十分な機会があるだろう。

8.2資産と財務的責任。付表8.2としてNTT Dataが指定したサービスを提供するためのソフトウェアとデバイスのリストを添付した.8.7節(知的財産権)によれば、別表8.2はまた、指定されたサービスに関連するデバイス、ソフトウェア、その他の資産の所有権および運営および財務責任(“財務責任行列”)の購入および維持を規定している。財務責任行列は変更制御プログラムに従ってしか修正できない。

8.3デバイスの更新。

(A)リフレッシュ。NTT DATAは、以下の要求に従ってデバイス更新を実施します

(I)NTT DATAは、合意されたプロジェクトに応じてGPIデバイスを更新します。

(Ii)NTT Dataは，(X)NTTデータ機器，NTTデータツール，NTTデータ第三者ソフトウェアの十分な容量と能力を確保するために，必要に応じてNTTデータ機器，NTTデータツール，NTTデータソフトウェア，NTTデータ第三者ソフトウェアを更新し，(X)NTTデータ機器，NTTデータツール，NTTデータ第三者ソフトウェアに十分な容量と能力を確保し，(Y)NTT Dataはつねにサービスを指定する第1レベルプロバイダである.

(B)更新通知.NTTデータは、任意のデバイス更新を開始する前に少なくとも60日(または可能な範囲内でできるだけ早く)GPI代表に書面通知を発行し、NTTデータは、GPIが合理的に要求する更新デバイスの任意のアクセプタンス試験においてGPIと協働する。NTTデータは，GPIやNTTデータ資産更新に関するGPIコストへの影響を最大限に削減する.GPIが要求する可能性があり，NTTデータは本8.3(B)節で述べたNTTデータ資産更新の実施を延期することに合理的に同意する.

8.4ソフトウェア通貨。

(A)NTTデータは、GPIデバイス上に存在するNTTデータソフトウェアおよびNTTデータ第三者ソフトウェアの合理的な保守バージョンおよびバージョンを維持する。合理的な通貨“とは、GPIデバイス上に存在するNTTデータソフトウェアおよびNTTデータ第三者ソフトウェアに保守バージョンおよびバージョンをインストールして、GPIデバイス上に存在するGPIアプリケーションが正常に動作することを可能にすることを意味する。

(B)GPI機器上に存在するNTTデータソフトウェアとNTTデータ第三者ソフトウェアについては、NTTデータは、GPIの任意の要求、すなわち、NTTデータインストール保守バージョンやバージョンが8.4(A)節で規定された基準を満たすために必要ではないか、または変更制御プログラムに適合した場合に、複数バージョンのNTTデータソフトウェアとNTTデータ第三者ソフトウェアを実行·保守する。また，NTTデータがNTTデータの言い訳によりサービスレベル救済を獲得した場合，GPIはNTTデータが推奨するGPI機器に特定のNTTデータソフトウェアやNTTデータ第三者ソフトウェアの保守バージョンやバージョンをインストールすることを延期または放棄する可能性がある.

(C)NTTはGPI機器のオペレーティングシステムを定位置アップグレードする.NTT Dataは，適用ソフトウェアベンダにサポートされていないオペレーティングシステムを更新する義務はない.双方が同意した任意のアップグレードが定位置アップグレードとみなされない場合、合意された項目またはSOWに別の規定された方法によって実行される。

8.5購買とメンテナンス。

(A)NTT Dataの責任が、GPIを代表して資産を調達またはリースすることを含む場合、他の約束がない限り、NTT Dataは、GPIの代理人として、GPIによって指定された契約に従って供給者またはレンタル者からそのような資産を調達またはレンタルする。GPIはNTT DataがGPIを代表して購入した資産をNTT Dataに精算するが，NTT Data調達活動に関するいかなる追加費用や他の行政費用も担当していない.調達された任意の資産は、指定されたサービスを提供する際のGPIの利益にのみ使用されるであろう。

(B)NTT Dataはすべてのデバイス保守の管理を担当する.

(C)ソフトウェアの保守責任は、財務責任行列と一致しなければならない。

(D)NTT Dataの責任にGPIエージェントとしての保守·保証義務が含まれている場合、NTT Dataは、GPIが選択したベンダからこのような調達を行う。

8.6サードパーティソフトウェア。

(A)NTT Dataは，指定されたサービスを提供する際に，GPI第三者ソフトウェアを使用することを認めている.NTT Dataは、GPIおよびGPI第三者ソフトウェアの任意の第三者許可者と連携して、GPI資産またはNTTデータ資産上で動作するGPIソフトウェアまたはGPI第三者ソフトウェアを構成、設計、開発、および強化し、本プロトコルに従ってGPIソフトウェアおよびGPI第三者ソフトウェアをNTTデータ資産上で実行する。GPIは、第三者許可者とのどのような協力も、適用される場合には、含まれる項目を含むプロジェクトの資格に適合する可能性があることを認めている。

(B)GPI事前書面同意なしに、NTT Dataは任意のNTT Data第三者ソフトウェアをGPIデバイスに導入することはできないが、本プロトコルの満了または終了時に、NTT DataはGPIへの再許可の権利を得ていないが、商業的に購入可能なソフトウェアは除外する。

8.7.知的財産権。

(A)第8.7節、双方間のプロジェクト計画又はその他の書面文書が明確に規定されている以外は、発明の権益又はその中の特許権(特許出願中の権利を含む)又は他の知的財産権を譲渡してはならない。本プロトコルに従って作成され実施された発明は、(1)発明が一方の者のみによって製造された場合、そのすべての特許出願及びその中のすべての特許は、その当事者の財産(NTT Dataの場合は“NTTデータ唯一発明”であり、GPIの場合は“GPI唯一発明”)とみなされ、(2)双方が製造されている場合、それが提出されたすべての特許出願及びそれについて発行されたすべての特許は、米国特許法で定義されているように双方が共通して所有する(会計に計上されない)。一方が本合意に従って作成され実施されていない発明における権利は，適用される米国特許法によって管轄される。本明細書で使用されるように、“発明”とは、期間および終了協力期間(およびそれらの任意の延長)の間、および本プロトコルまたはプロジェクトを履行する際に発想された考え方、概念、ノウハウ、技術、発明、発見または改善を意味し、特許を出願可能であるか否かにかかわらず。本協定のいずれの条項も、他方の既存または独立して開発された知的財産権の所有権を他方に提供しない。

(B)NTT Dataは，NTTデータツールとNTTデータソフトウェアに対するすべての権利，所有権，権益を保持する.NTT Dataは，GPIに期限と終了協力期間(およびその任意の延長)のグローバル，全額，非排他的許可を付与し，GPIとサービス受信側が指定されたサービスの利益を得るために必要な範囲でのみ，GPIとサービス受信側ごとの内部目的のためにNTT Dataが本プロトコルに従って提供する指定サービス，NTTデータツール，NTTデータソフトウェアを使用，実行，表示，複製する.NTT DataとGPIの間では，NTT Dataはいずれか一方が本プロトコルに従って作成または開発した派生作品，NTTデータツールおよび/またはNTTデータソフトウェアの改良または修正のすべての知的財産権を持ち，NTT DataはGPIに期限と終了援助期間(およびその任意の延長)内でこのようなプロジェクトの派生作品の全額，非排他的許可を使用，実行，展示，複製し，GPIと各サービス受信者が指定されたサービスを受信したときに内部利用するために付与する.

(C)GPIは、GPIツールおよびGPIソフトウェアに対するすべての権利、所有権、および権益を保持する。GPIここでは，NTT Dataに期限および終了協力期間(およびその任意の延長期間)内でGPIツールとGPIソフトウェアの派生作品を使用，実行，表示，複製および作成するグローバル，全額，非排他的許可を付与し，NTT Dataが本プロトコルの下で指定されたサービスを提供するために必要な範囲に限定する.NTTデータとGPIとの間で、GPIは、本プロトコルに従って作成または開発された派生作品、GPIツール、および/またはGPIソフトウェアのいずれか一方の改良または修正された知的財産権を有するであろう。GPIは、本プロトコルに従って作成または開発された派生作品、GPIツールおよびGPIソフトウェアの派生作品、改善および修正の全額、有限、非排他性許可をNTT Dataに付与し、本プロトコルに従って作成または開発した派生作品、GPIツールおよびGPIソフトウェアの派生作品、改善および修正の全額、有限、非排他性許可をNTT Dataに付与する。

(D)本プロトコルに従って作成された任意の派生著作物について、第三者ソフトウェアを改善または修正するための、このような知的財産権の所有権

プロジェクトはケースベースで決定され、各締約国はすべての当事者の利益を処理するために、これらの条項の交渉に参加する。

(E)合意されたプロジェクト計画、作業説明書、または他の同様のプロトコルに従って作成または開発された新しい作成または開発されたソフトウェア(任意の既存ソフトウェアの派生作品、改善または修正ではない)については、そのようなソフトウェアの知的財産権(発明、特許および特許出願の任意の所有権を含む)は、そのようなソフトウェアを開発する前に各当事者によって交渉され、その条項は、プロジェクト計画または適用可能な作業説明書において証明されるであろう。前の言葉にもかかわらず、双方が別の書面合意を持たない限り、本条項8.7(E)項に記載されたソフトウェア関連交渉所有権が、GPIがそのようなソフトウェアのすべての知的財産権を所有することをもたらすことができない場合、NTT Dataは、GPIに、そのようなソフトウェアの派生作品の使用、実行、実行、複製、配布、および作成の全額支払い、印税免除、永久的、撤回不可能な許可を付与する。NTT Dataは、NTT Dataが所有するいかなる知的財産権に基づいてGPIを起訴しないことをここで撤回することができず、GPIをグローバル範囲で作成、使用、販売、配布、修正、複製、輸入、または他の方法で商業化するか、またはNTT Dataを用いて本条項8.7(E)条に従って作成された任意のソフトウェアに関連しており、GPIはそのソフトウェアの全ての知的財産権を有していない。

(F)新たに作成または開発されたソフトウェア(任意の既存ソフトウェアの派生作品、改善または修正ではない)については、(A)双方間の書面プロジェクト計画、作業説明書または同様のプロトコルに従って作成または開発されたが、そのようなソフトウェアの所有権を定義することができなかった場合、または(B)双方が書面プロジェクト計画、作業説明書、または両方の間の同様の合意を締結していない場合、本プロトコルに従って作成された場合、GPIはそのようなソフトウェアのすべての知的財産権を所有するであろう。GPIここでは，NTT Dataに期限と終了協力期間(およびその任意の延長)内の全額納付，有限，非排他性許可を付与し，NTT Dataにのみ指定されたサービスを提供する目的で，このような開発ソフトウェアの派生作品を使用，実行，展示，複製，改良，修正する.

(G)本プロトコルに基づいてGPIの利益のためにNTT Dataが作成または開発し、GPIに基づいて契約所有権を取得するプロジェクト(“成果交付可能”)がGPIの任意のソフトウェア、報告または他の有形物品に提供され、法律の実施下で“被雇用作業”とみなされない場合、NTT Dataは、GPIへの譲渡、譲渡および譲渡(未開発の交付可能な成果である場合は、開発時に撤回不可能に譲渡、譲渡および譲渡)をGPIに約束することができ、これ以上考慮することなく、当該等の成果の中および当該等の成果の交付可能な成果のうちの8.7節の規定に従って譲渡されたすべての知的財産権を取り消すことができない。NTT Dataは，すべての従業員，エージェント，下請け業者に認めさせ，GPIは成果を渡して自分の名義でこのような知的財産権を獲得する権利があることを認めている.NTT Dataは、GPIのそのような成果の所有権を完全にするために、任意のファイルを実行するか、または合理的に必要な任意の他の行動をとること、またはGPIが提示可能な要求を実行することに同意する。成果の配信に任意のNTTデータソフトウェアやNTTデータツールが埋め込まれていれば，NTT DataはGPIにグローバル，全額支払い，特許使用料，破棄不可能，永久的，非排他的な許可を付与し，GPIの使用，実行，表示，複製，このような埋め込みを行ったNTTデータソフトウェアとNTTデータツールおよびそれらの任意の修正および派生作品をGPIの内部目的に利用することを許可するが，このNTTデータソフトウェアとNTTデータツールが成果物に埋め込まれていることを前提としている.

8.8 GPIデバイスとソフトウェア。NTTデータアクセスおよびGPIデバイスおよびGPIソフトウェアの使用の目的は、GPIの指定サービスを履行すること、または本プロトコルにおけるNTTデータの義務を他の方法で履行することに限られる。指定されたGPIサービスを履行し、本プロトコルの下のNTTデータ義務を履行することに加えて、NTTデータは、任意のエージェント、請負者、下請け、または他の第三者が任意のGPIデバイスまたはGPIソフトウェアにアクセスまたは使用することをアクセスまたは使用することを可能にしてはならない。

第九条--資源管理

9.1保留します。

9.2人的資源。

(一)キーパーソンとキーパーソン。

(i)双方は(A)GPIアカウント管理に重要な管理職を担当するNTTデータ社員を“キーパーソン”と指定しており，これらの管理職は付表9.2(A)(1)(A)および(B)で“キーパーソン”とされており，これらのポストは付表9.2(A)(1)(A)および(B)に列挙された運営ポストに列挙されており，GPIアカウント要素の理解はGPI業務の日常運用に重要であり，これらのポストは付表9.2(A)(1)(A)に列挙されている。重要な人員と肝心な人員は高い素質を備え、その職場の職責を履行することができるだろう。付表9.2(A)(I)(A)で非専任のキーパーソンとして明示的に指定されていることを除いて，すべてのキーパーソンとキーパーソンが指定されたサービスを専門的に提供する.双方は、“契約変更制御プログラム”に基づいて、キーパーソンとキーパーソンが補填するポスト又はキー人員及びキー人員の数を不定期に変更指定することができる。NTTデータは、重要者とキーパーソンをそれぞれのポストに少なくとも2(2)年保持し、GPIが事前に書面で同意せずにこれらの人員をそれぞれの職から解任してはならない商業的合理的な努力を行い、GPIがそうすることを要求しない限り、またはこのようなキーおよびキーパーソンは、(A)自発的にNTTデータの職務を辞任すること、(B)不正行為(例えば、詐欺、薬物乱用、窃盗)によりNTTデータを解雇すること、(C)本合意で規定された職責を実質的に履行できないこと、(D)死亡または障害により仕事ができないこと、あるいは(E)NTTデータ者政策により承認された休暇.上記(A)~(E)で述べた理由で削除する必要がない場合、(Y)削除の原因がNTTデータ内での個人の職業発展に関連する場合、または(Z)NTTデータは、その個人がGPIアカウントから削除されなければ、GPIがNTTデータの要求を無理に拒否することはないと合理的に信じているが、削除の原因が別のNTTデータクライアントアカウントを収容するためである場合、GPIが同意を拒否することは合理的であると考えられる。NTTデータは、キーパーソンとキーパーソンがGPI競争相手のアカウントで動作しないことを確保し、これらの従業員はキースタッフとキースタッフであり、その後12(12)ヶ月以内に動作する。GPI競争者“は、GPIが競争者であると合理的に考えている任意の他のエンティティを反映するために、GPIが毎年この表を修正することができるので、表9.2(A)(I)(B)に記載されたエンティティ(および合併、買収、剥離または再構成によって生じる利益相続人)を指す。

(2)1人の個人をキーパーソンまたはキーパーソンに割り当てる前に、NTT Dataは、(A)提案されたタスクをGPIに通知し、(B)その個人をGPIの適切な代表に紹介し(要求時に、これらの代表に個人と面談する機会を提供する)、および(C)GPIにGPIに要求されるその個人に関する履歴書および他の情報を提供する。GPIがいかなる違法でない理由で提案された譲渡に合理的に反対する場合、双方はGPI懸念を解決するための基礎と方法を検討する。このような議論があるにもかかわらず、GPIはその合理的な反対意見を堅持し、NTT Dataはその個人をキーパーソンやキーパーソンに指定することはなく、すぐにGPIに別の素質の高い個人をそのポストに推薦する。GPIが適切な代替者を承認するまで、キーパーソンおよびキーパーソンは、適切な代替者を承認するまで、異動または再分配してはならない。いずれのキーパーソンやキーパーソンの交換も，9.2(B)節で共通して合意した移行計画に従って行わなければならない.任意のキーまたはキーがNTTデータの合理的な制御範囲を超えた理由(例えば、死亡、障害、不正またはエラー活動など)によってNTTデータ会社を離れる場合、NTTデータ社は、GPIが永久代替者を決定し、承認するまで、GPIの事前承認なしにその人を一時的に適格者で置き換えることができる。各当事者が9.2(B)節に基づいて移行計画について合意した限り、GPIによるキーパーソンまたはキーパーソンの交換の承認は無理に抑留されたり延期されたりすることはない。

(B)NTTデータ者移行計画.

(I)NTT Dataは、GPIアカウントに割り当てられた任意のNTTデータ管理者がその指定されたポストに就いていないことを決定または受信した通知を受けた後、直ちにGPI代表に通知する。実行可能な場合、通知は、担当者が役割を停止する日まで少なくとも30(30)営業日前にGPIに送達される。

(Ii)第9.2(B)(I)項に従ってGPIに通知するほか、NTTデータは、(A)GPIが他に要求がない限り、または(B)第9.2(A)(I)(A-E)節に規定する理由で、移行計画について共通の合意が得られるまで、重要者およびキーパーソンが免職または再割り当てされないように指定されたサービスを継続する。NTTデータが第9.2(B)(1)項に基づいて通知を提出した後、双方は直ちに離職者移行計画の条項の交渉を開始する。各移行計画は双方が事件ごとに任意の離職者のために制定し、双方が書面で合意する。すべての移行計画は、少なくとも以下を含むであろう：(1)技術的要件(まだ決定されていない場合)；

(2)場合に応じて交代者をそのポストのスケジュールに入れること、および(3)キーパーソンやキーパーソンを失うことによる知識損失をできるだけ少なくすることを目的とした代替方法。

(3)NTTデータは、(A)すべてのキーパーソンまたはキーパーソンの離職または再分配、および(B)移行計画の策定および実行に関連するすべての費用および費用を、“知識譲渡”、代替者の統合および訓練に関連する費用および費用を負担する。

(C)公衆宣伝局はNTTデータ者の交換を要求する.GPIがその合理的な適宜決定権を違法でない理由に基づいて決定し，どのNTTデータ者もGPI口座への割当てがGPIの最適な利益に適合していない場合，GPI代表はNTTデータクライアント実行機関に書面で通知し，NTTデータ社にこのような人員を他の合格者で置き換えるように要求することができる。この場合、双方はGPI懸念を解決するための基礎と方法について議論するだろう。このような議論が行われているにもかかわらず，GPIは反対しており，NTT Dataはこれらの人員をGPIアカウントから削除し，他の合格者で代替する。

(D)流動率；異動。NTT Dataは，指定されたサービス提供に参加するNTT Data従業員の流動率を毎年測定してGPIに報告する.

(E)背景調査。NTT Dataは雇用せず，その付属会社がNTT Dataの標準政策ややり方に基づいて薬物スクリーニングや背景調査に成功していない個人を雇って指定サービスを提供することにもならない。指定サービスに従事している任意の従業員の背景調査結果がNTT Dataの雇用政策ややり方の適用基準と一致しなければ，NTT Dataはその従業員を採用せず，その従業員を採用しないことになる.

9.3パケットです。

(A)パケットを割り当てることを許可する.本9.3節で規定した制限を満たした場合、NTT Dataは、GPIの同意なしに任意の指定されたサービスをパケット化することができる。

(B)下請けに対する財務制限。GPIの同意なしにNTTデータは

(I)任意の指定サービスをNTT Data関連会社以外のいずれかのエンティティに下請けし、毎年10万ドル(100，000ドル)を超える金額、または(Ii)任意のサービスタワー内でNTT Data指定サービスの関連会社以外の下請け契約を下請けし、この下請け契約は、当該サービスタワーに関連する前12(12)ヶ月月間サービス料合計の10%(10%)以上を生成する。しかし，(A)不可抗力イベントや災害の影響を減らす必要があれば，(B)緊急事態を回避する必要があれば，NTT Dataは上記の制限を超えるパケット契約を締結することができるが，この場合，NTT Dataはその商業的合理的な努力を用いて上記の割合を超える下請け業者の利用を制限する.前述したにもかかわらず，付表9.3(B)は双方が同意したNTTデータパケットプロバイダを示しており，発効日からNTTデータは上記(I)や(Ii)で規定されている制限を超える可能性があるにもかかわらず，その提供する指定サービスで利用可能である.

(C)パケットロスに対する他の制限.第(B)項に規定する制限を除いて、GPIの同意を得ずに、NTT Dataは、(1)任意の指定サービスをGPI競合相手にパケット化してはならない、(2)規制または同様の理由でパケットをパケットすべきでない任意の指定サービスをGPIが合理的に判断しない可能性がある、または(3)任意のキーサービスをNTT Data付属会社以外の第三者にパケット化することができない。

(D)NTTデータ保留責任.

(I)NTT Dataはパケットを割り当てる権利があるにもかかわらず，パケットを割り当てる指定サービスに対しては，NTT Dataは指定サービスとサービスレベルを達成または超える義務を果たす責任を保持している.また，NTT Dataはそのすべての下請け業者の業績に責任を持ち，NTT Dataがこれらの役割を自ら果たすように，NTT Dataはこれらの下請け業者を監視·管理していく.

(Ii)下請けの表現不足が本プロトコル違反にならなくても，GPIがNTT Dataが雇ったどの下請け業者の表現にも合理的な不満があれば，GPIはただちにNTTデータクライアント担当者に通知し，NTT Dataは可能な場合にはできるだけ早くGPI規格に適合する人員でその下請け業者を置き換えたり，自分で活動を行ったりする.

(3)NTT Dataは，NTT Dataが雇ったすべての下請け業者の費用の支払いを担当する.

(4)NTTデータは，下請け業者と締結したプロトコルに，NTTデータを本協定の規定に適合させるのに十分な書面規定を入れる.このような規定には、パケット業者がGPIの秘密情報をNTTデータがそうする義務がある程度に秘密にする義務があり、これらの権利が本プロトコルの条項に従ってGPIに譲渡されるか、またはGPIによって所有されることを前提として、任意の知的財産権をGPIに譲渡することが含まれる。NTTデータは，任意の指定サービスを提供する下請けと締結されたプロトコルには，パケット業者が実行する指定サービスに関するサービスレベル要求が含まれており，本プロトコルでのこれらの指定サービスに対するサービスレベルを下回らないことを保証する.

(E)背景調査。NTT Dataは、任意のGPI施設、GPIデータ、またはGPI機密情報にアクセスする権利のある下請け者を割り当てて任意の指定サービスを実行することはなく、この人が背景調査に成功しない限り、NTT Data雇用政策およびやり方に適した基準に適合する。

(F)利益相反を組織する.NTTデータは，潜在的な下請け組織の利益衝突を認識し防止するために最善を尽くし(以下のように定義する)，NTTデータが組織の利益衝突を引き起こす可能性があると信じている任意の活動や関係をGPIに通報する.ここで使用される“組織利益衝突”とは、他の活動または他の人との関係のために、(1)個人がGPIに公正な支援または提案を提供できないこと、(2)本プロトコルの下で指定されたサービスを実行する際のその人の客観性が、他の態様によって損なわれる可能性があるか、または(3)GPIに対する不公平な競争優位性を有するか、または創造しようと試みることを意味する。

第十条--施設、同意、規制要件

10.1施設および関連サービスの使用。

(A)各締約国は、他方が本協定の下での義務を履行するために、他方に必要な施設を提供しなければならない。双方は、このようなアクセスは、このような施設の任意の適用法規、レンタル制限、およびセキュリティ手続きを遵守しなければならないことに同意した。

(B)以下の条件を満たす場合、NTTデータは、GPI施設の空間を占有することができる

(I)保留する.

(Ii)NTT Dataの合理的な通知を受信すると，GPIはその施設でNTT Dataが指定サービスを提供するために合理的に必要な他の空間を指定して提供する.

(3)このような空間を使用する場合、GPIは、NTTデータ社の従業員に水、下水道、暖房、照明、エアコン、電力、日常清掃サービス、オフィス機器、家具を提供することに同意したが、条件は、NTTデータ社の従業員が自分のパーソナルコンピュータを提供するが、移行した従業員は、使用開始日に使用しているパーソナルコンピュータを保持するが、NTTデータ社が(A)これらの移行従業員がGPIアカウントに専用でない場合には、その専用の移行従業員のパーソナルコンピュータをGPIに返却する。(B)NTTデータを使用して移行従業員の雇用を終了するか、または(C)移行従業員が更新、交換、または任意の他の理由でパーソナルコンピュータを使用しなくなる時間。GPIは、GPI施設で動作するNTT Data担当者のための無線および他のインターネット接続を提供することを担当し、GPIがGPI施設で動作していないNTTデータ者のための無線またはインターネット接続を担当しないことを前提として、これらの人がGPI問題(例えば、携帯電話、家庭ブロードバンド使用など)を処理している場合である。オフィス用ルームはGPIの空間標準に従って提供され，GPIが他の条件が同じ場合には，NTTデータ者を同一視すれば，GPIは随時適宜この基準を改訂することができる。GPIは、本プロトコルに従ってGPI施設を使用してGPIのためのサービスを展開する際にNTTデータに指定されたサービスに関連する呼を提供するために、NTTデータ者に合理的なローカル電話サービスおよび長距離電話サービスを無料で提供する。

(C)GPIは、GPIサービスサイトにおいて安全な作業環境を提供する。NTT Dataは、その従業員、下請け業者、代理店のGPIサービス地点での行為に責任を負い、このような空間を占有する際に人員や財産にいかなるダメージを与えたり、GPIの運営にいかなる干渉を与えたりすることを防止するすべての合理的な予防措置をとる。NTT Dataは、その従業員、エージェント、および代表に、GPIが制定したGPIのすべての類似した状況に適用される従業員の任意のセキュリティ要件および他のルールおよび条例を遵守するように促すことに同意する。

10.2ロケーション変更。指定サービスは，最初に付表10.2(A)節で規定したNTTデータ位置(“NTTデータサービス位置”)から付表10.2(B)節で規定したGPI位置(“GPIサービス位置”；NTTデータサービス位置とともに“サービス位置”と呼ぶ)まで提供する.NTTデータは、NTTデータサービス位置(各位置変更)を変更、統合、削除、または増加することができるが、条件は、(I)NTTデータは、任意の位置変更前に少なくとも120日前にGPI代表に書面通知を行うべきであること、(Ii)位置変更は、指定されたサービスを提供する物理的または動作環境を低下させるべきではないこと、および(Iii)NTTデータは、GPIのIT運営が任意の実質的な干渉を受けることを防止するために、任意の位置変更前に計画を立てるべきである。上記の規定があるにもかかわらず、(Y)このような位置変更がフロントサービスまたは顧客向け機能に関連している場合、または(Z)GPIの合理的な判断の下で、このような位置変更が指定サービスの品質を大幅に低下させる場合、NTTデータは、GPIの同意なしにいかなる位置変更も実施することができず、GPIは適宜同意を拒否することができるが、このような位置変更が技術的充足性およびサービス品質で測定された比較可能施設への移転に関連する場合、GPIは本項(Z)に従って同意を拒否することはできない。任意の場所変更が発生した場合、NTT Dataは、そのような場所変更を実施することによってGPIによって生じる任意の使い捨てまたは恒常的に増加したコスト(GPIによって生成された任意の税金増加または変化を含む)を補償する。

10.3援助、同意、および政府の承認。

(A)GPIはNTT Dataをそのエージェントとして指定し，指定されたサービスを提供する際の役割に応じて，GPIが所有しNTT Dataが使用するすべてのGPI資産を管理し，GPIはNTT Dataが合理的に要求するエージェント権限の書面証拠を提供する.

(B)双方は互いに協力し，必要なすべての合意を求める.NTTデータは，ソフトウェアや機器(“NTTデータに必要なプロトコル”)を取得するために必要な任意の同意に要する任意の費用，たとえば譲渡やアップグレード費用を支払い，NTTデータが発効日までにそのような必要なプロトコルに関するすべての材料の十分なアクセス権限を取得し，NTTデータが必要なプロトコルに関するコストを評価できるようにすることを前提としている.GPIがNTTデータがこれらの材料にアクセスすることを許可していない範囲では、GPIは、譲渡またはアップグレード費用など、関連するソフトウェアおよびデバイスを取得するために必要な任意の同意に必要な任意の費用を支払うが、差し止め材料がNTTデータの公平な評価に関連する同意コストを阻害する範囲に限定される。NTT Data(またはGPI，双方がいずれも関連するNTTデータを取得できていない場合は同意する必要がある)は，NTT DataがGPIと協議して合理的に指示する方式で，指定サービスに関する第三者リース，ライセンス，他の契約の条項に従って行使終了，延期，または他の類似権利を行使し，そのような権利の行使に関するすべてのコスト，課金，費用は財務責任行列に応じて割り当てられる.

(C)レンタルデバイスを管理する任意のレンタル、第三者ソフトウェアを管理する任意の許可または他のプロトコル、または任意の第三者サービス契約について必要な同意が得られない場合、双方は、GPIのサービスまたはGPIへの追加コストまたは支出を低減することなく、合理的な代替スケジュールを達成するために、適切な代替スケジュールを達成するために、NTTデータが指定されたサービスを継続するように相互に協力する。GPIが要求すると，NTTデータは，その担当するNTTデータが取得した必要なコンテンツの証拠をGPIに提供する.

10.4制御の導出。

(A)本プロトコルには別途規定があるほか、GPIの明確な書面同意を得ておらず、NTT Data及びそのいかなる下請け業者も米国以外でいかなる指定サービスを提供してはならない。

(B)各当事者は、(I)本プロトコルの下で提供されるソフトウェア、ハードウェアまたは技術(“製品”)および任意の指定されたサービスの輸出または再輸出を管理する任意の米国の輸出法律および法規を遵守することに同意する：(I)米国輸出管理条例、“国際兵器販売条例”(“ITAR”)および財務省外国資産規制事務室が管理する任意の法規、ならびに(Ii)米国以外の国が製品および指定サービスの輸入、使用、輸出または再輸出を管理する任意の適用可能な法律および法規を含む。双方はさらに同意した

(A)締約国が任意の製品または指定サービスを輸出するのに適した適切な輸出許可、同意または許可証を取得し、(B)他方の通知後に、製品に関連する任意の輸出許可証に記載されている任意の条件を遵守する。上記の一般性を制限することなく、いずれか一方はキューバ、イラン、リビア、シリア、スーダンまたは朝鮮に任意の製品または指定サービスを直接または間接的に輸出または再輸出してはならない。各締約国は、製品および指定サービスの輸出または再輸出に適用可能な任意の報告要件を遵守することに同意し、法律を適用する可能性のある情報を含む任意の定期的な報告を別の締約国または適切な政府当局に提供する。NTT Dataはまた、任意の製品または指定サービスに適用可能な輸入、輸出または再輸出に適用可能な任意の連邦、州または地方米国の税金または関税の通知をGPIに提供することに同意し、GPIはそのような税金を支払うか、またはGPIの要求に応じて、NTT Dataはそのような任意の税金を支払い、GPIはNTT Dataが支払う金額を直ちに返済する。上述したにもかかわらず、双方は、国際取引日誌に制約された技術データを開示する必要があるとは考えていない。したがって，各当事者は他方にいかなるITAR制御の情報も提供しないことに同意し，(I)開示側があらかじめ受信側に通知を出さない限り，明確に指定する[(2)受信側は必要な通知を受けた後，ITAR管制メッセージの受信に同意した通知をマント側に送信する.

(C)GPIの書面要求に応じて，NTT DATAは本プロトコルに従って任意の輸出を得る責任がある

製品の輸入は、工業·安全保障局(“BIS”)に適切な届出を提出することを含むが、これらに限定されない。GPIは，NTT Dataがこのような申請を提出する際に発生する実際のコストと支出をNTT Dataに精算する.各締約国は、合理的に他の当事者と協力し、国際清算銀行および任意の政府当局に適切な文書を提出し、法律によって許容される最大限に合理的な要求の任意の情報、証明書、または文書を提供するであろう。

10.5規制コンプライアンス。

(A)NTTデータは遵守し，従業員，代理，下請けごとにすべての会社に適用されるすべての法律，特に指定サービス提供者であるNTTデータ(“NTTデータ規制要求”)の遵守を促す.

(B)GPIは、すべての従業員、代理人、および下請け業者に、すべての会社に適用されるすべての法律、特にGPIビジネスラインに適用されるすべての法律を遵守させ、GPIは、本プロトコル10.5(C)節に従って、NTTデータが遵守しなければならない任意の特定の法律(“GPI規制要件”)を示す。

(C)GPIがNTTデータに通知し，NTTデータが任意の特定の法律に適合しなければならない場合，NTTデータはGPIの指示に従ってこの法律を遵守する.

10.6プライバシーポリシー。NTT Dataは，GPIが将来，GPIのクライアントにこれらの人の個人情報を利用するためのポリシーやプログラム(“プライバシーポリシー”)を伝達するためのプライバシーポリシーを実施する可能性を認めている.NTTデータは，つねにこのようなプライバシーポリシーに適合した方式で指定サービスを実行する.実装されると、GPIは時々プライバシーポリシーを修正することができる。このような修正を行うと，GPIは21.8条(通知)に従ってNTTデータに修正されたプライバシーポリシーのコピーを提供する.

10.7セキュリティ要件。

(A)予約されました。

(B)付表10.7(B)としては、発効日から存在するGPIの論理セキュリティガイド(“論理セキュリティガイド”)が添付されている。プロトコル発効日からNTTデータは遵守し，そのエージェントや下請けがすべての重要な点で指定サービスに適した論理セキュリティガイドラインを遵守することを確保し，このガイドラインは時々修正される可能性がある.双方は，指定されたサービスを提供する際にNTTデータツールを利用することに適応するために，論理セキュリティマニュアルを合理的に必要に修正することに同意する.GPIは、論理セキュリティガイドを必要と考え適切に変更することができる。NTTデータまたはそのエージェントまたは下請け業者が、任意のGPIデータに関連するセキュリティホールまたは潜在的脆弱性の通知を発見または受信した場合、またはウイルス伝播、サービス拒否、または他の同様の行為を含むが、任意の不正アクセスまたは許可されていないコンピュータシステムおよびソフトウェアを認識した場合、NTT Dataは、(I)GPIに通知する；(Ii)違反または潜在的な違反を調査する；NTT Dataまたはその下請けが10.7節の義務に違反してセキュリティホールを招いた場合、NTT Data(Iii)は、違反または潜在的な違反の影響を軽減するために商業的に合理的なステップをとり、(Iv)このような違反または潜在的な違反が再発しないことを保証するために必要な変更を行うべきである。

(C)保留する.

10.8指定されたサービスの変更が必要です。NTT Dataは，必要に応じてその指定サービスの提供を修正し，NTTデータ規制要求，GPI規制要求，プライバシーポリシー，物理セキュリティガイドラインまたは論理セキュリティガイドラインの変化に適合する.このようなすべての修正は“契約変更制御プログラム”に従って行われる.(A)NTTデータ規制要求の変化と(B)NTTデータからの物理セキュリティマニュアルや論理セキュリティガイドラインの変化により，NTTデータは必要な指定サービスの修正による変化に対して財務責任を負う.(X)GPI規制要件の変化、(Y)プライバシーポリシーの変化、または(Z)GPIによって開始された物理セキュリティガイドまたは論理セキュリティガイドの変化により、GPIは、必要な指定サービスの修正に財務的に責任を負うことになる；前提は、(A)NTTデータは、10.8節に責任を負う任意の増分コストの性質および金額に従ってGPIにGPIを証明しなければならないこと、(B)NTTデータがこのような修正を完了するために必要な任意の人的リソースは、それ以上でなければならないことである

また，任意の他のNTT DataクライアントがNTT Dataが提供するサービスを類似した修正を行い，GPIに影響を与える同じ要求の変更に対応する必要があれば，NTT Dataは修正された指定サービスの追加料金を商用的に合理的に努力し，影響を受けたNTT Dataクライアント間で比例的に割り当てる.

10.9データ処理プロトコル。双方はサービスに適用される付表10.9におけるそれぞれのデータ転送義務を遵守すべきである.

Xi記事-資産剥離·合併買収

11.1資産剥離、合併、および買収の影響。

(A)GPIが関連会社または関連会社と協力し、直接または間接的に第三者と合併または他の方法で第三者(“GPI買収イベント”)を買収する場合、GPIが自ら要求することを決定した場合、エンティティが指定されたサービスを使用する必要がある運営は、本プロトコルによって制限される。GPIが要求を出すと，そのエンティティはGPIが指定した日付で本プロトコル項のサービス受信側となり，1.1節と11.1(A)と(B)節の規定を満たす.GPIの選挙において、任意のGPI買収イベントが発生した場合、各当事者は、増加した数を示すために、影響を受けた基本費用、ベースライン、追加リソース費用、および減少したリソースクレジットを再交渉するであろう。NTT Dataは，このような再交渉のいずれも指定サービスの費用減少を招き，数の増加に比例すべきであることを認めている.再交渉後に生じる任意の修正は“変更制御プログラム”に従って行われる.もし双方が交渉を通じてこのような事項について合意できなければ、紛争解決手続きに従って解決する。

(B)任意のGPI買収イベントにより、第三者の運営が第11.1(A)節に従って本プロトコルの制約を受けた場合、NTTデータは、指定されたサービスを提供するために合意された移行計画を作成する合理的な時間があり、そのエンティティの運営およびサービスをNTTデータに転送し、NTTデータは、そのような移行に関連する統合設計および解決策を作成する作業についてGPIに料金を徴収しない。NTT Dataは，本プロトコルで規定された料金で買収または統合されたエンティティに指定されたサービスを提供し，11.1(A)節による任意の再交渉に従って，このようなエンティティの数は，追加のリソース料金を計算し，本プロトコルおよび課金スケジュールによる任意の再交渉のトリガ要因を決定するためにGPIの数に含まれる.このようなGPI買収イベントに関する移行計画を実施するにはNTTデータがその役割以外の機能を果たす必要があれば，双方はプロジェクト計画を合意する。移行計画の実施にNTTデータがその責務を履行する際に発生しないコストを要求する場合，GPIはこのような増分コストの金額をNTTデータに返済し，(I)このようなコストが移行計画で決定されGPIの承認を得たことを前提とし，(Ii)NTTデータはGPIにこのようなコストの性質と金額を証明し，および(Iii)このような援助の人手部分の費用は課金明細書に規定されているいかなる適用料率よりも高くない料率でGPIに徴収する.NTT Dataは，ビジネス的に合理的な努力を用いてこのようなコストを最小限に抑える.

(C)GPI買収事件またはGPIが第三者に買収された場合、GPIの株式または資産の買収による場合であっても、合併、株式交換、合併または他の取引(いずれの場合も、買収されたエンティティまたは買収エンティティ、すなわち“ターゲットエンティティ”)にかかわらず、以下の条項が適用されるべきである

(I)ターゲットエンティティまたはターゲットエンティティの関連会社が、NTT Dataと同様の位置にある第三者プロバイダからサービスを取得し、サードパーティのサービスが指定されたサービスと同様であり、提供されるレートがGPIが本プロトコルに従って支払うべき費用よりも低い場合、GPIは、NTT Dataが第三者サービスプロバイダがターゲットエンティティまたはその関連会社に受け取るレート以下に料金を下げることを要求することができる。NTT Dataがこのような要求を拒否すると，GPIは本プロトコルの終了を許可されるが，終了料を支払う必要がある.

(2)ターゲットエンティティまたはターゲットエンティティの関連先がNTTデータとプロトコルを締結し，そのプロトコルに基づいて，ターゲットエンティティまたはその関連先がNTTデータから指定サービスと類似したサービスを取得すれば，GPIはそのときGPIに提供する指定サービスをサービスと統合することを適宜選択することができる

本プロトコルにより，受信側はその後NTTデータとのプロトコルに基づいてターゲットエンティティとその付属会社に提供するサービスを提供する.この場合、GPIは、本プロトコルの終了を許可されるか、またはターゲットエンティティ(またはその関連会社)とNTTデータとの間の既存のプロトコルを終了することが許可されるであろうが、いずれの場合も、停止料または同様の費用または費用(終了プロトコル、“終了プロトコル”)をNTTデータに支払う義務はない。GPIおよびターゲットエンティティ保持プロトコルは、以下では“予約プロトコル”と呼ばれる。プロトコル終了後、以前に終了プロトコルに従って提供されたサービスは、予約プロトコルでの料金で課金されるが、異なる課金方法を考慮するために必要な任意の正常化を遵守する必要がある。終了プロトコル下のサービスが指定されたサービスに含まれない場合、双方は、サービスの価格設定を交渉し、GPIまたはターゲットエンティティが予約プロトコルにおいて達成できる予想されるコスト節約レベルを、そのような交渉の重要な要素として考慮する。

(D)GPIまたはGPI連合会社が、サービス受信側がGPIの関連側でなくなるように、販売、合併、合併、株式交換、または他の方法でサービス受信側の持分を第三者(“GPI株式剥離イベント”)に譲渡する場合、GPIが要求した場合、NTT Dataは当該サービス受信側に指定サービスを提供し続け、当該サービス受信側がまだ存在する法人エンティティである場合、剥離サービス期間の当時の課金で計算され、その剥離されたサービス受信側は、指定サービスのサービス受信側とみなされ続ける。サービス受信側がまだ存在する法人エンティティでない場合、GPIが要求した場合、NTT Dataは、剥離サービス期間内にサービス受信側を取得した第三者に指定されたサービスを提供し、その第三者を本プロトコルでのサービス受信側とみなす。任意の資産剥離サービス期間内に、そのサービス受信側またはその第三者(場合によっては)が、指定されたサービスに加えて、そのサービス受信者または第三者(場合によっては)にサービスを提供することをNTTデータに要求する場合、NTTデータとサービス受信者または第三者(場合によっては)とは、個別の書面プロトコルを共同で合意し、そのようなサービスの価格および範囲を明らかにしなければならない。

(E)GPIまたはGPI関連会社がサービス受信者資産を売却することによってサービス受信者のサービスを第三者に譲渡する場合(“GPI資産剥離イベント”)、GPIが要求した場合、NTTデータは、剥離サービス期間の時点で第三者に指定されたサービスを提供するか、または指定されたサービスを提供するが、GPI(またはその任意の継承者)が本プロトコルの下の契約者であり続けることを前提とし、第三者は本プロトコルの下でサービス受信者とみなされる。いずれかの資産剥離サービス期間内に，当該第三者がNTT Dataに指定されたサービスに加えて当該第三者にサービスを提供することを要求する場合，NTT Dataとその第三者は，そのようなサービスの価格や範囲を規定する単独書面合意に合意しなければならない.

(F)GPI株式剥離イベントまたはGPI資産剥離イベントにおいて、NTTデータが第三者であるサービス受信者に指定されたサービスを提供する場合、GPIは、GPIを介して本プロトコルに関連するNTTデータに対して任意のクレームまたは訴訟を行わせる。このような第三者サービス受信者が直接または間接的に(すなわち、GPIを介して)本プロトコルに関連するNTTデータに対してクレームまたは訴訟を提起する場合、GPIは、そのようなクレームまたは訴訟に関連する合理的な弁護士費、およびPerot Systemがそのようなクレームを弁護することに関連する他の合理的な費用をNTT Dataに返済する。

(G)第11.1(D)及び(E)条において、“資産剥離サービス期間”は、(I)本プロトコルの残り期間、(Ii)12番目の期間のうち短い者に等しい期間を指すものとする

(12)任意のGPI株式剥離イベントまたはGPI資産剥離イベントが終了した日から数ヶ月、サービス受信者または第三者(場合によっては)が任意の終了支援サービスを提供することを合理的にNTTデータに要求する間、または(Iii)NTTデータがサービス受信者または第三者と個別合意を締結する時間。

(H)GPIおよびその関連会社は、事前にNTTデータの書面同意を得ることなく、GPI買収イベント、GPI株式剥離イベント、またはGPI資産剥離イベントについて議論する第三者に秘密情報を開示することができ、前提は、GPIおよびその関連会社が考慮された取引背景下で合理的なNTTデータ秘密情報のみを潜在的に買収または買収エンティティと議論することである。GPIは、本プロトコル第13条(データ及び秘密保持)に規定されているこのような秘密情報に関する守秘義務を第三者に伝達し、第三者に少なくとも限定的な制限を遵守することを要求すべきである

秘密情報に関する第13条の規定と同様である。第13.2(G)条(ライセンス開示)によれば、このような開示は、ライセンス開示を構成する。

第十二条--業務又は有事項

12.1ディザスタリカバリ。

(A)契約期間内に，NTT Dataはつねに指定されたサービスを提供するデータセンタサービス地点で災害復旧計画を維持する.

さらに、作業説明書は、指定されたサービスに特化した災害復旧計画(“災害復旧計画”)を含み、災害、不可抗力イベント、または他の同様のイベントが発生した場合には、作業説明書の条項に従って実行可能および適用可能な範囲内で実施される。NTT Dataは，災害復旧計画が指定サービスを実行するデータセンターに対するNTT Dataの災害復旧計画の補完であることを確認した.

(B)災害復旧計画の任意の変更は“変更制御プログラム”に従って行われる.

12.2ディザスタリカバリ計画テスト。災害復旧計画のいずれかの試験を行う前に、NTT Dataは、試験に関連する成功基準をGPIに提供し、災害復旧計画の実施がGPIトラフィックへの重大な悪影響を回避できない場合(実際に災害が発生した場合)には、失敗を示すために合理的に設計しなければならない。NTT Dataは，同年ごとに少なくとも1回の災害復旧計画をテストし，GPIに十分な書面通知を行い，NTT Dataと連携して，GPIが指定サービスのテスト効果を監視できるようにする。NTTデータは，このようなテストの結果を合理的に実行可能な場合にできるだけ早くGPIに提供する.もし災害復旧計画がその成功基準の最低限以上に達しなかった場合、NTT Dataは追加費用を徴収せず、合理的に実行可能な状況で発見された重大な故障をできるだけ早く修復する。さらに、実際の災害中に発見された任意の障害がGPIトラフィックに悪影響を及ぼす場合、NTTデータは、GPIトラフィックの潜在的な重大なリスクを軽減するために完全な再テストが必要である場合、NTTデータが完全再テストを実行することを前提として、15(15)営業日以内に災害復旧計画テストに失敗した部分を無料で再テストする。試験プロセスは、成功基準を満たさない障害が最小になるまで繰り返され、障害が実際の災害中に発生した場合、GPIのトラフィックに悪影響を与えない。災害復旧計画のテストが3(3)回失敗し、実際の災害中に発生した障害がその業務に重大な悪影響を与える場合、NTTデータは、本プロトコルでの義務に深刻な違反とみなされる。

12.3災害の影響。

(A)NTTデータサービスサイトに災害が発生した場合、NTT Data(I)は直ちに災害復旧計画を実施し、(Ii)災害が指定されたサービスを実行する影響を軽減する責任があり、(Iii)合理的に実行可能な場合にはできるだけ早くGPIに通知する。

(B)GPIサービスサイトに災害が発生した場合、NTT Dataは、作業説明書に規定された役割を果たし、適用可能な範囲内で災害復旧計画を実行する。上記の規定に加えて，NTT Dataはすべての商業的に合理的な手順をとり，GPIの維持や回復(状況に応じて)がGPIサービス地点の正常な運営(S)に影響を与えることを支援する.

(C)災害発生期間中は、双方は、(1)“作業説明”に規定されている災害発生時に履行すべき任意の責任を履行し、(2)“手順書”に規定されている災害発生時に従うべき任意の手順及び合意を遵守しなければならない。

(D)いずれの災害期間においても，NTTデータは毎日GPIに災害状況を通報する.また，災害時には，NTT DataはGPIよりも他の類似クライアントにも高いサービス回復優先度を与えない.

(E)災害の根本的な原因がNTTデータを引き起こす口実でない限り、NTTデータは、災害時にその責任を果たしたり、サービスレベルを満たす義務を免除したりすることができない。

(F)災害発生後、NTTデータが商業的に合理的な努力をした後、その役割を果たすことができず、かつ、このような職責を履行できない場合には、GPIの業務に実質的な悪影響を与え、任意の30(30)日の間、24(24)時間を超えるか、または36(36)時間を超える場合、GPIは、NTTデータが履行できない範囲で代替ソースから代替サービスを得ることができる。災害の根本的な原因でNTT DATAに言い訳がない限り，NTT DATAがその責任を完全に回復できるまで，NTT DATAはこのような代替サービスの費用を支払うことに財務責任を負うが，第18条(責任)に規定されている責任制限とその例外を遵守しなければならない。GPIは引き続きNTT Dataに料金明細書に規定された費用を支払い，NTT Dataは商業的に合理的な努力を継続してその責任の履行を回復する.NTT Dataが財務的に入替えサービスの支払いを担当すれば，GPIはビジネス的に合理的な努力を利用して，このような入替えサービスの費用を最小限に抑える.

12.4不可抗力。

(A)各締約国は、この期間、および不可抗力イベントにより本プロトコルの下のいかなる義務を全部または部分的に履行することができない(本プロトコルによる支払いの義務は除外され、NTTデータについては、作業説明書に従って災害復旧サービスを履行する義務は除外されるが、この不可抗力イベントに限定されるが、このような災害復旧サービスの履行を妨げない)。いずれか一方が不可抗力イベントにより本プロトコルのいずれかの義務を履行できないか、または遅延した場合、それは、直ちにまたは合理的に実行可能な場合に、不可抗力イベントの発生を他方に通知し(口頭で通知することができるが、いかなる口頭通知も、遅延開始後5(5)日以内に書面で確認しなければならない)、不可抗力イベントを構成する場合および義務履行における当事者の遅延または予想遅延を合理的に詳細に説明する。このような締約国は商業的に合理的な努力を続け、任意の可能な場合に遅延なく義務の履行を再開する。

(B)“不可抗力事件”とは、米国で火災、洪水、地震、自然要因、天災、戦争行為、テロ、騒乱、内乱、反乱または革命、破壊、禁輸、政府行動または秩序、停電、流行病または検疫、ストライキ/労働困難(履行しない側従業員のストライキ/労働困難を除く)、またはその側の合理的な制御範囲を超える任意の他の類似の原因を意味する。不可抗力事件は履行しない側による遅延の過ちを含まないが、遅延は本来合理的な予防措置によって防止することができ、あるいは不良側が代替源、融通方案或いはその他の合理的な手段を使用することによって回避することができる。

(C)不可抗力イベントが著しく阻害され、阻害され、または遅延された場合、NTT Dataの指定サービスの履行が72(72)時間を超える場合、GPIは、代替ソースから代替サービスを調達することができ、本項(C)の残りの規定に適合する場合、NTT Dataは、性能の阻止、阻害、または遅延が継続する限り、代替ソースからそのような代替サービスの費用を支払う責任を負う。GPIは商業的に合理的な努力をして、このような代替サービスの費用を最小限に抑えるだろう。この間，GPIは差し替えられた指定サービスの料金明細書に規定されている料金をNTT Dataに支払い続ける.

12.5その他の業務または事項。10.7(B)(Iii)(セキュリティ要求)，12.3(B)および12.3(F)(災害の影響)，16.1(G)(“ウイルスとサービス拒否攻撃”)，16.2(E)(“デバイスを無効にする”)と16.2(H)(“ウイルスとサービス拒否攻撃”)のいずれの場合も，いずれも商業的に合理的な努力を用いて実行することが義務付けられている場合ごとに，NTTデータはその責任を免除され，サービスレベル義務他のサービスに関する義務：(A)NTTデータは，基礎イベント(たとえばサービス攻撃拒否)によりこれらの義務を履行できず，商業的に合理的な努力を用いてこれらの義務を履行しているにもかかわらず，(B)NTTデータは，本プロトコルにおける基礎イベントに関する義務を他の方法で履行している(例えば，災害が発生した場合には，第12.3(B)および12.3(F)条に規定されている商業合理的努力の使用義務に加えて，NTTデータは災害や災害復旧計画に関する義務を果たしている).

第13条--データと秘密

13.1データ。

(A)データの所有権と使用。NTTデータとGPIの間では，GPIデータはGPIの固有財産である.NTTデータは，本プロトコルによる指定サービスの提供と必要なテストを行う際にのみGPIデータを使用し，これらはNTTデータの本プロトコルでの義務に適合する.GPIは、個人データを構成するNTTデータにGPIを転送する権利があるGPIデータをNTTデータに転送する権利がある。NTTデータは、このような個人データがGPIコマンドによってカバーされるGPIデータでない限り、NTTデータを本プロトコルに従ってGPIに移行する権利がある個人データまたはNTTデータを他の方法でGPLに転送し、NTTデータの合法的なトラフィック処理を管理する権利のある個人データをGPIに転送する権利がある。他に明確な書面約束がない限り、NTT Dataは、販売、許可、提供、開示、使用、質権、質権、および/または任意の他の方法でGPIデータを転送しようとも試みない。NTT DATAのこのようなすべての試みは無効であり，法的効力はなく，本プロトコルに対する実質的な違反とみなされている.GPIデータへのすべてのアクセスは，13.2節(機密性)で規定されている秘密条項を遵守する.

(B)データ損失のリスク。GPIデータがNTTデータによって所有または制御され、これらのGPIデータをアクセスまたは確実に使用することを阻止または阻害するイベント(任意の形態またはフォーマットでGPIデータを損失することを含む)(“データ損失イベント”)が発生した場合、NTTデータは、災害復旧サービスに適用される作業説明書に規定された責務に従って、それぞれの場合、合理的に実行可能な場合には、データをできるだけ早く再作成または復元し、データ損失イベントを修復(実行可能範囲内)する。データ損失イベントが不可抗力イベントによるものであれば，NTTデータがデータを再作成または復元する際に生じる実コストを平均的に分担する.データ損失イベントがNTTデータ言い訳によるもの(非不可抗力事件によるNTTデータ言い訳)であれば，NTTデータはNTTデータがデータを再作成·復元する際に生じる実コストについてGPIにGPI料金を徴収する可能性があり，このようなコストがNTTデータが適用される作業説明書に基づいて義務的に履行される役割以外の活動によるものである限りである.上述した各イベントの場合、NTTデータは、このような再作成または復元を実行する前にGPIに問い合わせ、GPIは、NTTデータがデータを回復または再作成しないことを適宜示すことができる。

(C)データセキュリティ.NTTデータ社は“論理セキュリティガイドライン”のセキュリティプログラムに基づき，GPIデータの紛失や漏洩防止の保障措置を維持する。GPIはGPIが持つNTTデータが持つすべてのデータを保護する.

(D)GPIデータコピー。NTTデータへの要求を書き込む際には，NTTデータはGPIが合理的に要求するメディア上でGPIデータをGPIに返す.非NTT Dataの合理的な制御によってGPIへのGPIデータの提供が阻止されない限り、NTT Dataは、本節によるGPIデータの提供をいかなる理由(GPI重大な本プロトコル違反を含む)でも拒否することはないであろう。NTT DATAは，GPIが本第13.1(D)条の規定を実行するために強制救済を得ることができることに同意した.

13.2セキュリティ。

(A)定義された秘密情報.本プロトコルの場合、“機密情報”は、発効日の前または後に、本プロトコルまたは本プロトコルに関連して取得された、またはGPIおよびNTTデータまたはその任意の関連会社、下請け業者、または前身の関係に関連して取得されたものを含む：

(I)当事者、関連会社または任意のサービス受信者との業務、トランザクション、顧客、従業員、サービス提供者、財務状況、マーケティングまたは開発計画、戦略、発明、発見、アイデア、概念、プロセス、技術、方法、ノウハウ、予測および予測および予測仮説および数量、業績または運営に関する情報であって、これらの情報は、締約国によって秘密または独自とみなされる

(Ii)本協定の条項及び条件、並びにこれに関連するすべての事項；

(3)本協定違反または本協定に関連する任意の論争に関する情報；

(4)当事者または任意のサービス受信者が、任意の論争解決プロセスの一部としての行動、決定、文書、および交渉、ならびに紛争解決プロセスに従って行われる任意の論争解決プロセスの状況；

(V)第三者に属する秘匿情報であって、守秘義務を有する側またはサービス受信側に開示される情報

(六)当事者又はサービス受入側の商業秘密

(Vii)一方またはサービス受信者のソフトウェアおよびすべてのGPIデータ；

(8)有形媒体または口頭形式で提供されても、開示時に機密または独自として決定されたか否かにかかわらず、他方の固有に属するか否かにかかわらず、秘密または独自の他の情報として合理的に理解される。

(B)資料を除く.以下の場合、情報は秘匿情報とはみなされない

(I)本プロトコルまたは一方の他の任意の義務に違反するために、業界において開示または入手可能ではない

(2)守秘義務のない締約国が以前に知っていたこと

(Iii)は、他方の秘匿情報を使用または参照しない独立して開発されたものである

(4)契約の他方または任意の他の人(S)は、合法的に所有され、守秘義務に拘束されていない情報源から取得するか、または取得可能な情報に変更することができる。

(C)ビジネス秘密.商業秘密は受け入れ側に開示してから2(2)年内にマント側で確認しなければならない。

(D)秘密情報を用いる.本プロトコルの別の規定に加えて、いずれか一方が他方のために収集またはアセンブリする情報は独自であり、そのような情報を収集または集約する一方は、そのような情報を他の誰にも開示、許可、アクセスまたは販売することができない(S)。第13.2(G)条(開示許可)又は13.2(H)条(開示を要求する)が許可されている以外は、いずれの第三者にも他方の秘匿情報を開示しない。すべての機密情報は、受信者によって以下13.2(E)(配慮基準)の規定に従って厳格に保持および保護され、受信者は、本プロトコルの履行または本プロトコルの権利および救済措置を行使するために必要な場合にのみすべての機密情報を使用して開示するが、第XIII条および第11.1条(資産剥離、合併および買収の影響)の条項のみを厳格に遵守する。開示、紛失、または開示者の任意の重大な秘密情報を説明できない場合、受信者は直ちに自費しなければならない：(I)書面で開示者に通知する；(Ii)開示者が必要または合理的に要求する可能性のある行動をとり、本13.2条の条項に違反する行為を最小限に抑えること；および(Iii)すべての合理的な点で開示者と協力し、任意の違反およびそれによる任意の損害を最小限にする。

(E)ケア基準。各当事者は、他方の秘密情報を秘密にする際に、少なくともその当事者自身の同様の性質の独自または機密情報に対して使用されるのと同程度の秘密対策をとるべきであり、いずれの場合も合理的な慎重さを下回ってはならない。

(F)生存。いずれも、(I)本プロトコルの満了または終了の日から3(3)年内または(Ii)(A)商業秘密の場合は、そのような秘密情報が依然として商業秘密である限り、他方の秘密情報を保護し、(B)個人識別可能なGPIデータの場合は、永久的に保護し、(C)人員または雇用に関連する情報の場合は、永久的に保護し、(D)第三者ソフトウェアおよび関連文書の場合は、第三者によるこのような材料の開示制限が満了するまで。(E)ある日の前に、任意の材料がマークされているか、または他の方法で書面で機密、制限、または独自とみなされている。

(G)開示を許可する.一方は、特定のサービスを提供または受けるために、その関連会社、上級管理者、取締役、従業員、法定代表者、会計士、税務コンサルタント、代理人、および請負業者に秘密情報を開示することができる(場合に応じて)。誰もがそのようなすべての人に秘密情報を知らせなければなりません

本プロトコルで規定されている当該情報に関する守秘義務を通知し，当該者に少なくとも第XIII条における秘匿情報に関する制限と同様に厳しい制限を遵守する義務があることを規定する.

(H)規定の開示。各締約国は、税務当局または他の政府当局の伝票、裁判所命令または監査に関連する請求、または適用法律または規制当局の義務がある場合に機密情報を開示することができる裁判所または別の政府当局の開示要求に応じて機密情報を開示することができる

(1)要求された条項および状況を他方に迅速に通知する

(2)他方と交渉し、他方の合理的な要求に協力して、その要求を拒否または縮小する

(3)法律又は規制当局によって強制的に開示されたその法律顧問による諮問意見(必ずしも法的意見とは限らない)のみを提供すること

(4)命令または他の信頼できる保証を取得し、開示された資料を秘密に処理することを保証するために、合理的な努力を行う。

(I)秘密情報の所有権および開示。一方の方向に開示された秘密情報は、依然として開示された財産であり、第XIII条のいずれの内容も、他方の当該情報に対するいかなる所有権又は許可も付与されないか、又は付与されない。本第13.2条に含まれるいずれの内容も、一方が他方にいかなる秘密情報を開示する義務があると解釈することはできない。

(J)機密資料を返却する.本プロトコルの満了または終了後，双方はただちに(I)第1側が持つすべての機密情報を他方に返すか，または(Ii)他方の選択に応じて，第1者が持つこのような他方の機密情報をすべて廃棄し，廃棄を書面で証明しなければならない.

13.3取り返しのつかないダメージ。双方は、本プロトコルに違反してGPIデータまたは機密情報の任意の開示または流用(NTT Dataが第13.1(D)条に基づいてGPIデータ(GPIデータのコピー)を提供できなかったことを含む))が補うことができない損害をもたらす可能性があり、その金額を推定することが極めて困難であり、いかなる法的救済または損害賠償も不十分にする可能性があることを認めた。したがって、双方は、一方が保証金を提出することなく、任意の管轄権のある裁判所に一時的または一時的命令を申請して、保証金を提出することなく、第13.1条(データ)または第13.2条(秘密保持)に違反する行為を制限する権利があることに同意する。この権利は、本協定で規定されている任意の他の法律または平衡法救済措置の追加になるだろう。

第十四条--監査権

141.ビジネス監査。契約年ごとに、条項または協力期間終了後の同年を含めて、GPIまたはその許可された第三者監査員(“GPI監査員”)は、NTTデータのシステム、フロー、NTTデータ記録を監査し、以下14.6節に該当する場合には、NTTデータの下請け業者(NTTデータ記録の複製を含む)を監査し、NTTデータサービス地点が本プロトコルに関連するすべての事項を検査することができるが、本合意条項、条件、要求に対するNTTデータの遵守状況に限定されるものではないが、本節で述べた監査は14.4節で述べた監査を含むものとしない。GPIは、このような監査を行う意図を説明するために、少なくとも7(7)日間の通知をNTTデータに提供する。監査は通常の営業時間に行われるだろう。以下の場合、GPI監査人は、通常許可されている監査に加えて、(A)監査発見運営状況と本プロトコルの下でのNTTデータの義務との間に差があり、GPIがそのような差異のいずれかがその業務に悪影響を及ぼす可能性があることを合理的に決定するか、または(B)GPIが記録失敗の原因を決定するために合理的に監査を行うことができる。本プロトコルの監査回数に対する制限は、NTTデータが物理安全基準または論理安全基準に適合しているかどうかの監査には適用できず、GPIはNTTデータが物理安全基準または論理安全基準に適合しているかどうかを随時監査することができ、通知を必要としない。GPIは，すべての第三者GPI監査員がNTTデータの競合相手であってはならず，このような審査を行う前にNTTデータとセキュリティプロトコルを締結しなければならず，NTTデータがこのようなセキュリティプロトコルが合理的であることを認め，本プロトコル13.2条(秘匿)に規定されているセキュリティ条項よりも秘匿条項が厳しくないことを前提としている.

14.2監督監査。政府当局がNTTデータまたはGPIまたはGPIが政府当局を代表して書面で要求する場合、NTTデータは、要求されたエンティティまたはGPI監査員に、NTTデータまたはその任意の下請け業者が法規要件を遵守することに関する任意およびすべての情報を迅速に提供する

(2)要求を出した政府当局がNTTデータサービス地点にアクセスすることを許可し，NTTデータまたはその任意の下請け業者が規制要求を遵守している状況を観察する.

14.3業務監査結果。第14.1条(運営審査)又は第14.2条(規制審査)による監査によると、NTTデータの運営とNTTデータの本プロトコル下での責任との間に差があることが分かった場合、又はNTTデータが本プロトコル又は法律で規定された義務を履行できなかった場合、NTTデータは自費となり、各下請け業者、従業員及び代理が迅速に行動して、差異を減少させ、又はそのような要求又は法律を遵守することになる。

14.4財務監査。合理的な通知を出した後、GPI監査人は時々NTTデータ記録を監査して、料金の正確性を決定することができるが、各契約は年に1回を超えてはならない。このような監査は、定期的および終了援助期間内に行うことができ、その後12(12)ヶ月以内に行うことができる。財務監査の結果，NTT Dataが純額に基づいてGPIに費用を多く受信していることが確認された場合，GPIはNTT Dataのような多収料金の純額を通知し，NTT DataはただちにGPIに多収料金の純額を支払い，本稿で述べた任意の受取利息を計算する。NTTデータがこのような監査結果と一致しなければ，このような論争は論争解決手順に従って処理される.本節では，いずれの純多収料金の利息もNTTデータが多収金額を受け取った日から計算し，GPIに返済された日まで毎月1%(1%)のレートで計算する。

14.5 NTTデータレコード。“NTTデータ記録”は、本プロトコル項におけるNTTデータの課金、指定サービスまたは他の義務を確認するために、GPIが合理的に必要と考えている会計記録および他の証拠を含むが、これらのコストが指定サービス課金(スルー方式で計算された任意の費用を含む)の基礎である場合を除き、NTTデータ記録には、NTTデータが指定サービスを提供するコストに関する情報は含まれない。全期限内およびGPIが本プロトコルによる最終支払いを行った3(3)年内に，NTT DataはGPIとGPI監査員がNTTデータレコードとNTT Dataのすべての施設にアクセスすることを許可し，GPIとGPI監査員はNTT Dataの任意の従業員との面談を許可する.NTTデータは，手順書に規定されているGPIファイル保持ポリシーに基づいてすべてのNTTデータレコードを保持する.NTTデータは、この期間中にGPI監査員に十分かつ適切な作業空間を提供し、本条項XIVによる監査を行い、彼らの合理的な必要な協力を提供する。

14.6サードパーティにアクセスします。NTT Dataとその下請けのプロトコルが許す範囲で，NTT Dataは指定されたサービスを提供するすべての下請けを要求し，合理的に実行可能な範囲で，その下請け者に本項XIVの規定を遵守することを要求し，この等下請けがNTT Dataであるようにする.

14.7協力と協力。NTT Dataは、追加料金を徴収せず、GPIおよびGPI監査員と連携し、GPIまたはGPI監査員が本プロトコルに従って実行する監査において合理的な要求の協力を提供する。

14.8不合理な干渉をもたらしてはならない。GPI監査は、NTTデータ社が他の顧客にサービスを提供することを不当に干渉または遅延させることなく行われる。

14.9 SSAE 16回のレビュー。

(A)データセンターであるNTTデータサービス先ごとに，NTT Dataは例年ごとにSAS 70タイプIIレビュー(“SAS 70レビュー”)を例年1回以上実施する.NTTデータは，この契約年度の約11月1日にSAS 70審査結果の報告(各報告ごとに“SAS 70報告”)をGPIに提供する。NTTデータは、独立監査人が、例年ごとに認証活動基準宣言(SSAE)第16号(またはその後続基準)に基づいて、各デルのサービス位置(すなわち、指定されたサービスを提供するデータセンター)に対して、1(1)回以上のサービス組織制御1(SOC 1)タイプII審査(SOC 1レビュー)を実行するようにする。デルは、SOC 1レビューレポートをGPIに提供します(それぞれ独立監査役LからSOC報告を受けてから約30(30)日以内である).国資委Lの監査期限は毎年1月1日から9月30日までである。

(B)(A)セグメントにおけるSOC 1審査を開始する前に.これから行われる審査の範囲がいずれの重大な点でも前年のSOCI審査の範囲と異なる場合、デルはGPIに通知する。GPIは、GPIおよびGPI監査者がSarbanes Oxley 404節(“第404節”)に従って必要または必要な証明、証明、または他の宣言を行うことができ、GPIがその財務報告に対する内部制御が十分であることを証明するために、SOC 1審査の範囲をGPIがNTTデータの内部制御の有効な証拠として合理的に依存することができるように、SOC 1審査の範囲を修正することを要求することができる。NTTデータはGPIの要求を考慮し，可能であればNTTデータをこのような範囲に含めて修正し，NTTデータがこのような範囲変更を行うとNTTデータに余分なコストが発生したり，適用データセンターの他のクライアントに悪影響を与える場合には，NTTデータは非現実的であると見なすことを前提としている.NTT DATAが前文に従ってこのような修正を取り入れていない場合や，GPIがSOC 1報告を受信した後にその制御要求を満たすために追加審査を行う必要があると判断した場合，GPIの要求に応じて，NTT DATAは，(A)小節目でSOC 1レビューを実行する外部監査員がGPIおよびその審査員と協調して，GPI要求の修正を含むNTTデータのSOC 1レビューを補完審査することを要求する.追加監査に関連した任意の増加費用はGPIによって負担されるだろう。

(C)NTT Dataは，本プロトコルにより実行されるSOC 1レビューを補完するために，データセンタを制御するパケット業者にSOC 1レビューを実行させる.NTTデータがそのパケット業者にSOC 1レビューを実行させることができない場合，NTTデータはそのパケット業者が指定サービスを実行する内部制御を監査し，このような内部制御がNTTデータの内部制御を補完することを確保する.本14.9(C)節では，“補完”とは，パケット業者の内部制御とNTTデータの内部制御を組み合わせた場合，SOC 1審査対象のサービス地点に適用される制御環境全体を代表することである.

(D)NTT data外部監査人がSOC 1審査を行っている間、NTT dataは定期的にGPIに審査状態の最新状況を提供し、GPIが適用サービス先の内部制御で発見した任意の重大な弱点を具体的に通知する(S)。

(E)SOC 1審査が完了する毎に、NTTデータは、(A)項に規定する時間範囲内でGPIにSOC 1報告を提供する。SOC 1報告を実行したNTTデータ独立監査人は、SOC 1報告に制御問題(すなわち、SOC 1報告審査員意見が指定されたサービスに関する制御目標を実現できなかった資格がある“(”制御欠陥“)を満たしておらず、その制御欠陥が指定されたサービスに関連しており、デルがその制御欠陥に対して合理的な制御能力を有していると結論した場合、デルが制御欠陥を直ちに修正できなかった場合は、本プロトコルに対する重大な違反とみなされる。デルは、発見後すぐにすべての制御欠陥を救済するための書面計画をGPIに提供すべきであり、デルが取る救済行動とこのような救済活動を完了する目標日を含み、合理的な範囲内ですべての制御欠陥をできるだけ早く修復しなければならない。

第十五条--終了

15.1.便宜上、終止符を使ってください。便宜上、GPIは、プロトコル発効1周年よりも早く(A)本プロトコルまたは(B)1つまたは複数のサービスタワーを終了することができ、方法は、少なくとも120日間のGPI終了意思通知をNTTデータに提供し、添付表15に規定された終了料をNTTデータに支払うことができる。簡単のために本プロトコルを全体的に終了する場合、適切な終了料を支払った後、GPIは終了日以降に生じるいかなる費用も支払う義務がない。便宜上、本プロトコルを下回ることが全体的に終了した場合、適切な終了料が支払われた後、GPIは、終了サービスタワー(S)の終了日以降に生成されたいかなる費用も支払う義務がなくなってしまう。

152.保留します。

15.3 NTTデータ制御変更の終了。NTTデータの制御権が変更されれば，GPIは制御権変更発効日後90(90)日と通知で指定された終了日よりも少なくとも60(60)日前にNTTデータに終了通知を発行し，本プロトコルを全体的に終了することができる.GPIが第15.3条に従って本プロトコルを終了し，制御権変更が発効した日に，制御権を取得した者が別表9.2(A)(I)(B)でGPI競争者の1つに指定されていない場合，GPIはNTT Dataに停止費を支払い，付表15.1に規定されている停止費部分を50%削減すべきであることを前提とする.しかしながら、GPIが本15.3項に従って本プロトコルを終了し、制御権を取得した者が制御権変更が発効した日に付表9.2(A)(I)(B)のGPI競争者のうちの1つに指定されている場合、GPIはいかなる終了料も支払う必要がない。

15.4起因で終了します。

(A)NTT Dataが、本プロトコルのいずれかの実質的な義務を履行する際に違約し、違約通知を受信してから30(30)日以内にこのような違約を是正しない場合、GPIは、NTT Dataに通知することにより、通知で指定された終了日に本プロトコル全体または任意の影響を受けたサービスタワーを終了することができる(S)。しかし、違約の性質が30(30)日以内に是正できない場合、NTT Dataは長い時間内にこのような違約を是正することを許可し(GPIが違約通知を受けた日から60(60)日を超えてはならない)、NTT Dataが違約通知を受けてから30(30)日以内に違約の是正に努力し、引き続き違約の是正に努力することを前提としている。

(B)NTTデータの同じまたはほぼ類似した根本的な原因により重大な違約が繰り返し発生し，15.4節(A)項により許可された期限内に修復を行うと，GPIはNTTデータに通知することにより，本プロトコルの全体または任意の影響を受けたサービスタワー(S)を終了し，通知で指定された終了日から終了することができる.

(C)GPIが第15.4条に従って終了通知を発行する権利は、GPIがそのような通知を発行した権利が発生した後60(60)日に失効しなければならない。

(D)GPIが15.4節と15.6節の規定により本プロトコルを合法的に終了した場合，双方がスケジュールどおりに達成した合意を除いて，GPIはNTT Dataにこの終了に関するいかなる終了料や罰金を支払う義務がない

4.1(有料)。

15.5 NTTデータの終了権

(A)GPIが本プロトコルの4.3(a，d，e)節で規定したNTT Dataへの支払い義務に違反し，かつNTT Dataが支払いできなかったという通知を受けてから10(10)日以内にこのような違約を是正していない場合，NTT DataはGPIに通知することにより，通知で指定された終了日から本プロトコルを終了することができる.この治療期間内に，NTT Dataは本プロトコルに従ってすべての指定サービスを提供し続け，GPIが要求した場合には15.12節により支援終了サービスを提供すべきであるが，GPIはNTT Dataが好意的に推定した支援サービス終了同月のいかなる費用も事前に支払う義務があり，実費は借金の中で照合され，このような支払いを事前に受けていなければ，NTT Dataは支援終了サービスを提供する義務はない.NTT Dataは，本15.5(A)項により終了通知を発行する権利は，GPIがNTT Dataが支払うべきすべての金額を支払った後に失効する.

(B)GPIが第13.2条(秘密保持)項の重大な義務を履行せず、違約通知を受けてから30(30)日以内にこのような違約を是正しない場合、NTTデータは、通知で指定された終了日からプロトコル全体を終了することができる。しかし、違約が30(30)日以内に是正できない場合、GPIは長い時間(NTT Dataが違約通知を受けた日から60(60)日以内に違約を是正することを超えない)を許可し、GPIは違約通知を受けてから30(30)日以内に違約の是正に努力し、引き続き違約の是正に努力することを前提としている。NTT Dataは，本15.5(B)項による終了通知を発行する権利は，GPIが違約(S)を治癒した後に失効し，終了権利を生成しなければならない.

15.6サービスレベル終了イベント。NTTデータの原因を除いて、以下のいずれかのイベントが発生した場合(各イベントは“サービスレベル終了イベント”または“SLTE”)、GPIは、NTTデータに通知した後、本プロトコル全体または任意の影響を受けたサービスタワーを終了することができるが、NTTデータに救済権利を提供せず、通知に規定された日から発効する：(I)3(3)ヶ月または12(12)ヶ月のいずれか5(5)ヶ月連続して、付表2.10添付ファイルAにおいてSLTE条件に適合する同一サービスレベルにサービスレベル障害が発生したとみなされる。(Ii)GPIが3(3)ヶ月または12(12)ヶ月のいずれか5(5)ヶ月連続してリスク金額に等しいサービスレベルポイントを取得した場合。GPIが15.6節に従って本プロトコルを終了した場合、双方が別表4.1(料金)に別の約束がない限り、GPIは、添付表15に記載されているように、NTT Dataに終了に関連する終了費用(理由)または終了に関する罰金を支払う義務がない。GPIが第15.6条に従って終了通知を発行する権利は、GPIがそのような通知を発行する権利が発生して90(90)日後に失効しなければならない。

15.7不可抗力イベントの終了。任意の不可抗力イベントが180日を超えてNTT Dataが指定されたサービスを履行することを阻止、阻害または遅延する場合、GPIは、本プロトコル全体を終了するか、またはNTT Dataの影響を受けた任意のサービスタワーに通知することができ、終了は、通知で指定された日付を有効にすることができる。GPIがこの条項の15.7条に従って終了通知を発行する権利は、次の時間(以前の者を基準とする)に失効しなければならない

(60)GPIがこのような通知を発行する権利がある日付、または(Ii)NTTデータが指定サービスの実質実行を再開する日付(あれば)。

15.8災害の終わり。災害がGPIのトラフィックに連続して10(10)日以上または任意の12(12)ヶ月の間の30(30)日以上の重大な悪影響をもたらす場合、GPIは、災害の原因がNTTデータを口実にしない限り、通知において指定された日を有効にするために、NTTデータに通知する場合に、本プロトコル全体または任意の影響を受けたサービスタワーを終了することができる。GPIが第15.8条に従って終了通知を発行する権利は、(I)GPIが終了通知を発行した権利が生成されてから60(60)日に満了するか、または(Ii)NTTデータが指定サービスの実質的な実行を再開した日(ある場合)に失効しなければならない。

15.9破産が終了しました。いずれか一方が(I)破産を申請する場合、(Ii)破産を申請するか、またはその清算、破産またはその指定係または同様の上級者に関連する任意の手続きの標的になるか、(Iii)その所有またはほとんどの債権者の利益の譲渡を行う場合、または(Iv)その実質的にすべての債務をキャンセル、延長または再調整する契約を締結した場合、他方は、終了通知に規定された日から本合意を終了することができる第1の当事者に終了通知を発行することができる。しかし，GPIが本プロトコルによりサービスを指定するために料金を支払う義務を履行していない限り，NTT Dataはこのような終了を行使する権利はない.

15.10保留します。

15.11終了の有効性。

(A)すべての停止料は、以下の規定に従って計算され、支払われる

(I)付表15に列挙された部分終了料は、GPI終了通知に規定された終了有効日に請求書を計算して発行する。

(Ii)本プロトコルが明示的に規定していることに加えて、GPIは、その全体または任意のサービスタワーの終了について、いかなる終了料、費用、または罰金を支払うこともない。

(B)本プロトコルには、終了の理由にかかわらず、GPIが有効日の終了前に支払うべきすべての費用、終了援助の任意の費用をNTTデータに支払うべき逆の規定があるにもかかわらず、GPIは、有効日を終了する前に支払うべきすべての費用(含むことができる)をNTTデータに支払うべきである

指定されたサービスの支払い)、および発効日を終了する前にNTTデータによって生成された任意の費用は、本プロトコルに従ってGPIに財務的責任があり、GPIは、本プロトコルに従って責任を負うすべての税金を担当し続ける。

(C)双方は、GPIが終了した指定サービスが本プロトコルのすべての指定サービスよりも少ない場合、変更制御プログラムに従って残りの指定サービスを修正して、残りの指定サービスと終了した指定サービスとの間の任意の依存関係および相互関係を考慮することを確認する。

15.12ヘルプを終了します。

(A)GPIが適宜指定された期間内に、GPI指定された日付から始まり、この日付は、(I)GPIが終了通知を提供する日よりも早くなくてもよく、または(Ii)適用終了日の90(90)日前であり、本プロトコルまたは任意のサービスタワーの満了または任意の理由で終了した後、24(24)ヶ月の終了よりも遅くなくてもよい(“協力終了期間”)、NTTデータは、GPIの要求を履行しなければならない。終了または期限切れの指定サービスを終了し、GPIまたは後続プロバイダにGPI合理的な要求の任意およびすべての協力を提供して、中断または悪影響を与えることなく、終了または期限切れの指定サービスの継続を可能にし、GPIトラフィックへの任意の干渉を軽減し、終了または期限切れの指定サービスの責任をGPIまたは1つまたは複数の後続プロバイダ(総称して“終了支援サービス”と総称する)に秩序よく移行することを容易にする。GPIは，NTTデータが後続プロバイダと任意のNTTデータ秘匿情報を共有する前に，NTTデータが後続プロバイダに商業的に合理的なセキュリティプロトコルを締結することを要求する可能性があることを認めている.

(B)本プロトコルには逆の規定があるが、GPIが補助サービスの終了を選択した場合、この間、GPIはNTTデータに支払う：(1)期限切れまたは終了の指定サービスの履行を継続するために、課金明細書に記載されている指定サービスに適用される費用(すなわち、適切に調整された毎月のサービス料金)。終了支援サービスが本プロトコルの満了または終了日後に実行される場合、期限終了または期限延長終了時に満了した指定サービスに適用される費用は、料金明細書の条項による経済的変化調整による任意の増加に適用され、(2)双方が料金明細書に規定された人工料金を超えない時間および材料に基づいて別の約束がない限り、指定サービスのGPIまたは指定サービスの範囲内にない第三者への移行に関する活動が適用される。移行過程に係る任意のリソースの人件費率が課金明細書に記載されていない場合は，NTT Dataの当時の標準時間料率で課金されるが，補助サービスを終了して当時GPIに割り当てられていた既存のNTTデータリソースを用いて提供することができれば，NTT Dataはこのようなリソースを使用し，調整後の毎月のサービス料金以外にGPIに料金を徴収することはない.

(C)終了援助サービスは，GPIの終了通知を受けた後，合理的に実行可能な場合にはできるだけ早くNTT Dataが作成した書面計画に基づいて行う(NTT Dataが終了通知を出した場合は，合理的に実行可能な場合にはできるだけ早く終了援助サービスを行うべきである)，GPIの承認(“援助計画終了”)を行う.終了支援計画は，支援終了期間内に，GPIによって決定されたNTT Dataが各サービスへの指定サービスの実行を停止する日(各，“停止日”)とNTT Dataがすべての指定サービスの履行を停止する日(“最終停止日”)とし，GPIはいつでも少なくとも60(60)日前にNTT Dataに任意の停止日を早めることができることを前提としている.

(D)GPIがその合理的な適宜決定権の下で、GPIのトラフィックに悪影響または中断を与えることなく、終了援助期間内に指定されたサービスの移行を完了できないと判断した場合、GPIは、元の終了援助期間の満了前に少なくとも30(30)日前にNTTデータに通知することによって、終了援助期間を6(6)ヶ月以下延長することができる(“移行期間延長期”)。GPIが移行延長期間の終了援助期間を延長する権利を行使する場合、最終終了日は移行延長期間終了まで延長されるが、GPIは15.12(C)条に従って終了日を加速させる権利がある。

(E)第16.2(F)条(非意見募集)規定は入札を禁止することを規定しているにもかかわらず、GPIまたはその指定者が負担することが許可され、NTT Dataは関与せず、その関連会社がGPIまたはその指定者に干渉しないことを保証し、本契約の終了または満了前の6(6)ヶ月の間にNTT Dataまたはその関連会社の任意の従業員(キーパーソンを除く)またはその関連会社を雇用し、これらの従業員は指定サービスの履行に大部分の作業時間を費やしている。上記に含まれる任意のそのような従業員が、任意の雇用契約または他の手配に署名し、GPIによって従業員が採用または採用される能力を排除または阻害する場合、NTT Dataは同意し、その付属会社がそのような制限の強制実行を求めないことに同意するか、またはGPIまたはその指定された人員によって採用または採用されることを阻止または阻害するであろう。NTTデータは提供され、GPIとその指定者が面接、評価、採用の目的のためにこれらの従業員に合理的に接触することを確保する。NTTデータは，本節で規定する権利を行使するためにGPIが合理的に要求する名前，履歴書，その他の情報をGPIに提供する.

(F)そのとき指定されたサービスを実行するために使用されたソフトウェアについて、NTTデータは、各権利をGPIによって適宜行使することができるGPIに以下の権利を提供する

(I)NTTデータ第三者ソフトウェアについては、本プロトコルの満了または終了時に、NTTデータはGPIに追加料金を徴収しない：

(A)関連許可の下で譲渡可能(NTT Data第三者ソフトウェアに関連する)または関連許可に基づいて再許可可能な範囲内で、その許可をGPIに譲渡または再許可して、指定されたサービスを提供するためのNTT Data第三者ソフトウェアであるが、GPIは、NTT Dataの任意の一次許可料を返済しなければならず、金額は、その許可の未償却残価値に相当する

(B)関連する許可の下で譲渡または再許可できない範囲内(合理的な商業努力を使用して譲渡権を取得した後)、GPIがNTTデータ第三者ソフトウェアの許可側から許可を得ることを支援する。

(Ii)指定されたサービスを実行し、指定されたサービスの代替サービスの連続性が必要な独自のNTTデータソフトウェアについて、NTTデータは、GPIおよびその付属会社内でGPIおよびその付属会社の利益のために上記任意のコンテンツを実行することができる権利を第三者に再許可することを含む、GPIおよびその付属会社の利益のためにのみ適用可能な非排他的な許可をGPIに付与する。GPIのこのような独自NTTデータソフトウェアの使用は、GPIがそのようなソフトウェアを第三者に再許可する際に、GPIおよびその付属会社の利益のみである合理的に必要なこのようなソフトウェアを第三者に開示することが許可されることを前提とした13.2条(秘密保持)条項によって制限される。GPIは，NTTデータソフトウェアへのアクセスや使用前に，NTTデータがこのような第三者にビジネス的に合理的なセキュリティプロトコルの締結を要求する可能性があることを認めている.

(G)NTTデータは，合理的な条項と条件に応じて，NTTデータが指定サービスを実行する際に使用する任意の第三者サービスをGPIまたはその指定者に提供する.NTT Dataは，任意の他のNTT Dataクライアントのためのサービスを行う際にこのような第三者サービスを利用する権利を保持する.NTT Dataは，商業的に合理的な努力で，指定されたサービスのみをサポートする下請けとのプロトコルにおいて，合理的な条項と条件に応じてこのようなプロトコルをGPIに譲渡する権利を獲得する.NTT DataがGPIに譲渡する権利のないこのような下請け業者との任意のプロトコルに対して，NTT Dataは協力を終了している間，商業的に合理的な努力をとり，このような下請け業者に合理的な条項と条件に基づいてこのようなプロトコルをGPIまたはその指定者に譲渡するように促す.NTTデータがこのようなプロトコルの譲渡を招くことができなければ，NTTデータはGPIの合理的な代替サービスの獲得を支援する.

(H)本プロトコルの終了または満了日から、GPIは、NTT Dataおよびその関連会社が主にGPIに指定されたサービスを提供するために主に使用されていた任意およびすべてのデバイスを減価償却帳簿価値で購入する権利がある。NTT Dataとその関連会社が主にGPIに指定されたサービスを提供するためにレンタルする設備については，NTT Dataは当時有効なリース条項，条件，コストに応じてこのようなレンタル設備のレンタル部分をGPIに譲渡し，その関連会社にそのレンタル設備の一部の譲渡を促す.もしどんな設備レンタルもGPIに譲渡できなければ

NTT Dataは行使し，その付属会社にGPIが使用したいデバイスリース項での購入選択権を行使することを促し，この場合，GPIがこのようなデバイスを購入できる金額は購入オプションの行使価格に等しい.

(I)GPIが指定されたサービスを受けている限り、計算された費用は、プロトコルが終了していないように、サービスレベルおよびサービスレベルポイントは、援助終了中に適用され続ける。

(J)本プロトコルまたは本プロトコルの下で提供される任意の指定されたサービスの満了または終了後30(30)日以内に、NTTデータは、NTTデータまたはその下請け業者が作成し、GPIに指定されたサービスを提供することに関連するすべてのファイルおよび材料の完全かつ正確なコピーをGPIに提供する。このような文書は、プロセス、プログラム、および機関知識を記述する文書および材料を含むが、これらの文書および材料は、それぞれ、GPIに指定されたサービスを提供するように具体的に適用可能である。このような材料は、終了または満了時に存在する形態および媒体で提供されるであろう。

(K)本協定は、移行延長期間の任意の延長を含む、援助終了中に指定されたサービスの提供および当事者の行動を管理する。

第十六条--陳述、保証、追加条約

16.1 NTTデータの陳述、保証、付加契約。以下はNTTデータの陳述、担保、契約：

(A)組織と資格。第2改正案が発効した日から、NTT Data(I)はデラウェア州の法律に従って正式に組織され、有効に存在し、信頼性が良好である；(Ii)その業務性質がこのような資格を有する各司法管轄区域内で、適切な資格と良好な外国会社の地位を有することが要求され、(Iii)発効日からその財産を有し、その業務を継続する権利がある。

(B)正当な許可。本プロトコルの署名，交付と履行はNTTデータの正式な許可を得ており，本プロトコルはNTTデータの有効かつ拘束力のあるプロトコルを構成し，その条項に応じてNTTデータを強制実行することができる.本プロトコルの実行と交付およびNTTデータの本プロトコルに対するすべての条項の遵守はNTTデータの会社権力と権限に属する.

(C)互いに衝突するプロトコル.本プロトコルの署名、交付および履行は、NTTデータの組織文書またはNTTデータの任意の担保、合意、契約、文書、命令、判決、法令、法律、規則または法規と衝突することなく、または違反条項、条件または規定をもたらし、NTTデータまたはその任意の財産が発効した日からその制約を受ける終了権利、構成違約、または任意の違反行為を生じることはない。

(D)知的財産権。NTT Dataが提供するソフトウェアは、第三者の知的財産権を侵害または流用することもなく、上記の陳述が、(I)GPIのそのようなソフトウェアへの貢献、許可されていない使用または修正、または(Ii)GPIが、NTT Dataが所有、開発、または許可されていない任意の製品またはデバイスと組み合わせて使用する場合には適用されないことを前提としている：(I)GPIがそのような組み合わせがGPIによって使用されることを知っているか、または反対しないことを知っていなければ、(Ii)GPIは反対しない。また，NTT Dataが本プロトコルにより提供する指定サービスは，第三者の知的財産権を侵害したり盗用したりすることはない.発効日より，NTTデータは第三者から必要なすべての権利と許可を取得し，(X)運用，使用，許可，NTTデータソフトウェアとNTTデータ第三者ソフトウェアの提供，(Y)指定サービスの提供，および(Z)本プロトコルの義務を他の方法で履行している.NTT Dataは，任意の新しいサービスを提供するために必要な範囲でこのようなさらなる権利と許可を得る.NTTデータは、本プロトコルの全期間内および支援サービスの終了提供中に、前項で述べた権利およびライセンスを全面的に維持し、影響を与える。

(E)適格労働力。NTT Dataの人員は，適切なスキル，訓練，経験，背景を持って指定されたサービスを実行し，指定されたサービスを勤勉かつ熟練的に実行する.

(F)最良のやり方.指定されたサービスを実行する際に、NTT Dataは、他の類似したクライアントに同様のサービスを提供する際に使用されるベストプラクティスに基づいて、指定されたサービスを実行するためのプロセス、プログラム、および実行を監視し、GPIに関するこのようなベストプラクティスを、一次プロバイダの品質および性能に一致する最も費用便益的に実施する。本第16.1(F)条のいずれの規定も，まず制御プログラムを変更することなく，NTTデータが指定サービスに関するプロセス，プログラムまたは実践を実施することを要求または許可することはなく，その流れ，プログラムまたは実践は運営変更を構成する.

(G)ウイルスとサービス拒否攻撃.NTT Dataは、ハードウェアの無効化または破損、ソフトウェアまたはデータへのアクセスの消去または遅延を目的としたウイルスコードが、指定されたサービスを提供するためのソフトウェアまたはシステムに導入されないことを保証するために、商業的に合理的な努力をとる。NTT DATAは，GPIがこのようなウイルスのいずれかの影響を減少させ，導入したウイルスからの回復を支援するために商業的に合理的な努力を用いる.NTT DATAは，サービス拒否攻撃を防ぐためのビジネス上の合理的な努力をとり，使用するデバイスは発効日から到着しているため，このようなデバイスは有効期間内に変化する可能性がある.

(H)デバイスを無効にします。NTT Dataは、その代理、請負者、下請け、または代表がいかなるデバイスも導入せず、本プロトコルに従ってNTT DataによってGPIに提供または提供される任意のソフトウェアのすべてまたは任意の部分指定サービスを無効または他の方法でオフにするか、または指定されたサービスを実行する際にNTT Dataによって使用されることを引き起こすこともない。このようなソフトウェアの一部である可能性のある任意の無効化コードの場合、NTTデータは、本プロトコルが満了したとき、または任意の理由で終了した場合を含む、NTTデータエージェント、請負者、下請け業者、または代表が、本プロトコルの満了または任意の理由で終了することを含む、任意の場合にそのような無効化コードを呼び出すことも許可されないであろう。

(I)移民法を遵守する。NTT Dataは，許可されていない外国人に実行する指定サービスを割り当てることはなく，指定サービスを実行するNTTデータ者が不正外国人であることが発見された場合，NTT Dataはただちにその者を指定サービスを実行する者から除外し，その人員を不正外国人に置き換える.

(J)意見を求めない。第15.2(E)条に記載されている者以外は，NTT Dataがあらかじめ書面で同意しておらず，GPIはNTT DataやNTT Data付属会社が過去12カ月以内にNTT Data義務を履行している任意の従業員を直接あるいは間接的に誘致，雇用したり，採用したりすることはない.GPIが事前に書面で同意しなかった場合、NTTデータは処理しない。GPIまたはGPL付属会社の任意の従業員のサービスを直接または間接的に募集、雇用、または他の方法で保持し、これらの従業員は、過去12ヶ月以内にNTTデータと本プロトコルの下の活動に関連する任意の従業員と接触した。従業員が自発的に退職した場合、この誘致·雇用禁止規定は、従業員が雇用を終了してから90日以内に有効でなければならない。どちらでもない

(I)新聞、定期刊行物、インターネット掲示板、または他の一般的に提供または発行された出版物に分類広告を発行するか、または(Ii)購読者が取得可能な情報に基づいて、特定の仕事経験またはスキルを有する個人をターゲットとする募集活動。専門的またはSNSサイトまたは求人ブロック上のメンバーまたは一般大衆。このような広告や勧誘に回答した者の考慮や雇用も本節の規定に違反しているとみなされるべきではなく，広告，誘致やその他の募集活動が本規定に違反する行為を回避または隠蔽するためであるか，あるいは知っている側の代表が行動するためでなければならない。

(K)プライバシー法を守る.NTTデータは、すべての管轄区域における個人データおよび情報の保護に関するすべての法律を遵守し、その市民の個人識別情報は、NTTデータまたはその付属会社が制御する任意の機器に格納される。

(L)免責宣言本プロトコルまたは任意の作業説明書に記載されていることに加えて、NTT Dataは、適切性または特定の用途への適用性の任意の黙示保証、および取引プロセスまたは履行中に生成される任意の保証を含む、すべての明示的または黙示されたすべての陳述および保証を放棄することを明確に拒否する。

16.2 GPIの陳述、保証、および追加契約。GPIは以下の株式証明書とキノを代表します

(A)組織と資格。発効日に、(I)GPIはすでにデラウェア州の法律に従って組織となり、有効な存在と信用は良好であり、(Ii)GPIはその業務性質の要求に資格を持つ各司法管轄区はすべて適切な資格と良好な外国会社の地位を持ち、及び(Iii)発効日からその財産を持ち、その業務を経営する権利がある。

(B)正当な許可。本プロトコルの署名、交付および履行は、GPIの正式な許可を得ており、本プロトコルはGPIの有効かつ拘束力のあるプロトコルを構成し、その条項に従ってGPIを強制実行することができる。本プロトコルの実行および交付およびGPIの本プロトコルのすべての条項に対する遵守は、GPIの会社権力および権限に属する。

(C)互いに衝突するプロトコル.本プロトコルの署名、交付および履行は、本プロトコルの条項、条件または規定に違反することはなく、GPI組織文書または任意の担保、合意、契約、文書、命令、判決、法令、法令、法律、規則または法規の下の停止権、またはGPIまたはそれらの任意の財産違反をもたらす行為は生成されない。

(D)知的財産権。GPIソフトウェアは、第三者の知的財産権を侵害または流用することもなく、上記の侵害または流用が、(I)NTT Dataのプロジェクトへの貢献または不正な使用または修正、または(Ii)NTT Dataが、このプロジェクトをGPIが所有していない、開発または許可されていない任意の製品またはデバイスと組み合わせて使用することによるものであることを前提としている場合、GPIがこの組み合わせがNTT Dataによって使用されることを知っているか、または反対しない限り、適用されない。GPIは、発効日から、本プロトコルに従って第三者から、GPIソフトウェアを動作、使用、許可、および提供するために必要なすべての権利および許可を取得した。GPIは、NTTデータ社が本プロトコルの下での義務を履行することができるように、本プロトコルの期間内および支援サービスの終了中に完全に有効な権利およびライセンスを維持する。

(E)デバイスを無効にします。GPIは、GPI(または任意のGPIエージェント、請負者、下請け、または代表)が任意のデバイスに挿入されて、本プロトコルの下でNTTデータに提供または提供される任意のソフトウェアにおいてGPIによって使用されるか、または指定されたサービスを実行する際にNTTデータによって使用されるすべてまたは一部の指定されたサービスを無効または他の方法でオフにすることを防止するために、商業的に合理的な努力をとるであろう。そのようなソフトウェアの一部である可能性のある任意の無効化コードの場合、GPIは、本プロトコルの満了時、または任意の理由で終了することを含む、GPIエージェント、請負者、下請け、または代表が、本プロトコルの満了または任意の理由で終了することを含む、そのような無効化コードをいつでも呼び出すことを許可しないであろう。

(F)意見を求めない.本節(F)と第15.12条(協力終了)で述べたほか，本契約期間内およびその後の12(12)ヶ月以内に，NTT Dataの同意を得ず，GPIは誘致(一般求人広告や独立した職業紹介所やヘッドハンティング会社を使用することはできないが，このような誘致はNTT Dataに特化した従業員ではない)や，本プロトコルで規定されている取引でGPIと直接接触するNTT Data‘またはNTT Data’連属会社‘従業員や下請け業者を雇うことはできない.

(G)捨てる。本プロトコルまたは任意の作業説明書に記載されていることに加えて、GPIは、明示的または暗示的なすべての陳述および保証を放棄し、適切性または特定の用途への適用性の任意の黙示保証、および取引プロセスまたは履行中に生成される任意の保証を含む。

(H)ウイルスとサービス拒否攻撃.GPIは、ハードウェアまたは破損、消去または遅延アクセスソフトウェアまたはデータへのアクセスを無効または破損することを目的としたウイルスが、指定されたサービスを提供し、GPIがアクセスする権利があるソフトウェアまたはシステムに符号化または導入されないことを保証するために、商業的に合理的な努力をとるであろう。GPIは、NTTデータがこのようなウイルスの任意の影響を減少させ、導入されたウイルスからの回復を支援するために、商業的に合理的な努力を使用する。

第十七条--賠償

17.1 NTTデータによる賠償。

(A)NTTデータから提供される傷害と財産賠償。NTTデータまたはNTTデータの任意の従業員、代理または下請け業者の侵害によって引き起こされるまたは引き起こされる人身傷害(死亡を含む)および真および有形個人財産への損害については、そのような従業員、代理または下請け業者がGPIによって確立されたGPIのすべての同様の状況に適した任意のセキュリティ要件および他の規則および規定を遵守できなかったことを含む、NTTデータは、GPIを損害から賠償、擁護、および保護するであろう。

(B)非関税障壁データの知的財産権賠償。

(I)任意のNTTデータリソースが、任意の著作権、特許、商標、商業秘密、または任意の他の知的財産権、または任意の第三者の他の権利を侵害または流用するために、NTTデータは、GPI被賠償者をいかなる損失から賠償、保護、および保護する。

(Ii)次のような状況がなければ、権利侵害や流用クレームは発生せず、NTT DATAはGPI賠償者に賠償する義務がない

(A)NTTデータの書面指示または指示なしにGPI受信者によるNTTデータリソースの修正；

(B)GPI受信者は、指定された操作環境以外の他の環境でNTTデータリソースを使用するが、このような使用は、NTTデータの書面指示や指示によるものではない

(C)GPI受信者は、NTTデータによって提供されない製品、データまたはデバイスとNTTデータリソースを組み合わせ、動作または使用し、このような組み合わせ、動作または使用が、NTTデータによって提供される書面指示または指示に従って、またはNTTデータによって提供される仕様に従って行われない限り、NTTデータが知っているか、またはそのような組み合わせがGPIによって行われることを合理的に知らなければならず、NTTデータは反対しない。

(Iii)任意のNTTデータ資源が認定されている場合、またはNTTデータ会社から見て侵害製品を構成する可能性が高い(第17.1(B)(Ii)条に規定されているいずれかの場合を除き、NTTデータ社は賠償義務に加えて、以下の費用および選択を負担する)

(A)GPI被賠償者が物品を使用し続ける権利を獲得する権利；

(B)物品を非侵害的同等物で置換する工程；

(C)GPIに悪影響を与えることなく、物品を修正するか、または物品を修正すること

(D)GPIに悪影響を与えない実行可能な融通方法を作成すること、または

(E)上記4(4)の選択のいずれも商業的に合理的な条項で提供できない場合、そのような物品の返還を受け入れ、侵害物品のために以前に支払われたすべての費用をGPIに返金する。

(C)特定の申出、保証、及びチノに違反する。NTTデータは、GPI被保証者を、NTTデータ違反第16.1(a-c)節(NTTデータ/組織および資格、適切な許可および競合協定)に規定されているその陳述、保証または契約(陳述、保証、および追加コメント)によって生じるまたは生じるすべての損失から賠償、保護、および保護する。

(D)データ損失。NTT DATAは、非NTT DATAの言い訳による任意のデータ損失事件によるすべての損失(罰金および処罰を含む)からGPI被保険者を賠償、保護、保護する。

(E)必要な同意が得られなかった.NTT Dataは，GPIの賠償，弁護を行い，NTT Data，その従業員，エージェントまたは下請け業者が本プロトコルに従って必要な内容を取得する義務を履行できなかったことによる損失(罰金や罰を含む)から保護し，第三者のクレームが必要な同意対象に対する権利がNTT Dataが必要な同意を得られなかったために悪影響を受けた場合に提示する.

(F)保留。

(G)規制要件を遵守しない。NTTデータは，GPIの被保険者を賠償，保護，保護し，NTTデータ，その従業員，代理店または下請け業者が第10.5条(準拠性)に規定されている義務を遵守できなかったことによる損失(政府当局による罰金や処罰を含む)から保護する。

(H)税金。NTTデータは、GPI被保険者を以下のすべての損失(罰金および罰金を含む)から賠償し、保護しなければならない：(I)GPIは、本プロトコルに従って財務的責任を負わない財産税、源泉徴収税、税金および税金、これに関連する利息、罰金、および他の費用を含む。(Ii)任意の政府当局は、NTTデータの任意の人員、代理、下請け業者、またはサプライヤーを、GPIまたはGPIの任意の関連会社の従業員によって引き起こされる損失に再分類し、GPIまたはそのような関連会社が支払うことができなかった任意の税金責任(利息および罰金を含む)を含む。NTT Dataの任意の人員、代理、下請け業者またはサプライヤーに関連する外国、米国連邦および米国州および地方所得税、連邦保険支払い法案税または連邦失業税法税、(Iii)税収に関連する罰金、利息およびその他の費用、および(Iv)任意の非米国税務機関がNTT DataがGPIに指定サービスを提供するために、米国以外の任意の司法管轄区でGPIを評価、徴収、または課金する税金を控除または源泉徴収する。

17.2下請け業者への許可。NTT Dataは，GPIの損害をNTT Dataの下請け業者がNTT Dataがこのような下請け業者に対する義務に違反したことによるすべての損失から賠償，保護し，保護する.

(A)GPIが提供する傷害および財産賠償。GPIは、GPIまたはGPIの任意の従業員、代理または下請け業者の侵害行為による人身傷害(死亡を含む)および実物および有形個人財産のすべての損失に対して、NTTデータ賠償者に賠償、弁護を行い、損害を受けないようにする。

(B)GPIによる知的財産権の賠償。

(I)GPIは、任意のGPIリソースの著作権、特許、商標、商業秘密、または任意の他の知的財産権または第三者の他の権利を侵害または流用することについて、NTTデータ賠償対象を賠償、弁護し、いかなる損失も受けないようにする。

(Ii)次のような場合がなければ，侵害や流用クレームは発生せず，GPIはいかなるNTTデータ受信者に対しても賠償を行わない

(A)NTTデータ賠償者は、GPI書面指示または指示なしにGPIリソースを修正する

(B)NTTデータ補償者は、指定された操作環境以外の他の環境でGPIリソースを使用するが、このような他の環境での使用は、GPIの書面指示または指示によるものではない

(C)NTTデータ受信者は、GPIリソースをGPIが提供しない製品、データまたはデバイスと組み合わせ、動作または使用し、組み合わせ、動作または使用がGPIの書面指示または指示の下で行われない限り、またはGPIによって提供される書面仕様に従って行われ、GPIがNTTデータによってこのような組み合わせが使用されることを知っているか、または合理的に知らなければならず、GPIは反対しない。

(Iii)任意のGPIリソースが権利侵害製品を構成すると認定された場合、またはGPIが権利侵害製品を構成する可能性が高いと考えられる場合(以下のいずれかの場合を除く)

第17.2(B)(Ii)条)、賠償義務を除いて、GPIは自費及び選択を行う

(A)非関税障壁データ被弁済者が物品を使用し続ける権利を獲得すること；

(B)物品を非侵害的同等物で置換する工程；または

(C)NTTデータに悪影響を与えることなく、エントリを修正するか、または侵害を受けないようにエントリを修正する。

(C)GPIによって提供される陳述、保証、およびチェーノ賠償。GPIは、GPIが第16.2(a−c)節(GPI/組織および資格、適切な許可および衝突合意の陳述、保証および追加契約)に違反した場合の任意の陳述、保証、または契約によるすべての損失について、NTTデータ補償者に賠償、弁護し、損害を受けないようにする。

(D)規制要件を遵守できなかった。GPI、その従業員、代理店または下請け業者が10.5節(法規遵守)項での義務を履行できなかったため、GPIはNTTデータ賠償対象に賠償、弁護を行い、損失から保護する(政府当局による罰金と処罰に限られる)。

(E)必要な同意が得られなかった.GPI、その従業員、またはエージェントが、本プロトコルに従って必要な同意を得るために必要な義務を履行できなかったことによる損失(罰金および罰金を含む)については、第三者のクレームが、必要な同意対象に対する権利がGPIが必要な同意を得られなかったことによって悪影響を受けた場合、GPIは、NTTデータ賠償者に対して賠償、弁護を行い、損害を受けないようにする。

(F)保留。

(G)税金。GPIは、NTTデータの被保険者に対して賠償、弁護を行い、以下のすべての損失(罰金、利息、および罰金を含む)：(I)本プロトコルGPIに基づいて財務的責任を有するNTTデータ評価またはクレームに対する税金、財産税、源泉徴収税、利息および罰金、および(Ii)GPIまたは任意のGPI付属会社がNTT Dataの雇用発効日前の外国、米国連邦および米国州および地方所得税、連邦保険納付法案税または連邦失業税法税による損失を支払うことができなかった、または控除または差し引く。

(H)指定および移行する従業員。GPIは、(A)GPIが発効日前に従業員がGPIに雇われたことに関連して、NTTデータ要求または指示の下で行われない限り、NTTデータの要求または指示の下で行われなければ、NTTデータの要求または指示の下で行われない限り、NTTデータの支払者を補償し、NTTデータの支払者に補償され、NTTデータの要求または指示によって告発されない限り、(B)任意のGPI年金またはGPI退職計画に従って従業員を指定または移行する権利を指定または移行させなければならない。

17.3賠償手続き。

(A)通知。任意の被補償者は、本第17条(賠償)に基づいて、第三者が任意の訴訟、訴訟又は他のクレームを開始する旨の通知を開始した後、補償された当事者は、書面で当該クレームを補償者に通知し、補償者に要求されたすべての合理的に利用可能な情報を提供しなければならない。このように補償者に通知しない側のいずれも、当該未通知による損害を証明することができない限り、本プロトコル項の下での義務を解除しない。任意のクレームに関する被補償者の通知及び合理的に利用可能な情報を受信してから30(30)日以内であるが、訴え又は伝票に対する任意の回答の満了日(適用期限が“通知期間”)の前10(10)日に遅くはないが、補償側が被補償者に対する賠償、弁護及び無害の全責任を負担し、当該クレームの抗弁及び和解(“選挙通知”)を引き継ぐことを選択した場合、補償側は書面で補償者に通知しなければならない。通知期間中に、補償を受けた側は商業上の合理的な努力を尽くして、クレームに対する回答の締め切りを延長しなければならない

保障党はそれの選挙通知を提供した。補償者が補償された側を賠償する義務がある場合、補償者は、通知中に補償者が調査及び弁護クレームに関連するすべての費用及び支出(合理的な法的費用及び支出、並びに調査及び訴訟の合理的な自己負担費用を含む)(“費用及び支出”)を担当しなければならない。本合意17.3(A)条により達成されたすべての和解合意は，秘密情報とみなされる.

(B)選挙通知発行後の手順.賠償者側が所定の通知期間内に任意のクレームについて選挙通知を提出した場合、賠償側は当該クレームの抗弁と和解を独占的に制御する権利があるが、条件は、(I)補償された側が当該クレームの弁護に参加する権利があり、自費で弁護士を招いて当該クレームの処理に協力する権利があることであり、(Ii)当該クレームについていかなる和解が達成されるか、又は当該クレームに対する抗弁を停止する前に、当該補償側は事前に補償側の書面で承認されなければならない。補償を受けた側は，このような和解のいかなる同意も無理に拒否することはなく，和解が金銭的でなければ，同意を拒否することは合理的であると考えられることを前提としている.補償側が前項の規定に従って任意のクレームに関する選択通知を交付した後、補償側は、補償された側に対して当該クレームの抗弁に関連するいかなる法的費用も負担しない。また、賠償側が賠償側の書面の同意なしに選挙通知を速やかに提出したいずれかのクレームを賠償することに同意した場合、賠償側は、当該保障された側が支払ったまたは対応した任意の金について当該保障された側に賠償する必要はない。

(C)選挙通知交付の手続きがない.賠償側が通知期限内に任意のクレームについて選挙通知を提出していない場合、または他の側でその賠償義務を認めていない場合、賠償を受ける側は、そのクレームを適切と思う方法で抗弁する権利があり、費用と費用は賠償者側が負担する。補償者は、このようなクレームに関連するすべての費用及び支出を直ちに被補償者に返済しなければならない。選挙通知書が提出されていなければ、保障された側は賠償を行う側の同意を得ずにいかなる請求についても和解を達成することができるが、保障された側はいかなる和解の金額を減らすために合理的な商業努力をしなければならない。賠償者側が責任のあるクレームに抗弁していないと確定した場合、賠償側は、賠償された側が支払ったいかなる和解や妥協の金額にも疑問を提起する権利がない。

(D)代位権.補償側が第17条(賠償)に基づいて被補償者に対して賠償を行う義務の範囲内では、補償側は補償を受ける側の権利と抗弁を置換する。

第十八条--責任

18.1後果性障害の制限。第13.2条違反による損害(損害賠償は、第18.2(A)条に規定する損害賠償限度額に限定され、直接又は後果性損害賠償に属するか否かにかかわらず)を除いて、いずれも他方のいかなる利益損失にも責任を負わない(“利益損失”は含まれない

任意の種類の間接，特殊，付帯，懲罰性，懲罰性または後果性損害賠償は，このような損害の可能性があると言われても，指定サービスのNTTデータによる費用の利益部分には適用できない.第18.1条は、第18.2条における損害賠償制限から独立することを目的としており、一方の本協定における救済措置がその基本的な目的を達成できなかったとみなされても、適用される。上記の制限があるにもかかわらず、いずれか一方が第17条に基づいて賠償義務を負う損失は、直接損害とみなされる。

18.2直接損害の制限。

(A)第18.2(B)条に記載されていることを除いて、いずれか一方が本合意によって引き起こされた、または本協定に関連する任意の直接損害に対する責任は、契約、平衡法、過失、侵害または他の態様に基づく訴訟またはクレームにかかわらず、その総額は、クレーム提出前12(12)ヶ月間の費用(移行費を含む)を超えてはならない(“損害賠償限度額”)。もしこの行動の活動を起こしたら

請求が発効日後の最初の12(12)ヶ月以内に発生した場合、損害賠償限度額は、請求提出前の1ヶ月の平均月費(移行費を含む)の12(12)倍に等しい。期限内のいずれかの場合、本プロトコルによるGPIの直接損害が損害限度額の65%(65%)を超える場合、NTTデータは、GPIの要求通知に応じて、残りの期間内に損害限度額(GPIに適用される)の金額を更新し、NTTデータがGPI通知後30(30)日以内に障害限度額の更新を拒否するか、または更新することができない場合、GPIは拒否または失敗後60(60)日以内に通知を出して初めて，15.1条全体により本プロトコルを終了することができ，NTT Dataはすべての停止費を放棄したと見なすべきである.

(B)損害賠償限度額は、(1)本契約で規定される指定サービス、マイルストーンポイント、サービスレベルポイント、調達直通および補償、類似料金およびその利息の満期および支払金額には適用されない。(2)17.1(A)条(NTTデータによる傷害·財産賠償)、17.1(B)条(NTTデータによる知的財産賠償)、17.1(D)(データ損失)(データ損失事件がNTTデータの深刻な不注意や故意の不正行為によるものである場合)、17.1(G)(規制要件を守らない)、17.1(H)(税収)、17.1(I)(下請け業者への義務)、17.2(A)(GPIの傷害と財産賠償)、17.1(G)(規制要件を守らない)、17.1(I)(下請け業者への義務)、17.1(A)(GPIの傷害と財産賠償)、17.1(I)(下請け業者への義務)、17.1(A)(GPIの傷害と財産賠償)、17.1(G)(規制要件を守らない)、17.1(I)(下請け業者への義務)、17.1(A)(GPIの傷害と財産賠償)、17.1(G)(規制要件を守らない)、17.1(I)(下請け業者への義務)、17.1(A)(GPIの傷害と財産賠償)、17.1(G)(規制要件を守らない)、17.1(I)(下請け業者への義務)、17.1(A)(GPIの傷害と財産賠償)、17.1(G)(規制要件を守らない)、17.117.2(B)(GPIによる知的財産権の賠償)、17.2(D)(規制要件を遵守していない)、または17.2(G)(税金)；(3)一方の故意不正行為による損害，あるいはそれに関連する損害，(4)本プロトコルの誤った終了による損害，(5)19.3項(財産損失)，および(6)NTT DATAが協力義務を終了することによる損害を誤って拒否する.

18.3累積修復。本プロトコルの別の明確な規定に加えて、本プロトコル項の下の任意の修復または選択は、排他的とみなされるのではなく、任意の他の救済措置の代わりに、任意の一方が法的、平衡法、または他の態様で得ることができる任意の他の救済措置と共に蓄積される。

18.4損害賠償の軽減。すべての当事者は被害を軽減する義務があり、もう一方はこれに責任がある。

18.5認められます。双方は、本条項第18条に規定されている制限、放棄、免責及び免責条項が双方によって積極的かつ徹底的に交渉され、双方の合意を代表するとともに、双方が本合意義務を履行又は履行しないリスクレベル、及び各当事者が本合意によって得られるべき支払い及びその他の利益を考慮することを明確に認めている。

第十九条--保険

19.1保険です。NTT Dataは，表19.1に要求された保険範囲を自費で購入·保守する.

19.2損失のリスク。NTTデータは、そのような損失または破損がGPIまたはGPIのエージェントの行動または非作為によって引き起こされない限り、NTTデータサービス地点に位置するGPIの任意の財産の損失または破損のリスクに責任を負う。GPIは、そのような損失または破損がNTTデータまたはNTTデータのエージェントの行動または漏れによって引き起こされない限り、GPIサービス地点に位置するNTTデータの任意の財産の損失または破損のリスクに責任を負う。輸送途中で財産の消失や破損のリスクは依然として積み込みを手配する側が負担する。

19.3財産が破損しました。第18条の規定によれば、他方が責任者又はそのそれぞれの従業員、代理人又は下請け業者の侵害行為により他方の実物及び有形個人財産(GPIデータ、NTTデータが所有するデータ又は情報を除く)に直接請求する場合は、一方は他方に責任を負うべきであるが、責任者の責任は他方のいずれかの保険に該当することを前提とする。

第二十条--紛争

20.1全体的な論争。当事者は、付表20.1(“係争解決手順”)で述べた手順に従ってすべての係争を解決する。

202.継続的な業績。15.5(A)節(NTTデータ終了権利)で述べたことを除いて、NTTデータは、任意の係争中に本プロトコルの下での義務を継続することに同意する

このような義務が本プロトコルの終了または満了によって終了しない限り、本プロトコルは解決されるであろう。

20.3締約国合意。係争解決手続き、本合意、または他の条項のいずれの規定も、双方がいつでも共同合意によっていかなる論争を解決することを阻止しない。

第二十一条--雑項

21.1.他の活動に参加する権利。GPIは，NTTデータおよびその付属会社がNTTデータサービスサイトで第三者に情報技術サービスを提供できることを認め，同意した.NTT Dataが本プロトコルおよびNTT DataとGPI間の任意の他の適用プロトコルを遵守する場合，NTT Dataは自分や他の人のために自分や他の人のために取得，許可，マーケティング，配布および/または開発したり，他の人にNTT Data技術を開発させたりして，指定されたサービスで使用されている技術と同じまたは類似した機能を実行することができる.

21.2独立政党。本協定は、双方間のパートナーシップ、合弁企業、または任意の他の受託関係を作成または証明しない。双方は独立しており，双方は本プロトコルの実行方式に対して唯一の権力と制御権を持ち，本プロトコルの履行に責任を負う.本プロトコルで述べた以外に、いずれの一方も他方または他方を代表するために任意の責任または義務を生じてはならない。すべての当事者は連邦、州、現地の法律の規定に基づいて、すべての必要な保険を維持し、その従業員にすべての必要な雇用と源泉徴収税を支払うだろう。さらに、各締約国は、その従業員、下請け、代理人、および代表のすべての行動に責任を負うであろう。

21.3最終プロトコル；生存。本プロトコル(本プロトコルに組み込まれた各付表を参照することを含む)は、本合意の主題について双方が達成した合意の完全な宣言を構成し、そのような主題に関連する従来の任意の書面または口頭合意、了解または通信の代わりに構成される。本プロトコルの任意の条項は、本プロトコルの終了または満了後に履行または遵守されることが予想される場合、本プロトコルの任意の終了または満了後に継続的に有効である。

修正案21.4、棄権。本プロトコルの契約変更や修正は口頭で行うことはできず、“契約変更制御プログラム”に従ってのみ行うことができる。本プロトコルに関連する任意の注文、請求書、または他の通知の条項および条件は、他方が書面で明示的に受け入れられない限り、他方に対して拘束力がない。本プロトコルが別途明確に規定されていない限り、いずれか一方が本プロトコルの下の任意の権利または権力を行使する際の遅延または漏れは、放棄と解釈されてはならない。本プロトコルの任意の規定に違反するいかなる放棄も、以前、同時に、またはその後、本プロトコルの任意の規定または任意の他の規定に違反する放棄を構成しない。前述の規定を制限することなく、義務を履行すべき側が異議又は保留の有無がある場合に遅延履行を受けることは、当該締約国のいかなる権利を放棄することも構成せず、また、速やかに履行されていないいかなる義務を放棄する要求をも構成しない。

21.5拘束性；タスク。本協定は、双方及びその相続人及び許可された譲受人に拘束力を有する。他方の同意を得ずに、いずれの当事者も、本プロトコルの下の任意の権利を譲渡するか、またはその任意の職責または義務を譲渡することはできないが、GPIは、その全部または実質的にすべての資産または事業を売却または譲渡する過程で、本プロトコル全体の項の下での権利を譲渡し、その義務および義務を譲渡することができる。第21.5条に規定するいかなる権利、義務又は義務に違反した譲渡又は委任も無効で無効となる。譲渡先は依然として本協定項のすべての義務を十分に履行して全責任を負うことに対応し，その責任を免除してはならない

21.6サードパーティの受益者。本プロトコルは、NTT DataとGPIとの間でのみ締結され、NTT DataおよびGPIによってのみ実行され、本プロトコルは、第三者(一方の従業員、サプライヤーまたは下請け業者を含む)においていかなる権利が生成されるか、またはそのような第三者に対するいかなる義務も生成されるとはみなされない。しかし，本21.6条のいずれの規定も，一方が他方に対して相手を賠償する義務，あるいはNTT DATAがGPIに対してサービス受信側に指定したサービスを提供する義務に違反しない.

21.7承認と同様の行動。本プロトコルにはまた明確な規定があるほか、本プロトコルの任意の条項がいずれか一方の同意、承認、受け入れ、同意、または同様の行動を要求する場合、そのような行動を無理に拒否または延期してはならず、そのような行動は書面で行われなければならない。一方が本プロトコルによって与えられた承認または同意は、他方が本プロトコル要求を遵守する責任を解除することはなく、当該承認または同意が別の明確な規定がない限り、本プロトコルの下の任意の権利を放棄すると解釈されることもない。双方は，本プロトコル項の義務を履行する際に，他方が本プロトコル項の下または本プロトコルに関連する事務において，誠実に行動すべきであることに同意した.

21.8ノード。

(A)別途明確な規定がない限り、本プロトコル項の下ですべて大文字“N”で表される通知(“通知”)は書面で発行され、自ら送達または国によって認可された宅配サービス、ファクシミリ、電子メールまたは書留、要求の返送、前払い郵便の方式で双方に送達された場合は、正式に発行されたものとする

(I)GPIに適用すれば、以下の項目に適用される

国際グラフィック包装有限会社です。1500 RiverEdge Parkway

グルジア州アトランタ、郵便番号30328

総法律顧問事務室(770)240-7200

(Ii)NTTデータであれば：

NTTデータアメリカ7950 Legacy Drive，Suite 900

テキサス州プライノ、郵便番号：75075-8499

宛先：プラソン·ザクセナ総裁製造大学電子メールアドレス：

電話番号：+1 972 624 7901

コピーをコピーします

NTTデータアメリカ7950 Legacy Drive，Suite 900

テキサス州プライノ、郵便番号：75075-8499

宛先：ジョン·ディック総法律顧問

Eメールアドレス：john.dick@nttdata.com

本プロトコル項の下で第21.8(A)条の規定により発行されたすべての通知は，(I)自ら送達または国が認可した宅配サービスにより送達された場合は，送達時に発行されるとみなされ，(Ii)ファクシミリまたは電子メールで送達された場合は，確認後に発行されるとみなされ，(Iii)上記のようにメールで送達される場合は，米国メール通常預かり所に預けられた翌日以降の第5(5)営業日とみなされる.いずれか一方は、通知目的のためにそのアドレスまたは指定者を時々変更することができ、方法は、他方に新しいアドレスまたは指定者を通知し、発効日を変更することである。

(B)本プロトコルの下のすべての非大文字“n”で表される通知が、他に明確に規定されていない限り、GPI代表またはNTTデータクライアント担当者に適用可能な書面で提供された場合、電子的に発行された通知が含まれている可能性があるとみなされる。

21.9プレスリリース。他方の同意なしに、いずれか一方は、本プロトコルまたはその主題に関連する任意のニュース原稿、公告、または同様の開示を発行してはならず、販売促進またはマーケティング材料を含み、そのようなニュース原稿、公告、または同様の開示開示は、発行前に他方と調整し、相手の承認を得なければならない。本節のいずれの内容も、GPIが事前に書面で同意せずにGPIの任意の商標、サービスマーク、商号、ロゴ、記号、またはブランド名を使用することを可能にすることを可能にするものとして解釈されてはならず、GPIは、その同意を与えるかどうかを自ら決定することができる。この条項は、13.2節(機密性)における機密情報開示の制限を変更することはなく、13.2節(機密性)の制約の下で、遅延または制限のいずれか一方が任意の法律、規則または法規を遵守するために開示される必要があるいかなる情報も開示すると解釈されない。

21.10施工規則。もし本協定の任意の条項が無効、不法または実行不可能と認定された場合、残りの条項の有効性、合法性、実行可能性はいかなる方法でも影響や損害を受けることはなく、この条項は当事者の初心を可能な限り法に基づいて反映するために再声明とみなされるであろう。本協定の下の義務を履行する際には、いずれか一方は、いかなる政府当局のいかなる法律、規則、法規、解釈、判決、命令又は禁止の要求と衝突するいかなる活動にも従事してはならない。本協定は1式で複数の署名が可能であり，各コピーは正本とみなされ，すべてのコピーが一括して発効する

楽器を構成します双方は、本合意の交渉および起草の全過程において、それぞれが自分で選択した法律顧問によって代表され、各当事者が本プロトコルの起草に参加しており、本プロトコルは、一方が本プロトコルの任意の部分の起草または起草に参加することに基づいて、いずれか一方に有利または不利であると解釈されることはないことを認め、同意する。本プロトコルの条項が本プロトコルの任意の付表と競合する場合は、本プロトコルの条項を基準とする。本プロトコルの添付表の条項がその添付ファイルまたは添付ファイルと競合しているように、添付表の条項を基準としなければなりません。

21.11さらに保証します。双方は，いずれか一方が合理的に要求する他の文書や文書に署名·交付し，本プロトコルで想定される取引を証明または実現するために他の行動をとる.

21.12執政法；開催地；管轄権。本協定はデラウェア州実体法によって管轄され、デラウェア州実体法に従って解釈されるが、他の司法管轄区法律の適用を要求する可能性のあるいかなる法律選択規則も適用されない。

21.13%の人が持続可能な開発ガイドラインを遵守している。本合意項目の下の義務を履行する際に、仕入先は、GPIのサプライヤー行動基準、ならびにGPIの場所または納品点、ならびにGPI従業員の安全、セキュリティ、および適切な行動に関するGPIの政策、ルール、および指示を遵守し、要求することに同意し、要求する。GPIは、要求に応じて供給者にその仕入先行動基準を提供し、任意の現場サービスを提供する前に、供給者に他の適用可能なポリシーを通知する。GPIの“仕入先行動規則”は、以下のサイトでもご覧いただけます：https：//www.graph icpkg.com/Supplier-Resources/

発効の日から、双方は本協定に正式に署名し、交付したことを証明する。

国際グラフィックパッケージ有限責任会社

作者：S/マイケル·P·ドス

名前：マイケル·P·ドス

役職：総裁兼最高経営責任者

NTTデータアメリカ社

作者：S/プラサン·サクセナ

名前：プラサン·サクセナ

役職：社長--製造事業部

付表

付表Aは定義と解釈規則を示している

別表1.1(A)：医療サービス受給者

別表2.1.1.修理サービス塔

付表2.2(A)：作業説明書-IT/アプリケーション

別表2.2(B)：作業説明書-SAPサービス-S/4 HANA in Azureサポート

付表2.2(C)：“作業説明書-管理の連携サービス”

別表2.2(D)：作業説明書-管理型顧客体験サービス

別表2.4.中国モデルチェンジ計画

別表2.7.プロジェクトガイド

付表2.8(B)は2つの管理プロトコルを含む

別表2.10：“サービスレベルプロトコル”

スケジュール2.13：以下の記事：

別表3.2-銀行口座管理

別表3.5(B)：“契約変更制御プログラム”

付表4.1.費用を削減する

別表4.2(B)は2枚の領収書を含む

付表5.1(C)にベンチマーク方法を説明した

付表8.2.財務責任行列

別表9.2(A)(I)(A)にキーパーソンとキーパーソンを示す

別表9.2(A)(I)(B)GPIの競合他社の禁止

別表9.3(B)2社の同意を含むNTTデータ下請け業者

別表10.2：サービス場所

(A)NTTデータサービスサイト

(B)政府公共関係局サービス場所

付表10.7(B)に論理的なセキュリティガイドを示す

別表15：解約料は含まれていません

別表19.1保険会社：保険会社

別表20.1：論争解決手順

付表A

ルールを定義し解釈する

1.ルールを解釈する.以下の解釈規則を本プロトコルに適用し，参照により本プロトコルに格納する

(A)“または”という語は排他的ではなく、“含む”または“含む”などの文字も限定的ではない

(B)“ここ”、“ここまで”または他の同様の意味の言葉は、記載されたファイル全体を意味する

(C)許可された補足、修正、および再説明を含む任意の合意または他の契約に言及すること

(D)法律の言及は、法律およびその法律に従って公布された任意の規則または規則、またはそのために置換または置換された任意の法律の任意の改正または融通を含む

(E)単数は複数を含み、その逆も同様であり、各性別は別の性別を含む

(F)営業日を指定しない限り、日、月または年とは、カレンダーの日、月および年を意味する

(G)条項および章タイトルおよびディレクトリは参照のみであり、本協タイミングを説明する際には考慮しない

(H)ある特定の文書を具体的に説明していない条項、章、付録、添付ファイルまたは添付表への言及は、参照を含む文書の関連条項、章付録、添付ファイルまたは添付表への言及である

(I)ある小節、すなわち、そのストリップに記載されているすべてのセクションおよび小節を含み、ある小節または小節に言及される場合には、その小節または小節のすべての小節を含む

(J)本明細書で他に定義されていないすべての用語は、情報技術産業において一般的にこの用語に与えられる意味を有するであろう

(K)“ドル”または“ドル”はドルを意味する；

(L)他の説明に加えて、すべての会計用語、比率、および計量は、本会計基準の日から発効する公認会計基準に従って解釈または決定される。

2.定義します。本プロトコルで使用される以下の用語は、以下の意味を有する

“顧客マネージャ”とは，NTTデータクライアント実行およびGPI代表を意味する.

調整“とは、追加リソース料金、削減されたリソースポイント、サービスレベルポイント、GPIが本プロトコルに従って財務責任に割り当てられた任意の対応する付加税または税金還付、数ヶ月前のエラーおよび漏れ、および適用基準月にGPIが指定サービスを実際に不足しているNTTデータの費用とを照合する同様の他の定価調整を含む、毎月のサービス費用を双方の財務プロトコルと照合するために必要な月額サービス料金調整を意味する。

任意のエンティティの場合、“付属会社”は、そのエンティティによって制御され、またはエンティティと共同で制御される任意の人(自然人を除く)を意味する。

プロトコル“は、本プロトコル案内セグメントに記載されている意味を有する。

アプリケーション“とは、エンドユーザまたはサービスに関連する処理機能を実行するソフトウェアであり、これらの機能は、第三者から取得されたか、または一方によって所有されている。

“営業日”とは、毎週月曜日から金曜日まで、米国GPIが認めている国の祝日を除く。

“変更”とは、運営変更と契約変更のことです。

制御権変更“とは、1つのエンティティにとって、1つのエンティティの制御権が1人から別の人に変更されるが、関連エンティティ間の内部再構成または再構成は含まれない取引を完了することを意味する。NTTデータ制御権の変更は，(I)ペロ家族に関連する個人の制御権の喪失を含まない，(Ii)関係者が制御権を獲得する取引や一連の関連取引を含まないと見なすべきである.

“発効日”とは、発効日を意味する。

同意“は、本プロトコルに従って与えられた誰でも、同意、承認、許可、クリア、免除、放棄、または同様の確認を意味する。

契約変更“とは、(A)指定サービスの記述、(B)課金、(C)サービスレベルの記述、(D)論理セキュリティガイド、物理セキュリティガイド、プライバシーポリシー、GPI規制要件、またはNTTデータ規制要件の任意の変更、または(E)本プロトコルの任意の規定を意味する。

“契約年”とは、第1.3条(延期)による任意の延期を含む、12(12)ヶ月毎の期限、発効日から、又は期限内の有効日のいずれかの周年記念日を意味する。

制御“およびその派生ツールは、誰にとっても、議決権を有する証券の所有権、契約または他の方法によって、その人の管理または政策方向を指導または誘導する権力を意味する。

キーサービス“とは、サービスレベルプロトコルで定義されているようなキーサービスレベルを適用する任意の指定サービスを意味する。

“現在の国家移行”の意味は2.4節で述べたとおりである。

クライアントデータ“とは、GPI、その関連会社またはビジネスパートナーによってNTT Dataに提供されるGPIクライアントに関するすべてのレコード、ファイル、レポート、および他のデータ、またはGPIに代わってNTT Dataによって指定されたサービスについて収集、計算または生成されたデータを意味する。

日付とは、午前12時01分のことです。他の説明がない限り、日付は関連されている。

“派生作品”とは、“米国法典”第17編第101条に規定された派生作品を意味し、改訂され、時々改訂されることができ、施行日には、“”派生作品“は、翻訳、音楽編成、演劇化、フィクション、映画バージョン、録音、芸術再生、削除、濃縮、または任意の他の形態の作品のような1つまたは複数の以前に存在する作品に基づく作品であり、作品は再構築、変換または改編されることができる。編集修正，注釈，詳述，その他の修正からなる作品は，全体として著者を代表するオリジナル作品であり，“派生作品”である

無効化コード“とは、1つまたは複数のソフトウェアプログラムまたはシステムおよび/またはハードウェアまたはハードウェアシステムを無効にまたはオフにすることができるコードを意味する。

災害“は、以下のイベントまたは一連のイベントを意味する：(I)不可抗力イベントを構成しない；(Ii)NTT Dataが指定サービスを実行する能力に重大な悪影響を与え、指定されたサービスの任意の計画外中断をもたらす。

“災害復旧サービス”には、作業説明書に規定されている意味がある。

係争は、指定されたサービス項目の下で、または指定されたサービスに関連する、またはプロトコルまたはプロトコルによって行われる取引に関連する任意のタイプまたは性質の任意の論争、クレームまたは論争(指定されたサービス、伝票またはプロトコルの作成、有効性、解釈、違反または終了に関する論争を含む)を意味する。

“発効日”とは，本協定序言段落に規定されている日付を指し，本協定の発効日である。

デバイス“は、(I)すべてのコンピュータおよび関連するアクセサリ、特徴、アクセサリ、周辺デバイスおよび他のデバイス、ならびに(Ii)すべての専用ウィジェット、通信コントローラ、マルチプレクサ、ローカルおよびリモートフロントエンドプロセッサ、接続端末デバイス(例えば、ソケットおよび関連プロファイルおよび管理システム)、マトリックススイッチ(例えば、Bytex)、モデム、ハブ、ブリッジ、ルータ、自動呼分配器、音声応答デバイス、および他の電気通信デバイスを含むが、これらに限定されない指定されたサービスを提供するためのコンピュータおよび電気通信デバイスを意味する。

“公認会計原則”とは、米国公認会計士協会会計原則委員会の意見及び公告及び財務会計基準委員会の報告書及び公告に提出された公認会計原則、又は会計業界の相当部分の者が承認した他の実体の他の報告書において提出されたものであり、確定の日に適用される場合をいう。

“政府当局”とは、任意の国内(連邦、州または地方)または外国政府または政府、規制または行政当局、機関、委員会、委員会、局、裁判所、または任意のタイプの機関または仲裁人を意味する。

GPI“の意味は、導言段落の意味と同じである。

GPI資産“とは、GPIによって所有またはレンタルされ、指定されたサービスに関連して使用される資産を意味する。

GPIデータとは、以下のデータを意味する

()本プロトコルに従ってGPIまたは代表GPIによって提供されるすべてのデータをNTTデータに提供し、指定されたサービスのキー入力および電子捕捉情報を含む指定されたサービスの一部としてNTTデータを提供する

(A)このようなデータから派生する情報を指定することによって、GPIデータは、NTTデータのセキュリティ情報またはNTTデータの独自または知的財産権を含むべきではない

(B)すべてのGPIクライアントデータ。

GPIデバイス“とは、GPIによって所有またはレンタルされ、NTT Dataによって使用される指定されたサービスに関連するデバイスを意味する。

“GPI賠償対象”とは、GPI、その付属会社及びそのそれぞれの役員、高級管理者、従業員及び代理人、並びにこれらの人の相続人、遺言執行者、相続人、譲受人を意味する。

GPIリソース“は、GPI第三者ソフトウェア、GPIソフトウェアおよびツール(およびその派生作品、改善および修正)およびGPIデバイスを意味するが、GPIリソースは含まれていない。

GPIソフトウェア“とは、第三者ソフトウェアまたはNTTデータソフトウェアではなく、指定されたサービスを提供する際にNTTデータによって使用されるGPIによって所有または独占的に許可されるソフトウェアを意味する。

GPIシステム“とは、本プロトコルに従ってNTTデータによって開発、提供、許可または取得されたコンピュータソフトウェアまたはハードウェアではなく、GPIによって実行され、NTTデータ資産とインターフェースするか、または任意の方法でNTTデータに影響を与える指定されたサービスを提供するか、または支援サービスを終了することを意味する。

GPI第三者ソフトウェア“とは、第三者によってGPIに開発され、許可され、NTT Dataによってサービスを提供するために使用されるソフトウェアアプリケーションを意味する。

GPIツール“とは、GPIによって所有され、本プロトコル条項に従ってNTT Dataが指定されたサービスを提供する際にNTT Dataによって使用される任意のソフトウェア開発および性能試験ツール、技術的ノウハウ、方法、プロセス、または技術を意味する。

この協定の場合、“深刻な不注意”は悪意や無謀な行為の証拠の提供を要求することを目的としている。

賠償請求“とは、一方の当事者がその一方を代表するか、またはその1つまたは複数の他の賠償者を代表して提起されたクレームまたは要求を意味する。

“賠償を受ける側”とは，第17条(賠償)により，その本人又はその1名又は複数の他の被補償者を代表して賠償を受ける又は求める権利がある者をいう。

“賠償者”とは，第17条(賠償)に基づいて相手の被賠償者を賠償する義務があるといわれている側をいう。

“賠償対象”とは、GPI賠償対象またはNTTデータ賠償対象、または両者を兼ねていることを指す。

知的財産権“とは、(I)任意の特許、特許出願、商標(登録されているか否かにかかわらず)、商標出願、商号、サービス商標(登録されているか否かにかかわらず)、サービス商標出願、著作権(登録されているか否かにかかわらず)、著作権出願、商業秘密、ノウハウ、プロセス、技術、開発ツール、思想、概念、設計権、道徳的権利、データベース権利、方法、アルゴリズムまたは発明、(Ii)上記の任意のコンテンツを使用または利用する任意の権利、および(Iii)任意の他の独自の権利または無形資産(ソフトウェアを含む)を含むすべての知的財産を意味する。

ITとは情報技術のことである。

法律系とは、米国、任意の外国、または任意の国内または外国州、県、市または他の行政区の法的効力を有するすべての適用可能な法律(一般法に従って生成された法律を含む)、文法、法典、規則、条例、報告は、任意の政府または規制当局によって公布、解釈または実行される法律を含む、任意の政府または規制当局によって発行、解釈または実行される法律を含む、要求、条例および他の声明を意味する。

“レンタル設備”とは、一方が所有しているのではなく借りている設備のことである。

負債“とは、任意の直接的または間接的な債務、保証、裏書き、クレーム、損失、損害、罰金、不足、評価、税金、コスト、費用(合理的な弁護士費および調査、訴訟および和解の合理的なコストを含む)、義務、返還または責任、固定または不確定、既知または未知、主張または未主張、清算または未清算、担保または無担保を意味する。

“損失”とは，第三者のクレームにより生じる責任，判決，クレーム，和解，損害賠償，課金，留置権，税金，罰金，罰金及び義務，又は(I)管轄権のある裁判所(又は当事者が同意する可能性のある他の論争解決メカニズム)の判決に基づいて最終的に裁決を下すか，又は(Ii)第17.3節に基づいて達成された和解に基づいて支払うか又は対処することをいう。損失には上記に関連したコストと費用も含まれている。

保守バージョン“とは、ソフトウェアの通常の保守サービスの一部としてソフトウェア供給者によって提供されるソフトウェア修復および更新、例えばソフトウェアポイントバージョンを意味する。

“材料”とは、一方が本プロトコル項の下または本プロトコルに関連する場合に開発された文学作品または他の著者作品、コードおよび他の任意のタイプの開発作品(例えば、プログラム、プログラムリスト、プログラミングツール、文書、報告、図面および類似作品)の表現を意味する。

“オペレーティングシステムソフトウェア”とは，NTT Dataがソフトウェアアプリケーションの生産や実行を支援するために使用するソフトウェアであるが，どのソフトウェアアプリケーションにも特定されていない.

“業務変更”とは，(1)(A)指定サービス，(B)サービスレベルまたは(C)指定サービスを提供するためのNTTデータ資産の任意の変更であり，いずれの場合も，(I)指定サービスを提供するためのNTTデータ資産の機能，サービスレベルや技術環境，(Ii)指定サービスを提供する方式，(Iii)指定サービスの構成や(Iv)指定サービスのGPIやNTTデータのコストに大きな影響を与える.(2)(A)GPIサービス位置またはNTTデータサービス位置または(B)論理セキュリティガイド、物理セキュリティガイド、プライバシーポリシー、GPI規制要件、NTTデータ規制要件の任意の変更、または(3)指定されたサービスの提供を中断する任意の変更。

“締約国”とは，本協定の署名者及びその相続人及び許可された譲受人をいう。

“一方”とは，本プロトコルの署名者の1つとそのそれぞれの相続人と許可された譲受人を意味する.

“非関税障壁データ”は、本協定の導言段落で与えられた意味を有する。

“NTTデータ資産”とは，NTTデータ社が所有またはレンタルし，指定されたサービスを提供するための資産である.

NTTデータ言い訳“は、(I)不可抗力イベント、(Ii)GPI、そのエージェントまたは請負業者またはサービス受信者がGPIの任意の責任を履行できなかった、(Iii)GPI、そのエージェントまたは請負業者またはサービス受信者の誤ったまたは侵害行為、(Iv)GPI、そのエージェントまたは下請け業者の行動または非作為、直接、NTTデータが本合意下での責任または他の義務を履行できなかった、任意の行為を意味する。(V)GPI、その代理または請負者またはサービス受信者は、(A)NTTデータが実際に発生した予期される悪影響についてGPIに書面通知を行ったNTTデータの合理的な提案、または(B)合意された書面計画におけるGPIの具体的な責任、または(Vi)GPIがサポートされていない状態でGPI装置上で動作し続けるサポートされていないソフトウェアによる障害または遅延を明示的に示すGPI、その代理または請負業者またはサービス受信者のいずれかに違反するか、またはしない。

“NTTデータ賠償対象”とは，NTTデータ会社，その付属会社とそのそれぞれの役員，上級管理者，従業員と代理人，およびその中の誰かの相続人，遺言執行者，相続人，譲受人を指す。

“NTTデータ資源”とは，NTTデータ第三者ソフトウェア，NTTデータソフトウェア，NTTデータツール(および上記の派生作品，改良と修正)とNTTデータ機器であるが，GPIリソースは含まれていない.

“NTTデータソフトウェア”とは、第三者ソフトウェアやGPIソフトウェアではなく、NTTデータが指定されたサービスを提供する際に使用するNTTデータが所有または独占的に許可するソフトウェア(オペレーティングシステムソフトウェアおよびアプリケーションを含む)を意味する。

“NTTデータ第三者ソフトウェア”とは，第三者がNTTデータに開発して許可し，NTTデータが指定されたサービスを提供するためのソフトウェアである.

“NTTデータツール”とは、NTTデータ社が所有し、指定されたサービスを提供する際に使用される任意のソフトウェア開発、監視および性能試験ツール、ノウハウ、方法、プロセス、技術またはアルゴリズムを意味する。

個人“とは、個人、会社、有限責任会社、共同企業、信託、協会、合弁企業、非法人組織、または任意の種類または性質の実体、または政府主管部門を意味する。

プロジェクト“シリーズとは、(I)新しい範囲プロジェクト、(Ii)飛行中のプロジェクト、(Iii)移行計画に従って完了したプロジェクト、または(Iv)双方がプロジェクトに基づいて行う指定サービスのいずれかに同意することを意味する。

“低減されたリソースクレジット”または“RRC”は、課金テーブルに規定された意味を有する。

“規制要求”とは、GPI規制要求とNTTデータ規制要求を意味する。

関連文書“は、仕様、技術マニュアル、原理図、ユーザマニュアル、手順書、システムマニュアル、動作原理宣言、フローチャート、およびファイル記述を含むことができるソフトウェアの機能および使用(およびインストール、操作および保守)を記述する文書(どのようなフォーマットまたはメディアで表現されてもよい)を意味する。

必要な同意“とは、特定のサービスを提供するために、または本プロトコルに記載された取引所を完了または完了するために必要な任意の同意または承認を提供するために、NTTデータ会社、その付属会社およびその下請け業者に必要な任意のサービス、製品、プログラム、材料、情報または施設に関する必要な権利を与えることを意味する。

“繰り返す”とは，同一の指定サービスの2回目の公演を指す.

“サバンズ-オキシリー法案”シリーズとは、2002年の“サバンズ-オクスリ法案”と、この法案に基づいて発表された任意の法規を指す。

サービスタワー“は、表2.1(サービスタワー)に記載されている指定されたサービスのうちの1つの技術的経路を指す。

ソフトウェア“または”ソフトウェア“は、NTT Dataが指定されたサービスを実行する際に使用する電子メディアを含む任意のコンピュータプログラミングコード、個人(ソースコード)または機械(ターゲットコード)可読形態の命令または文、ならびに任意の形態または媒体の関連文書およびサポート材料を意味する。

後続プロバイダ“とは、本プロトコルの分離または終了後に指定されたサービスまたは同様のサービスの一部または全部を提供する者を意味する。

“税”または“税”とは、米国連邦、州および地方の販売、使用、消費税および他の同様のタイプの米国譲渡税、費用または課金(関連する罰金、付加税および利息を含まない)を意味し、いずれにしても指定または徴収され、取引税、費用または課金の性質に属するが、そのような税金、関税、ミシガン営業税およびテキサス州特許経営権(利益)税などの純収入または毛収入(上述したタイプの取引税を含まない)、株式または純価値の徴収または測定された費用または課金、または所得税、資本、特許経営税または純値税の性質を有する費用または課金。この定義は，協定1.1節の交渉によって達成可能などこの国の協定にも適用できず，その中で別途定義すべきである.

第三者“とは、一方またはその関連者以外の者を指し、第17.1(A)および17.2(A)節については、補償された側の従業員を含む。

“第三者クレーム”とは，他方または他方の関連者以外の者が他方に提出する責任クレームである。

第三者ソフトウェア“とは、GPI第三者ソフトウェアまたはNTTデータ第三者ソフトウェアを意味する。

一次プロバイダ“とは、上記のいずれかとして、国際商業機器会社、HP社、コンピュータ科学会社、または地理的範囲およびサービス範囲の面でITサービス提供の広さを有する任意の他の人を意味する。

“ビジネス秘密”にはカリフォルニアの法律で規定されているという意味がある。

サポートされていないソフトウェア“とは、第三者ソフトウェアのベンダまたはその代表が、もはや保守支援を提供しない第三者ソフトウェアを意味する。

バージョン(S)“とは、通常、既存のソフトウェアに基づいて機能を追加する重大なソフトウェアアップグレードを意味し、ソフトウェアサプライヤーによって提供することができ、標準ソフトウェア保守費用よりも費用が高い。

ウイルス“は、コンピュータ命令(I)が機能目的なしに、そのような動作、安全または完全性を変更、破壊、破壊または禁止することによって、計算、電気通信または他のデジタルオペレーティングシステムまたは処理システムまたは環境(限定される訳ではないが、他のプログラム、データ、コンピュータライブラリ、およびコンピュータおよび通信装置を含む)の動作、セキュリティまたは完全性に悪影響を及ぼすこと、(Ii)機能目的なしに書面介入を自己複製すること、または(Iii)有用な機能を実行すると主張するが、実際に破壊的または有害な機能を実行するコンピュータ命令を意味する。

“清算費用”とは、以下の各項目の合計を意味する

(I)NTT Dataは、指定されたサービス終了時に指定されたサービスを提供し、それによって再配置、再配置、または解雇されるNTT Data人員の実際および合理的なコストを再配置、再配置、または切断する

(Ii)NTT Dataは、指定されたサービスを終了する際にGPIのための指定されたサービスを実行するために専用の第三者サービス契約の実際および合理的なコストを終了し、GPIは、指定されたサービスを終了する前に知られている

(3)NTT DATAは、終了時に指定されたサービスを提供するために所有する機器の減価償却帳票価値であり、これらの機器が指定サービスを実行するために専用に使用されることを知っている場合に購入する

(4)NTT Dataの実際と合理的なコスト，すなわち，(A)NTTデータ機器のリースを終了するか，(B)NTT Dataがレンタルする機器を再配置する場合，NTT Dataがレンタルする機器は指定サービスのみを提供するために使用されるが，GPIはこれらの機器が指定サービスの実行に特化していることを知っている.

源泉徴収税とは、毛収入または純収入に対して徴収される外国、連邦、州および地方税収、費用または課金を意味し、任意の政府当局が、本プロトコルに従ってNTTデータに支払うお金(任意の関連罰金および利息を含む)にGPIに支払うことを要求する税金、費用または課金を意味する。

作業製品“とは、任意の新たに開発されたソフトウェアに関連するすべての関連文書、材料、データ、設計、公式、方法、およびプロセスの物理的表現を意味する(物理的にどのような媒体上に存在するかにかかわらず)。上記の規定にもかかわらず，本協定については，“作業製品”は実物を含むべきではない

ソフトウェア開発方法およびプロセス、または任意の新たに開発されたソフトウェアまたはNTTデータ唯一の発明の実体の開発に参加するNTTデータ従業員、代理または下請け業者の任意の個人メモおよび記録。双方は，“ソフトウェア開発方法とプロセスの実物表現”には精算アルゴリズム，プロセスと方法の実物表現は含まれていないことを認め同意した.