証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
スケジュール 13G
1934年の証券取引法に基づく
(改正 第6号) *
Mynd.ai, Inc.
(発行者名)
普通株式、額面価格1株あたり0.001ドル
(有価証券クラスの名称)
628988 107**
(CUSIP 番号)
2023年12月31日
(本声明の提出を必要とする事由の日付)
該当するボックスをチェックして、 このスケジュールを提出するルールを指定してください。
| ¨ | ルール 13d-1 (b) |
| ¨ | ルール 13d-1 (c) |
| x | ルール 13d-1 (d) |
* このカバーページの残りの部分は、報告者 人がこのフォームに最初に提出する有価証券の種類に関するもの、および以前のカバーページに記載された開示を変更する 情報を含むその後の修正のために記入されるものとします。
** このCUSIP番号は、発行者の米国預託証券 株（「ADS」）に適用されます。これらの株式は、ニューヨーク証券取引所アメリカン証券で「MYND」の記号で上場されています。各ADSは普通株式10株を表します。
このカバーページの残りの部分に必要な情報は、 1934年の証券取引法（「法」）の第18条 の目的で「提出」されたものではなく、法律のその条項の責任の対象とはみなされず、法律の他のすべての規定の対象となるものとします（ただし、 の注記を参照）。
| キューシップ 番号 628988 107 | 7 ページ中 2 ページ目 |
| 1 | 報告者の名前 曹知民さん | ||
| 2 | グループのメンバーの場合は、適切なボックスをチェックしてください | ||
| (a) | ¨ | ||
| (b) | ¨ | ||
| 3 | SEC 使用のみ | ||
| 4 | 市民権または組織の場所 中華人民共和国 |
||
| の数 株式 有益に 所有者 各 レポート 人と |
5 | 唯一の議決権 3,511,609。項目4を参照してください。 |
| 6 | 共有議決権 0 |
|
| 7 | 唯一のディスポジティブ・パワー 3,511,609。項目4を参照してください。 |
|
| 8 | 共有デバイス電源 0 |
|
| 9 | 各報告者が受益所有している合計金額 3,511,609。項目4を参照してください。 |
|
| 10 | 行（9）の合計金額に特定の株式が含まれていないか確認してください ¨ | |
| 11 | 9行目の金額で表されるクラスの割合 0.8%。項目4を参照してください。 |
|
| 12 | 報告者のタイプ IN |
| キューシップ 番号 628988 107 | 7 ページ中 3 ページ目 |
| 1 | 報告者の名前 ジョイ・イヤー・リミテッド |
||
| 2 | グループのメンバーの場合は、適切なボックスをチェックしてください | ||
| (a) | ¨ | ||
| (b) | ¨ | ||
| 3 | SEC 使用のみ | ||
| 4 | 市民権または組織の場所 イギリス領バージン諸島 |
||
| の数 株式 有益に 所有者 各 レポート 人と |
5 | 唯一の議決権 3,511,609。項目4を参照してください。 |
| 6 | 共有議決権 0 |
|
| 7 | 唯一のディスポジティブ・パワー 3,511,609。項目4を参照してください。 |
|
| 8 | 共有デバイス電源 0 |
|
| 9 | 各報告者が受益所有している合計金額 3,511,609。項目4を参照してください。 |
|
| 10 | 行（9）の合計金額に特定の株式が含まれていないか確認してください ¨ | |
| 11 | 9行目の金額で表されるクラスの割合 0.8%。項目4を参照してください。 |
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| 12 | 報告者のタイプ CO |
| キューシップ 番号 628988 107 | 7ページ中の4ページ目 |
| アイテム 1 (a)。 | 発行者の名前: Mynd.ai, Inc.（「発行者」） |
| アイテム 1 (b)。 | 発行者の主要執行機関の住所： メイプルズ・コーポレート・サービス・リミテッド、私書箱309、アグランド・ハウス、グランドケイマン、ケイマン諸島 KY1-1104。 |
| アイテム 2 (a)。 | 提出者の名前： チミン・カオ・アンド・ジョイ・イヤー・リミテッド（総称して「報告者」） |
| アイテム 2 (b)。 | 主要事業所の住所、または、ない場合は居住地の住所: 報告者の住所は、中華人民共和国北京市豊台区方荘市方軒一区29号ビル4階にあります。 |
| アイテム 2 (c) | 市民権: Chiin Caoは中華人民共和国の市民です。Joy Year Limitedはイギリス領バージン諸島の会社です。 |
| アイテム 2 (d)。 | 証券クラスのタイトル: 普通株式、額面価格1株あたり0.001ドル（「普通株式」）。 |
| アイテム 2 (e)。 | CUSIP番号: 普通株式にはCUSIP番号がありません。ADSのCUSIP番号は628988107です。各ADSは普通株式10株を表します。 |
| アイテム 3. | この声明が§§ 240.13d-1 (b)、または240.13d-2 (b) または (c) に従って提出された場合は、提出者が次のとおりかどうかを確認してください。 |
| 該当なし | |
| アイテム 4. | 所有権: |
| 報告者 | 有益な金額 所有: | パーセント クラスの: | のパーセント 集計 投票 パワー: | 唯一の権限 投票または直接 投票: | シェアードパワー 投票するか 投票を指揮してください： | 唯一の権限 処分またはへ 指示する 処分: | シェアードパワー 処分するか 指示する 処分: | |||||||||||||||||||||
| チミン・カオ | 3,511,609 | (1) | 0.8 | %(2) | 0.8 | %(3) | 3,511,609 | (1) | 0 | 3,511,609 | (1) | 0 | ||||||||||||||||
| ジョイ・イヤー・リミテッド | 3,511,609 | (4) | 0.8 | %(2) | 0.8 | %(3) | 3,511,609 | (4) | 0 | 3,511,609 | (4) | 0 | ||||||||||||||||
| (1) | イギリス領バージン諸島の会社であるジョイ・イヤー・リミテッドが保有する3,511,609株の普通株式を表します。ジョイ・イヤー・リミテッドは最終的に ザ・トップ・ジーニアス・トラストが所有しています。ザ・トップ・ジーニアス・トラストは、ガーンジー島の法律に基づいて設立され、クレディ・スイス・トラスト・リミテッドが管財人として管理しています。Chimin Cao氏はトップ・ジーニアス・トラストの設立者で、Chimin Cao氏とその家族はトラストの受益者です。この信託の の条件に基づき、Chimin Cao氏は、Joy Year Limitedが保有する発行者の株式の保持または処分、および付随する議決権およびその他の権利の行使について、受託者に指示する権限を有します。 |
| (2) | 各報告者が受益的に所有する有価証券の種類の割合は、発行者が2024年1月5日に証券取引委員会に提出したフォーム6-Kで開示したように、2024年1月5日の時点で発行されている発行者の普通株式 の合計456,477,820株に基づいています。 |
| (3) | 各報告者について、総議決権の割合は、その 報告者が受益的に所有する議決権を、発行者のすべての普通株式の議決権で割って計算されます。 |
| (4) | イギリス領バージン諸島の会社であるジョイ・イヤー・リミテッドが保有する3,511,609株の普通株式を表します。 |
| キューシップ 番号 628988 107 | 7 ページ中 5 ページ目 |
| アイテム 5. | クラスの 5% 以下の所有権: |
| 本書の日付をもって、報告者が当該種類の有価証券の 5% 以上の受益者でなくなったことを報告するためにこの声明を提出する場合は、次の点を確認してください x | |
| アイテム 6. | 他人に代わっての 5% を超える所有権： |
| 該当なし | |
| アイテム 7. | 親持株会社または支配者から報告されている証券を取得した子会社の識別と分類： |
| 該当なし | |
| アイテム 8. | グループメンバーの識別と分類: |
| 該当なし | |
| アイテム 9. | グループ解散のお知らせ: |
| 該当なし | |
| アイテム 10. | 認定： |
| 該当なし |
展示品リスト
| キューシップ 番号 628988 107 | 7ページ中の6ページ目 |
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展示品番号。 |
説明 | |
| A | 共同出願契約 |
| キューシップ 番号 628988 107 | 7 ページ中 7 ページ目 |
署名
合理的な調査の結果、 の知識と信念の範囲内で、この声明に記載されている情報が真実、完全、正確であることを保証します。
日付：2024年2月6日
| チミン・カオ | ||
| /s/ 曹知民さん | ||
| ジョイ・イヤー・リミテッド | ||
| 作成者: | /s/ 曹知民さん | |
| 名前: | チミン・カオ | |
| タイトル: | ディレクター | |