行政人員変更統制権協定

Teradyne，Inc.(その子会社“Teradyne”を含む)と署名した役員(“従業員”)は、2024年2月2日にこの役員変更制御権協定を締結した。

証人：

Teradyneと従業員は、Teradyneが制御権変更(以下に述べる)が発生した場合に、従業員雇用の終了に関するいくつかの条項と条件を明らかにすることを望んでいる。

そこで，現在，前提と以下に掲げる相互契約と合意を考慮して，双方は次のような合意を達成している

1.イベントを終了する際の権利。制御権変更後または予想制御権変更後24(24)ヶ月以内に終了イベントが発生し、本協定に規定する条件に適合し、従業員が本協定に規定する承諾および職責を履行する場合、従業員は、以下の権利、支払いおよびその他の福祉を享受する権利がある

(A)決裁の処理.業績標準に制限されない持分奨励は以下の第1(B)節の制約を受け、業績標準制約を受けた現金奨励と持分奨励は以下の第1(C)節の制約を受けるべきである。双方は、本協定に別途規定がある以外に、本協定の条項は、従業員の既存の現金奨励及び持分奨励協定の条項を修正し、本合意の日又は後に付与された現金奨励及び持分奨励協定の補足とすることを目的としていることを認めている。

(B)持分奨励を加速する。この日の前、後、または後に、従業員に付与されたすべての帰属または行使できない持分奨励またはTeradyneによって適用された譲渡制限またはTeradyneの買い戻し権利(例えば、適用される)を付与するすべての持分奨励(ただし、(I)現在制御権変更日までにTeradyneが従業員の持分奨励を付与すること、または(Ii)買収会社が支配権変更時に買収会社が負担した持分奨励、または買収会社が支配権変更時に既存の持分報酬を代替した場合に限定される。Teradyneは、任意のTeradyne奨励計画の条項に従って付与された株式)を自動的に完全に帰属し、行使可能であり、またはTeradyne譲渡またはTeradyneを受益者とする買い戻し権利(場合に応じて)によって制限され、適用される範囲内で、株式報酬の一般的な適用期間の残りの時間内に、この日または後に付与されたすべての持分奨励はまだ行使可能である

(C)業績基準に対する満足度。業績基準に制約されたすべての従業員の現金報酬および持分報酬は、以下のように決済および支払いされなければならない：従業員は、活動終了日にそのような現金奨励および持分報酬が従う業績基準の必要な割合を満たすとみなされ、これは、従業員にこのような現金報酬および持分報酬の目標レベルを提供し、従業員は、目標レベルで各現金報酬および持分報酬のうち支払うべき部分を得る権利があるべきである。現金報酬の場合、支払いには点数が乗算されるべきであり、点数の分子は業績標準期間を測定する月間数(終了イベントが発生した月を完全な暦と見なす)であり、その分母はこの期間の暦総数である。本プロトコルの場合、“目標レベル”とは、各カレンダー年度の開始時に従業員が標準報酬に達するために決定された業績基準のパーセンテージである。以下の第1(E)節で別の要求がない限り、このような現金報酬および持分報酬は、イベント終了後10日以内に従業員に支払うか、または異動の制限を解除しなければならない。

(D)賃金の継続。以下第1(E)節で別の要求がない限り、Teradyneは、終了事件が発生した日から24ヶ月以内の従業員の現在の年間モデル給与の1/12に相当する金額を毎月従業員に支払わなければならない(“続発賃金”

句読点“)。終了イベントがモデル補償の重大な減少により十分な理由のある終了となった場合，第1(D)節で規定される支払い義務は，モデル補償のどのような減少にも影響を与えることなく計算されるべきである.このようなすべての持続的な支払いはTeradyneの慣例に従って支払われなければならない。本プロトコル第1(E)(I)節の制約の下で、本プロトコルに他の逆の規定があっても、本第1(D)節で予想される従業員への支払いの継続的な支払い及び従業員に提供される守則第409 a条の制約のいずれかの福祉は、事件終了後60日目から発効しなければならず、従業員が本協定第1(G)条の要求を遵守しており、法律が適用されることにより、クレームの解除は、事件終了後60日目より遅くないことが前提となる。

(E)延期賠償/第409 a条。

(I)本協定には、他の規定があるにもかかわらず、従業員が規則第409 a条に規定されている従業員が“離職”したときに“指定従業員”である場合、本協定の下で従業員の“離職”に関連するすべての支払い、福祉又は持分譲渡制限の廃止は、規則第409 a条に規定されている保留繰延補償計画の下での繰延補償を構成する場合、当該特定従業員が離職した日後の前6ヶ月以内に本来取得する権利があるすべての支払、福祉又は福祉持分譲渡制限は、離職の日(又は、早い場合は従業員の死亡日である)。

(Ii)本プロトコルについては、各支払うべき金額又は提供すべき利益は、第409 a条に規定する個別に決定された支払いと解釈されなければならず、第409 a条に定義された“短期遅延期間”内に満了した支払、又は財務法規第1.409 A-1(B)(9)(Ii)、(Iii)又は(Iv)条に規定する離職支払計画に従って支払われる任意の金は、法律に別段の要件が適用されない限り、繰延補償とみなされてはならない。Teradyneおよび従業員は、第409 a条の明確な許可または要求の範囲を除いて、本プロトコルの下での任意の支払いまたは福祉の交付を加速または延期する権利がない

(Iii)本プロトコルは，第409 a節の規定を遵守することを目的としており，実行可能な場合には，本プロトコルの規定に従って解釈すべきである.409 a節の要求に適合すれば，本プロトコルで定義されるタームは，409 a節で与えられたそのようなタームの意味を持つべきである.いずれの場合も、本プロトコルの任意の規定または本プロトコルに従って支払われた任意のお金が繰延補償を構成すると判定されたが、第409 a条の条件を満たさない場合、Teradyneはいかなる陳述または保証もせず、従業員または他の人にいかなる責任も負わない。

(4)以下(F)項の規定、第2項及び第13項の規定、又は本協定の任意の他の構成第409 a条の費用精算の規定に基づいて、従業員費用の精算として任意の金額を支払わなければならない場合は、このような精算の他の規定については、以下の制限を適用しなければならない。(A)資格のある精算費用は、他の課税年度の有資格精算費用に影響を与えてはならない。(B)このような精算は、発生費用の次の年の最終日又は前に行わなければならない。(C)補償を受ける権利は、清算されないか、または別の福祉と交換されるか、および(D)13条に従って補償される場合、そのような費用の期限は、訴訟時効の適用によって許容されるそのような請求の期間が終了するまで延長することができる。

(六)利益が継続する。給与継続期間中、Teradyneは従業員に持続的な健康、歯科、視力保険計画を手配または提供し、保険範囲は終了事件が発生する前に存在したのと同じレベルでなければならないが、Teradyneと従業員はそれぞれ終了事件の発生日と同じ基礎と同じ割合で適用された保険料を納めなければならない。従業員が本明細書に規定された24(24)ヶ月の間の任意の時間内に健康、歯科、および視力保険計画を継続する資格がない場合、Teradyneは従業員に従業員の比較可能な個人保険を提供または補償しなければならず、このような条項または精算が従業員の課税収入を構成する場合、従業員が税引後職にあることがTeradyne在任中にそのような保険計画のカバー範囲内の従業員と実質的に同じになるように、従業員に必要な追加金額を提供または補償しなければならない。その他のすべての福祉は、弾力性/休暇時間、短期および長期障害保険、生命保険、貯蓄計画、および“貯蓄計画プラス”の支払い(会社ペアを含む)、利益共有支払いおよび従業員株式購入計画の参加を含むが、これらに限定されず、事件を終了した日から停止しなければならない。

第409 a条の規定によれば、Teradyneが本項(F)項の福祉を提供するために支払う金額は、繰延補償の範囲内とみなされ、このような支払いは月ごとに支払われ、従業員の税引後の地位を維持するために支払われる任意の金は、課税支出または精算が発生した各カレンダー年度が終了してから60日以内に支払われなければならない。

(G)解放。本プロトコルには、Teradyneが事件の発生を終了した日から21(21)日以内に、従業員が本プロトコルの添付ファイルAの形態で提供される有効で、拘束力があり、撤回できない完全な免除を最初に受信しない限り、本プロトコルの規定に基づいて、または本プロトコルの規定による株式譲渡規定の支払い、利益、または制限のキャンセルを支払うことができない限り、他の逆の規定があるにもかかわらず、いかなる他の逆の規定もある。従業員は，統制権変更後の終了事件後21(21)日以内にこの免責声明に署名しなければならない。Teradyneは、従業員の書面要求に応じて、本協定に従って支払われた金に関する見積もりを従業員に提供することに同意した。従業員が事件の終了後60日目にもTeradyneに有効かつ撤回できないクレームを提供していない場合、本合意に従って従業員に従業員に提供または支払いを計画しているすべての権利、福祉、支払い、および他の権利は没収されなければならない。

(H)ある定義.本プロトコルの場合、以下の用語は、以下の意味を有するべきである

現金報酬“とは、TeradyneがTeradyneによって維持されるインセンティブ計画に従って従業員に提供する任意の現金ボーナス、現金報酬、または他の現金報酬を意味し、2006年の株式および現金報酬インセンティブ計画を含むが、これらに限定されない。

“理由”とは、(I)従業員が通知を受けた後、Teradyne取締役会によって時々制定され、従業員に伝達された雇用条項または要求に従ってTeradyneにサービスを提供しない、(Ii)Teradyneに対する従業員の不忠、深刻な不注意、故意の不正行為、不誠実、詐欺、またはTeradyneに対する受託責任違反、これらの行為は、Teradyne雇用に関連する1つまたは複数の行為を指す。(Iii)従業員は、Teradyneの規則または政策を故意に無視したり、Teradyneとの合意に違反したりして、Teradyneの直接的または間接的な重大な損失、損害または傷害をもたらす；(Iv)従業員は、Teradyneの任意の商業秘密または機密資料の開示を意図的に許可していない；(V)従業員は、Teradyneに対して不公平な競争を構成する行為を実施するか、または(Vi)従業員は、道徳的退廃または任意の重罪に関連する罪について有罪判決または自白または罪を認めない。Teradyneが上記(I)、(Iii)および(V)条に基づいて原因が存在する可能性があると判断した場合、Teradyneは従業員に書面通知を行い、その原因を構成する事実を通知し、従業員はその通知を受けてから30日以内にその原因を救済しなければならない。

支配権の変更“は、(I)任意の合併、現金要約、再編、資本再編、合併または株式交換計画、取引直前に完了していないTeradyneの株式が、その取引直後の合併会社または個人が当時発行した証券の合併投票権に占める割合が多数より少ない場合、(Ii)Teradyneの全部または実質的にすべての資産の任意の売却、レンタル、交換、または他の譲渡のいずれかのイベントが発生したときに発生したものとみなされるべきである。(3)Teradyne取締役会は、Teradyneの任意の計画または提案を清算または解散することによって、(4)3年以内に1回または複数回の競争的選挙によってTeradyne取締役会の多数のメンバーを交換する。又は(V)いずれかの者(例えば、1934年“証券取引法”第13(D)(3)条又は第14(D)(2)条に用いる)は、Teradyne未償還及び議決権証券の合併投票権の30%以上の実益所有者となるが、(A)合併、再編、資本再編、合併又は株式交換計画の結果、この取引前に発行されていないTeradyneの株式が、合併後会社又は個人が当時未償還証券の合併投票権の多数を少なくとも占めている。(B)Teradyneの従業員福祉計画に従って証券を所有する任意の受託者または他の受信者、または(C)Teradyne証券の公開発売により一時的に引受業者として実益所有権を取得する者(1933年証券法第2(A)(11)節の定義による)。

“株式奨励”とは、TeradyneがTeradyneが維持するインセンティブ計画に従って従業員に提供する持分所有権、参加または付加価値機会を意味し、2006年の株式および現金報酬インセンティブ計画、Teradyne社1991年の従業員株式オプション計画、およびTeradyne社の1997年の従業員株式オプション計画、およびそれに基づいて付与された任意の株式オプション、制限株式単位、制限株式、株式付加権、影株式、およびその他の株式ベースの奨励を含むが、これらに限定されない。

“十分理由”とは、(I)支配権変更が完了した日から、従業員責任の任意の実質的な減少(死亡または障害の原因を除く)、(Ii)支配権変更が完了した日に発効する従業員標準報酬の任意の実質的な削減、またはその額が時々増加する可能性があるか、またはTeradyneが45日以内に従業員書面通知を介してTeradyneに任意の累積が支払われていないが支払われていないボーナスを支払うことができない場合、のいずれか1つまたは複数を意味する。(Iii)従業員福祉セットの価値は、統制権変更が完了した日よりも従業員福祉セットの価値が大幅に減少しているか、または(Iv)従業員の勤務先は、制御権変更直前の従業員勤務先から50マイル以上離れていることが求められているが、Teradyneの業務に必要な出張は、従業員が制御権変更が完了する日までにTeradyneを代表して負担するビジネス旅行義務と実質的に一致している。予想される制御変更によって終了イベントが発生した場合、適用されるベースライン測定日は、変更が完了した日を制御するのではなく、終了イベントの6ヶ月前になければならない。

“標準報酬”とは、Teradyne報酬委員会または取締役会によって決定された従業員年間“標準報酬”を意味し、(I)固定年収と(Ii)目標年度可変金額からなる。

“業績基準”はTeradyne、Inc.2006年の株式および現金報酬インセンティブ計画にこの用語を与える意味を持つべきである。

終了イベント“は、(I)Teradyneが理由なく従業員を終了すること、または(Ii)従業員が正当な理由で自発的に終了することを意味すべきであるが、従業員がTeradyneに雇用されなくなったために、制御権変更に参加するTeradyneの後継者に雇用されるだけでなく、第7(A)節の規定に従って負担されるか、または他の方法で本プロトコルによって制約されるべきである。支配権変更が発生した場合だけではなく、従業員はTeradyneに雇われなくなり、支配権変更後にTeradyneの後継者に雇われなくなり、終了事件が発生したとみなされ、後継者が従業員を雇用する条項や条件を提示すれば、Teradyneに課せられた条項や条件は、従業員が雇用を終了させる十分な理由を持たないことが明確に理解される。

(I)制御権の変更を考慮して終了する.本プロトコルについては、第1節に限定されるものではないが、“予想制御権変更”が発生する終了イベントとは、実際の制御権変更前3ヶ月以内に発生した終了イベントであり、当該終了イベントは、契約を締結すべき者の要求又は指示により発生し、その人の要求又は指示は、制御権変更を招くか、又はその人が従業員の終了時に当該契約を締結したか否かにかかわらず、そのような合意を締結することを条件とする。正当な理由を構成する行為が合意を締結した者の要求や指示の下でとられ，その合意の完了が制御権の変更を招く場合，従業員が正当な理由で行った解雇は期待制御権変更の終了イベントを構成すべきである.

2.減額払い

(A)本合意には他の規定があるにもかかわらず、会社に所有権または支配権変更が発生した場合(以下のように定義される)、会社は、役員に“または補償支払い”(以下のように定義する)の一部を提供する義務がない。そうでなければ、幹部は、必要な程度の“または補償支払い”を得る権利がある(定義は、改正された1986年の米国国税法(以下、“規則”という。)第280 g(B)(1)節参照)。この第2節の場合、このようにキャンセルされたまたは補償された支払いは、“支払キャンセル済み”および合計金額と呼ばれる(“財務条例”部分に基づいて決定される

1.280 G-1、Q/A-30、または任意の後続条項)がキャンセルされたか、または補償金があることを“キャンセル済み金額”と呼ぶべきである

(B)本第2項において、以下の用語は、以下のそれぞれの意味を有するべきである

(I)“所有権又は制御権の変更”とは、規則第280 G(B)(2)条に基づいて定められた当社の所有権又は実際の制御権の変更又は当社の大部分の資産の所有権変更を意味する。

(Ii)“または補償支払い”とは、(本プロトコルまたは他の方法に従って)“資格を取り消された個人”(規則280 G(C)条で定義されているように)に支払いまたは取得された任意の補償特性の支払い(または利益)を意味し、本規則第280 G(B)(2)(A)(I)条の定義によれば、このような支払いまたは利益は、会社の所有権または制御権の変更に基づいて行われるか、または取得される。

(C)任意のまたは補償支払いがこの第2条に従って相殺支払いとみなされる必要がある場合、その支払いは、会社の決定に基づいて、(I)任意の現金支払い、(Ii)任意の課税福祉、(Iii)任意の非課税福祉、および(Iv)任意の持分報酬の帰属の順に減少または相殺されなければならない。いずれの場合も、消費税の適用がトリガされた日から支払うべき最も遠い支払いまたは福祉から始まり、相殺支払いの程度を最大限に向上させることを限度とする。

3.(A)eスポーツ禁止とeスポーツ禁止。終了事件から賃金継続期間が終了するまで、従業員は直接または間接的にはならない

(B)管轄権のある裁判所が、本条第3項のいずれかの制限が、その持続時間が長すぎ、活動範囲が広すぎ、または地理的領域が広すぎて実行できないと認定した場合、それは、その実行可能な最長期間、活動範囲、または地理的領域内でのみ実行されると解釈されるべきである。

(C)従業員は、本第3条に含まれる制限がTeradyneの業務および営業権を保護するために必要であることを認め、従業員は、この目的について合理的であると考えている。従業員は、第3条に違反するいかなる行為もTeradyneが補うことができない損害をもたらすことに同意し、したがって、このような違反が発生した場合、得られる可能性のある他の救済措置を除いて、Teradyneは平衡法および/または禁止救済を求める権利がある

(D)本第3条の地理的範囲は、Teradyne又はその任意の子会社が事業を展開しているか、事業を展開しているか、又は事業を計画している場所のいずれかに拡張しなければならない。

(E)従業員は、賃金継続中に、そのような活動を開始する前に少なくとも(5)営業日に、Teradyneが展開する各新しい業務活動を口頭で通知する合理的な善意の努力を行うことに同意する

(F)従業員が本第3条の規定に違反した場合、Teradyneは、上記第1(D)条に基づいて支払われた任意の賃金繰越金を一時停止して取り戻す権利がある場合、従業員は、本第3条に規定する制限を受け続けなければならず、期限は、規定に違反した継続時間と同様であり、当該超過期限は24ヶ月を超えてはならない。

3 A。雇用義務はありません。従業員は、従業員とTeradyneとの間の雇用関係が“勝手”であることを理解し、従業員は、制御権が任意に変化する前に、支配権の変更を考慮することを含む“原因”の有無にかかわらず、従業員を随時解雇することができることを理解している。支配権がどのように変化した後も、Teradyneは“原因”の有無にかかわらず、任意の時間に従業員を解雇することができるが、本協定で規定されている従業員の権利とTeradyneの義務を遵守することができる。

4.法に基づいて国を治める。本協定はマサチューセッツ州連邦国内法律の管轄を受け、その解釈によると、本協定はマサチューセッツ州で履行可能とみなされるべきである。

5.分割可能性。本プロトコルに含まれる任意のまたは複数の条項が任意の理由で任意の態様で無効、不法または実行不可能と認定されている場合、そのような無効、不正、または実行不可能は、本プロトコルに影響を与えるべきではない任意の他の条項は、本プロトコルを法的に許容される最大限に解釈しなければならない。

6.免除および修正。第6項の規定に基づいてのみ、本プロトコルは修正されることができ、本プロトコルの任意の条項に含まれる権利、救済措置、および義務は放棄されることができる。他方または本プロトコルの任意の条項の任意の違反行為の放棄は、本プロトコルに違反する任意の後または他の行為の放棄とみなされてはならず、または本プロトコルの任意の他の条項を放棄するものとみなされてはならない。本協定は、口頭または双方間の任意の取引プロセスによって放棄、変更、解除または終了することはできず、放棄、変更、解除または終了を求められた方が署名された書面でのみ放棄、変更、解除または終了することができる。

7.ジョブ。(A)Teradyneは、Teradyneの所有またはほぼすべての業務または資産の任意の相続人(直接または間接を問わず、購入、合併、合併または他の方法によって)が本プロトコル条項に従って履行されることを明確に負担し、同意することを要求し、方式および程度は、このような相続が発生していないときにTeradyneおよびその子会社が履行を要求されるのと同じであり(ただし、法律の実施によって生じる履行要求は、明示的な仮定および合意に関する要求を満たすものとみなされるべきである)、この場合、Teradyne(この継承の前に構成される)は、本プロトコルまたは本プロトコルに従って他の義務を負担しなくなる。Teradyneは、どのような相続が発効する前にも従業員に関するこのような仮定および合意を取得することができず、本協定における従業員に関する条項に違反し、従業員にTeradyneから従業員が制御権変更後に正当な理由で雇用を終了する際に本協定の下で獲得する権利があるのと同じ金額と同じ条項の補償を得る権利があるが、上記の規定を実施するために、そのような相続が発効した日は、事件を終了する日とみなさなければならない。本プロトコルで使用される“Teradyne”は、上記で定義されたTeradyneと、本プロトコルを履行することを負担して同意する(または他の方法で要求する)Teradyneおよびその業務または資産の任意の相続人とを意味するべきである。第七項(A)項のいずれの規定も、構成制御権の変更を招くいかなるイベント又は条件が制御権変更を構成しないものとみなしてはならない。

(B)第7(A)条の規定にもかかわらず、制御権変更後に終了事件が発生した場合、Teradyneの後継者が従業員に継続雇用を提供していない場合、又はTeradyneの後継者が本契約で雇用を終了する十分な理由を構成した上で従業員にのみ継続雇用を提供する場合、Teradyneは従業員が責任を負うことに対応する。

(C)本プロトコルおよび従業員およびTeradyneの本プロトコルにおける権利および義務は、第7(A)節に別の規定がない限り、従業員またはTeradyneによってそれぞれ譲渡されてはならない。従業員またはTeradyneが本プロトコルに違反する場合は、譲渡は無効であると言われている。

(D)この契約の条項は、従業員の遺産代理人又は法定代理人、遺言執行人、管理人、許可された相続人、相続人、被分配者、遺贈者、及び遺贈者の利益に適合し、彼らによって実行することができる。従業員が死亡した場合、本合意に基づいて、従業員が生き続けている場合、従業員に支払わなければならない金額がある場合は、本協定に別段の規定がない限り、この協定の条項に従って従業員の養育者、遺贈者又は他の指定者に支払わなければならず、又は当該等の指定者がいない場合は、従業員の遺産に支払わなければならない。

8.プロトコル全体。本合意は、本合意テーマに対する双方の完全な理解を構成し、従業員とTeradyneが本合意日前に本合意テーマについて達成したすべての書面または口頭合意を代替し、キャンセルするが、従業員の既存の現金奨励および株式奨励協定は修正された後も有効である。本プロトコルは、Teradyneによって最初に本契約日または後に採用された従業員福祉または従業員補償計画に従って、本プロトコルに従って支配権によって変化する任意の支払いまたは福祉の権利を得る権利を制限すべきではないが(いかなる権利または福祉の加速にも限定されないが)、いずれの場合も、従業員は、Teradyneの任意の解散費または同様の計画または保証書に従って受信されたか、または受信すべき支払いまたは重複する任意の支払いまたは福祉を得る権利を得る権利がなく、いずれの場合も、従業員は、この2つの支払いのうちの大きい1つを得る権利があるべきである。

9.お知らせします。本契約項の下のすべての通知は書面で出さなければなりません。自分で送るか、書留または書留で郵送して、返送を要求しなければなりません。住所は以下の通りです

If to Teradyne to：Teradyne，Inc.

河畔公園通り600番地
MS NR 600-2-2(律政庁)

マサチューセッツ州北レイディン，郵便番号01864

注意：総法律顧問

従業員への場合は、人力資源部の雇用ファイルに従業員の住所を記入してください。

10.口の単位。本プロトコルは、1式で2つ以上署名することができ、各文書は正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは同じ文書を構成しなければならない。

11.チャプタのタイトル。本明細書の記述章タイトルは、便宜上挿入されるのみであり、本プロトコルの任意の条項の解釈に定義、制限、または他の方法で影響を与えるものとみなされてはならない。

12.期限。本プロトコル(“本プロトコル”)の期限は、本プロトコルの発効日から発効し、以下の3つの日付のうち比較的早い日に終了しなければならない：(I)Teradyne制御権変更後24(24)ヶ月；(Ii)Teradyne制御権変更前日、当該従業員は、いかなる理由でもTeradyneの従業員ではない(予想制御権変更により終了したイベントを除く)；及び(Iii)Teradyne制御権変更後2日目、当該従業員は、正当な理由又は自発的にその雇用関係を終了する(十分な理由を除く)。

13.支出。従業員が、本プロトコルで規定された任意の権利または利益を獲得または実行することを求めるときに、法的手続きにおいて生成されるすべての合理的な法的費用および支出は、Teradyneの相続人が責任を負い、Teradyne(ただし、Teradyneが相続前に構成されたTeradyneではない)によって担当され、支払われるべきである。このような支払いは、従業員が支払い請求をしてから20(20)日以内に支払い、Teradyne後継者が合理的に要求する費用および支出証拠を添付しなければならないが、従業員が訴訟を起こし、訴訟を主宰する裁判官または他の意思決定者が従業員が実質的に勝利していないことを肯定的に発見した場合、従業員は従業員自身の費用および支出を支払わなければならない(適用される場合、返還前に第13条に基づいて従業員を代表して支払う任意の金額を返還する)。

14.支払います。このプロトコルの下の任意の支払いはTeradyneの一般資産から支払われなければならない。従業員はTeradyneの一般的な無担保債権者の地位を持つべきであり、本プロトコルはTeradyneの約束を構成するだけであり、すなわち本プロトコルが規定する範囲内で、未来に本プロトコルの下のお金を支払う。Teradyneが適用される計画またはスケジュールに別の決定がない限り、イベントの終了時に、本プロトコルに従って支払われる任意の金額は、Teradyneの任意の従業員福祉計画またはその従業員の利益のための他の手配に基づいて福祉の賃金または補償を計算するとみなされてはならない。Teradyneは、法的に規定された任意の金額の源泉徴収税を、任意の支払いまたは支払いとみなす権利がある。

双方は上記の期日に本協定に署名したことを証明します。

Teradyne社

作者：_/S/サンジャー·メタ_

名前：サンジャイ·メタ

役職：総裁副総兼首席財務官

従業員

_/S/ライアン·E·ドリスコール_

名前：ライアン·E·ドリスコール

添付ファイルA

“発行協定”

本人がTeradyne，Inc.(その子会社、“会社”を含む)と2024年2月2日に締結した“役員変更制御権協定”に記載されている支払いと福祉を考慮して、そうしなければ、私は会社、その後継者、譲受人、およびそれらのそれぞれの高級管理者、取締役、株主、会社付属会社、子会社、親会社、代理人および従業員(以下、“被解約者”と呼ぶ)の任意およびすべてのクレーム、告発、クレーム、要求、行動、任意のクレーム、告発、クレーム、要求、行動、行動からすべてのクレーム、要求、行動、およびそれらのそれぞれのクレーム、要求、行動、およびすべてのクレーム、クレーム、要求、行動、およびすべてのクレーム、要求、行動、およびそれらのそれぞれのクレーム、要求、行動、およびそれらのそれぞれのクレーム、要求、行動から、すべてのクレーム、要求、行動、およびそれらのそれぞれのクレーム、要求、行動、およびそれらのすべてのクレーム、告発、クレーム、要求、行動訴訟原因、訴訟、権利、債務、金、費用、勘定、計算、契約、契約、承諾、作為、不作為、損害賠償、執行、義務、法的責任および支出(弁護士費および費用を含む)、および本人が現在、私が当社に雇用および/または終了または退社したことがあるか、または私との高級者としての関係、または当社の任意の他の身分で提出された任意の種類および性質の申出を含むが、1964年“民権法令”第VII章に従って提起されたすべての雇用差別申立索に限定されない。42“米国法”、“就業中の年齢差別法”、“米国法典”第29編、第621節及び以降の各編、1990年“米国障害者法”、“家庭·医療休暇法”、“家庭·医療休暇法”、“労働者調整·再訓練通知法”(“WARN”)、1974年従業員退職所得保障法“、”米国連邦法典“第29編1001及び以降の各編。“マサチューセッツ州賃金支払条例”，G.L.C.149，第148節以降，“マサチューセッツ州セクハラ条例”，G.L.C.214節，第1 C節，“マサチューセッツ州消費者保護法”，G.L.C.93 A，“マサチューセッツ州平等権利法”，G.L.C.93，“マサチューセッツ州公平雇用行為法”，M.G.L.C.151 B，第1節及び以下，“マサチューセッツ州民権法案”，G.L.C.12，§11 Hと11 I，“マサチューセッツ州平権法案”，G.L.C.93，G.L.C.93，改正された“マサチューセッツ州労働·工業法案”、“マサチューセッツ州労働·工業法案”、“マサチューセッツ州プライバシー法”、“マサチューセッツ州プライバシー法”、“M.G.L.C.214”、“マサチューセッツ州産休法案”、“M.G.L.C.149、マサチューセッツ州産休法案”、“M.G.L.C.149、第105 D条”は、いずれも改正された。権利侵害、誹謗および契約違反の訴訟を含むが、これらに限定されないすべての一般法クレーム；会社の任意の既得所有権権益のクレーム、株式または株式オプションに対するクレームを含むが限定されない契約上の任意の態様、および任意の一般法理論または上記で明確に言及されていない任意の連邦、州または地方法規または条例によれば、私が会社に雇用され、会社を終了または退社したことによって生じる任意のクレームまたは損害(報復クレームを含む)。しかし、上記の規定にもかかわらず、会社が同意してここで認めているにもかかわらず、本解除協定の目的は、(I)“役員変更制御協定”条項を実行するために提出される可能性のあるいかなるクレームにも適用されないことではなく、(Ii)会社が書面合意、会社の組織定款又は定款に基づいて負う可能性のあるいかなる義務を解除すること、又は法規の認可に基づいて、会社役員である本人に対して賠償を行うことにも適用されない。(Iii)免除会社は、任意の適用される会社の福祉計画および/または計画の条項に従って、私または私の遺産、管理人または指定された受益者に福祉を提供および/または支払う任意の義務を阻止することができない；さらに、本免除協定の任意の規定は、平等雇用機会委員会または州公平雇用行為機関での私の訴訟、協力、または任意の訴訟への参加を阻止することはできない(私がこのようなクレーム、課金または訴訟に関連するいかなる金銭的利益も取り戻すことができない可能性があることを認めない限り)

1967年の雇用年齢差別法に基づく権利と要求を放棄する：本人が40歳以上であるため、1967年の“雇用年齢差別法”(ADEA)によると、私は特定の権利および/または要求を持っているか、または持っている可能性があると言われているが、私は同意する

“執行者統制権変更協定”に記載されている支払いおよび福祉を考慮すると、私は他の方法で獲得する権利がないので、私は“アンチ·ドーピング機関協定”の下で私が免責側に持っているこのような権利および/またはクレームを自発的に放棄する可能性があるが、このような権利および/またはクレームは、本“発行協定”が署名された日までに限定される

本発表協定の署名日後に生じる可能性のあるADEA項下の権利またはクレームは私に放棄されないことを本人は理解している

私は、本免除協定を実行する前に、少なくとも21日間、本免除協定の条項を考慮し、私が選択した弁護士またはあなたが選択した他の誰かに相談するか、またはアドバイスを求めることができると言われた

私は本免除協定のすべての条項をよく読んで完全に理解し、知っている限り、本免除協定に規定されているすべての条項に自発的に同意した；本免除協定を締結する時、私は会社またはその弁護士が行ったいかなる陳述、約束、または誘惑に依存せず、本明細書に記載された承諾は除外する

協定の審査と審議期限：

本人は本人が通知されたことを確認し，本人が21日(21)日に本“発表協定”を査読し，その条項を考慮して署名したことが分かった

21日間の審査期間は、本協定によって可能ないかなる実質的または非実質的な修正によっても影響または延長されない

一致および満足：執行者変更制御プロトコルに規定されている金額は、解約された側の本人に対するすべての義務および債務の完全かつ無条件の支払い、和解、一致および/または満足であり、未払い、賃金、休暇賃金、引き出し、奨励賃金、ボーナス、現金奨励、株式奨励、手数料、解散費、費用の返済、任意および他のすべての形態の補償または福祉、弁護士費または他のコストまたは金額に対するすべてのクレームを含むが、これらに限定されない

撤回期限：本協定調印後7日以内に、いつでも本協定を撤回することができます。したがって、本解除プロトコルは、発効または強制的に実行されることはなく、7日の撤回期限が満了する前に、当社は、“行政者変更制御プロトコル”に記載されたいかなる金を支払う責任もなく、またはいかなる利益を提供する責任もない

この21日間の期限を使いたくなければ
この書類をよく検討して署名してください

本人、Ryan E.Driscollは、私が添付の解放協定を考慮する21日の時間があることを伝え、理解していることを認め、この協定について弁護士に相談する権利があると言われ、協定の各条項をよく考慮しており、これらの行動を取った後、21日の期限満了前に協定を締結することを要求している傾向があります