エキジビション2.1

実行バージョン

機密

目次

展示品

ユニット購入契約

2024年2月16日付けのこの ユニット購入契約（以下「契約」）は、デラウェア州の有限責任会社であるSafariland, LLC（以下「購入者」）、デラウェア州の法人であるCadre Holdings、Inc.（ 「保証人」）、デラウェア州の有限責任会社であるAlpha Safety Intermediate、LLC（以下「当社」）との間で締結されています とデラウェア州の有限責任会社であるアルファ・セーフティ・ホールディングスLLC（以下「売主」）。ここで特に定義されている 以外の大文字の用語の意味は、以下の第XI条で定められています。

一方、締切 日の時点で、売主は会社の発行済みおよび発行済みユニットをすべて所有しています。そして

一方、本契約の条件 と条件に従い、購入者は売り手からの購入を希望し、売り手は会社の発行済みおよび未払いのすべてのユニットを購入者に売却したいと考えています。

さて、それゆえ、本書に含まれる相互契約 およびその他の有益で価値のある対価を考慮し、その受領と十分性が確認された上で、 当事者は以下のように合意します。

第一条

ユニットの購入と販売

1.1 の購入、ユニットの販売。本契約に定められた条件に従い、クロージング時に、売り手は が売却、譲渡、譲渡して購入者に譲渡し、譲渡し、譲渡し、購入者は、推定購入価格の総額の支払いと引き換えに、すべてのユニットを売り手から購入します。

1.2 の購入価格。

(a) 「購入価格」とは、(i) 基本購入価格に (ii) のクロージング・ネット・ワーキング・キャピタルがターゲット・ネット・ワーキング・キャピタルを超える金額から、(iii) ターゲット・ネット・ワーキング・キャピタル がクロージング・ネット・ワーキング・キャピタルを上回る金額を引いた金額に、(iv) クロージング・キャッシュの金額から (v) クローズ債務の未払い額を引いた金額を指します、クロージング取引費用の金額（vi）からエスクロー金額を引いた値（vii）

(b) いいえ は、クロージングの2営業日前までに、(A) クロージング純運転資本 (「推定純運転資本」)、(B) クロージング 現金（「推定現金」）、（C）クロージング負債（「推定負債」）に関する当社の 誠実な見積もりを購入者に提出したものとする」)、 (D) クロージング取引費用（「推定取引費用」）、（E）推定購入価格 、および（ii）当社が用いる合理的な書類（裏付けとなる計算やスケジュールを含む） を推定純運転資本、推定現金、推定負債、推定取引費用、および推定 購入価格の準備に結び付けます。「推定購入価格」とは、(1) 基本購入価格に (2) 推定純運転資本が目標純運転資本を超える金額から、(3) 目標純運転資本が推定正味運転資本を超える金額を引いた金額に、(4) 推定現金の金額から (5) 推定負債額を引いた金額から (6) を引いた金額を指します推定取引費用から、エスクロー 金額を (7) 引いた金額。購入者には確認や質問をする権利があり、会社は推定購入価格とその構成要素に関する購入者 の合理的なコメントを検討するものとします。ただし、購入者が推定購入価格への質問や変更を を特定しなかった場合でも、セクション1.5（a）に従って暫定決算 声明を作成する購入者の権利に影響はありません。

1.3 クロージング。本契約で予定されている取引の終了（「クロージング」） は、本契約第2条に定められたすべてのクロージング条件（クロージング時に満たされる条件を除き、これらの条件が満たされることを条件とする）を完全に満たした後の2営業日目に、または相互に合意できるその他の日に、電子署名ページの交換によってリモートで行われるものとします。購入者と販売者。本書では、クロージングの日付と 時間を「クロージング日」と呼び、クロージングは締切日の営業開始日に 発生したとみなされます。両当事者の合意により、クロージングは電話会議と電子メール （すなわち、email/pdf）またはファックスでの署名交換。ただし、前述の定めにかかわらず、当事者が書面で別段の合意がない限り、 はいずれも、2024年2月29日より前にクロージングが行われることはありません。

1.4 のクロージングトランザクション。本契約に定められた条件に従い、本契約の当事者は、締切日に以下の取引（「決済取引」）を 完了するものとします。

(a) 売り手は、購入者にユニットが譲渡されたことの証拠を購入者に渡さなければなりません。

(b) 購入者は、売主が指定する口座（売主は、締切日の少なくとも2営業日前に、売主が購入者に書面 で書面で指定する）にすぐに利用可能な資金 を電信送金することにより、売主に購入予定価格を支払うか、支払わせるものとします。

(c) 会社は、別表1.4 (c) に記載されている債務保有者からの適切な返済書を購入者に送付するものとし、 は、当該債務保有者に対し、資産に対して提出された融資報告書に関するUCC-3解約書とともに、クロージング後できるだけ早く関連するすべての先取特権リリースを購入者に送付するための慣習的な取り決めを行います 社とその子会社の、いずれの場合も、 セットのすべての負債に関して、購入者にとって合理的に満足できる形式と内容でスケジュール1.4 (c) に記載されています。

(d) 購入者は、推定負債の保有者によって 指定された口座にすぐに利用可能な資金を電信送金することにより、会社およびその子会社に代わって、すべての推定負債の未払い残高を全額返済するために必要なすべての金額を返済するか、返済させるものとします。

(e) 購入者は、すぐに利用可能な資金をエスクローエージェントに電信送金することにより、エスクロー金額を支払うか、支払いをさせるものとします。

(f) 購入者は、当社およびその子会社に代わって、推定取引費用の のその時点での未払い残高を全額返済するために必要なすべての金額を、すぐに利用可能な資金を電信送金により、かかる推定取引費用の支払先となる各人が指定した口座に、いずれの場合も、本人または代理人が支払わない範囲で支払います。クロージング前の 売り手またはその関連会社の。ただし、 現在のサービスに対する賃金またはその他の報酬として扱われる金額はまたは会社の元従業員は会社に支払われ、会社はその金額を支払うものとします。 もっと少なく該当する源泉徴収 税を、締切日の次の最初の給与計算日に、給与システムを通じて該当する受取人に。そして

(g) 購入者と販売者は、その第2条で義務付けられているその他の配送を行うものとします。

1.5 購入 の価格調整。

(a) できる限り速やかに、ただしいかなる場合でも締切日から60日以内に、購入者は、クロージング・ネット・ワーキング・キャピタル、クロージング・キャッシュ、クロージング・債務およびクロージング・トランザクション費用の計算、および購入価格の 計算を示す明細書 を、合理的な計算の詳細（「暫定決算書」）とともに売主に提出します。 決算純運転資本、クロージングキャッシュ、クロージング負債、クロージング取引費用はそれぞれ、本契約および合意された会計原則（該当する範囲で）に定められた定義に従って連結 ベースで決定されるものとします。 購入者が締切日から60日以内に暫定成約書を提出しなかった場合、売主は (x) その後30日以内に暫定成約書を購入者に送付するか、(そして、以下の は購入者と売主が役割を切り替える場合に適用されます)、または (y) 推定購入価格を最終金額として指定するかを選択できます。} 購入価格（この場合、最終的な「購入価格」は推定購入価格を意味します）。売り手が が直前の文に従って暫定決算書を作成することを選択した場合、それ以降の このセクション1.5での、一方では購入者、他方では売り手への言及はすべて、それぞれ 一方では売り手、他方では購入者への言及とみなされます。暫定クロージングステートメントの提出後、 は売主とその代理人に、購入者、当社、および その子会社の帳簿と記録、および暫定クロージングステートメントの作成に関連するワークペーパーを確認するための合理的なアクセス権を与えるものとします。売主と の代表者は、審査の過程で生じた暫定決算書に関する質問や意見の相違について、購入者、当社とその子会社、およびそれぞれの会計士に問い合わせることができます。購入者 は、暫定決算書を使用し、会社とその子会社に商業的に合理的な努力を払わせるものとし、そのような会計士に に費用を支払わせるものとします。そのような問い合わせに対応し、対応します。売主が暫定決算書に異議を唱えた場合、売主は に異議申し立てを記載した声明（「異議申立書」）を買い手に提出しなければなりません。このような異議申立書 には、クロージング・ネット・ワーキング・キャピタル、クロージング・キャッシュ、クローズ 負債、クロージング・トランザクション費用のそれぞれに含まれる各紛争項目のかなり詳細な説明と、合理的な計算の詳細が含まれます。仮クロージングステートメントの送付後45日以内に異議申し立て書が購入者に届けられない場合、暫定クロージングステートメント は最終的なものであり、拘束力があり、当事者による上訴はできません。ただし、購入者、当社、またはその 子会社が、売主またはいずれかから合理的に要求された書類や書類を提供しない場合リクエストから5日以内（または45日以内に残っている場合はそれより短い期間）、その45日以内の代表者は購入者、当社、またはその子会社がそのような要求に完全に対応するために必要な追加日ごとに を1日延長します。ただし、 さらに、このような45日間の期間は、購入者、 、およびその子会社がそのような要求に完全に応答した日から最低5日間延長されます。ただし、さらに、そのような期間は は、暫定決算書の送付後90日を超えて延長することはできません。売主と購入者は、そのような異議を解決するために誠意を持って交渉するよう商業的に合理的な努力を払うものとしますが、異議申立書の送付後30 （30）日以内に最終解決に至らない場合、売主と購入者はそのような紛争をBDO USA LLPまたはその他の 相互に受け入れ可能な紛争解決会社（「紛争解決会社」）に提出するものとします。紛争 解決会社に今後提出する場合は、書面で紛争の各当事者に送付する必要があります。紛争解決会社は、異議申し立て書で特定されている項目 と金額のみを、売り手と購入者が解決できない項目と見なすものとします。 紛争解決会社の決定は、本書に含まれるクロージング・ネット・ワーキング・キャピタル、クロージング・キャッシュ、クローズ 負債、クロージング・トランザクション費用、および該当する場合は購入価格の定義のみに基づいて行われ、当該決定は、各紛争項目について、仮決算書内で購入者が提案した価値の範囲、または異議申立書の 内で売主が提案した価値の範囲を超えてはなりません。売主と購入者は、商取引上合理的な努力を払って、可能な限り早く、いかなる場合でも紛争の提出後 日以内に、すべての意見の不一致を 紛争解決会社に解決させるものとします。さらに、紛争解決会社の決定は、本契約に定められた条件と手続きに従った、購入者、 、売り手、会社、およびその子会社による提示のみに基づいて行われるものとします（すなわち、 は独立したレビューに基づいていません）。紛争解決会社による紛争の解決は最終的なものであり、拘束力があり、明らかな誤りがない限り、 は本契約の当事者に不服を申し立てることはできません。紛争解決会社の紛争 の解決にかかる費用と費用は、紛争解決会社への提示において当該当事者が実際に争った金額 に対して、各当事者に授与されなかった争議金額の一部が占める割合に基づいて配分されるものとします。たとえば、売主が1,000ドルの異議申立書 を提出し、購入者が売主が請求した金額の500ドルしか異議を唱えず、紛争解決会社が争われた500ドルのうち300ドルを売主に授与して最終的に 紛争を解決した場合、紛争解決会社の費用と費用は 60％配分されます。すなわち、300/500）を購入者に、40%（すなわち、200/500) を販売者に渡します。暫定決算書は、本第1.5条に基づく異議の解決を反映するように必要に応じて改訂されるものとし、そのように改訂された場合、その 暫定決算書は、本契約のすべての目的において、クロージング純運転資本、クロージングキャッシュ、クロージング負債、クロージング 取引費用、および購入価格を記載したものとみなされます。

(b) 購入価格調整の の支払い。

(i) 上記のセクション1.5 (a) に従って最終的に決定された購入価格が、推定購入価格よりも高い場合、 購入者は速やかにその超過額を売主に支払うものとします。

(ii) 上記のセクション1.5 (a) に従って最終的に決定された 購入価格が推定購入価格よりも低い場合、 売り手と購入者は、当該不足額と同額の金額を速やかにエスクロー ファンドから購入者に支払わせるものとします。

(iii) 購入者は、この セクション1.5 (b) に従って購入者が支払うべき金額を、売主が指定する1つまたは複数の口座にすぐに利用可能な資金を電信送金することにより、すみやかに（ただしいかなる場合でも5営業日以内に）売主に引き渡すものとします。売主と購入者は、本セクション1.5（b）に従って決定された売主が購入者に支払うべき金額に等しい金額を、エスクロー基金から購入者が指定した1つまたは複数の口座 に支払うようエスクローエージェントに指示する共同指示 を速やかに（ただしいかなる場合でも5営業日以内に）送付するものとします。 エスクローファンドは、本セクション1.5 (b) に従って売主が行わなければならない の支払いに関する購入者の唯一の手段であり、そのための唯一の資金源となります。 に従って購入者に支払うべき金額の支払いの直後に、売主と購入者は、エスクロー契約の条件に従って、残りのすべてのエスクロー資金を売主に支払うようエスクローエージェントに指示する共同指示をエスクロー エージェントに送付するものとします。

(c) 購入者と売主は、 暫定決算書に関する紛争を解決するための本セクション1.5に記載されている手続きが、そのような紛争を解決するための唯一かつ排他的な方法であることに同意します。ただし、この規定 は、いずれの当事者も、紛争解決 に従って紛争解決 による購入価格の最終決定を執行するための訴訟を起こすことを禁止するものではありませんセクション1.5（a）は、セクション12.18に従って管轄裁判所に適用されます。 紛争解決会社による購入価格の最終決定を迅速に進めることが両当事者の意図です。ただし、ここに含まれる期限または期間は、売主と との書面による合意により延長または変更することができ、売主と購入者は、紛争解決会社がいずれかの期限に厳密に従わないことに同意します またはここに含まれる期間は、紛争解決会社 が下した決定を覆そうとする根拠にはなりません。それ以外の場合は、本セクション1.5の条件に従います。

1.6 源泉徴収。 購入者およびその他の該当する源泉徴収義務者は、本 契約に基づいて支払われる金額から、本規範または州法、地方法、または外国法の 規定に基づいて支払いを行う際に控除および源泉徴収する必要のある金額を控除および源泉徴収する権利を有します。(x) 当社またはその子会社の現従業員または元従業員に支払われる代償 額、または (y) 売主が本契約のセクション2.1 (g) に基づく義務を履行しなかったことから生じる源泉徴収義務を除き、そのような控除または源泉徴収を行う前に、 購入者は商業的に合理的な努力を払って以下を提供するものとしますそのような控除または源泉徴収を行うことが提案されている売り手に、控除を行う意向を10営業日前に書面で通知するか、源泉徴収。この通知には、提案された控除または源泉徴収の の権限、根拠および計算方法が含まれるものとし、購入者は売り手と協力して、 が控除または源泉徴収の減額または控除を受けるものとします。そのように金額が源泉徴収または控除され、適切な税務当局に適時に が支払われる限り、そのような金額は、本契約のあらゆる目的において、そのような控除および源泉徴収が行われた人 に支払われたものとして扱われるものとします。これとは逆の場合でも、給与源泉徴収および報告の対象となる本契約に従って支払われるサービス に対する報酬は、該当する給与手続きに従って会社の適用される 給与システムを通じて支払われます。

第二条

閉店までの条件

2.1 購入者の義務の条件 。この 契約で検討されている取引を完了する購入者の義務は、締切日時点で以下の条件を満たす（または購入者が書面で放棄する）ことを条件としています。

(a) 第3条に定める会社の の表明および保証、および第4条に定める販売者 の保証の表明は、締切日 の締切日に行われたものと同様に、締切日時点であらゆる点において真実かつ正確です。ただし、(i) そのような表明および保証が真実かつ正確でなかったからといって、資料が発生しない場合を除きます の悪影響、（ii）本契約で検討されている変更、および（iii）その他の 事項に対処する表明および保証について特定の日付（この場合、そのような表明および保証は、その 特定の日付の時点で真実かつ正確であったものとみなされます。ただし、特定の日付の時点でそのような表明および保証が真実かつ正確でなかったとしても、重大な悪影響が生じない場合を除きます）。

(b) 売主と会社は、契約締結時またはそれ以前に、本契約に基づき が履行する必要のあるすべての契約、義務、および契約をすべての重要な点で履行しているものとします。

(c) 別表2.1 (c) に記載されている 政府の同意はすべて、当該適用される 法に基づいて取得されたか、取得されたものとみなされます。

(d) いかなる政府機関も の判決、法令、命令、または法律を提出、制定、施行しておらず、その他の措置も取られていないものとします。これらの措置のいずれかにより、本契約の履行または本契約で検討されている取引の完了が妨げられたり、本契約で検討されている取引が違法であると宣言されたり、そのような取引が取り消されたりします。

(e) エスクローエージェントと売り手はそれぞれ締結し、エスクロー契約の署名を購入者に届けなければなりません。

(f) 会社は、締切日の 日付の別紙Aに記載されている形式の会社の証明書を購入者に送付したものとします。この証明書には、会社に関するセクション2.1 (a) およびセクション2.1 (b) に で規定されている前提条件が満たされていることが記載されています。

(g) 売り手は、適切に記入され、正式に記入されたIRSフォームW-9を購入者に送付したものとする。

クロージングが行われた場合、クロージングの時点で完全に満たされていない本第2.1条に記載のすべての クロージング条件は、購入者によって が放棄されたものとみなされます。

2.2 会社と売主の義務に関する条件 。本契約で検討されている 取引を完了する会社と売主の義務は、締切日時点で以下の条件を満たすか放棄することを条件としています。

(a) 本書の第5条に含まれる、重要性によって認定される購入者の の表明および保証は、あらゆる点で真実かつ正確であり、第5条に含まれる購入者のその他の表明および保証は、締切日の時点で、すべての重要な点において真実かつ正確です。ただし、(i) を除き、締切日の時点で本契約で検討されている変更 、および（ii）その他の特定の 日付現在の事項に対処する表明および保証については（その場合は表明および保証は、その特定の日付の時点で真実かつ正確であったものとします）。

(b) 購入者は、契約締結時またはそれ以前に、本契約 に基づいて履行する必要のあるすべての契約と契約をすべての重要な点において履行しているものとします。

(c) 別表2.2 (c) に記載されている 政府の同意はすべて、当該適用される 法に基づいて取得されたか、取得されたものとみなされます。

(d) 本契約の履行または本契約で検討されている 取引の完了を妨げたり、本契約で意図されている取引を違法と宣言したり、そのような取引を取り消したりする 判決、法令、または命令は下されていないものとします。

(e) エスクローエージェントと購入者はそれぞれエスクロー契約書を締結し、売主にエスクロー契約への署名を送付しなければなりません。そして

(f) 購入者は、セクション2.2 (a) およびセクション2.2 (b) で指定された前提条件が満たされていることを示す証明書を、締切日現在の日付の 別紙Bに記載されている形式で売主に送付しているものとします。

クロージングが発生した場合、クロージングの時点で完全に満たされていないすべての クロージング条件は、販売者によって が放棄されたものとみなされます。

第三条

会社の表明と保証

当社は、本契約に付随する別表（それぞれ「別表」および総称して「開示 スケジュール」）に記載されている を除き、本第3条の記述が本契約の日付時点で正しいことを購入者に表明し、 保証します。

3.1 組織 と資格。当社は、デラウェア州の法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、良好な状態にある有限責任会社です。当社は、財産の所有権または 現在の事業運営により適格性が求められるすべての法域で事業を行う資格があります。ただし、そのような資格がない場合でも、重大な悪影響がない場合を除きます。

3.2 子会社。 別表3.2に記載されている場合を除き、当社もその子会社も、他の法人、組織、団体の株式、 パートナーシップ持分、合弁事業持分、またはその他の持分所有権を所有または取得する権利を保持していません。会社の各子会社 は、その の法人または組織の管轄の法律に基づいて正式に組織され、有効に存在し、良好な状態にあり、財産の所有権または現在行われている事業活動 が資格を必要とするすべての法域で事業を行う資格があります。ただし、そのような資格がないと に資料が含まれない場合を除きます。悪影響。別表3.2に記載されている場合を除き、子会社の資本金またはその他の 持分または議決権証券の発行済み株式、(b) 子会社の資本金に転換または交換可能な証券、 (c) オプション、ワラント、購入権、新株予約権、新株予約権、先制権、転換権、交換権、コール、プット、 の優先拒否権などはありません子会社に発行や売却、その他の方法で未払いの原因となる契約、または資本金の取得、買い戻し、償還を要求する契約子会社または (d) 任意の子会社に関する株式増価、ファントムストック、利益参加、または 同様の権利。

3.3 承認、 有効で拘束力のある合意、違反の禁止、政府の同意。

(a) 会社による本契約の の実行、引き渡し、履行、および本契約で検討されている取引の完了は、必要なすべての有限責任会社の訴訟によって正当かつ有効に承認されており、本契約の締結、履行、履行を許可するために同社側で他の手続きを行う必要はありません 。

(b) 本契約が本契約の他の当事者の有効かつ拘束力のある義務であると仮定すると、本契約は会社の有効かつ拘束力のある義務 を構成し、その条件に従って執行可能です。ただし、破産法、債権者の権利に影響を及ぼす他の同様の法律 、および特定の履行やその他の公平性の利用可能性に影響を与える持分の一般原則によって執行可能性が制限される場合を除きます br} の救済策。

(c) 別表3.3 (c) に規定されている を除き、当社による本契約の締結、履行、履行は行われず、本契約で検討されている取引の の完了は、(i) 別表3.3 (d) で言及されている同意、承認、承認 のそれぞれが、(i) 同意、承認、承認の前提条件を満たしていることを前提としていません) および別表3.3 (d) およびHSR法で言及されている各通知と提出が行われ、そこで言及されている該当する待機期間には期限切れで、会社とその子会社に適用される法律に違反している、（ii）会社またはその子会社の設立証明書または有限責任会社契約（または同等の組織文書）の規定 に違反している、または（iii）会社またはその子会社の資産 の資産 に対する先取特権の違反、債務不履行、違反の結果日記、または重要な契約に基づく支払いを早める結果となるもの。ただし、いずれの場合も、 は、そのような違反、違反、債務不履行、または先取特権については除きます会社のビジネスにとって重要ではないでしょう。

(d) 別表3.3 (d) に規定されている を除き、当社もその子会社も、本契約の実行、引き渡し、履行、または本契約で企図されている取引の完了に関して、 政府当局の同意、承認、または 承認を得たり、通知や報告、その他の書類を政府当局に提出したりする必要はありません。 HSR法で義務付けられている同意、承認、承認、通知、または申請（i）、（ii）理由により が必要となる場合があるここで検討されている取引への購入者の参加、または（iii） が個別にまたは全体として取得しなかった場合、会社の事業にとって重要ではないと思われるもの。

3.4 ユニット。

(a) 別表 3.4には、本書の日付現在の当社の発行済ユニットと未払ユニットが記載されています。売り手はユニット の記録所有者であり、そのようなユニットを無料で所有しており、州および連邦証券法で課せられる制限を除き、すべての先取特権はありません。すべてのユニット は正式に承認され、有効に発行されています。全額支払い済みで、査定はできません。別表3.4に記載されている場合を除き、当社 には、承認済み、発行済み、発行済みまたは発行済の株式または株式ベースの特徴を含む他の株式または株式ベースの有価証券はありません。また、会社による前述のいずれかの売却または発行を 規定する契約、オプション、ワラント、またはその他の権利または取り決めが存在または未払いのものもありません。別表3.4に記載されている場合を除き、他に発行済みの (a) 普通単位、優先ユニットまたはその他の会員持分、当社の持分または議決権有価証券、(b) 当社の株式持分に転換または交換可能な証券、(c) オプション、ワラント、購入権、新株予約権、 先制権、転換権、交換権、コール、プット、ファースト・オブ・ファースト権はありません 社に発行、売却、またはその他の理由で未払いの状態になったり、買収、買い戻したりすることを要求する可能性のある拒否またはその他の契約または会社の持分または (d) 株式の増価、ファントムストック、利益参加、または会社に関する同様の権利を償還します。

(b) 未払いの各クラスB共通ユニット（x）は、米国連邦所得税上の「利益権」を構成し、 はRev. Proc. 93-27および2001-43の要件に準拠しており、本規範の他の該当する規定に準拠しています。（y）は、販売者の清算額と同等かそれ以上の分配基準（または同様のハードル）で が付与されました付与（ と（z）は、該当する範囲で、本規範の第83（b）条に基づく適時かつ有効な選挙の対象となります。ユニットオプションの 付与は、その条件により、必要なすべての企業行動により、そのユニットオプションの付与が有効になる日付 （「ユニットオプション付与日」）までに正式に承認されました。ユニット あたりの行使価格が、該当するユニットオプション付与日 における売主のクラスA共通ユニットの公正市場価値を下回るユニットオプションは付与されていません。各ユニットオプションは、本規範のセクション409Aおよびそれに基づいて公布された規制の要件に準拠しているか、免除されています。

3.5 財務 ステートメント。

(a) スケジュール3.5 (a) は、2021年12月31日現在の (i) (x) 売主とその各子会社の監査済み貸借対照表の 、(y) 売主の とその各子会社（パジャリートサイエンティフィックコーポレーションとその子会社を除く）、 2022年12月31日現在の監査済み貸借対照表、および（z）パジャリートサイエンティフィックコーポレーションのおよび2022年12月31日現在の各子会社の未監査貸借対照表、いずれの場合も、その時点で終了した年度の損益計算書とキャッシュフロー計算書（「年末財務諸表」） と（ii）当社および各2023年12月31日現在の子会社の未監査の連結貸借対照表（「最新の貸借対照表」）、およびその時点で終了した12か月間の損益計算書とキャッシュフロー計算書（ 「中間財務諸表」および年末財務諸表と合わせて「財務諸表」）。 財務諸表は、その注記を含むGAAPに従って作成されており、記載されている期間全体にわたって一貫して適用されています。（b）すべての重要な点で真実、正確、完全であり、（c） 当社およびその子会社の帳簿と記録から導き出され、一致しており、（d）すべての重要な点で財務状況、結果が公正に示されていますその時点での当社およびその子会社（全体として）の事業とキャッシュフローの変化、およびそこで言及されている期間の 、件名中間財務諸表の場合は、(x) 脚注開示 やその他の表示項目の欠如、および (y) 通常の年末調整による変更。脚注の開示、 のその他の提示項目、および通常の年末調整（中間財務諸表の場合）のどれも、個別に または全体として重要ではありません。

(b) 当社もその子会社のいずれも、未発生か否かを問わず、絶対または 偶発的、直接的か間接的か、固定か変動か、既知か未知か、完全か未完か、 清算済みか未清算か、満期かを問わず、重大な負債、義務、債務を一切負いませんまたは、未満期、担保付きまたは無担保、支払期日が到来しているか、決定可能か、そうでないか、 。ただし、（i）最新の貸借対照表に適切に反映または留保されている負債、（ii）の 日以降に発生した負債は除きます通常の事業過程における最新の貸借対照表。(iii) 本契約または本契約または本契約で意図されている取引に関連して発生した、(iii) 本契約または本契約で意図されている取引に関連して発生した、または (iv) は、決算負債務、純運転資本、またはクロージング取引費用の計算に含まれていません。

3.6 特定の開発が行われていない 。最新の貸借対照表の日付以降、重大な悪影響はありません。本契約で明示的に想定されている を除き、最新の貸借対照表の日付から本契約の日付まで、当社とその子会社 は通常の業務プロセスで事業を行ってきました。別表3.6に規定されている場合を除き、または本契約で明示的に想定されている場合を除き、最新の貸借対照表の日付から本書の日付まで、当社もその子会社も以下のことを行っていません。

(a) 修正された またはその設立証明書または有限責任会社契約（または同等の管理文書）を修正しました。

(b) 通常の事業を除き、その重要資産のいずれかを売却、 譲渡、または譲渡しました。

(c) 会社の知的財産の売却、 譲渡、失効許可、ライセンス付与、放棄、譲渡またはその他の処分。ただし、通常コースでお客様に付与された非独占的な ライセンスを除きます。

(d) 重要な企業秘密を 人に開示しました。ただし、書面による強制力のある機密保持契約に基づく場合を除き、 個人に当該情報の機密性とセキュリティを維持することが義務付けられています。

(e) 会員持分またはその他の株式証券、会員持分に転換可能な証券 またはその他の株式またはワラント、会員持分またはその他の株式証券、または 社債または債務証券を取得するオプションまたはその他の権利を発行、売却、または譲渡しました。

(f) の会計、現金管理、運転資本に関する方針と手続きを変更したり、何らかの形で修正したりしました。これには、 の既存の与信、回収および支払いの方針と手続き、顧客とベンダーの方針と手続き、費用の前払い、 の経費の発生、収益の繰延および/または承認、顧客預金の受け取りが含まれます（ただしこれらに限定されません）。

(g) を、他の人（会社の子会社以外）に重要な設備投資を行ったり、重要な貸付を行ったりしました。 の通常の業務は除きます。

(h) 会員の利益に関する申告、 による配当金の支払い、または分配を行ったり、 が会員の持分の換金、購入、またはその他の方法で取得したりしました。ただし、会社の子会社が通常の事業過程でそれぞれの 親会社に対して行った配当または分配、または通常の事業過程で行われる税金の分配は除きます。

(i) 通常の業務を除き、 に重要な資本支出またはそのためのコミットメントを行いました。

(j) 適用法またはプランの条件で義務付けられている を除き、(A) 当社またはその子会社の現従業員 (または元) 従業員またはその他の個人サービスプロバイダーに ボーナスを付与または付与することに同意したか、 を増やした、または前述の支払いのいずれかを増やすことに同意した、(B) 支払う、または支払う、または支払われる報酬を増やした（条件付きかに関わらず）それ以外の場合、 は現在（または元）の従業員またはその他の個人サービスプロバイダー（通常の業務で採用された昇給を除く） は、そのような増額を実施した後に年間基本報酬が125,000ドルを超えない非役員従業員に対する過去の慣行に従い、(C) 本契約の日付時点でプランが存在していれば プランとなるプラン、合意、プログラム、取り決め、慣行、またはポリシーを修正、終了、または採用したか、(D) 加速するための何らかの措置を講じた、または権利が付与された } 報酬や福利厚生の権利確定、資金提供、または支払い。

(k) 年間基本報酬が125,000ドルを超える従業員または独立請負業者を雇用、 に雇用したり、雇用または雇用を終了したりしました。

(l) 労働組合との団体交渉協定やその他の契約の交渉、 の締結、修正、延長を行いました。

(m) 10人以上の従業員に影響するレイオフ、無給休暇または一時休暇、または勤務時間や週給の大幅な引き下げを実施しました。

(n) 清算、解散、合併、統合、またはその他の再編計画を 採択しました。または

(o) は前述のいずれかをすることを約束しました。

3.7 プロパティのタイトル 。

(a) 当社もその子会社も不動産を所有していません。

(b) 別表 3.7 (b) には、当社およびその子会社がリースする不動産の各区画（「リース済み 不動産」）の住所と、そのようなリース不動産のすべてのリースのリスト（「不動産リース」）が記載されています。各不動産リースの に関しては、(i) そのような不動産リースは合法的で、有効で、拘束力があり、強制力があり、完全に効力を有し、 効力を有しており、当社またはその子会社のいずれも債務不履行に陥っていません。また、当社およびその子会社が知る限り、通知または時間の経過によって債務不履行となる条件や状況はありませんその下で、（ii）そのような不動産リースに基づく当社の によるリース不動産の所有および静かな享受は実質的に妨げられておらず、 はそのような不動産リースに関する紛争はありません。（iii）本契約に別段の定めがある場合を除き、当社もその子会社も、リース不動産またはその一部を使用または占有する権利を転貸したり、ライセンスしたり、その他の方法で付与したりしていません。（iv）当社は、購入者に真実で正確かつ完全なコピーを提供しましたすべての不動産リースの 、および (v) 適用法に従い、本書の日付の時点で、当社とその子会社は有効で、 が執行可能で既存のものになっています各リース不動産の借地権は免除され、許可された先取特権以外のすべての先取特権は含まれていません。

(c) 別表3.7 (b) に記載されている を除き、当社とその各子会社は、最新の貸借対照表で所有またはリースされていることが示されているすべての有形動産について、正当な所有権を所有しているか、有効かつ執行可能な リースに従って保有しています。許可された先取特権を除き、すべての先取特権、 は含まれていません。会社またはその子会社は、リースされた 不動産の一部を使用または占有する権利を有します。

(d) リースされた不動産にあるすべての の建物とすべての改良点は、すべての重要な点において、良好なメンテナンスと 修理（通常の摩耗を除く）の状態にあり、事業の遂行に適切かつ合理的に適した状態にあります。 リース不動産の暖房、換気、空調、配管、電気システムは正常に機能しており、 は修理中です（通常の摩耗は除く）。当社もその子会社も、過去1年間にリース不動産にある施設に提供されたそのような サービスが中断されたことはありません。

(e) 法律で義務付けられている範囲で、および不動産リースに基づくテナントの取得義務の範囲内で、当社とその子会社は、(i) リースされた不動産を構成する施設のいずれかを管轄するすべての政府当局のすべての許可、ライセンス、フランチャイズ、承認、許可（総称して「不動産許可」） を取得しています。 ） リース不動産を構成する施設のいずれかを管轄するすべての 保険会社、火災格付けおよびその他の同様の委員会や組織（まとめて「保険機関」）。ただし、 が許可を取得または維持しなくても重大な悪影響はないと予想される不動産許可は除きます。このような不動産許可 はすべて、別表3.7（e）に記載されています。当社とその子会社は、リース不動産を構成する施設を管轄する政府機関、または保険機関から、不動産許可または保険契約の一時停止、取り消し、変更、または取り消しを脅かす書面による通知を受け取っていません。また、重大な悪影響が予想される不動産許可への違反はありません。会社とその子会社が知る限り、 各不動産許可は完全に効力を有します。

(f) 賃貸不動産またはその一部を構成する施設について、 が係属中の、または会社の知る限り、脅迫された非難または土地収用手続きはありません。当社およびその子会社は、賃貸不動産またはその一部を構成する施設の に関する、または係争中または脅迫されている非難または土地収用手続について、書面、 、または当社の知る限り口頭での通知を受けていません。また、当社の知る限り、そのような非難または手続きは提案されていません。

(g) リース不動産には、事業で使用される、または使用される予定のすべての不動産が含まれます。不動産 リースまたは別表3.7 (b) に記載されている事項を除き、当社もその子会社も、不動産またはその持分を購入またはリースするオプションを含む他の 契約の当事者ではありません。

(h) 当社もその子会社も、リースされた 不動産の家主は、重大な悪影響が予想されるような変更を行う予定はありません。当社の知る限り、リースされた 不動産の家主は、リースされた不動産に変更を加える予定はありません。

(i) 不動産リース契約に基づいて家主が当社またはその子会社に支払うべきすべての 金額が支払われました。これにはテナント改善手当が含まれますが、これに限定されません。

3.8 税金 の問題。

(a) 別表3.8 (a) に規定されている を除き、(i) 当社とその子会社は、（申告期間の延長を考慮して）提出する必要のあるすべての収入およびその他の重要な納税申告書 を提出しました（提出期限の延長を考慮に入れて）、（ii）すべての重要な税金 （当該納税申告書に当社および子会社が支払うべき金額が示されているかどうかにかかわらず））当社またはその子会社のいずれかが 支払うべき金額が適時に支払われました。

(b) 当社もその子会社も、(i) 当社が共通の親会社であるグループ以外の連結連邦 所得税申告書を提出する関連グループのメンバーではありませんし、これまでもそうではありませんでした。(ii) 別表3.8 (b) に規定されている場合を除き、 は、税金分担、税金配分、または払い戻しの受領または利用に関する契約の当事者ではありません税金またはその他の税金 資産（通常の事業過程で締結され、その主な目的が税金ではなく である慣習的な商取引契約を除く）については、商業リース）、（iii）は、譲受人または承継人として、または契約（商業リースなどの税金ではない通常の事業過程で締結された慣習的な 商業契約を除く）により、当社および その子会社（財務省規則第1.1502-6条を含む）以外の法律に基づく個人の税金に対する責任を負います。）が過去3年以内に別の人の株式を分配した、または疑わしい取引で別の人によってその株式を分配されたことがある、 本規範の第355条または第361条の全部または一部に準拠することを意図して、(v) は、当社またはその子会社との間で、または政府機関によって締結または発行された税金に関するクロージング契約、プライベートレター判決、技術助言覚書、または同様の契約または裁定を 締結または受領しました。 (vi) には以下の条件が適用されます許可された先取特権以外の税金に関する先取特権、または（vii）CARES法に基づく従業員留保税額控除を 取得、請求、または申請した、（viii）はエスキートまたは未請求財産 債務、または (ix) 本規範のセクション965 (h) に従って何らかの選択が行われたことによる、多額の負債。

(c) は、当社またはその子会社に関する税金または納税申告書に関する保留中または進行中の監査、紛争、請求はなく、政府当局からそのような措置が書面で提案または脅迫されたこともありません。当社または 当該子会社（該当する場合）が納税申告書を提出しない、または税金を支払わない法域における当社またはその子会社の納税義務について、書面による請求は行われていません。

(d) 当社もその子会社も、(i) 重要な 額の税金に関して、本書の日付以降に時効を放棄していません。また、(ii) 税額評価または不備について、本書の日付を超える期間の延長の受益者に同意したか、受益者になったことがありません。

(e) 会社は、すべての米国連邦所得税の目的で法人として課税対象となる団体として分類されます。当社の各子会社の米国連邦所得税 分類は、別表3.8 (e) に記載されています。

(f) 当社もその子会社のいずれも、Treasの の意味における「上場取引」に参加したことがなく、また参加していません。登録。セクション1.6011-4または州、地方、または米国以外の州に関する対応または類似の規定法律。

(g) 別表3.8 (g) に別段の定めがある を除き、当社またはその子会社が従業員、債権者、株主、独立請負業者およびその他の 第三者に支払った金額に関連して、源泉徴収され、適時に支払われる必要のあるすべての税金が源泉徴収され、適切な政府当局に適時に支払われました。当社とその子会社 は、すべての重要な点において、 に関する適用法の情報報告、収集、および保持の規定を遵守しています。

(h) 別表3.8 (h) に別段の定めがある を除き、当社もその子会社も、(i) 決算前の課税期間の会計方法の を変更したり、不適切に使用したりした結果、決算後の課税期間の課税所得に重要な 所得項目を含めるか、重要な控除項目を課税所得から除外する必要はありません。(i) 本規範の第481条、または州、地方、または米国以外の州の 同様の規定に基づくかどうか締切日の前に法律またはその他）、（ii）政府当局と 締結された税務上の決定または合意（本規範の第7121条で定義されている「クロージング契約」を含む）（またはそれに対応する または同様の州、地方、米国以外の条項）税法）締切日またはそれ以前に締切日またはそれ以前に行われた分割売却、前払い 金額またはオープントランザクションの処分（通常の事業過程とは異なる）、または（iv）締切日またはそれ以前に受領または発生した前払金または繰延収益。

(i) 2022年12月31日以降、当社またはその子会社のいずれも、(i) 重要な税務上の選択を（通常の事業方針以外で）行ったり、 を変更または取り消したり、（ii）年間税務会計期間または重要な税務会計方法を変更したり、 （iii）重要な金額の税金に関する請求または査定を解決または妥協したりしていません。（iv）税務当局とのクロージング 契約を締結した、（v）税金の払い戻しを請求する権利を放棄する契約を締結した、（vi）修正された納税申告書を 提出した、または（vii）通常の業務以外で、非課税額以外の税金が発生しました。

本 契約の他の規定にかかわらず、当社は、本第3.8条において、または決算後の課税期間（課税基準、純営業損失、資本損失を含む）に関する当社 またはその子会社の税務属性の金額または利用可能性、または制限の有無（またはそのような制限の範囲）について、いかなる表明または保証も行いません、Tax クレジットまたはその他の税金資産または属性。

3.9 契約 とコミットメント。

(a) 別表3.9 (a)（総称して「重要契約」）に記載されている を除き、本書の日付の時点では、 もその子会社も、以下のいずれの当事者でもなく、またその他の拘束力もありません。

(i) 団体交渉協定 または任意の組合とのその他の契約

(ii) 株式 の購入、ストックオプション、または同様のプラン。

(iii) 役員、個人従業員、その他の個人を、フルタイム、パートタイム、臨時、コンサルティング 、または年間基本報酬が125,000ドルを超えるその他の条件で雇用または雇用するための契約 。いずれの場合も、理由の如何を問わず、30日以内に通知することで会社が一切の責任を負わずに解約できる契約は除きます。

(iv) 金銭の借り入れ、または抵当権、質権、またはその他の方法でその資産に先取特権を設定することに関する契約 または契約

(v) 借りたお金に対する債務の保証 またはその他の重要な保証

(vi) リース 、または他の当事者が所有する個人資産をリースしたり、保有または運営したりする契約。年間賃料 の金額が100,000ドルを超える。

(vii) 過去4年以内に当社またはその子会社によって完了した事業買収に関する契約 ;

(viii) (i) 当社またはその子会社の1つまたは複数が、他人が所有する知的財産を事業の遂行に利用する契約 （ソフトウェアの場合は、(A) シュリンクラップ、クリックスルー、または同様の非独占的ライセンス契約を除きます。いずれの場合も、ソフトウェアの場合は (x)、ベンダーあたりの年間支払い総額が50,000ドルを超えません。(y) は、一般に入手可能な 標準取引条件に基づいて入手されたもので、(z) は 製品やサービスと一緒に配布されたり、組み込まれたり、その使用や開発に必要なものでもありません当社またはその子会社について、（B）通常コースで締結された秘密保持契約、および（C） 会社またはその子会社の通常の業務過程におけるそれぞれの標準形式（または実質的に同様の形式）で締結された1つ以上の当社またはその子会社のコンサルタントおよび独立請負業者との非独占的な ライセンス契約）、（ii））当社またはその子会社の1人または複数が、会社の知的財産を使用する権利 を他の人に付与する契約（通常コースで顧客に付与される非独占的ライセンス）、および（iii）当社またはその子会社 が当事者である、またはその他の方法で拘束されるすべての 契約（和解契約、共存契約、同意契約を含む）を除きます。これにより、会社は会社の知的所有権の使用、登録、または行使をいかなる重要な点でも制限されます。または

(ix) 契約 は、当社またはその子会社が世界中のどこでも自由に事業を行うことを禁止しています。

(b) 会社は、別表3.9 (a) に記載されているすべての書面による契約書の真実かつ正確なコピーを購入者に提供しました。

(c) 当社もその子会社も、いかなる重要契約においても、いかなる重要な点においても債務不履行に陥っていません。すべての重要な契約は、会社または当該子会社の の法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、それぞれの条件に従って当社または当該子会社に対して執行可能です。ただし、破産法、債権者の の権利に影響を及ぼすその他の同様の法律、および特定の履行やその他の衡平法上の救済措置の利用可能性に影響を与える持分の一般原則によって法的強制力が制限される場合を除きます。 会社も子会社も、いずれかの当事者が重要な契約を解約、キャンセル、または更新しないつもりであるという書面による通知を受け取っていません。

3.10 知的財産

(a) (i) (i) 特許、(ii) 商標登録、登録サービスマークと出願、(iii) インターネットドメイン名、 (iv) 著作権の登録と出願、(v) ソーシャルメディアのアカウントとハンドル、(vi)、すべての重要な未登録商標、 および (vii) いずれの場合も、会社の知的財産に含まれる、すべての が設定されています以降、別表3.10（a）（i）から（v）に記載されている、または掲載が義務付けられている 項目をまとめて、「登録知的財産」、 、および残りの予定項目を合わせて上記、「指定知的財産」)。

(b) 登録知的財産の各 項目には、該当する場合、その登録知的財産の名前またはタイトル、現在の所有者の 名、そのような登録または申請が発行または提出された管轄区域、それぞれの 登録番号または出願番号、発行日、登録日、または出願日が含まれます。登録知的財産の各項目には、記録所有者として 会社または子会社が記載されています（ドメイン名の場合は、登録者が直接または代理で）。当社 とその子会社は、登録されたすべての知的財産（ に関する開示、率直さ、誠実さの義務を含む）の申請、登録、訴訟、および完全な効力維持に必要な政府当局および登録機関の要件をすべて遵守しています。

(c) 会社とその子会社は、会社の知的財産の唯一かつ排他的な法的および受益者であり、会社の知的財産に対するすべての権利、権原および利益 を所有および所有しています。許可された先取特権以外の先取特権は一切ありません。当社およびその子会社 は、現在行われている事業を遂行するために、使用または必要なすべての知的財産を使用する有効かつ強制力のある権利を有しており、そのような知的財産 は十分です。当社とその子会社は、クロージング直後も、クロージング前と同じ範囲で、引き続きそのような知的財産を所有、ライセンス供与 、または使用する権利を有します。

(d) 別表3.10 (a) に記載されている 登録知的財産は、完全に効力を有し、有効かつ存続しています。 は、取り消されたり、期限切れになったり、放棄されたりしていません。また、締切日現在の 当該権利の維持または保護に必要なすべての更新料およびその他の措置は、該当する場合は開示義務に関するものも含めて期日どおりに支払われているか、講じられています そして、どの政府機関の前でも率直に。会社とその子会社が知る限り、会社の知的財産が無効または執行不能になると合理的に予想されるような事実や状況は存在しません。 および当社またはその子会社の知的財産の有効性、執行可能性、適用範囲に異議を唱える裁判所、登録機関、またはその他の政府機関で、係争中の、または会社の知る限り、異議申し立て、干渉、再審または取り消し手続き、または同様の手続は発生していません。当社およびその子会社 は、当社の知的財産に対する裁判所、登録機関、またはその他の政府機関で、係争中または脅迫されている異議申し立て、干渉、 再審査または取り消し手続き、または同様の手続きについて、書面による通知、または当社の知る限り口頭による通知を受けていません。会社またはその子会社による会社の知的財産の使用またはその他の 悪用を禁止または制限する訴訟または法律が主張されたことはありますし、会社の知る限り、保留中または脅迫されています。会社の知的財産に基づく独占的なライセンスを持っている人はいません。

(e) 本事業の遂行、当社またはその子会社による当社 の知的財産、当社またはその子会社の製品またはサービスの創設、使用、ライセンスまたはその他の移転、または当社の知る限り、顧客による当社またはその子会社の製品またはサービスの使用は、権利を侵害していません が不正流用されたり、その他の方法で侵害されたり、 のあらゆる面で個人の知的財産を侵害、不正流用、またはその他の方法で侵害したりします。当社およびその子会社は、知的財産のライセンス供与の招待を含む、係争中または脅迫されている請求または訴訟について、係争中または書面による通知、または当社の知る限り口頭での通知を受けていません。 (i) 当社またはその子会社の活動または事業の遂行、または会社の知的財産の創造、使用、ライセンス またはその他の譲渡を主張するまたは、当社またはその子会社の製品またはサービス の使用が、または不正使用を侵害するか、不正使用を構成しますそれ以外の場合は、個人の知的財産を侵害したり、名誉棄損、 中傷、名誉毀損を主張したり、(ii) 会社の知的財産 の所有権、使用、登録、有効性、法的強制力に異議を唱えたりします。

(f) 当社の知る限り、 書面による守秘義務に違反して、不正流用、侵害された、希薄化された、または 違反した、または現在使用している、書面による機密保持義務に違反して開示している、会社の知的財産を不正流用、侵害、希釈、 またはその他の方法で侵害している第三者はいません。このような請求は、当社または その子会社のいずれかによって、どの個人に対しても係属中です。当社またはその子会社のいずれも、会社の知的財産の侵害または不正流用、または 会社の知的財産に関する契約違反を理由に、個人に対して何らかの訴訟を起こしたり、脅迫したり、申し立てや 請求を主張したりしていません。

(g) 現在係属中の 訴訟は、会社またはその子会社 が個人の知的財産を侵害、侵害、または不正流用しているとの書面による脅迫はありません。

(h) 会社とその子会社は、会社の知的財産に含まれる、または会社やその子会社に に開示または保有されているすべての企業秘密を保護、保存、機密保持するのに十分な商業的に合理的な慣行を維持し、現在維持しています。上記を制限することなく、当社とその子会社は、従業員、コンサルタント、請負業者に、書面による強制力のある専有情報および機密保持契約 を締結することを義務付ける書面によるポリシー を制定し、実施しています。これらの契約では、当該個人にそのような企業秘密の機密保持を要求します。当社またはその子会社の現在および過去の創設者、マネージャー、役員、従業員 、コンサルタント、およびそのような企業秘密にアクセスできるその他の人物は、そのような契約を締結しており、 そのような契約に違反した人はいません。当社および子会社は、いかなる重要な点においても、個人に対して負っている、または負っている守秘義務または約束 に違反していません。当社とその子会社は、他の人から とその子会社に提供された個人情報の機密性を保護するためのそれぞれの義務を果たすために必要な商業的に合理的な措置を講じています。

(i) 当社またはその子会社に代わって会社の知的財産 財産または知的財産を作成、開発、または寄稿したすべての 個人（すべての創設者、現在および以前の従業員、請負業者を含む）は、（i）会社の知的財産が会社 によって作成および所有されている雇用の作品である、または雇用のために作成された作品であることを確認する、有効で強制力のある書面による 契約を締結しました。その子会社、および（ii）当該人物の のすべての権利、所有権を取り消不能かつ無条件に会社または子会社に譲渡しますそしてそのような知的財産に関連する利益。当社またはその子会社（i）の現在または以前の創設者、従業員、コンサルタント、役員または取締役 は、当社またはその子会社が使用または保有する知的財産権を所有していません または（ii）そのような知的財産 の権利に関して何らかの主張をしたり、権利、ライセンス、請求、または利益を一切持していません。そのような会社の知的財産に貢献した各個人は、いずれの場合も に関して必要な法定支払いを含め、全額報酬を受けています。

(j) 当社またはその子会社の ソフトウェアまたは製品またはサービスは、会社または子会社に、そのような ソフトウェアまたは製品またはサービスの一部であるソースコードまたは企業秘密を誰かに漏らすことを要求する、または漏らすことを要求するソースコードエスクロー契約を含む、いかなる契約の対象にもなりません。会社の知的財産は、 が（i）「フリーソフトウェア」（フリーソフトウェア財団の定義による）、（ii）「オープンソース ソフトウェア」として、またはオープンソースイニシアチブ（www.opensource.org/licenses） によって「オープンソースライセンス」として特定されたライセンス、またはオープンに実質的に準拠するその他のライセンスに従って配布されているソフトウェアを組み込んだり、参照したり、その他の方法で使用したりしていませんソース定義（opensource.org/osd）、（iii）任意の 同様のライセンスまたは配布モデルで配布されている、または（iv）コードの開示が必要な場合は自由です再ライセンス可能、またはソースコードから派生した 作品の作成を許可します。いずれの場合も、(i) 会社の知的財産の一部を開示、提供、配布、ライセンス供与、またはその他の方法でソースコード形式で第三者に提供することを要求し、(ii) 当社 またはその子会社がマーケティング、ライセンス、または配布に関連して全額報酬を求める自由を制限します当社またはその子会社の 製品またはサービス、または（iii）第三者に逆コンパイル、逆アセンブルを許可する、またはそうでなければ、会社の知的財産をリバースエンジニアリングします。

(k) 会社または子会社は、(i) すべてのシステムを合法的に所有、リース、またはライセンスしています。そのようなシステムは、容量、スケーラビリティ、現在および の予想されるピークボリュームをタイムリーに処理する能力など、当社およびその子会社の差し迫った および予想されるニーズに合理的に十分であり、(ii) クロージング後も引き続きそのような権利を有します閉店前と同じ の範囲で。システムには、（A）システムの機能や完全性を著しく妨害したり悪影響を及ぼしたり、（B）他人のアクセスを有効にしたり、助けたりする可能性のあるウイルス、バグ、「バックドア」、「タイムボム」、「トロイの木馬」、「ワーム」、「ドロップデッドデバイス」、「ウイルス」、マルウェア、脆弱性、障害、またはその他の無効化を行う コードは含まれていません許可なくシステムを許可なくしたり、ソフトウェア、ハードウェア、 またはデータを悪意を持って無効にしたり、悪意を持って暗号化したり、消去したりすること。過去4年間、会社または子会社に重大な混乱を引き起こしたシステムの障害やその他の標準以下のパフォーマンス、または に関連するセキュリティインシデントは発生していません。当社とその子会社は、商業的に合理的なバックアップとデータ復旧、災害復旧、事業継続計画、手順、設備を維持し、そのような計画と手順を定期的にテストしています。そのような計画と手順は、そのようなテストの結果、あらゆる重要な点で有効であることが証明されています。 当社とその子会社は、システムに関する契約のいずれにも違反していません。過去4年間、 会社とその子会社は、 第三者のシステムを使用する契約に関連して、いかなる種類の監査も受けておらず、そのような監査を実施する意向の通知も受けていません。

(l) 別表3.10 (l) に記載されている場合を除き、 政府当局または大学、 カレッジ、その他の教育機関、国際機関または研究センターから提供された資金または施設（全部または一部）を使用して知的財産が開発されたことはなく、政府当局 または大学、カレッジまたはその他の教育機関、国際機関または研究センターからも取得されていません。

(m) 当社とその子会社は、 と政府契約に関連して政府機関に引き渡または提供された技術データ、コンピューターソフトウェア、およびその他の知的財産への凡例または限定マーク の配置に関連する、適用されるすべての法律および該当するすべての契約要件を遵守しています。

3.11 訴訟。 別表3.11に規定されている場合を除き、当社、その子会社、またはそれぞれの事業や資産が、法律上、または株式上、または政府当局の前または当局による、係争中または脅迫されている重要な手続きまたは訴訟はありません。本契約、または本契約に従って、または本契約に関連して当社またはその子会社が講じた、または取る予定の措置の有効性に疑問や異議を唱える、または検討中の取引を 社またはその子会社が行う能力に悪影響を及ぼす、当社またはその子会社に対して保留中の、または脅迫されている 訴訟はありませんここに。当社とその子会社は、 未払いの重要命令、書類、差止命令、法令の対象にはなりません。

3.12 従業員 福利厚生制度。

(a) 別表3.12 (a) に記載されている を除き、当社もそのERISA関連会社も、「年金制度」（改正された1974年の従業員退職所得保障 法（「ERISA」）のセクション3（2）で定義されている）、「福祉制度」（セクション3（1）で定義されているとおり）を維持、拠出、または責任を負いません ) の ERISA) または他のプラン。改正された1986年の内国歳入法 のセクション401（a）に基づく適格化を意図した各プラン（以下、「コード」）は、内国歳入庁から有利な決定書を受け取ったか、プロトタイププランの形式の資格 に関して内国歳入庁がプロトタイププランのスポンサーに発行した意見書に頼る権利のあるプロトタイプ プランです。本プランは、本プランの条件および適用法（コードやERISAを含む）のすべての重要な点において、形式および運用上のすべての点で準拠しています。主に の米国外で働く現職または元従業員、またはその他の個人サービスプロバイダーを対象とするプラン（「米国以外のプラン」）は、 適用法で義務付けられているものを超える報酬または福利厚生を提供しません。

(b) 本プランに関する に関しては、すべての重要な点において必要な拠出がすべて行われているか、適切に計上されています。

(c) 各プランに関する について、当社は、該当する場合、(i) プラン文書 （または、書面ではない場合は、プランのすべての重要な条件の要約）、（ii）プランに関して 内国歳入庁から受け取った最新の決定書（ある場合）、（iii）最新のフォーム5500年次報告書の真実かつ完全なコピーを購入者に提供しました各プラン、(iv) 最新の概要プランの説明、およびそれに対する重要な変更の要約、(v) 社内とのすべての重要または非日常的な通信 プランに関連する歳入庁、米国労働省またはその他の政府機関、（v）当社およびその子会社が提出した フォーム1094-Cとサンプルフォーム1095-Cおよびサンプルフォーム1095-Cのコピー、および（vi）直近のプラン年度の差別禁止テストの結果。

(d) 当社もその子会社も、(i) ERISAのタイトルIV、本規範のセクション412またはERISAの第302条の対象となる従業員 福利厚生制度、または (ii)「複数雇用者 制度」（この用語はERISAのセクション3（37）で定義されています）について、維持、後援、拠出または責任を負いません。ノープランは、(i)「複数雇用者福祉協定」 （ERISAのセクション3（40）に記載）または（ii）「複数雇用者制度」（本規範の セクション413（c）に記載）です。いいえ、米国以外はプランには、未積立または資金不足の負債があります。

(e) 別表3.12 (e) に規定されている を除き、日常的な給付金請求以外に、 プランに関連する保留中の、または脅迫されているアクションはありません。ノープランは、過去6年以内に、政府当局による罰則、 審査または監査の対象となったり、政府主催の 恩赦、自主的遵守、自己修正、または同様のプログラムに基づく申請または申請の対象になったり、参加したりしていません。

(f) 別表3.12 (f) に記載されている を除き、当社もその子会社も、(i) 雇用後 の健康、生命、またはその他の福祉給付を、本規範の第4980B条または同様の適用法で義務付けられている場合を除き、 参加者の単独費用で提供する義務、または（ii）見積り、補償、またはその他の方法で払い戻しする義務はありません現在または以前の従業員、またはその他の個人の サービスプロバイダーが、その人が負担する税金に対応します。

(g) 別表3.12 (g) に記載されている を除き、本契約の締結または取引の完了（単独で または他の事由と併せて）は、(i) 当社 またはその子会社の現在または以前の従業員またはその他の個人サービスプロバイダーに報酬の支払いまたは福利厚生を受ける権利を与えるものではなく、(ii) 支払い、資金調達、権利確定までの時間を短縮することはできません任意のプランに基づく の報酬または特典、または（iii）「超過分の パラシュート支払い」の支払いとなるような支払いまたは福利厚生コードセクション280Gの意味の範囲内、または物品税の課税の範囲内です。

3.13 保険。 スケジュール3.13には、本書の日付の時点で当社およびその子会社が所有または保有している火災、賠償責任、労災保険、財産、傷害、その他の形態の のすべての保険契約のリストが含まれています。本書の日付の時点で、そのようなポリシーはすべて 完全に効力を有します。そのような方針に関して、当社はキャンセルまたは終了の書面による通知を受け取っていません。

3.14 の法律の順守。

(a) 会社とその各子会社は、すべての重要な点において、すべての 適用法を遵守しており、過去5年間も遵守してきました。

(b) 会社とその各子会社は、 の、または からのすべての重要な許可、ライセンス、承認、証明書、およびその他の許可を保有しており、現在行われているそれぞれの事業 の合法的な実施に必要なすべての申告と提出を政府当局に行っています。会社の重要な許可は別表3.14 (b) に開示されています。

3.15 環境 のコンプライアンスと条件。

(a) 別表3.15に記載されている を除き、当社とその子会社は、労働安全衛生（有害物質への暴露など）、環境汚染または環境保護に関する連邦、州、地方の法律および規制で義務付けられているすべての材料許可、ライセンス、およびその他の 許可を取得し、保有しています 化学物質、石油、 の排出、排出、放出の恐れのある放出に関するすべての法律や規制を含む日付汚染物質、汚染物質、危険または有毒物質、周囲の空気、地表水、地下水、土地に排出される物質または廃棄物 、または化学物質、 石油、汚染物質、または危険または有毒物質、物質または廃棄物の製造、処理、流通、使用、処理、保管、廃棄、輸送、取り扱いに関連するもの（「環境および安全要件」）。

(b) 別表3.15に規定されている を除き、当社とその子会社は、環境および安全要件で要求されるそのような許可、ライセンス、認可のすべての条件と 条件をすべての重要な点で遵守しており、他のすべての環境および安全要件も、すべての重要な点で に準拠しています。

(c) 別表3.15に記載されている を除き、当社もその子会社も、本書の日付から より前の3年以内に、環境および安全要件に基づいて生じる違反または責任の書面による通知（当社およびその子会社またはその施設に関連する調査、 是正または是正義務を含む）を受け取っていません。 安全要件、その主題は未解決です。

(d) 当社 またはその子会社から、化学物質、石油、汚染物質、有害または有毒物質、物質、廃棄物が放出されたことはありません。これらの放出は、環境および安全要件に違反していたり、該当する環境および安全要件に従って報告、調査、または修復を必要とする方法または程度で発生しました。ただし、 } 環境および に基づいて、当社またはその子会社に重大な責任を負わせるとは合理的に予想されません} 安全要件。

(e) 通常の事業過程で締結された契約を除き、当社またはその子会社のいずれも、 契約に従って、環境および安全要件に基づいて生じる責任について、当該責任が当該契約がない場合に会社またはその子会社の責任とはならない、個人を補償する義務はありません。

(f) 会社は、購入者が所有または管理していて、 リース不動産または当社またはその子会社が現在または以前に所有、リース、または運営していたその他の不動産の環境条件に関連する、すべての重要な、最終的かつ非特権的な環境報告書、調査、監査、記録、 サンプリングデータ、現場評価または同様の文書を購入者に提供しました または、当社およびその子会社の環境および安全要件の遵守に関するものです。

3.16 アフィリエイト 取引。スケジュール3.16に記載されている場合を除き、当社またはその 子会社の役員、取締役、関連会社、または会社の知る限り、そのような役員または取締役の近親者は、当社またはその子会社との重要な合意、契約、約束、または取引の当事者ではなく、会社とその子会社が使用する重要資産に重大な利害関係を持っていません。

3.17 従業員。

(a) 当社およびその子会社の現在のすべての従業員について、以下に関する真の で完全な情報が購入者に提供されました。 (i) 名前、(ii) 役職または役職 (フルタイムかパートタイムかを含む)、(iii) 雇用法人、(iv) 雇用日、(v) 勤務地、(vi) 年間基本給または時給率、(vii)）2023暦年の年間手数料、賞与、またはその他のインセンティブに基づく報酬 、（viii）休暇ステータス（および休暇中の場合は、帰国予定日（および休暇中の場合は、帰国予定日）、および（ix）ビザステータス （該当する場合）。

(b) 別表3.17 (b) に規定されている を除き、(i) 当社もその子会社も、過去3年以内に、業務の減速、 のロックアウト、停止、承認の要求または請願、手渡し、ピケッティング、ストライキまたは重大な苦情、不当な労働慣行の請求、 またはその他の同様の紛争または活動を経験していません。そのような論争や活動が現在進行中であるか、 が知る限り、脅威にさらされています。（ii）会社の知る限り、現在、 によって、またはこれに代わって、 組織的な取り組みが行われたり脅かされたりしていません当社またはその子会社の従業員に関するいずれかの組合で、 は過去3年以内にそのような努力は行われておらず、また脅迫されたこともありません。(iii) 過去3年間、当社もその子会社も、保留中の、または会社の知る限り、脅迫された措置の対象にはなりませんでした（以下を含む、ただし、これらに限定されません。 の雇用関連事項に関して政府機関による、または政府機関に対して提起された、または現在の政府機関によって、または代理で提起された、あらゆる苦情、苦情、告発当社 またはその子会社の元申請者、従業員、または独立契約者（団体交渉協定に基づく紛争解決手続きに基づく手続きを含むがこれらに限定されない）。（iv）当社またはその子会社の従業員は、彼の または会社またはその子会社での雇用に関して、組合によって代表されることはありません。そして（v）) の組合との団体交渉協定やその他の契約が効力を持たず、拘束力もない、または現在会社によって交渉中でもないその子会社のいずれか。

(c) 別表3.17 (c) に記載されている を除き、(i) 当社もその子会社も、上級管理職のメンバー、年間基本報酬が125,000ドルを超える他の 従業員、または当社またはその子会社の従業員グループに関する雇用状況の変更が保留中または脅迫されていることを書面で通知していません（辞任を含みますが、これに限定されません）本書の日付から12か月の 期間内に。当社またはその子会社の上級管理職のメンバー、または年間基本報酬が125,000ドルを超える 会社またはその子会社の他の従業員は、当社またはその子会社での在職中に、性的またはその他の種類の差別、嫌がらせ、または同様の違法行為の申し立てを受けたことはありません。

3.18 顧客 とサプライヤー。

(a) スケジュール 3.18 (a) は、2023年12月31日と2022年12月31日に終了した年度の両方における当社およびその子会社 の10大顧客（売上高ドルで測定）（「上位顧客」）を示しています。ただし、 上位顧客には、次の期間のパジャリートサイエンティフィックコーポレーションとその子会社の売上データのみが含まれます 2023年4月1日 から2023年12月31日まで。2022年12月31日以降、当社は、トップカスタマーから、当該顧客が当社との取引関係を終了するという趣旨の書面または口頭による通知を受け取っておらず、 当該トップカスタマーとの既存の契約が終了する前に、そこからの製品の購入を停止します。当社と主要顧客との間に係争中の紛争 や論争はありません。また、当社の知る限り、上位の顧客の誰も（i）自社の事業や当社との取引や関係を終了したり、実質的に弱体化させたり、検討したり、（ii）重大な作業停止やその他の重大な不利な状況や状況を経験したことがなく、（ii）重大な業務停止やその他の重大な不利な状況や状況を経験したことがなく、合理的に危険にさらされる可能性が高いまたは重大な は、会社とその人物との将来の関係に悪影響を及ぼします。

(b) 別表 3.18 (b) は、2023年12月31日と2022年12月31日に終了した年度の両方について、当社およびその子会社 （以下「トップサプライヤー」）の上位10社（購入金額で測定）を示しています。ただし、 トップサプライヤーには、その期間のPajarito Scientific Corporationとその子会社の購入データのみが含まれます 2023年4月1日 から2023年12月31日まで。2022年12月31日以降、当社は、トップサプライヤーが当社との取引関係を終了し、 がトップサプライヤーとの既存の契約が終了する前に、当社への製品またはサービスの提供を停止するという趣旨の書面または当社の知る限り 口頭による通知を受け取っていません。 は、当社とトップサプライヤーとの間で係争中の紛争や論争はなく、当社の知る限り、トップサプライヤーのうち、(i) 当社との事業または関係を終了したり、実質的に弱体化させたり、検討したりしていない、または (ii) 重大な作業停止やその他の重大な不利な状況や状況を経験したことがなく、合理的に 起こりそうな重大な不利な状況や条件も経験していません会社とその人物との将来の関係を悪化させるか、重大な悪影響を及ぼす。

3.19 在庫; 売掛金。

(a) 当社の取引中の在庫、仕掛品、完成品の在庫のすべて は、通常コースで使用可能で、 販売可能な品質と数量で構成されています。ただし、古くなった、損傷した、または欠陥のある在庫、および標準品質以下の材料は例外で、 項目はすべて、GAAPに従って会社の財務諸表に記録されています。

(b) 当社およびその子会社のすべての 口座および受取手形は、当社が販売・納入した商品または当社が提供したサービス を対象として通常コースで発生し、かつ当社が全額履行した場合には、 会社に支払うべき有効な義務となり、慣習留金を条件として通常コースで回収できます。当社は、 から、または口座債務者に代わって、該当する期間の財務諸表で留保されている金額を超える の売掛金について、支払い、反請求、または相殺権に対する抗弁を主張する書面による通知を受け取っていません。すべての売掛金は に記録され、GAAPに従って財務諸表に計上されます。別表3.19に開示されている場合を除き、売掛金は事前の譲渡または先取特権（許可先取特権以外）の対象にはなりません。

3.20 過去の支払いの妥当性 。過去3年間、当社、その子会社、またはそれぞれの所有者、役員、 の取締役、従業員、または会社の知る限り、その代理人、代表者、または上記のいずれかの の代理人または代理人のいずれも、直接的または間接的に、会社を代表して、違法な寄付、贈与、贈与、賄賂、リベート、支払いを行ったことはありません、 は、金銭、財産 、サービスの価値や形態に関係なく、個人か公的かを問わず、誰にでも支払い、キックバック、その他の支払いに影響を与えます。（a）有利な待遇を受けるためには事業を確保するにあたり、当社または当社の関連会社にとって、（b）当社または当社の関連会社のために確保された事業に対して有利な待遇を得るため、（c）当社または当社の関連会社のために、または関連会社に関する特別な 譲歩を取得または維持すること、または（d）改正された1977年の海外腐敗行為防止法（英国）に違反する場合 2010年法、およびその他すべての米国法および該当する米国以外の国汚職やマネーロンダリングの防止と撲滅に関する法律（総称して「腐敗防止法」）。当社、その子会社、 およびそれぞれの所有者、役員、取締役、従業員、および当社の知る限り、その代理人、代表者、および 前述のいずれかの代理人または代理を務めるその他の人物は、現在、開示（自発的か非自発的かを問わず）開示、調査、問い合わせ、要請の対象ではなく、過去3年間もそうではありませんでした政府当局による情報、監査、 警告、または執行手続について、または政府当局から口頭または書面による連絡を受け取りました腐敗防止法の違反、違反、違反または不遵守の事実または疑いについて、当社、その他の人物について知っている で、そのような調査、問い合わせ、執行手続きが脅迫されたり、保留中になったりしていない。会社の所有者、役員、取締役、 の従業員、または当社の知る限り、その代理人または代表者のいずれも、政府機関、機関、その他の政府機関の代理人、従業員、代表者ではなく、 も関係していません。当社の の帳簿と記録は、政府当局に提供された価値のあるものに関連するすべての支出の性質を正確に反映しています。

3.21 データ のプライバシーとサイバーセキュリティ。

(a) 過去3年間、当社とその各子会社は、適用されるすべてのデータ 要件を実質的に遵守してきました。

(b) 別表3.21に開示されている を除き、未解決の苦情はなく、当社の知る限り、データ要件の不遵守の申し立てに関する調査またはその他の手続き は、現在、いずれかの政府当局によって、または政府当局の前で保留中です。また、 過去3年以内に、当社およびその子会社は政府 当局から書面による連絡を受け取ったことはありません。該当するデータ要件に実際に違反している、または違反しているとされる重大な違反に関しては、他の人物。当社 とその子会社は、スケジュール3.21に開示されているものを除き、重大なセキュリティインシデントを経験していません。また、適用されるデータ要件により、セキュリティインシデントを誰かに通知する必要もありません。

(c) 別表3.21に開示されている を除き、当社とその子会社は、マネージドIT サービスプロバイダーを利用することを含め、技術的、物理的、運用上のセキュリティ対策の実施を通じて、 機密データおよびシステムが不正アクセス、取得、使用、転送、変更、開示、その他の 悪用から保護されるように商業的に合理的な措置を講じています。

(d) 社とその子会社は、ベンダーのサイバーセキュリティ管理のための商業的に合理的なプロセスを確立しています。

3.22 内部 の会計管理。当社は、(a) 取引が経営陣の一般的または特定の許可に従って実行され、(b) 取引がGAAPに準拠した財務諸表 作成を可能にするために必要に応じて記録される、ということを非公開企業の慣習に従って合理的に保証するように設計された内部会計管理システムを維持しています。当社は、(i) 当社およびその子会社が使用する内部 会計管理システムにおける重大な欠陥または弱点、(ii) 財務諸表 または当社および各子会社が使用する内部会計管理の作成に関与する 経営陣またはその他の従業員が関与する詐欺またはその他の不正行為の対象となったことはありませんその子会社の、または (iii) 前述のいずれかに関する のあらゆる請求または申し立て。

3.23 政府 契約。

(a) 政府契約の開示 。スケジュール3.23（a）には、（i）履行期間の がまだ期限切れまたは終了していないか、最終支払いがまだ受領されていない、または 締切日の時点で監査の対象となっているすべての政府契約（「有効な政府契約」）のリストが記載されています（「有効な政府契約」）。これらの契約には、2024暦年またはその後の12か月間の総額支払いが含まれると合理的に予想されます。250,000件と（ii）会社 が提出したすべての政府入札で、まだ落札されていないが、落札されれば合理的に見込めるものすべて合計支払い額が少なくとも1,000,000ドル必要です。 さらに、当社とその子会社は、そのようなすべての政府契約書の真実かつ完全な（すべての重要な点において） コピーを購入者が確認できるようにしています。

(b) 顧客 とサプライヤー。各政府契約および政府入札に関して、スケジュール3.23 (b) に に記載されている場合を除き、過去3年以内:(i) 当社およびその子会社は、該当するすべての条項を含め、当該政府契約および政府入札の条件 をすべての重要な点で遵守しました。これには、明示的または参照により に組み込まれているすべての条項、規定、および要件が含まれます値下げ、最優待顧客、および米国政府の資産維持要件。（ii） 会社とその子会社は参加していません該当する連邦命令、法令、 の規則または規制（連邦調達規則（「FAR」）、FARの機関補足、 連邦原価計算基準（「CAS」）、改正された1963年のサービス契約法（該当するサービス契約法の賃金率および福利厚生率の支払い要件を含むがこれらに限定されない）の規定の重大な違反、違反、または不履行))、または 政府契約、政府入札、または政府機関とのあらゆる種類の取引を管理するその他の適用法該当する場合、(iii) 売主、当社およびその子会社による本契約の履行 および引き渡し、および本契約で検討されている 取引の完了は、政府契約または政府入札のいずれかの条件または条項に対する重大な違反、違反、または不履行にはなりません。 (iv) 当社およびその子会社は、書面による是正通知、原因究明通知、または政府契約の 履行に関する作業停止命令。(v) 政府契約が債務不履行により解除されたり、終了されたりしていない便宜上、 および当社およびその子会社は、債務不履行、契約違反、または重大な法律違反を理由に書面による解約の脅迫を受けていません。(vi) 当該政府契約に関して、当社またはその子会社が書面で受け取った過去の業績評価で、「満足」または同等の、債務不履行またはその他の重大な 以下の業績評価は記載されていません。(vii) 政府契約に関連して会社に支払うべき金額が源泉徴収されたり、相殺されたりしていません と (viii)会社とその子会社は、FAR 9.505-1から9.505-4で特定されている政府契約に基づく活動を行っておらず、会社が関与する実際のまたは認識されている組織的利益相反 （FARのサブパート9.5で定義されている）に起因する緩和計画の当事者でも拘束されることもありません。

(c) 小規模 企業の代表。別表3.23（c）に規定されている場合を除き：（i）過去3年以内に締結された各政府契約の規模状況に関する当社およびその子会社の すべての表明と、同時期に提出されたすべての政府入札は正確かつ適用法に従って行われた。（ii）当社または当社が対象となる有効な政府 契約または政府入札はありませんその子会社のうち、会社または会社を前提として譲渡された（または募集されている）当事者または拘束対象です 8（a）ステータス、 中小企業ステータス、中小企業ステータス、これまで十分に活用されていなかったビジネスゾーンの中小企業ステータス、退役軍人所有 の中小企業ステータス、サービス障害のある退役軍人が所有する中小企業ステータス、またはその他の優遇ステータスを持っている子会社の認定または代理。

(d) 政府の クレーム。別表3.23（d）に記載されている場合を除き、過去3年以内に、当社およびその子会社は、（i）政府機関、元請業者、下請業者、またはその他の人物による政府契約または政府入札に基づく、または関連する未払いの請求、または（ii）未解決の請求または公平な調整の要求 または会社間の紛争についての通知を受けていませんまたはその子会社、一方では政府機関、元請業者、下請業者、 ベンダーまたは他の人政府との契約または政府入札に基づく、またはそれらに関連して生じたもの。

(e) 調査 と監査。過去3年間、当社およびその子会社は、政府契約、政府入札、または法律に基づく、または関連して生じる、重大な不正行為、虚偽の陳述、 違反または不作為の申し立てについて、内部調査を実施または開始したり、政府当局に自発的または強制的な開示を行ったりしていません。別表 3.23 (e) に記載されている場合を除き、過去3年間、当社およびその子会社は、(i) 政府契約に基づく業績に関して 政府機関による による監査の対象になっておらず、(ii) 書類請求、召喚状、捜査令状を含む、保留中または脅迫されている調査または行政手続についての書面による通知も受けていません は、政府との契約または政府入札に関連しており、会社の知る限り、どの政府機関も調査を検討していません 権限。

(f) 停止、 資格剥奪と責任。創業以来、(i) FAR 52.209-5またはその他の該当する政府機関の規則で で定義されているように、当社、その子会社、またはその主体のいずれも、政府契約または政府入札の授与への拒否、停止、禁止の申請、または参加 からの除外を受けておらず、当社、その子会社、またはその主体も {のリストに記載されていません br} 連邦調達および非調達プログラムから除外されている当事者、および (ii) 当社およびその子会社は、いずれの政府機関からも書面による決定を受けていません当社または子会社は、政府 契約の授与について責任を負わないこと。

(g) セキュリティ クリアランス。別表3.23（g）には、本契約の日付の時点で、 当社または子会社が保有しているすべての施設のセキュリティクリアランスが記載されています。当社とその子会社は、当社およびその子会社の役員、取締役、管理職、その他の従業員が保有しているすべての人員 セキュリティクリアランスのリストを、購入者が確認できるようにしています（カテゴリー別）。 当社、その子会社、役員、取締役、経営者、その他の従業員は、現在行われている当社およびその子会社、 および当社、その子会社、そして会社の知る限り、それらの役員、取締役、マネージャー、および 会社の役員、取締役、マネージャー、その他の従業員の事業の運営に必要なすべての施設 および人事セキュリティクリアランスを保持していますおよび子会社は、すべての重要な点において、該当する施設および人員のセキュリティクリアランス要件 を遵守しています32 CFR Part 117およびその他の適用法に規定されている国家産業安全保障プログラムの運用マニュアル。

3.24 国際 貿易。

(a) 会社、その子会社、それぞれの役員、取締役、従業員、代理人、代表者、および前述のいずれかの代理として の代理を務めるその他の人物は、過去4年間にわたり、制裁および貿易管理法の遵守を確保するための方針と手続きを実施し、維持してきました。

(b) 過去4年以内に、当社とその子会社は、制裁および貿易管理法に基づき、制裁および貿易管理法に従って事業を行うために必要なすべての権限を取得しました。これには、(i) 輸出取引に必要な許可、ライセンス、またはその他の許可 、(ii) 外国人に情報を開示するために必要な許可、ライセンス、許可、または許可が含まれます人物、および（iii）該当する制裁 および取引を実施する権限を持つ政府機関への必要な登録統制法。当社または の子会社が販売、ライセンス、販売、実施、またはその他の方法で提供しているすべての製品およびサービスは、過去4年間、適用されるすべての制裁法および貿易管理法のすべての点で に準拠して、マーケティング、ライセンス、販売、実施、またはその他の方法で提供されています。

(c) 当社、その子会社、それぞれの役員、取締役、従業員、代理人、代表者、または上記のいずれかに代わって 行動するその他の人物は、過去4年間に、(i) 制裁対象者であったり、(ii) 制裁対象者が所有または管理していなかったり、(iii) 直接的または間接的に関与したりしたことはありません制裁対象者または制裁対象地域との、制裁対象者または制裁地域との、関与する、またはその利益のための のあらゆる取引、取引、またはその他の取引

(d) 会社、その子会社、それぞれの役員、取締役、従業員、代理人、代表者、および前述のいずれかの代理として として行動するその他の人物は、現在、開示の対象（自発的か非自発的かを問わず）、調査、問い合わせ、情報請求、監査、警告の対象ではなく、過去4年間も対象になっていません。または、実際の または申し立てに関する、政府当局または他の人物による 手続の執行や、口頭または書面による連絡の受領など制裁および貿易管理法の違反、違反、または不遵守、およびそのような調査、調査、または 執行手続は、会社の知る限り、脅迫されたり、保留中になったりしていません。

3.25 ブローカレッジ。 Houlihan Lokey Capital, Inc. の手数料と経費を除き、当社またはその子会社によって、または当社に代わって行われた取り決めまたは契約 に基づいて本契約で検討されている取引に関連する仲介手数料、ファインダーの 手数料、または同様の報酬の請求はありません。

3.26 2021年の国家 証券投資法。当社とその子会社は、2021年国家安全保障投資法（通知対象買収）（適格企業の仕様 ）規則の別表4、パート1（g）および/または（h）に規定されている英国 での活動には関与していません。

3.27 いいえ その他の表明と保証はありません。本第3条に明示的に規定されている場合を除き、当社は、商品性または特定目的への適合性を含め、当社または子会社またはその それぞれの資産、負債、または事業に関して、明示的または黙示的に、法律上または衡平法上、いかなる表明または保証も行いません。 そのようなその他の表明または保証は、ここに明示的に否認され、なされた場合は購入者またはその関連会社や代表者は、その他の表明や保証を信頼することはできません。購入者は、本第3条および第4条に明記されている の範囲を除き、購入者は「現状のまま、あるがままの状態」でユニットを取得していることを認め、同意します。本書のいずれかの別表に記載されている事項または項目の開示は、そのような事項を開示する必要があることを承諾したものとみなされません。

第四条

売り手の表明と保証

売り手は購入者に次のことを表明し、 は保証します：

4.1 組織 と権力。売主は、デラウェア州の法律の下で正式に組織され、有効に存在し、良好な状態にあります。 完全な有限責任会社には、本契約を締結し、本契約に基づく義務を履行する権限と権限があります。

4.2 承認; 有効で拘束力のある契約。売主による本契約の締結、引き渡し、履行、および本契約で検討されている取引の完了 は、必要なすべての措置によって正当かつ有効に承認されており、本契約の締結、引き渡し、または履行を承認するために、その 側での他の手続きは必要ありません。本契約は売主によって正式に締結され、履行されました。本契約が会社と購入者の有効かつ拘束力のある義務であると仮定すると、本契約は 売主の有効かつ拘束力のある義務を構成します。ただし、破産 法、債権者の権利に影響するその他の同様の法律、および一般原則によって執行可能性が制限される場合を除き、本契約はその条件に従って執行可能です特定の業績 の利用可能性に影響する株式およびその他の衡平法上の救済策

4.3 違反はありません。売主は、その設立証明書、運営契約、適用される 法、または重要な契約や文書、ライセンス、フランチャイズ、許可の対象とはならず、売主による本契約 の締結、引き渡し、履行、または取引の完了によって重大な点で違反または違反される命令、書式、差止命令、命令、命令、 の対象でもありませんここで検討されています。ただし、個別に、または 全体としては重要ではない違反や違反は除きます売主が本契約に基づく義務を履行する能力への悪影響。

4.4 政府の の同意。売主は、HSRで義務付けられている同意、承認、承認、 通知または申請（a）を除き、本契約の締結、引き渡し、履行、または本契約で検討されている取引の完了に関連して、政府当局の同意、承認、承認または承認を得たり、通知、またはその他の書類を政府当局に提出したりする必要はありません。法律、(b) ここで検討されている取引に購入者が 参加したために必要になる可能性のある行為、または (c)これを入手しなくても、個別に、または全体として、売主が本契約に基づく義務を履行する能力に重大な悪影響をもたらすことはありません。

4.5 所有権。 売り手は別表4.5に記載されているユニットの記録所有者です。

4.6 訴訟。 売主によるこの 契約で検討されている取引の完了を遅らせたり阻止したりしようとする、売主に関する政府 当局または仲裁人の間で、売主が知る限り、書面で保留中または脅迫された手続はありません。

4.7 ブローカーはいません。Houlihan Lokey Capital, Inc. の手数料と経費を除き、売主によって、または売主に代わってなされた取り決め または契約に基づいて本契約で検討されている取引に関連して、仲介手数料、 ファインダー手数料、または同様の報酬を請求することはできません。

4.8 いいえ その他の表明と保証はありません。本第4条に明示的に規定されている場合を除き、売主は、ユニット、または会社 、子会社、またはそれぞれの資産、負債、事業に関して、明示的か黙示的かを問わず、法律または衡平法において、 の表明または保証を行いません。また、商品性または特定目的への適合性も含まれます。そのようなその他の表明または保証は、ここに明示されています免責事項です。また、そのような他の の表明または保証が行われたとしても、購入者またはそのいずれも信頼することはできません関連会社と代表者。購入者 は、第3条と本第4条に明記されている場合を除き、 購入者は「現状有姿」でユニットを取得していることを認め、同意します。本書の別表 に記載されている事項または項目の開示は、そのような事項の開示が必要であることを認めたものとはみなされません。

第5条

購入者の表明と保証

購入者は を代表し、売り手と会社に以下のことを保証します。

5.1 組織 と権力。購入者は、デラウェア州 の法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、良好な状態にある法人であり、本契約を締結し、本契約に基づく義務を履行する全権限と権限を持っています。

5.2 承認： 有効で拘束力のある契約。購入者による本契約の締結、引き渡し、履行、および本契約で検討されている取引の完了 は、必要なすべての措置によって正当かつ有効に承認されており、本契約の締結、引き渡し、または履行を承認するために、購入者側の 側の他の手続きは必要ありません。本契約は購入者によって正式に締結され、 履行されており、本契約が売主と会社の有効かつ拘束力のある義務であると仮定すると、本契約は 購入者の有効かつ拘束力のある義務を構成します。ただし、 破産法、債権者の権利に影響を及ぼすその他の同様の法律および一般によって執行可能性が制限される場合を除き、本契約は の条件に従って執行可能です の特定の業績の可用性に影響する公平性の原則およびその他の公平な救済策

5.3 違反はありません。購入者は、その証明書または定款、その付則（または同様の 組織文書）、適用法、政府機関の規則または規制、または重要な契約や 文書、ライセンス、フランチャイズ、許可の対象とはなりません。また、命令、書面、差止命令、法令の対象でもなく、いずれにおいても に違反または違反することになります。購入者による本契約の締結、引き渡し、履行、または本契約で予定されている取引 の完了による重要な尊重。

5.4 政府の の同意。別表5.4に記載されている場合を除き、購入者は、本契約の締結、引き渡し、履行、または本契約で予定されている取引の完了に関連して、政府当局に通知、報告書、その他の 書類を提出する必要はありません。別表5.4に記載されている場合を除き、購入者は、本契約の締結、履行、履行、または本契約で企図されている取引の完了に関して、政府 当局またはその他の当事者または個人の同意、承認、または承認を得る必要はありません。

5.5 訴訟。 本契約に基づく購入者の履行または本契約で検討されている取引の完了に悪影響を及ぼすような、法律上、衡平法上、または または政府当局による購入者に対する係争中の訴訟や、購入者の知る限りでは脅迫されている訴訟はありません。

5.6 仲介。 購入者による、または購入者に代わって行われた取り決めまたは合意に基づいて、本契約で 対象となる取引に関連して、仲介手数料、ファインダー手数料、または同様の報酬を請求することはできません。

5.7 投資 の代理。購入者は、現在のところ、投資目的で当該証券 を保有することを意図して、自分の口座でユニットを取得しています。 連邦または州の証券法に違反して当該有価証券の分配を目的として、またはそれに関連する売却を目的としたものではありません。購入者は、改正された1933年の証券法に基づき が証券取引委員会によって公布した規則Dで定義されている「認定投資家」です。購入者は、ここで検討されている取引のリスクとユニットの所有権について、 として知らされていることを認めます。購入者は、ユニットが改正された1933年の証券法、または州または外国の証券法に基づいて登録されておらず、ユニットの売却、 の譲渡、売却、売却、売却、質入れ、担保、またはその他の処分が以下の条件に従わない限り、ユニットの売却、 の譲渡、売却、売却、質入、担保、またはその他の処分ができないことを認めます 1933年の証券法に基づく有効な登録届出書であり、ユニットは、該当する州または外国の証券法に基づいて登録されているか、またはに従って売却されています改正された1933年の証券 法、および適用される州または外国の証券法に基づく登録の免除。

5.8 資金調達。 購入者は、締切日以降に本契約に基づいて支払われるすべての金額を支払うのに十分な現金、利用可能なクレジットライン、またはその他のすぐに利用可能な 資金源をクロージング時点で保有しているものとします。購入者は、本契約で検討されている取引の資金を購入することが、クロージングまたは本契約に基づく義務の 条件ではないことを確認します。

5.9 ソルベンシー。 本契約で検討されている取引が発効した直後に、当社とその子会社に関する表明と保証がすべての重要な点で真実かつ正確であると仮定すると、購入者とその各子会社は、期日になったときに それぞれの債務を支払うことができ、支払いに必要な金額よりも大きな公正売却可能な価値を持つ不動産を所有するものとしますそれぞれの負債（すべての偶発負債の金額の妥当な見積もりを含む）。本契約で検討されている取引に を有効にした直後に、購入者とその各子会社は、 がそれぞれの事業を継続するのに十分な資本を持っているものとします。購入者 またはその子会社の現在または将来の債権者を妨害、遅延、または詐欺することを目的とした本契約で検討されている 取引に関連して、財産の譲渡は行われておらず、義務も発生していません。

第六条

会社と売り手の契約

6.1 ビジネスの行動 。

(a) 本契約の から、第9.1条に基づく締切日および本契約の終了のいずれか早い方まで、 。ただし、本契約に別段の定めがある場合や、購入者が書面で同意した場合を除きます（ただし、購入者が会社の要求に 以内に応じない場合）。5日後、そのような同意が得られたものとみなされます）、会社は商業的に合理的な努力を払って の業務を遂行するものとします通常の事業過程における当社およびその子会社。ただし、上記にかかわらず、 当社および/またはその子会社は、合理的に必要な場合に限り、本契約および当社の条件 と一致する場合に限り、締切日の より前のクロージング取引費用または債務の返済、分配または配当、またはその他の目的で、利用可能な現金を使用できますとその子会社の過去の慣行。

(b) 本契約の から締切日まで。ただし、本契約で別段の定めがある場合を除き、購入者 が書面で同意した場合は除きます（ただし、同意を不当に差し控えたり、条件付けたり、延期したりすることはありません（ただし、購入者が 社の要求に5日以内に応答しない場合、そのような同意は提供されたものとみなされます）））または、本書に添付されている別表6.1（b）で検討されているように、当社は、その子会社が 以降にとられた措置をとることはなく、また許可しません。最新の貸借対照表の日付で、本書の日付より前であれば、セクション3.6に従ってスケジュール3.6に を開示する必要がありました。また、2022年12月31日以降、本書の日付より前に作成された場合は、セクション3.8（i）の表明または保証に関して、 をスケジュール3.8（i）に開示する必要がありました。 本セクション6.1 (b) にこれと反対の定めがあっても、当社およびその子会社が、本セクション6.1 (b) で禁止されている措置を 講じなかったとしても、セクション6.1 (a) の違反にはなりません。

(c) 本契約に相反する内容が含まれていても、当社またはその子会社 がとった、または取らなかった措置は、以下のいずれかから、対応、関連して、またはその結果として、当社またはその子会社が通常の事業過程での運営を怠ったことを意味する可能性のある本第6.1条の違反: (i) 事業上または政治上の状況、または当社または が所属する業界またはそのセグメントに一般的に影響を及ぼす状況その子会社のいずれかが参加します。（ii）購入者またはその関連会社またはそれぞれの 代表者がとった措置または声明、（iii）本契約または購入者によって承認された の条件の遵守または要求される措置の実施（規制当局または第三者の承認、ライセンスまたは同意、または変更、 効果、事由、それに起因する発生または発展。（iv）本契約の のいずれかの条項への違反、違反、または不履行購入者またはその関連会社、（v）会計規則（GAAPを含む）、要件、基準 または原則の変更、または適用法の変更、または政府当局によるその解釈または執行の変更、（vi）適用法に基づいて取るべき措置（COVID-19またはその他の病気、 ウイルスまたはアウトブレイクに起因または関連する法律の遵守を含む）、（vii）あらゆる行為戦争（宣言の有無にかかわらず）、武力攻撃、妨害行為またはテロ、暴動、暴動、 市民的不服従、軍事行動、または脅威にさらされているかどうかにかかわらず、本契約の日付の時点で発生または開始された 、(viii) 地震、ハリケーン、竜巻、山火事、洪水、その他の 自然災害、伝染病、パンデミック、疾病発生（COVID-19、その他の病気、ウイルス、流行を含む）、または公衆の放送健康 の緊急事態、不可抗力、または前述のいずれかの著しい拡大または悪化は、 が脅かされているかどうかにかかわらず、本契約の日付時点で発生または開始されました。(ix）本第6.1条で禁止されている行為、 は、当社またはその子会社が行う場合、当社およびその子会社全体の経営成績または財政状態に対する重大な悪影響、または（x）当社またはその子会社の事業、 財政状態および/または将来の悪化をある程度まで防止または軽減することを目的としていますそれは、本契約の日付の時点で存在していた状況 または条件に関連する、または本契約の時点で購入者に開示された条件に関連する、またはそれらから生じます本契約の日付より前に、 には、開示スケジュールに記載されている事項も含まれます。

6.2 に本と記録にアクセスします。本書の日付から締切日まで、当社は、購入者が購入を可能にすることを合理的に希望する調査の機会を得るために、通常の営業時間中に、また合理的な 通知をもって、当社およびその子会社の事務所、財産、帳簿、記録にアクセスできるように購入者およびその権限を与えられた 代表者（以下「購入者の代表者」）に提供するものとします。本契約で検討されている取引を完了する必要があります。 ただし、(i) そのようなアクセスは当社およびその子会社の業務 の運営を不当に妨害し、土壌、地下水、建築材料、または一般にフェーズII環境調査と呼ばれる種類のその他の 環境媒体のサンプリングまたは分析には適用しないでください。（ii）購入者とその権限を与えられた 代理人および代表者は、会社またはその従業員、顧客、またはサプライヤーと連絡を取ったり、その他の方法で連絡したりしてはなりません 子会社。ただし、いずれの場合も、売主と会社と（iii） は、開示によって会社の独自の裁量で特権を放棄する情報や、 が法律に違反したり、独占禁止法や競争法の問題が発生したり、個人に課せられた守秘義務に違反したりする情報には適用されません。購入者 は、2023年10月26日付けの売り手と購入者の間の秘密保持契約（ 「秘密保持契約」）に引き続き拘束されること、および本第6.2条に基づくアクセスの結果として得られるすべての情報は機密保持契約の対象となることを認めます。 本契約に基づく情報の提供は、いかなる方法においても、本契約に基づいて購入者またはその関連会社に提供される救済措置を拡大するものではありません。本契約に従って提供された 情報は、本契約で予定されている取引を行う目的でのみ使用されます。

6.3 規制 申告書。当社は、本書で検討されている取引の完了のために、当社およびその子会社に適用されるすべての重要法に基づき、すべての重要な提出書類および提出を行うか、または提出させるものとします。これには、（i）必要な、適切な、または推奨されるすべての提出を実施するためのすべての書類 を準備し、（i）政府当局または他の第三者に合理的に実行可能な速やかに提出するための合理的な最善の努力を払うことを含みます。通知、請願、声明、登録、情報の提出、申請書 、その他の書類、（ii）本書で検討されている取引を完了し有効化するために必要、適切、または推奨される、政府当局またはその他の第三者から取得する必要のあるすべての同意およびその他の確認の取得と維持 、本書で検討されている取引の結果として が必要となる可能性のある当社およびその子会社の登録および/または許可に関連する必要な通知を作成し、提出してください、および適用法に基づく政府 当局からのその他の必要または望ましい同意、ここで検討されている取引（同意、 「政府の同意」）および（iii）政府の同意を迅速に取得するため、および/または本書で検討されている取引を完了するために必要または推奨される 追加文書の実行と引き渡しに関するHSR法に基づくあらゆる要件を含みます。当社は、 を調整し、購入者と協力して、上記のすべてに関連して購入者が合理的に に要求できるような情報の交換や支援を提供するものとします。

6.4 条件。 当社は、第2.1条に定める条件を満たし、 第2条に定められた条件（クロージング時に満たされる条件を除く）を満たした後、合理的に可能な限り早く、本書で検討されている取引を完了させるために、合理的な最善の努力を払うものとします。

6.5 独占取引。本契約の締結日から第9.1条に基づく本 契約の締切日または終了日の早い方までの間、当社は、その関連会社、役員、 取締役、従業員、代表者、コンサルタント、ファイナンシャルアドバイザー、弁護士、会計士、またはその他の代理人に、(i) 勧誘、 による話し合いの開始、または交渉を行うことを行わず、許可することもありません。購入者以外の個人（そのような交渉が会社、関連会社、 第三者によって開始されたかどうかにかかわらず）、または会社の株式または資産の重要な部分 の取得（合併、株式の購入、資産の購入、ローンまたはその他の方法によるかどうかにかかわらず）に関連するその関連会社（「買収 取引」）。（ii）購入者またはその関連会社、またはその代表者以外の個人に、会社に関する非公開の情報または文書を提供する。買収取引、または（iii）購入者またはその関連会社以外の個人との 最終契約の締結買収取引の実施。ただし、 ただし、購入者は、本契約の日付より前に、当社が当社およびその子会社に関する情報 を提供し、提案された買収取引に関連して 他の人物にアクセスしたり、話し合ったりしたことをここに認めます。

6.6 280G。 該当する場合、当社（またはその関連会社）は、（a）クロージングの前に、（i）「失格の 個人」（本規範のセクション280Gで定義されている）であり、（ii）本契約で検討されている取引に関連して、「パラシュート決済」と見なされる可能性のある支払いおよび/または特典を受ける権利または潜在的な権利を有する人に勧誘するものとします 本規範のセクション280Gに従い、そのような支払いおよび/または特典に対する当該個人の権利の全部または一部の放棄、 、残りのすべての支払いおよび/または特典に対する権利の放棄そのような人に適用されるのは、本規範のセクション280Gによる「パラシュート支払い」（「280G特典の放棄」）とは見なされないものとし、（b）このようなすべての権利放棄については、 クロージング前に、会社（またはその関連会社）の株式保有者の承認を得るために、以下で要求される範囲と方法で、放棄された280G特典を に提出してくださいコードのセクション280G（b）（5）（A）（ii）と280G（b）（5）（B）。会社（またはその関連会社） は、免除された280G特典が上記のように該当する株式保有者 によって承認されない場合、免除された280G特典の支払いまたは提供を行わないものとします。本第6.6条に規定されている「失格者」を勧誘する前に、 会社は、購入者またはその弁護士に以前に提供された同意、権利放棄、開示 声明、および計算書の草案に、購入者の合理的なコメントをすべて組み込むものとします。締切日の前に、当社は、当社（またはその関連会社）の株式保有者の投票が上記の に従って求められたこと、および放棄された 280G特典に関して当社（またはその関連会社）の株式保有者の必要議決権数が得られたかどうか、または投票が通過しなかったために放棄されたことの証拠を 購入者に提出するものとします 280G 特典は支払われたり留保されたりしません。

第7条

購入者の契約

7.1 に本と記録にアクセスします。クロージング以降、購入者は、本 契約または本契約で企図されている取引に関連する、またはそれらから生じる事項に関連して、通常の営業時間中に、売主およびその権限のある代表者に、売主およびその権限のある代表者に、（調査およびコピーの目的で）合理的にアクセスできるようにするものとし、また各子会社に、（調査およびコピーの目的で）提供するものとします。締切日前または締切日の前日の期間または発生に関して。売主から書面で別段の同意がない限り、購入者は、締切日から7年間、事前に合理的な事前通知を行うことなく、締切日より前の期間、子会社 （7）年の間、締切日より前の期間、子会社 （事業に関連する）の帳簿および記録を破棄、改変、またはその他の方法で処分してはならず、また子会社にも許可しないものとします売主に、そして に、購入者またはその子会社が行う可能性のある本や記録、あるいはその一部のコピーを売主に引き渡すことを申し出ます は、破壊、改造、または処分するつもりです。

7.2 取締役 および役員の責任と補償。

(a) 締切日から6年間、購入者は、当社またはその子会社が、当社またはその子会社の定款、 細則、設立証明書、有限責任会社契約、またはその他の同様の管理文書にある補償または免責条項を修正、廃止、または変更することはできず、また許可してはなりませんクロージング時またはそれ以前に、クロージングに基づく権利に悪影響を及ぼすような方法で、クロージングの の直前に有効でしたその人の取締役、 役員、管理職、従業員、または持分保有者（それぞれ「D&O被補償者」）。購入者 は、本第7.2条に定める契約（以下「D&O費用」）を 執行する際にD&O被補償者が負担する可能性のある合理的な弁護士費用を含む、すべての合理的な費用を支払うものとします。ただし、D&O費用の前払い先となる D&O被補償者が約束を行うことを条件としますその人が補償を受ける資格がないと最終的に判断された場合、そのような前払金を返済します。

(b) のクロージング時に、購入者は、取締役に対する当社の現在の保険会社と同等かそれ以上の信用格付けを持つ保険 会社から、締切日から少なくとも6年間の請求期間を持つすべてのD&O被補償者を直接受益者として指定する、取消不能な「末尾」保険契約 を取得し、維持させるか、または会社に維持させるものとします 'および役員の 賠償責任保険は、既存の またはそれ以前に発生した事項に関して、少なくとも会社の既存の保険契約と同程度に有利な金額と範囲の保険です締切日まで。このような「末尾」 保険の取得、維持、支払いにかかる費用と費用は、売り手と購入者が50％（50％〜50％）で均等に負担するものとします。購入者は、いかなる点においても、当社およびその子会社にそのような保険契約をキャンセルまたは変更してはならず、また、 にそのような保険契約をキャンセルまたは変更させないものとします。ただし、 が本第7.2 (b) 条の条件に基づく義務を遵守するにあたり、購入者は、既存の補償範囲に対して購入者が支払った現在の年間保険料の合計額の 250% を超える年間 保険料を支払う必要はありません。 購入者がその限度額を超える年間保険料を支払わずにそのような保険に加入できない場合、購入者は、その限度額に等しい年間保険料を支払って、利用可能な最大補償範囲で そのような保険を購入しなければなりません。

(c) 購入者、当社、その子会社、またはそれぞれの承継者または譲受人（i）が と統合するか、他の人物と合併し、そのような統合または合併の継続または存続する法人または事業体ではない場合、または （ii）その資産と資産の全部または実質的にすべてを任意の個人に譲渡する場合、そして、それぞれそのような場合、購入者、当社およびその子会社の承継人および譲受人が に定められたすべての義務を引き受けるように、適切な規定 が作られるものとしますこのセクション7.2で。本第7.2条の規定は、当社およびその子会社の現役および元役員および取締役、ならびにその相続人および代表者の利益を目的としており、これらの者が契約またはその他の方法で に持つ可能性のある補償または拠出を受けるその他の権利に追加されるものであり、それに代わるものではありません。本第7.2条の規定は、 クロージングの完了後も無期限に存続するものとします。

7.3 雇用 と福利厚生の取り決め。

(a) 締切日から12か月間、購入者は会社とその子会社に、締切日以降も雇用され続ける当社およびその子会社の従業員に関して、当社および/またはその子会社が当事者であるすべての雇用、 退職、解雇、退職、退職およびその他の報酬および福利厚生制度、取り決めおよび契約を尊重させるものとします }（「継続従業員」）というのは、そのような計画、取り決め、契約は締切日に有効になり、スケジュール3.12（a）に に記載されています（本第7.3条は、購入者、当社、またはその子会社が、それらのプラン、取り決め、契約を、その条件または適用法に従って修正、変更、交換、または終了することをいかなる方法でも禁止または制限するものとはみなされないことを理解してください。購入者は、継続従業員 が、購入者およびその関連会社の従業員福利厚生 制度および取り決め（「購入者制度」）に基づくあらゆる目的（確定給付年金制度に基づく給付金の発生目的を除く）で、締切 日より前に獲得した会社およびその子会社またはその前任者とのサービスのサービスクレジットを受け取れるように、必要なすべての措置を講じるものとします。締切日の 以降に参加します。ただし、ここに記載されている内容が重複することにはなりません サービスの同時期の特典。購入者が当社およびその子会社 の従業員が参加する補償範囲または福利厚生プランを変更する場合、購入者は商業的に合理的な努力を払って、(i) 継続従業員の補償範囲に関して、適用される待機期間、既存の条件、または現役勤務の要件を放棄するか、該当する保険会社に に免除させるか、免除させるものとします健康または福祉の購入者プランが、会社の対応する プランでは、そのような制限が免除されたのと同じ程度に継続従業員がクロージングの直前に参加した子会社、および（ii）クロージングが発生するプラン年度中に支払われた控除、共同保険、および自己負担金について、新しい補償または福利厚生プランに基づいて、 そのような従業員にクレジットを付与します。本第7.3条はクロージング後も存続し、 は購入者、当社、およびその子会社のすべての承継人および譲受人を拘束するものとします。クロージング直後の12か月間（または、それより短い場合は、該当する継続従業員の雇用期間）に、購入者は、継続従業員（i）が該当する場合は基本給または時給、および目標となる年間 キャッシュボーナスの機会（支配権、取引、留保、株式または株式に基づく報酬機会の変更を除く）を受け取るために必要な すべての措置を講じるものとします。 これは、締切日の直前に提供されたものと同じくらい有利です、（ii）幅広い従業員の受け入れです健康および の福利厚生、退職給付、合計すると、締切日の直前に継続従業員に提供される幅広い従業員の健康と福祉 および退職給付と実質的に同等で、(iii) 当該継続従業員が決算後に「原因」以外の理由で解雇された場合は、退職金と同等の の退職金を受け取る退職金制度、またはその他の該当するプランまたは契約 の直前に発効して支払います締切日で、スケジュール3.12（a）に記載されているように、継続従業員は締切日の直前に で雇用を終了しました。

(b) 締切日から90日間、購入者は、当社またはその子会社に、1988年の労働者調整および再訓練通知法に基づく責任を売主に負わせるような数で、当社またはその子会社の従業員を 解雇させたり、許可したりしてはなりません。購入者は、財務省規則 セクション54.4980B-9で定義されているすべての「M&A適格受益者」に関して、本規範のセクション4980Bに基づいて生じる の義務について単独で責任を負うものとします。本第7.3条のいかなる規定も、本契約の当事者以外の者（ 当社またはその子会社の従業員を含む）に、第三者 の受益者として本第7.3の規定を施行する権利を与えるものではありません。

(c) 本第7.3条の 規定は、本契約の当事者の利益のみを目的としており、当社またはその子会社の現在または以前の従業員（ 継続従業員を含む）、その他の個人サービス提供者、またはそれらに関連するその他の個人は、目的を問わず、本契約の第三者受益者とみなされないものとし、本契約のいかなる内容も と解釈されないものとします。(i) 会社、購入者、 、またはいずれかのプランまたはその他の福利厚生プランの条項の修正、確立、または放棄それぞれの子会社または関連会社、（ii）当社、購入者、またはそれぞれの子会社または関連会社がプランまたはその他の福利厚生プランを修正または終了する権利の制限、または（iii）雇用またはサービス、継続的な雇用またはサービス、または会社での雇用またはサービスの条件に対する の権利の創設、 購入 ASER、またはそれぞれの子会社または関連会社。本第7.3条のいかなる規定も、理由の如何を問わず、理由の如何を問わず、または理由の如何を問わず、特定の計画や取り決めを修正、修正、終了または調整したり、継続従業員の雇用を終了したりする計画や取り決めの下で、当社、購入者、またはそれぞれの子会社または関連会社が有する の権利を制限するものと解釈されないものとします。

7.4 規制 申告書。購入者は、本書の日付以降、可能な限り迅速に、本書で検討されている取引の完了のために購入者に適用される法律に基づいて購入者に要求されるすべての申請 および提出物を提出するか、提出させるものとします。購入者は、本契約で検討されている 取引を完了するために必要なすべての行動を取ること、または取られるようにするために合理的な最善の努力を払うことに同意します。これには、必要なすべての政府への提出を行い、政府の情報要求に に対応し、政府、司法、規制当局に必要なすべての措置または不作為、命令、 の放棄、同意、許可、延長を受けるために合理的な最善の努力を払うことが含まれますと承認。有効性や合法性に異議を唱える、または本 契約で検討されている取引の完了を差し控えようとする政府当局またはその他の団体によって訴訟やその他の措置が脅かされたり、提起された場合、購入者は合理的な最善の努力を払って回避、抵抗、解決し、合理的な最善の努力を払って、あらゆる障害を回避または排除するために必要な措置を講じるものとします独占禁止法、競争法、または貿易規制法に基づき、 は、以下の事項に関してどの政府機関からも主張されることがありますクロージング が合理的に可能な限り早く（そしていずれにせよアウトサイド日までに）行われるようにするために、本契約で検討されている取引。HSR法および購入者に適用されるその他の法律や規制に基づくすべての 申告手数料は、購入者が負担するものとします。

7.5 条件。 購入者は、第2.2条に定められた条件を満たすよう合理的な最善の努力を払い、 は、第2条の に定められた条件（クロージング時に満たされる条件を除く）を満たした後、合理的に可能な限り早く、ここで検討されている取引を完了するように努めるものとします。

7.6 に顧客、サプライヤー、その他の取引関係に連絡してください。本契約の日から締結日まで、購入者および 購入者の代理人は、会社の事前の書面による同意なしに、本契約で検討されている 取引に関連して、当社またはその子会社の 従業員、顧客、サプライヤー、またはその他の取引関係者に連絡または連絡を取ることはできません。

第八条

表明、保証 および契約の不存続

8.1 表明、保証、および契約の不存続 。適用される時効を変更しようとする両当事者は、 本契約に含まれる会社、売主および購入者の表明および保証、ならびに本契約に従って交付される契約または証明書 、ならびに締切日またはそれ以前に履行される本契約に含まれる会社、売主および購入者の契約および契約 は、すべて終了し、存続しないことに同意します。そのような表明、保証、契約、または合意の に関する請求または責任の請求がないようなクロージング（契約上のものであれ、その他の法的理論に基づくものであれ、また の請求の種類にかかわらず、クローズ後に任意の当事者またはそれぞれの関連会社が提起することができます。ただし、明示的な表現を行う際の詐欺の場合を除きます。取引終了後、 売り手、当社、購入者またはその関連会社に対して、そのような表明、保証、契約または合意の違反、有害な依存、または のその他の権利または救済（契約、不法行為、法律、衡平法を問わず）について、詐欺の場合を除き、請求することはできません。} そのうち、そのような責任が販売者、会社、購入者、または の関連会社のいずれかの側で、クロージングの前または後に発生したかどうかは関係ありません。クロージング 後の履行を想定した本契約に含まれるすべての契約および合意は、その条件に従ってクロージング後も存続します。

8.2 購入者による のリリース。

(a) 購入者は、クロージング以降、適用法で認められる最大限の範囲で、会社とその子会社、またはそれぞれの事業の運営に関連して、売主およびその関連会社およびその代表者に対して負う可能性のあるすべての権利、請求、および訴訟の原因を、承知の上、進んで、取り返しのつかない形で明示的に認め、同意しますまたは に関連する、本契約または本契約で検討されているその他の文書の主題または交渉（ 以外の、唯一の場合です）クロージング後の履行を想定した本契約の契約のうち、 いずれかの法律（法律上または衡平法上のいずれに起因するかにかかわらず、補償、寄付、費用の回収、損害、またはその他の手段または救済を求める権利を含む）に起因するかどうかにかかわらず、詐欺の場合を除き、取消不能な形で放棄されます。

(b) さらに、 本第8.2条の一般性を制限することなく、クロージング以降、購入者、当社、その子会社、またはそれぞれの関連会社 が、売主、その関連会社、またはその代理人に対して、売主、その関連会社、またはその代表者に対して、訴訟、または手続きを提起したり、支援したり、維持したりすることはなく、 は訴訟、手続きを提起せず、訴訟、手続きも提起されず、 または売主、その関連会社 またはその代理人に対して、{のいずれかの不実表示または不正確さ、または違反の申し立てにより、またはその代理人に対して認められましたbr} 本契約、または で検討されているその他の文書、または本契約に基づいて提供される証明書、文書、契約、またはその他の文書（締結後の履行を検討する本契約の 契約のいずれかを除き、それに関するみ）、本契約の交渉または主題 またはその他の事項に記載または含まれる会社の表明、保証、契約、または合意ここで検討されている文書、会社 またはその会社の事業または資産の所有権、運営、管理、使用、または管理について子会社、またはクロージング時またはそれ以前のすべての作為または不作為（詐欺の場合を除く）。

(c) 購入者は、購入者およびその関連会社が、(i) 契約違反、不法行為、またはその他の 責任の理論に基づいて損害賠償を求める（これらすべてが放棄される）、または（ii）に対する請求を主張または脅迫することにより、本第VIII条に定められた責任、回収、および救済措置の制限を回避できないことを認め、同意します詐欺の場合を除き、本 契約の当事者ではない（または本契約の当事者の後継者）ではないすべての人物。

(d) 購入者は、本書に含まれる表明 または保証の違反、または契約、条件の不遵守に関して、購入者には何らかの措置を講じる権利または救済手段がなく、 も当社およびその子会社も売主も購入者に対して一切の責任を負わないことをここに認め、同意します本契約に含まれる契約は、クロージングの前に 締結されます。ただし、(a) クロージングの前に、本契約の第9条に従って本契約を終了する場合、 にはこの場合、購入者は第9条（b）から に規定されている権利のみを有し、詐欺の場合は（c）項に従って特定の履行を求める権利のみを有するものとします。

8.3 R&W ポリシーサブロゲーション。購入者は、(a) 売主およびその関連会社、およびその それぞれの過去、現在、将来の直接または間接の株主である株主、メンバー、マネージャー、役員、取締役、従業員 および代表者（総称して「販売者関連当事者」）（詐欺の場合を除く）および（ii）各販売者関連当事者が明示的な第三者であるという明示的な規定そのような代位棄権禁止権の受益者は、 にそのような権利放棄を依拠して執行する権利があります。研究開発ポリシー に含まれる代位、第三者受益者、または修正条項は、売主の事前の書面による同意なしに削除、修正、修正、または放棄されないものとします。

8.4 R&W ポリシー。上記にかかわらず、 は、特に第3条 および第4条に記載されている表明および保証（「被保険者表明」）の不正確または違反に関して、購入者が自己の費用負担で研究開発ポリシーを取得することを両当事者は認め、同意します。両当事者は、購入者、当社、およびそれぞれの子会社、 の関連会社、株主、取締役、マネージャー、役員、代表者、後継者および譲受人が被った損失について、被保険者による表示の不正確さまたは違反、および売主とは関係のないことにより被った損失について、研究開発方針を唯一かつ排他的な救済手段とすることを意図しています。当事者は、以下の場合を除き、そのような の不正確さまたは違反（またはそれらに起因する損失または責任）に関して一切の責任を負うものとします。詐欺。

8.5 調査、 その他の表明なし、非依存。購入者は、購入者およびその関連会社が、当社およびその子会社の事業、運営、資産、技術、資産、技術、資産、負債、経営成績、 の状態（財務またはその他）および見通しについて個別にデューデリジェンスレビューと分析を行い、それに関連して、 の人員、資産、施設、記録にアクセスしたことを認め、同意しますそのような目的のための会社とその子会社。本契約を締結するにあたり、 購入者は、購入者およびその関連会社が前述のデュー・ディリジェンスのレビュー と分析のみに頼っており、当社、売主 またはその代表者またはその他の個人の事実の表明やその他の声明、約束、予測、意見には依拠していないことを認め、同意します。ただし、以下の特定の表明および保証は除きます第III条 の会社と第4条の売主、いずれの場合も、開示スケジュールで認められています（「Express表現」)。 購入者は、(a) 明示的な表明を除き、 売主、当社およびその子会社、またはそれぞれの事業、資産、負債、事業に関して、明示的か黙示的かを問わず、法律上または衡平法上の表明および保証を行っておらず、いずれも表明および保証を行っていないことを認め、同意します。見通しまたは状態 （財務またはその他）。これには、資産の商品性または特定の目的への適合性、あらゆる資産の性質または 範囲が含まれます負債、事業の見通し、業務の有効性または成功、または購入者またはその子会社に関する機密情報覚書、経営陣のプレゼンテーション、予測、文書、資料またはその他の情報（財務情報 またはその他）の正確性または完全性 は、データルーム、 経営陣向けプレゼンテーション、またはその他の方法で提供または提供されていますまたはここで企図されている取引を想定して、またはそれに関連する形態。 (b) ただし明示的な表明、(i) 購入者もその関連会社も、当社、売主またはその他の 個人が行った可能性のあるいかなる表明および保証も信頼しておらず、購入者 およびその関連会社も信頼していない。(ii) 当社と売主は、非当事者または他の人物によるいかなる表明および保証も否認します。そして (c) 当社、売主、またはその他の者のいずれも、開示スケジュールに開示が義務付けられている 以外の開示を行う義務または義務はありません明示的な表現を正確かつ正確にするためです。上記の一般性 を制限することなく、購入者は次のことを認め、同意します。(A) 当社、販売者、その他の者のいずれも、購入者またはその関連会社 が当社のために作成した調査、レポート、テスト、または分析に基づいて主張する可能性のある第三者の受益権またはその他の権利について、 はいかなる表明または保証も行わないことを認め、同意します。またはその関連会社、購入者とその関連会社が確認できるようになっていれば も含め、(B) どの文書も確認できなかった場合は、当社または売主またはそれぞれの関連会社 または代表者によって、購入者およびその関連会社に提供された情報またはその他の 資料は、法的助言を構成し、購入者は、自身およびその関連会社を代表して、 から法的助言を受けた、またはそのような人物と何らかの弁護士/依頼関係にあったと主張する権利をすべて放棄します。

第 9 条

終了

9.1 解約。 本契約は、契約締結前にいつでも終了することができます。

(a) by 購入者と販売者の相互の書面による同意

(b) 購入者 による、本契約に含まれる契約、表明、または保証に対する当社または売主による重大な違反または違反により、成約時の購入者の義務に対する条件の履行が妨げられ、 そのような違反または違反が購入者によって放棄されなかったか、10年以内に会社または販売者によって是正されなかった場合（10) 購入者からの書面による通知を売主が受領してから 営業日。ただし、その場合、購入者 (i) はこれに 違反していないこと第2.2条に定めるクロージングの条件が満たされないような契約で、(ii) が本契約に基づいて行う義務がある場合でも、本契約で検討されている取引を完了できなかっ?$#@$ではありません。

(c) 売主が、 に含まれる契約、表明、または保証に対する購入者による重大な違反または違反により、締結時の会社と売主の義務に対する条件の履行が妨げられ、 そのような違反または違反が売主によって放棄されなかったり、購入者が10営業日以内に是正したりしなかった場合販売者による書面による通知の購入者による受領 ;

(d) 本契約で検討されている取引が2024年4月30日（「社外日」）までに完了しなかった場合、購入者の による。ただし、 購入者が本契約を知っていて故意に違反したために本契約の締結が妨げられた場合、購入者は本第9.1 (d) 条に従って本契約を終了する権利を有しないものとしますここで検討されている取引; または

(e) 本契約で検討されている取引が期限外日またはそれ以前に完了していない場合、売主は です。ただし、当社または売主が 本契約を知っていて故意に違反したために、本契約で検討されている取引の完了が妨げられた場合、 売主は本第9.1 (e) 条に従って本契約を終了する権利を有しません。

本第9.1条の (b)、(c)、(d) または (e) の条項に従って本契約の終了を希望する当事者は、本契約の他の当事者に当該解約 を書面で通知するものとします。

9.2 契約終了の効果 。本契約が上記のように購入者または販売者のいずれかによって終了された場合、本契約の 条項は直ちに無効となり、それ以上の効力はありません（セクション6.2、 本セクション9.2および本第12条の第2文は、本契約の終了後も存続します）。また、 は購入者側と会社と売主を互いに。ただし、その前に故意に本契約の条項に 違反した場合を除きます終了。誤解を避けるために記すと、購入者が セクション5.8に違反した場合、または本契約に基づく に義務付けられている場合に購入者が本契約で意図した取引を完了できなかった場合は、本契約に対する故意の違反とみなされます。本第9条 に含まれるいかなる内容も、本契約に基づく義務を他の当事者に特定の履行を強制するいずれかの当事者の権利を損なうとはみなされません。 上記のように購入者または販売者のいずれかによって本契約が終了した場合、秘密保持契約 は、終了日から3年間本契約の終了後も存続します（また、 本契約または秘密保持契約にこれと反対の記載があったとしても、秘密保持契約の期間は自動的に 修正され、延長されますそのような追加の3年間）。

記事 X

その他の契約

10.1 税金 の問題。次の規定は、クロージング後の特定の税務事項について、購入者、会社、および 売り手当事者間の責任の配分を規定するものです。

(a) 税金を振り込みます。購入者は、本契約で企図されている取引（総称して「譲渡 」）の結果として当社、会社の 子会社または売主に課せられる譲渡、ドキュメンタリー、売買、使用、登録 および不動産譲渡または利得税、印紙税、物品税、株式譲渡税、またはその他の同様の税金を支払い、補償し、売主に無害とします。} 税金」)、および譲渡税に関する罰金や利子。売主は、譲渡税に関する返品の提出において購入者 と協力することに同意します。これには、返品の完了に が合理的に必要であるという、所有している情報を速やかに提供することも含まれます。

(b) 税金 の返品。購入者は、本契約、および当社とその子会社の過去の慣行（該当する場合）および当社およびその子会社の過去の慣行（該当する場合）と一致する方法で、締切日の後に最初に期限が来るすべての決算前の課税期間（該当する延長を考慮して）について、会社とその子会社のすべての所得税申告書 を作成し、適時に提出させるものとします（「購入者 納税申告書」）を、 それ以外の場合は法律で義務付けられています。すべての取引税控除は、適用法に基づき当該クロージング前の課税期間に 控除できる可能性が「高い」範囲で、クローズ前の課税期間に帰属するものとし、締切日に終了するクローズ前課税期間の購入者納税申告書に現在の控除額 として請求されるものとし、適用法に基づき当該クロージング前の課税期間に控除可能な「可能性が高い」 範囲で、締切日に終了するクローズ前課税期間の購入者納税申告書に現在の控除 として請求されるものとします。購入者は、購入者税申告書の提出期限の少なくとも30日前（ の延長を考慮して）に当該購入者税申告書を売主に提出し、購入者の納税申告書に対する合理的なコメントは、当該購入者の納税申告書の提出期日の少なくとも10日前 までに受領された範囲で受け付けるものとします。別途要求されない限り、本契約、および当社 またはその子会社（該当する場合）の過去の慣行と一致している法律。上記にかかわらず、購入者の納税申告書である米国連邦所得税申告書を除き、購入者の納税申告書について を確認およびコメントする売主の権利は、本契約のセクション1.5に従って暫定決算書が最終決定された後に終了します。ただし、そのような購入者納税申告書の の提出が金額に悪影響を及ぼすことが合理的に予想される場合を除き、 どの売り手がセクション10.1 (i) の に従って権利を与えられるか。

(c) 紛争。 購入者の確定申告に関する実質的な税務問題に関する紛争は、セクション1.5（a）に定められた手続きに従って紛争解決会社 によって解決されるものとします突然変異した。購入者 の納税申告書に関する紛争が、購入者の納税申告書の提出期限までに解決されない場合、購入者の納税申告書は、納税申告書を作成する責任者が正しいと考える方法で 提出されるものとしますが、そのような購入者納税申告書の内容は、本契約に基づく紛争および責任を偏見、管理、またはその他の方法で解決しないものとします。本契約に基づくいずれかの当事者のうち、 当事者は、紛争の最終決定を反映するように該当する購入者税申告書を修正するものとします係争中の項目の に関する解決会社。

(d) ストラドル の期間配分。本契約のあらゆる目的において、ストラドル期間に関して で課される税金（またはその代わりとなる税金の還付または控除）の場合、締切日に終了する当該ストラドル期間の締め切り前 課税期間部分に割り当てられる当該税金（またはその代わりとなる税金の還付または控除）の部分は、（i）税以外の税金については（i）とします所得税、領収書、売上高、支払いに基づく税金、その他の取引ベースの税金は、 ストラドル期間全体における当該税額に端数、その分子はストラドル期間の締切日の より前で終了する日数で、分母はストラドル期間全体の日数です。(ii) の場合は、領収書、売上、支払いに基づく所得税および税金、および取引に基づくその他の税金（または所得税の払い戻しまたは所得 税額控除）その代わりに）、あたかも関連するストラドルピリオド （そのためには、関連する課税期間）と同様に、中間決算に基づく金額と同額とみなされます当社またはその子会社が受益権を保有するパートナーシップ、その他のパススルー法人、または管理下にある外国法人（ ）は、締切日の終了日に 終了した締切日（ ）の終了日に終了したものとみなされます。ただし、通常は1年間全体に基づいて 計算されるすべての許容手当、クレジット、免除、および控除（減価償却など）が条件です。および償却控除）は日単位で発生し、ストラドル期間の終了前の部分と、 はストラドル期間の終了前の部分との間に配分されますストラドル期間の終了後の部分を、各期間の日数 に比例します。

(e) 決算前 の税務事項。売主の事前の書面による同意（不当に差し控えたり、条件付けしたり、延期したりしてはいけない）がない限り、 クロージング後、購入者とその関連会社は、当社またはその 子会社に、（i）セクション10.1（f）に規定されている場合を除き、{に関連する納税申告書を修正または変更することを許可しないものとします br} a 締切前の課税期間、(ii) 終了前税に関連する税金または不備の査定に関する時効またはその他の期間の延長または放棄、または延長または放棄の原因課税期間の終了、（iii）クローズ前の課税期間の税金に関する との請求、監査、またはその他の手続きを解決し、（iv）クローズ前の課税期間の税金の払い戻しを請求する権利を放棄し、 （v）クローズ前の 課税期間に関する、または遡及的に影響する税務上の選択または会計方法または慣行を行ったり変更したりします。（vi）締切前の課税期間について、政府当局との自発的な連絡（任意の開示契約 または同様のプロセスを含む）を開始する、または（vii）税金を申告する当社および/またはその子会社が以前に申告したことのない、いずれかの 管轄区域における成約前の課税期間に関する申告。ただし、本第10.1 (e) 条に基づく購入者およびその 関連会社の義務は、本契約のセクション1.5（「成約後法の期限」）に従って暫定的な 決算書が最終決定された後に終了するものとします。ただし、そのような場合を除きます本セクション10.1 (e) では禁止されているが、クロージング後の 法の適用時は、時間制限はセクション10.1（i）に従って売主が受け取る資格のある金額に悪影響を及ぼすことが合理的に予想されます。 本契約にこれと反対の定めがある場合でも、購入者、当社、その子会社、またはその関連会社 は、本契約で検討されている取引に関して、本規範の第336条または第338条に基づく選択を行わないものとします。

(f) 協力。 購入者、当社、その子会社、および売主は、本第10.1条に基づく納税申告書の作成と提出、ならびに税金に関する監査、 訴訟、またはその他の手続き、および本契約に基づいて支払われまたは支払われるべき金額の計算と検証に関連して、相手方から から合理的に要求された範囲で、合理的に全面的に協力するものとします。、 には、補足書類、スケジュール、書類がすべて含まれます。このような協力には、そのような監査、訴訟、その他の手続きに合理的に関連する記録や情報の保持と（相手方の からの要求に応じて）提供すること、および 従業員が互いに都合のよい方法で本契約書に 提供されている資料について追加情報や説明を提供できるようにすることが含まれます。当社とその子会社は、課税期間に関連して当社または その子会社に関連する税務に関するすべての帳簿と記録を保持し、税務当局 と締結したすべての記録保持契約を順守し、適用される時効の満了前に、そのような帳簿および記録を譲渡、破棄、または廃棄する前に、売主に合理的な書面で通知するものとします。その課税期間について、そして会社とその子会社は、 売主に の売主が所有権を持つことを許可するものとしますそのような本や記録を破壊したり廃棄したりするのではなく。

(g) レコード。 売り手の要求に応じて、購入者は、第10.1 (b) 条に従って作成されたクロージング日またはそれ以前に終了する課税期間（またはその一部）に関連する、当社およびその子会社 のすべての提出済み納税申告書のコピーを売主に引き渡すものとします。

(h) 課税期間の終了。本契約の当事者は、適用法で許可または義務付けられている範囲で、すべての税務上の目的で、締切日を当社およびその子会社の課税期間の最後 日として扱うものとし、購入者は、適用法で別段の定めがある場合を除き、当社およびその該当する米国子会社に購入者の「統合 グループ」（財務で定義されているとおり）に参加させるものとします。司法規則セクション1.1502-76（h）または米国の州、地方、または米国以外の同様の規定 法）は締切日の翌日に発効します。

(i) 税金 の節約。

(i) 売り手 は、2023年12月31日以降に終了するクローズ前課税期間に関して、購入者、当社、または その子会社、またはそれぞれの関連会社（それぞれ「税制上の優遇者」）が実際に受け取る米国連邦または州の所得税の払い戻し（またはその代わりに受け取った所得税額控除） を受け取る権利があります の締め切りは、当該締切前の課税期間における税金の過払い（所得税の還付または控除、「税金の還付」）です。

(ii) 売主 は、決算後の課税期間において、税制上の優遇当事者が に支払う必要があったであろう米国連邦所得税の実際の純減額を受け取る権利があります。ただし、かかる減額が、当社またはその子会社の純営業損失（本規範第172条の意味の範囲内）の利用によるもので、その額は、（x）両方が繰り越された 決済前の課税期間から2026年12月31日以前に終了する決済後の課税期間まで、そして (y) はすべての取引税に が帰属します控除（「税金資産」のような純営業損失）（純減額、「税金 給付」など）。成約後の税金の減額が、本第10.1（i）条の 目的において何らかの税務資産によるものかどうかを判断する目的で、各税制上の優遇当事者は、収益、利益、損失、 控除または貸方の他のすべての項目を認識し、他のすべての純営業損失の繰越と繰り戻し、その他すべての繰越、キャリーバック、その他の 税金属性を使用することを前提とします。現在税務資産を利用する前に、既存の、または今後利用できるようになります。

(iii) 購入者 は、当該税制上の優遇措置に関連する年次 所得税申告書（IRSフォーム1120など）を実際に提出するか、税金の還付を実際に受領してから10営業日以内に、売主 が本第10.1（i）条に従って受け取る資格がある金額を、すぐに利用可能な資金を電信送金して売主に支払うか、支払わせるものとします（または、 に関しては、該当する年間所得税申告書の提出時に、現金所得税還付の代わりに受け取る所得税額控除ですどの控除が利用されるか）、いずれの場合も、税金の還付または税制上の優遇措置を受ける際に 発生した税金と合理的な自己負担費用を差し引いたものです。

(iv) 会社とその子会社は、合理的に利用可能な の税金還付または税制上の優遇措置を速やかに取得（または得られるようにする）ために、商業的に合理的な努力を払うものとします。購入者は、会社とその子会社に、クローズ後の課税期間に支払うべき税金に対する控除として、クローズ前の課税期間に関する該当する所得税の払い戻しを適用しないことを選択させます。

10.2 さらに 件の保証。時々、本契約の当事者からの要求に応じて、また当該当事者の費用負担で、他の当事者 は、そのような文書および文書をすべて実行して引き渡すか、実行および引き渡すものとし、 が検討している 取引を立証し実施するために、要求当事者が必要または望ましいと合理的に判断したその他の措置をすべて講じるか、取らせますこの契約。

10.3 同意。 購入者は、当社またはその子会社が当事者である契約、 リース、ライセンス、またはその他の契約（別表 3.9（a）に記載されている契約を含む）の当事者から、本契約で検討されている取引に対する特定の同意が必要な場合があり、そのような同意が得られていないことを認めます。購入者は、(i) 売主、当社 またはその子会社のいずれも、本件で企図された取引 に関連して必要とされた可能性のある同意を得なかったことに起因または関連して、購入者に対して一切の責任を負わないことに同意し、認めます（また、購入者はいかなる請求も主張する権利がありません） 合意、またはその結果としてのそのような契約、リース、ライセンス、またはその他の契約の債務不履行、加速、または解除 、および（ii）代理、保証なし本書 に含まれる当社または販売者の契約または合意は違反または違反されたと見なされ、 が同意を得られなかった結果、またはそのような不履行、促進、終了、または取得の失敗に起因または関連して によって、または個人に代わって開始または脅迫された行為の結果として、購入者のいかなる条件も満たされないとは見なされませんいずれの ケースでも、同意またはそのような不履行、加速または解約。ただし、そのような同意を得られなかったのが知り得た結果である場合を除きますそして、売り手、 当社、またはその子会社による本契約の故意の違反。

10.4 一般的な情報開示 。ここに添付されているすべての開示スケジュールは本契約に組み込まれ、本契約には完全に記載されていますが、 として本契約の一部となります。本契約またはいずれかの開示スケジュールにおける本契約へのすべての言及は、すべての開示スケジュールを含む本契約全体を指すものとみなされます。

10.5 リリース。 クロージングをもって、売主は、販売者自身およびその関連会社、ならびにそれぞれの承継者および譲受人（総称して を「売主解除者」といいます）に代わって、 購入者解放者のそれぞれを、売主解放者に対するあらゆる種類の売主解放者に対する一切の責任および義務から取消不能の形で放棄、無罪、免責し、解約し、永久に解放しますまたは性質が何であれ、会社の株主としての の立場で、いずれの場合も、絶対的か偶発的か、清算済みか未清算か、既知か未知か、満期か、未熟か確定か、決定可能であり、何らかの法律、契約、合意、取り決め、約束、約束、約束または了解に基づいて生じるかどうかにかかわらず（本契約および本契約に関連して締結および引き渡されたその他の契約は除く、いずれの場合も、本契約または本書に定められている範囲のみ）、法律上または衡平法上の理由によるものであり、販売者 の各リリース者はここに同意します購入者 リリースのいずれからも、それに関連して、またはそれに基づく金額を回収しようとはしないということです（これに規定されている場合を除きます）契約、または本契約に関連して締結および締結されたその他の契約。ただし、いずれの場合も、 は、本書または本書に記載されている範囲に限ります）。

10.6 保証します。

(a) 保証人は、本契約に基づく購入者またはその譲受人のすべての契約、義務、負債 購入者またはその譲受人によるすべての契約、義務、負債 の時間厳守かつ全額の支払い、履行および免除を、単なる保証としてではなく、主要な債務者として売主に保証します 、本契約に基づく購入者またはその譲受人が 支払うべきすべての金額の期日および期日中の支払いを含みます。いずれの場合も、自己負担を含め、支払期日および支払期日までに支払う必要があります。{本契約の条件に従い、 の債務（総称して「購入者義務」）の回収に関連して売主が合理的に負担した費用および費用（合理的な自己負担の弁護士費用を含む）。 保証人は、購入者のすべての支払い義務に関して、そのような保証は の支払いと履行の保証であり、回収の保証ではないことを認め、同意します。購入者またはその譲受人が、購入者債務に従って支払われるべき金額の全額および時間厳守の支払いを含む、購入者債務の の期日および時間厳守の履行を怠った場合、保証人は当該購入者債務を履行または履行させ、保証人は当該購入者債務を履行または履行させ、保証人は に関して支払うべき金額を全額支払いますそのような違反が発生したという書面による通知を売主から受け取ってから5日以内の唯一の費用と費用。 ただし、保証人は金額を支払う必要はありませんその5日間 期間の終了前に購入者が支払います。

(b) 適用法で認められる最大限の範囲で、保証人は、 購入者、その譲受人、またはその他の人物に対して訴訟を起こしたり、救済を求めたりするよう売主に要求したり、提示、抗議、要求したりする権利または抗弁を明示的に放棄します（法定か否かを問わず）売主が保証人に対して本契約に基づく の権利を行使する前の履行については、そのような作為または不作為が本保証に影響を与えたり、損なったりすることはありません。 上記を促進するために、保証人は、購入者または他の保証人または個人に対して訴訟が提起されたかどうか、 購入者または他の人がそのような行動に参加したかどうか、または当事者または他の人が主に を引き起こしたかどうかにかかわらず、売主が独自の裁量で保証人に対して別の 訴訟を提起して訴追できることを認めます購入者債務の支払い、引き渡し、またはその他の履行。

(c) 保証人は、本契約に基づく保証人の購入者義務の全部または一部が解除または免除されないことに同意します。 、または (i) 購入者、その譲受人、またはそれぞれの関連会社の行動または不作為、 (ii) 支払いまたは履行の時間、場所、方法の変更購入者の義務、または という条件に従って行われた本契約の条件または規定の取り消し、放棄、妥協、 統合、またはその他の修正または変更本書（ただし、疑義を避けるために記すと、保証人の義務は、そのように修正、改正、統合、妥協、放棄、または取り消された購入者の義務 に関するものとし、さらに、そのような取り消し、放棄、妥協、統合、またはその他の修正の結果として購入者 の義務が残っていない場合は、購入者 の債務は、保証人に対して免除され、全額免除されるものとします。(iii) 購入者の企業存在、構造、所有権の変更、または破産、破産、購入者またはその譲受人に影響を及ぼす組織再編またはその他の同様の手続き、（iv）売主が有する可能性のある購入者債務の支払いを得るための他の方法の充実、（v）売主側による請求または要求の主張、または保証人に対する権利または救済の執行を怠ったことまたは遅延、または（vi） 真価値本契約、またはそれに関連する契約または文書の完全性または規則性。いずれの場合も、その条件に従っています。 上記にかかわらず、本契約に基づく債務の支払いまたは履行に関して本契約に従って購入者が利用できるすべての抗弁は、保証人に対する抗弁として利用できるものとします。保証人は、本契約で検討されている取引から実質的な 直接的および間接的な利益を受けること、および本保証は、特に本第10.6条に規定されている の権利放棄を含め、そのような利益を考慮して故意に行われていることを認めます。

(d) 保証人は、(i) (x) セクション5.1、(y) セクション5.2の2番目の文 、および (z) セクション5.3に記載されている表明と保証を行います。 突然変異した、この セクション10.6および（ii）に基づく義務に関して、売主に対し、本書の日付の時点で、 が（手持ちの現金と利用可能なクレジットを通じて）持っていて、クロージング時に本第10.6条に基づく義務を履行するのに十分な現金を手元に持っていることを表明し、保証します。また、次の期間は、購入者またはその譲受人が引き続きそのような資金を利用できることを販売者に表明し、保証します購入者またはその譲受人は、本契約の条件に従った購入者の義務について、 は引き続き責任を負うものとします。

第XI条

定義

11.1 定義。 本書では、本書で使用される以下の用語は、それぞれ以下に定める意味を持つものとします。

「未収利益 税」とは、2022年12月31日以降に開始し、締切日（任意のストラドル期間の 終了前部分を含む）の 決算前課税期間（またはその一部）における当社およびその子会社の所得税の未払債務および未払債務の総額を意味し、該当する課税管轄区域ごとに、該当する課税期間ごとに個別に計算されます } と、該当する各タイプの所得税（会社とその子会社の特定の種類の所得税の金額を含む と 所得税の納税申告書を作成する際の当社およびその子会社（該当する場合）の過去の慣行（報告ポジション、選択項目、会計方法を含む）に従って計算された、該当する各クローズ前課税期間（またはその一部）に適用される各課税管轄区域については、適用される 法で別段の定めがある場合を除き、また、該当する法域のみ当社またはその子会社は、以前に 所得税やその他の納税申告書を提出しています2022年12月31日以降に当社またはその子会社が事業を開始した管轄区域 。ただし、本契約にこれと反対の定めがある場合でも、所得税の負債 を計算するには、(i) すべての取引税控除が考慮され、かかるすべての取引税控除は、いずれの場合も、クロージング前に発生したものとして扱われるものとしますそのような取引税控除が決算前の課税期間に控除可能で、税額が減額される可能性が「高い」 の範囲でそうでなければ未収所得税の 計算に含まれるであろう所得税負債の金額、(ii) 所得税 (見積税を含む) の過払いまたは控除額は、 そのような過払いまたは控除額から控除され、そうでなければ未収所得税の計算に 含まれるはずの所得税に対する特定の負債が軽減される場合に考慮されるものとします。(iii) すべての所得税購入者またはその関連会社の通常以外の要求または指示により で行われる取引に関してクロージングの 時間以降のクロージング日の事業経過、およびクロージング後に購入者 またはその関連会社によって、またはクロージング後に購入者 またはその関連会社が締結した資金調達契約に起因する所得税（本契約で明示的に想定されている場合を除く）は除外されるものとします。（iv）発生を必要とするGAAP方法論に基づいて設定または設定することが義務付けられている見越額または準備金に対する負債 偶発所得 税金、または不確かな税務上の場合は除外されます。(v) その範囲内の所得税はすべて除外されます。かかる利益 税の金額は、取引完了時に考慮され、(vi) 繰延所得税の資産および負債 (GAAPの意味の範囲内) はすべて除外されるものとします。ただし、本契約にこれと反対の定めがある場合でも、未収所得税、カーブアウト取引に起因する、またはその他の関連税の計算を目的として、 および 当社またはその子会社の繰延収益は除外されるものとします。

「買収取引」 の意味はセクション6.5に記載されています。

「訴訟」とは、 仲裁、調停、監査、訴訟、訴訟、調査、命令、政府または行政上の請求など、あらゆる訴訟を指します。

「現行政府 契約」の意味は、セクション3.23 (a) に規定されています。

特定の個人の「関連会社」 とは、その特定の個人を支配している、または共通の支配下にある他の人を指します。 「支配」とは、議決権のある有価証券の所有または契約、またはその他の方法を通じて 個人の管理と方針を指示する権限を直接的または間接的に所有していることを意味します。ただし、(a) いかなる場合でも、会社はポートフォリオ企業の関連会社の と見なされませんベンフォードまたは（b）任意のポートフォリオ 会社と提携または管理している投資ファンドまたはビークルベンフォードと提携している、またはベンフォードが管理する投資ファンドまたは車両は、会社の関連会社とみなされます。

「関連グループ」 とは、本規範の第1504条で定義されている関連グループ（または、州、地方、または外国の所得税法で と定義されている類似の結合、統合、または単一グループ）で、当社またはその子会社が所属している、または加盟しているグループです。

「合意された会計 原則」とは、最新の貸借対照表で使用されているのと同じ会計方法、方針、慣行、手順、または分類を用いた、GAAPベースの決算現金および決算正味運転資本の計算に関するものです。

「契約」 は前文に記載されている意味です。

「腐敗防止 法」の意味はセクション3.20に記載されています。

「弁護士と依頼人 のコミュニケーション」とは、一方では法律事務所と、他方では当社、 その子会社、売主、またはそれぞれの関連会社との間で行われる、取引に関連するあらゆる通信を意味し、 本契約または関連契約に基づくいずれかの当事者の表明、保証、または契約を含みます。

「基本購入価格」 は、106,500,000ドルを意味します。

「ベンフォード」 とは、デラウェア州の合資会社であるベンフォード・キャピタル・パートナーズ・マネジメントL.P. のことです。

「ビジネス」 とは、本書の日付で現在検討されている当社およびその子会社の事業を意味します。

「CARES法」 とは、コロナウイルス援助、救済、および経済安全保障法、Pub を意味します。L.116—13、およびCOVID-19パンデミックに関する類似または後継の法律、行政命令または行政メモ、およびそれに基づいて発行またはそれに関連して発行された該当するガイダンス（ 、IRS通知2020-65、2020-38 IRB、および2020年8月8日付けの進行中の Covid-19災害を踏まえた給与税義務の繰延に関する覚書を含むがこれらに限定されません）、新型コロナウイルスのパンデミックの影響に対処することを目的としたその後の法律、 保健経済復興オムニバス緊急ソリューション法第6号を含む。

「Carve Out Transaction」とは、2023年12月に完了した、PSC VODEC Limitedの全株式を当社またはその該当する 子会社から第三者に譲渡することを指します。

「請求当事者」 の意味はセクション12.19に記載されています。

「クラスB 共通ユニット」とは、販売者のクラスB共通ユニットを意味します。

「クロージング」 の意味はセクション1.3に記載されています。

「決算現金」 とは、当社およびその子会社に関して、締切日の中部標準時午前12時1分現在、合意された会計原則に従って決定された、その時点で当社およびその子会社が保有するすべての現金、現金 同等物、有価証券を意味します。誤解を避けるために、クロージングキャッシュは、（1）発行済みだが未決済の小切手と手形を差し引いて計算され、（2）当社またはその子会社の口座に入金された、または入金可能な 小切手と手形を含み、（3）使用または流通の制限または制限の対象となる現金または現金同等物など、 制限付き現金を除きます。} は特定の用途、目的、またはイベントに限定されており、一般的な企業での使用や第三者が保有しているものには使用できません。(4) 配当に使われる は除きますまたはクロージング前の締切日の分配。

「締切日」 の意味はセクション1.3に記載されています。

「決算負債」 とは、クロージング直前の未払債務を意味します。ただし、未払所得税は締切日の終了時点で 決定されます。さらに、クロージング前のクロージ日 に支払われた負債の金額は、クローズ債務に含まれます。

「クロージング・ネット・ワーキング・キャピタル（BR）資本（Closing Networking Capital）」とは、当社およびその子会社に関して、クローズ 日の午前12時1分現在、いずれの場合も、別表11.1（a）に記載されているのと同じ明細項目を使用し、合意された 会計原則に従って計算されることを意味します。念のために記しておきますが、クロージング・ネット・ワーキング・キャピタルの決定では、これらの コンポーネントのみが考慮されます（すなわち、それらの項目だけ）と別表11.1（a）（疑念のために説明すると、これには非所得税が含まれ、会社とその子会社の負債、売上税および使用税、その他の売上税および使用税 は含まれません）に反映されている調整です。前の文に加えて、推定購入価格と購入 価格の決定は、合意された会計原則に従って行われ（新しい準備金の変更や導入はありません）、 はそのような決定に含まれる項目と重複することはありません。誤解を避けるために記すと、スケジュール11.1（a）は、2023年11月30日現在のクロージング・ネット・ワーキング・キャピタルの計算例を示したもので、クロージング・ネット・ワーキング・キャピタルの計算 に使用される項目のみを示しています。例示的な計算と合意された会計 原則との間に矛盾がある場合は、合意された会計原則が優先されます。

「クロージングトランザクション 費用」とは、本書で検討されている (i) Houlihan Lokey Capital, Inc. への当社およびその子会社向けの投資銀行サービス、 (ii) 当社およびその子会社の会計および税務サービスのRSM US LLP、(iii) 法律事務所の手数料および費用の総額を指します当社およびその子会社への法律サービス 、いずれの場合も、上記の (i)、(ii)、(iii) の条項については、決定時に未払いの範囲で とします（ただし、本書に別途明記されている場合は、クロージングの直前、および は、本契約で検討されている取引に関連する範囲で、(iv) 取引の結果または取引に関連して、当社または の現従業員またはその他の個人サービスプロバイダーまたは その子会社に支払われる支配権、取引、留保または同様の報酬 の支払い、賞与、または福利厚生の変更ここに記載されています、それに起因する 税の雇用者部分、および (v) その他の未払いの手数料や経費と合わせてここで検討されている取引の交渉、準備、実行、または完了に関する、当社およびその子会社の顧問、 コンサルタント、弁護士、ブローカー、専門家、またはその他の代表者へ。ただし、「クロージング取引費用」には、（i）当社およびその子会社が従う「テール」ポリシーに関連して支払われる 金額は含まれません第7.2条に従い、 (ii) 当社または当社のいずれかが締結した取り決めに基づく、またはそれらから生じるすべての金額購入者からの 要求に応じた子会社、（iii）本契約で検討されている取引の購入者による資金調達に関連する子会社、（iv）本書で検討されている取引とは無関係の外部の法律顧問、会計士、または財務またはその他の顧問の費用 、および（v）売主、当社、またはその子会社がクロージング前に支払った 経費、クロージング前のクロージング 日に支払われた費用を含みます。

「取引の終了」 の意味はセクション1.4に記載されています。

「コード」 には、セクション3.12 (c) に記載されている意味があります。

「会社」 には、前文に記載されている意味があります。

「会社の 知的財産」とは、対象知的財産を含め、当社およびその子会社が所有する、または所有するとされるすべての知的財産、 を意味します。

「守秘義務 契約」の意味はセクション6.2に記載されています。

「継続従業員」 の意味はセクション7.3（a）に規定されています。

「時事問題」 とは、コロナウイルス（COVID-19）の存在、発生、拡散、その株または変調、および前述のいずれかに関連する流行またはパンデミック を意味します。

「データ要件」 とは、個人 情報またはシステムのプライバシーまたはセキュリティに適用される範囲で、以下の各法律と合わせて意味します。(i) 当社またはその子会社が遵守することを公約している業界基準、(ii) 会社およびその子会社が独自に書面によるプライバシーポリシー、および (iii) が適用されるすべての契約の要件} 会社またはその子会社のいずれかが拘束されます。これには、FAR 52.204-21、対象契約者情報システムの基本保護（2021年11月 ）およびその他が含まれますその他の該当する政府契約要件。

「D&O経費」 の意味はセクション7.2 (a) に規定されています。

「D&O被補償者」 の意味はセクション7.2（a）に規定されています。

「防衛党」 の意味はセクション12.19に記載されています。

「開示スケジュール」 には、第3条に記載されている意味があります。

「紛争解決 会社」の意味はセクション1.5（a）に記載されています。

「電子配送」 の意味はセクション12.15に記載されています。

「環境と の安全要件」の意味はセクション3.15 (a) に規定されています。

「ERISA」 の意味はセクション3.12 (b) に規定されています。

「ERISA関連会社」 とは、法第414条またはERISA第4001条に基づき、会社とともに単一の 雇用主として随時扱われるすべての取引または事業（法人化されているかどうかにかかわらず）を意味します。

「エスクローエージェント」 とは、N.A. ウィルミントン・トラストを意味します。

「エスクロー契約」 とは、締切日時点で売主、購入者、およびエスクローエージェントの間で締結されるエスクロー契約を意味し、実質的には 添付の別紙Cに記載されている形式です。

「エスクロー金額」 は750,000ドルを意味します。

「エスクロー資金」 とは、決定日を問わず、決定日またはそれ以前にエスクロー 契約の条件に従って支払われたエスクロー金額から、エスクロー金額の超過額（もしあれば）（エスクロー金額から発生する利息を除く） から任意の個人へのすべての分配およびその他の支払いの合計を差し引いたものを指します。

「推定現金」 の意味はセクション1.2（b）に規定されています。

「推定負債」 の意味は、セクション1.2（b）に記載されています。

「推定純資本 」とは、セクション1.2（b）に記載されている意味です。

「推定購入価格 」とは、セクション1.2（b）に記載されている意味です。

「推定取引 経費」とは、セクション1.2（b）に記載されている意味です。

「明示的な表現」 の意味はセクション8.5に記載されています。

「財務諸表」 の意味はセクション3.5に記載されています。

「詐欺」 とは、本 契約に関連して、本契約の他の当事者を欺くことを意図して本契約の当事者が犯した行為を意味し、(i) 第三条、第4条または第5条 でなされた重要な事実について、当該当事者が虚偽の表示を行うこと、(ii) そのような表示が虚偽であることを実際に知っている（帰属的または建設的な知識ではない）ことを要求する行為です。（iii） そのような代理が行われた当事者に、それに頼って行動するように誘導したり、行動を控えたりする意図。（iv）正当な信頼のもと、その当事者に させるそのような虚偽の陳述、そしてそのような表現の虚偽を知らずに、 行動を起こすか、行動を控えること、そして（v）そのような信頼を理由に相手に損害を与えること。誤解を避けるために記すと、 「詐欺」には、建設的または公平な詐欺や、無謀や過失を前提とした詐欺は含まれません。

「GAAP」 とは、(i) 本契約の日付以降の、本契約の日付現在の期間の財務情報 に関して、および (ii) 本契約の日付より前の期間の該当する時点での財務情報に関して有効な、米国で一般に認められている会計原則を意味します。

「政府入札」 とは、当社または子会社が行う、当社または子会社が行った見積り、入札、または提案で、当社または子会社と政府機関、政府機関 の元請業者、または製品またはサービスの販売に関する下請業者（階層を問わず）との間の政府契約につながるものです。

「政府契約」 とは、当社と子会社と（a）政府機関、（b）元請業者との間の、拘束力のある 変更または変更注文によって変更された、プライム契約、下請契約（階層を問わず）、基本注文契約、レター契約、チーム契約、基本注文書、 資材購入注文、資材配送注文、資材タスクオーダー、またはその他のあらゆる種類の契約上の取り決めを含む、あらゆる種類の契約上の取り決めを意味します。に記載されている種類の契約に関しては、任意の政府機関の または（c）下請業者（階層を問わず）上記の (a) または (b) 条項。

「政府機関」 とは、連邦、州、地方、外国またはその他の政府または行政機関、機関、または裁判所、 裁判所、行政審問機関、仲裁人または仲裁パネル、委員会、またはその他の同様の紛争解決責任者、パネル または団体（調停者を含む）を意味します。

「政府の同意」 の意味はセクション6.3に記載されています。

「保証人」 には、前文に記載されている意味があります。

「HSR法」 とは、改正された1976年のハート・スコット・ロディーノ独占禁止法改善法を意味します。

「所得税」 とは、総利益または純利益または利益に関連して課される、または決定される税金、またはその他の同様の税金（所得税の代わりに課されるフランチャイズ税 を含む）およびそれに関連する源泉徴収税を意味します。

「所得税申告」 とは、所得税に関するすべての確定申告を意味します。

「負債」 とは、(i) 当社およびその子会社の借りたお金に対するすべての債務の未払いの元本および未払利息、 (ii) 当社またはその子会社のいずれかに関して責任を負う資本化リースに基づく債務を意味し、GAAPに従って連結ベースで 決定された、(iii) 破損金利スワップ、通貨スワップ、先物通貨または金利契約、またはその他の に基づく当社またはその子会社の債務 の締切日に終了時に支払われる費用金利または通貨ヘッジの取り決め、（iv）未払所得税、（v）当社またはその子会社の口座用に発行された引き出された信用状に関する のすべての未払いの払い戻し義務、（vi）当社または の元従業員またはその他の個人サービスプロバイダーに支払うべき退職金 またはその他の解雇関連の支払いまたは給付に関する義務 購入者またはその関連会社によって指示された解雇を除き、クロージング前またはクロージングの時点で雇用または契約が終了した人（それから生じる税金の雇用主部分を含みます）、（vii） の不動産またはサービスの繰延購入価格（稼いだが未払いの収益に対して支払われる最大額、未払いの購入価格調整、 未払いのエスクロー、ホールドバック、または同様の支払い）、（viii）現金当座貸越またはマイナスの銀行残高、（ix） の稼いだ債務当社またはその子会社の現在または以前の従業員、またはその他の個人サービスプロバイダー に支払うべき賞与、手数料、経費クロージング前またはクロージング時点の業績期間（またはその一部）（それに起因する税金の雇用者部分を含む）、または（x）売上税および使用税の対象となります。上記にかかわらず、負債 には、（A）オペレーティングリース債務（キャピタルリースを除く）、（B） 間または当社とその子会社間の会社間債務、（C）未払いの信用状、（D）パフォーマンスボンド、銀行引受け または同様の債務、（E）繰延収益、または（F）すべては含まれません金利、通貨、その他のヘッジ契約 に基づく債務（締日に解約時に支払われる損害費用を除く）。

「知的財産」 とは、(i) 商標、サービスマーク、トレードドレス、商号、ブランド、ロゴ、その他の出所の表示、および前述のいずれかに関連するすべての申請、 登録、更新、延長（前述のいずれかに関連するすべてののれんを含む） （「商標」）、（ii）インターネットドメイン名、ソーシャルメディアアカウントを意味します。取り扱う、（iii）機密情報、 のノウハウ、ソースコード、構成、発明、発明の開示、公式、方法、企業秘密、および が扱うその他の情報公に知られていないこと（「企業秘密」）、（iv）特許、特許 出願、継続、分割、暫定および継続（「特許」）、（v）著作権、 の著作物、およびそれらに対応する世界中のすべての権利（公開されているか未公開か、登録されているか、登録されているか、 されていないかを問わず）、実際のまたは潜在的な経済的価値を引き出します、すべての出願、登録を含め、著作権で保護された作品とそのコピー、コンピレーション、および 派生作品を作成、複製、上演、展示、配布する権利を含みます。上記（「著作権」）、 、（vi）パブリシティ権または著作者人格権、（vii）ソフトウェア、データ、データベース、テクノロジーに関する権利、（viii）関連する法律または契約に基づいて生じる の権利を含む、世界中のあらゆる種類と性質のあらゆる知的財産権に対するすべての権利、 権原、および利益前述のいずれか。

「保険機関」 の意味はセクション3.7 (d) に規定されています。

「被保険者表示」 の意味はセクション8.4に記載されています。

「暫定財務 ステートメント」の意味はセクション3.5（a）に記載されています。

「 社の知識」、「会社が知る限り」またはその他の類似語句とは、 合理的な問い合わせの後に、テリー・ウィックランド、マイク・コーネリアス、マーク・ルードに関する実際の知識を意味します。

「最新残高 シート」の意味はセクション3.5（a）に記載されています。

「法律」 とは、あらゆる政府機関の法律、規則、規制、判決、差止命令、命令、法令またはその他の制限を意味します。

「法律事務所」 とは、(a) DLA Piper LLP（米国）と（b）Crowell & Moring LLPを意味します。

「リース不動産」 の意味はセクション3.7 (b) に規定されています。

「先取特権」 とは、先取特権、抵当権、担保権、手数料、オプション、ライセンス、第一拒否権、またはその他のあらゆる種類の妨害または制限 を意味します。

「重大な の悪影響」とは、会社およびその子会社全体の の財政状態または経営成績に実質的に不利な変化、影響、出来事、発生、事実の状態、または進展を意味します。ただし、以下のいずれも 単独または組み合わせて構成されるものではなく、以下のいずれも は考慮されません重大な悪影響（あらゆる不利な変化、影響、出来事、発生、 ）の事実状態、または(i) 当社およびその子会社が参加する業界またはそのセグメント に一般的に影響を与える一般的な事業または経済状況、米国経済全体または資本、信用または金融市場全般 （その混乱および証券または市場指数の価格の下落を含む）、または 当社とその子会社が事業を行う市場に起因する開発、（ii）本契約で要求された、または購入者が承認したあらゆる措置の実施、 に関連して取られた措置を含む規制当局または第三者の承認、ライセンスまたは同意、またはそれらに起因する変更、影響、 イベント、発生または発展、(iii) 購入者またはその関連会社による本契約の規定 の違反、違反、または不履行の影響、または本契約で企図されている取引 に関して購入者またはその関連会社がとった措置の影響。(iv) 会計規則（GAAPを含む）の要件、基準、原則 の変更、または適用法またはその解釈の変更政府当局による。（v） 適用法（COVID-19やその他の病気、ウイルス、アウトブレイクに起因または関連する法律の遵守を含む）、（vi）国内または国際的な政治的または社会的状況（（A）米国による敵対行為への関与またはその激化を含む、国家緊急事態の宣言に基づくかどうかにかかわらず、または戦争、または米国またはその領土に対する軍事攻撃またはテロ攻撃の発生または拡大、米国の所有物、外交官または領事館、または軍事施設、装備または人員、および（B）ウクライナとロシア連邦が関与する現在の紛争、 およびそれに関連する制裁、（vii）本契約で検討されている取引の発表または保留中（ （A）顧客の損失または脅威、または顧客との関係における不利な変化を含む支払人、サプライヤー、資金源 、政府当局、ライセンサー、ライセンシー、貸主、またはその他の商業関係会社またはその子会社、または (B) 本契約または本契約で企図されている取引に関する訴訟またはその他の訴訟または手続き、(viii) 地震、ハリケーン、竜巻、山火事、洪水、火災、その他の自然災害、伝染病、パンデミック、疾病発生（ COVID-19を含む）、またはその他の病気ウイルスまたはアウトブレイク）、公衆衛生上の緊急事態、不可抗力、または前述のいずれかの著しい拡大または悪化は、脅威にさらされているかどうかにかかわらず、その前または後に発生または開始されました本契約の日付、または (ix) は、当社およびその子会社が予測または予測に定められた結果を満たさなかったこと、または達成できなかったこと。ただし、 この条項 (ix) は、そのような予測 または予測の達成の失敗の根底にある変化または影響が重大な悪影響をもたらしたという判断を妨げるものではありません（そのような変更または影響がこの定義から除外されない範囲で）（重大な悪影響）の br}。

「重要な契約」 の意味はセクション3.9（a）に規定されています。

「米国以外のプラン」 の意味はセクション3.12 (a) に記載されています。

「異議申立書」 の意味はセクション1.5 (a) に記載されています。

「通常コース」 または「通常の業務コース」とは、個人に関して、慣習や慣行に沿った当該個人の 業務の通常かつ通常のコースを意味します。ただし、時事問題による当該個人に関するその時点の営業状況および動向、経済状況への影響、およびそれに応じて政府当局がとった行動に照らして商業的に合理的な変更が条件となります。に。

「外部日付」 の意味は、セクション9.1（d）に規定されています。

「許可先取特権」 とは、(i) 未払いの現行税金またはその他の政府費用に対する法定先取特権、または が当社およびその子会社による適切な手続きにより誠意を持って異議を唱えられ、GAAPに従って適切な引当金が定められているもの、(ii) 機械、運送業者、労働者、修理業者の法定先取特権を意味します。延滞していない金額で通常の事業過程で発生または発生した法定先取特権、（iii）ゾーニング、資格、建物 、その他の土地利用リース不動産を管轄する政府機関によって課され、リース不動産の現在の使用と運営によって 違反されていない規制、(iv) リース不動産の所有権に影響する契約、条件、制限、地役権、およびその他の同様の 記録事項で、その目的でリースされた不動産 の占有または使用に実質的に支障をきたさないもの事業に関連して現在使用されている、または使用されることが提案されています。(v) 検査によって開示される 事項や不動産の各区画の正確な調査、（vi）労働者補償、失業保険、社会保障、退職および同様の法律に基づいて生じる先取特権、（vii）有形資産に影響を及ぼす外国売掛金の 売却に関連して生じる先取特権、（viii）ドキュメンタリーレター の信用状に従って発生した輸送中の商品の先取特権、（ix）金銭先取特権の購入とキャピタルリース契約に基づく賃貸料の支払いを保証する先取特権、(x) 当社またはその子会社から付与された知的財産の非独占的な ライセンス の製品やサービスの販売または提供に関連して普通コースに参加しているお客様、および (xi) 別表11.1 (b) に記載されている先取特権。

「個人」 とは、個人、パートナーシップ、法人、有限責任会社、協会、合資会社、信託、合弁会社、組合、非法人組織、政府機関、またはその部門、機関、または行政区画を指します。

「個人情報」 とは、単独で、または当社またはその子会社が保有する他の情報と組み合わせて、直接 または間接的に、個人を特定するために使用できる情報、または該当するデータ要件に基づく「個人情報」、「個人情報」、「個人情報」、「個人データ」または同様の用語を構成する個人またはその他の情報を指します。

「プラン」 とは、(i) ERISAのセクション3 (3) で定義されている各「従業員福利厚生制度」と、(ii) 互いの雇用、 個人独立契約者、賞与、手数料、現金インセンティブ、株式または株式ベースのインセンティブ、利益利息、繰延報酬、 退職、支配権の留保または変更ボーナス、休暇またはその他の有給休暇、健康または福祉を意味します。年金、利益分配、退職、 退職者または退職後の健康・福祉、従業員ローン、福利厚生、その他の報酬または福利厚生制度、契約、プログラム、 アレンジメント、いずれの場合も、ERISAの対象であるか否か、書面か口頭か、公式か非公式かを問わず、また、現職または元従業員、その他の個人サービスプロバイダー、または当社またはその子会社 が の利益のために、当社またはその子会社によって維持、後援、寄付、寄付、または寄稿が義務付けられている または何らかの責任を負う可能性があります（偶発的であろうとなかろうと）。

「クロージング後の法律 時間制限」の意味は、セクション10.1（e）に規定されています。

「決算後の税金 期間」とは、締切 日の直後の日またはそれ以降に始まる課税期間（またはその一部）を意味します。

「決算前の税金 期間」とは、締切日またはそれ以前に終了する課税期間を意味し、どのストラドル期間についても、当該ストラドル 期間の締切日までの期間を指します。

「暫定クロージング ステートメント」の意味はセクション1.5（a）に記載されています。

「プライバシー法」 とは、個人情報の 処理に関連して適用されるすべてのプライバシー、データ保護、セキュリティ、またはセキュリティ違反の通知法およびその他の適用法を指します。これには、カリフォルニア州プライバシー権 法およびその他の包括的な州プライバシー法、連邦取引委員会法、CAN-SPAM法、電話消費者保護 法（「TCPA」）によって改正されたカリフォルニア州消費者プライバシー法（CCPA）が含まれます。テレマーケティングおよび消費者詐欺および虐待防止法、コンピューター詐欺および虐待防止法、公正信用 報告法、公正かつ正確な信用取引法、州のデータセキュリティ法、州の不公正または欺瞞的な取引慣行に関する法律、 州の生体認証プライバシー法、州の社会保障番号保護法、州のデータ侵害通知法。

「手続き中」 とは、政府当局または仲裁人によって、またはその前で、またはそれ以前に開始、提起、実施、審理された、またはその他の方法で関与するあらゆる訴訟、仲裁、監査、審理（民事、刑事、行政、捜査を問わず） を指します。

「プロセス」 とは、自動化された手段によるものかを問わず、個人情報に対して行われるあらゆる操作または一連の操作を指します。これには、保存、 の収集、コピー、処理、転送、送信、表示、アクセス、使用、適応、記録、検索、整理、構造化、消去または開示、販売、 レンタル、ライセンス、普及、その他の方法で利用可能にする、または「処理済み」または「処理」として定義されるその他の行為が含まれます は、あらゆるデータ要件の下にあります。

「購入価格」 の意味はセクション1.2 (a) に規定されています。

「購入者」 には、前文に記載されている意味があります。

「購入者の義務」 の意味はセクション10.6 (a) に規定されています。

「購入者プラン」 の意味は、セクション7.3（a）に記載されています。

「購入者リリース先」 とは、購入者とその後継者、許可された譲受人および関連会社（会社を含む）、およびそれぞれの役員、従業員、 取締役、マネージャー、メンバー、パートナー、株主、相続人、個人代表者を意味します。

「購入者確定申告」 の意味はセクション10.1 (b) に規定されています。

「研究開発ポリシー」 とは、本契約で実質的に別紙Dとして添付されている形式で、本契約で検討されている取引に関連して 発行される購入者側の代理および保証保険（すべての別紙および保証書を含む）を意味します。

「不動産リース」 の意味はセクション3.7 (a) に規定されています。

「不動産許可」 の意味はセクション3.7 (d) に規定されています。

「売掛金」 の意味はセクション3.19 (b) に規定されています。

「登録知的財産 財産」とは、セクション3.10（a）に記載されている意味です。

「売上税および使用税 エクスポージャー」とは、500,000ドルを意味します。

「制裁対象者」 とは、(i) 制裁の対象または対象となる人、または (ii) 制裁地域に所在する、組織された、または居住している人物が所有または管理している、またはその代理人を指します。

「制裁地域」 とは、包括的な制裁法 または貿易管理法の対象または対象となる国または地域を指します。

「制裁」 とは、リストに基づく制裁、領土的制裁、または米国国務省、国連安全保障理事会、欧州連合、欧州連合加盟国、国務省、国務省、国務省、欧州連合加盟国、国務省、国務省、国務省、国務省、国務省、国務省、国務省、国務省、国務省、国務省、国務省、国務省、国務省、国務省、欧州連合加盟国、国務省、国務省、国務省、国務省、国務省、国務省、国務省、国務省、国務長官、財務省、またはその他の関連当局によって管理または施行されている、あらゆる経済的または金融的制裁または貿易禁輸措置を意味します。

「指定知的財産 」の意味はセクション3.10（a）に記載されています。

「セキュリティインシデント」 とは、(i) 機密データまたはシステムの不正または違法な取得、アクセス、紛失、破壊、悪用 の悪用 (手段は問いません) につながるセキュリティ侵害、(ii) 金銭的損失 またはシステムの事業中断をもたらしたランサムウェア、フィッシング、その他のサイバー攻撃、または (iii) その他の作為または不作為を意味します機密データまたはシステムのセキュリティ、機密保持、完全性 または可用性を危険にさらします。

「売り手」 とは、売り手、売主の関連会社、または役員、取締役、マネージャー、パートナー、メンバー、従業員、代理人、代理人、代表者、後継者 または売主または売主の関連会社の許可された譲渡を意味します。

「販売者関連 パーティ」の意味はセクション8.3に記載されています。

「セラーリリーサー」 の意味はセクション10.5に記載されています。

「機密データ」 とは、(i) すべての個人情報、(ii) 連邦契約情報 (FCI) および管理対象未分類情報 (CUI)、 および (iii) その他の機密または専有のビジネスデータまたは顧客データおよび企業秘密情報を意味します。

「ソフトウェア」 とは、コンピュータープログラムとデータベース、ソースコード、オブジェクトコード、仕様、設計 およびそのドキュメントを含む、ソフトウェア、ファームウェア、ミドルウェアを意味します。

「ストラドル期間」 とは、締切日の前またはそれ以前に始まり、締日以降に終わるすべての課税期間を意味します。

「子会社」 とは、任意の個人に関して、取締役、管理者、または受託者の選挙において議決権を有する株式の総議決権の過半数が、その時点で、その個人またはその個人の1つまたは複数の他の子会社によって 所有または管理されている法人を意味します（不測の事態の発生に関係なく、 ）それらの組み合わせ、 、またはパートナーシップまたはその他の同様の所有権の過半数が であるパートナーシップ、協会、その他の事業体その人、その人の1つ以上の子会社、またはそれらの組み合わせが、直接的または間接的に所有または管理している時間。 この定義では、その個人がパートナーシップ、協会、その他の事業体の利益または損失の過半数を配分している場合、またはそのようなパートナーシップ、協会、またはその他の事業体の常務取締役またはゼネラルパートナーを支配している場合、その個人がパートナーシップ、協会、またはその他の事業体の過半数の所有権を持っているものとみなされます。当社に関して、 「子会社」には、コロラド州の有限責任会社であるNucfil, LLC（d/b/a NFT）、コロラド州の有限責任会社であるNFT-EPD、 LLC、デラウェア州の企業であるパジャリートサイエンティフィックコーポレーション、パジャリートサイエンティフィックセキュリティコーポレーション、 ニューメキシコ法人、パジャリートサイエンティフィックコーポレーションUK LTDが含まれますが、これらに限定されません、英国の法律に基づいて設立された有限会社、および Pajarito Scientific Corporation（カナダ）は、カナダのオンタリオ州の法律に基づいて設立された法人です。

「システム」 とは、会社またはその子会社が所有、所有、運営、 ライセンス、リース、または使用している、すべてのネットワーク、サーバー、スイッチ、エンドポイント、ソフトウェア、プラットフォーム、電子機器、ウェブサイト、ストレージ、ファームウェア、ハードウェア、および関連する 情報技術、アウトソーシングサービス、およびそれらの間のすべての電子接続を指します。

「ターゲット・ネットワーク・キャピタル 」とは、5,756,000ドルを意味します。

「税金」 または「税金」とは、連邦、州、地方、または外国の収入、総収入、フランチャイズ、推定、代替最低額、 追加最低額、売上、使用、譲渡、不動産利益、登録、付加価値、物品税、天然資源、退職金、切手、職業、 プレミアム、棚卸資産、環境収入、関税、関税、不動産、特別査定、個人資産、資本金を指します株式、社会 保障、失業、障害、給与、免許、従業員、またはその他の源泉徴収税（利息、罰金、税金への追加を含む）、または異議の有無にかかわらず、いずれの場合も、上記に関する追加金額。

「税務資産」 の意味はセクション10.1 (i) (ii) に規定されています。

「税制上の優遇措置」 の意味はセクション10.1 (i) (ii) に規定されています。

「Tax 特典会」の意味は、セクション10.1 (i) (i) に規定されています。

「税金 の払い戻し」とは、セクション10.1 (i) (i) に記載されている意味です。

「確定申告」 とは、 税の決定、査定、徴収、または税金に関連する法律、規制、行政要件の管理に関連して、政府機関やその他の機関に提出する必要のある申告書、報告書、情報申告書またはその他の文書（スケジュールや関連情報または補足情報を含む）または のことです。

「トップカスタマー」 の意味はセクション3.18（a）にあります。

「トップサプライヤー」 の意味はセクション3.18（b）に記載されています。

「貿易管理法」 とは、すべての米国および該当する米国以外の国を意味します。輸入、輸出、再輸出、または移転に関連する法律（（i）米国商務省産業安全保障局および 米国国防総省国防貿易管理局によって管理または施行されている 反ボイコット法および規制（改正された武器輸出管理法を含むがこれらに限定されない）、 国際武器取引規制、輸出管理改革法を含む、輸出管理規制、外国 貿易規制、および (ii) 輸入管理法と米国税関国境警備局によって管理および施行されている規制。

「取引」 とは、本契約および関連契約の交渉、準備、実行、履行、および本契約または本契約により予定されている取引 の完了を意味します。

「取引 税控除」とは、締切 日を含む当社およびその子会社の決算前の課税期間に、適用法により「そうでない可能性よりも 」控除できるすべての所得税控除を指します。(i) クロージングトランザクション費用、(ii) いずれかの手数料、費用、経費を含みますが、重複しません br} 本契約で検討されている取引に起因する、または本契約で検討されている取引から生じる、会社および/またはその子会社、（iii）すべての成功 に基づく専門家の手数料（を含む）投資銀行家やその他のコンサルタントやアドバイザー。また、本契約に関連していずれかの会社および/またはその子会社 によって、またはその代理人が支払う「成功に基づく手数料」）に、歳入手続き2011-29に基づく70％（70％）のセーフハーバー 選択を適用します。（iv）債務の完了による の満足度から生じる資本化された資金調達費用および経費、および前払いプレミアム。（v）現在または以前の従業員、取締役、コンサルタントに支払われるすべての売却、「滞在」、「留保」、「支配権の変更」、または同様の賞与、または 支払いクロージングを条件とする当社および/またはその子会社、またはクロージングを条件としない通常のボーナスまたは同様の支払いの場合は、クロージング純運転資本または負債、および（vi）前述のいずれかに関して課される給与税の計算に として含まれます。

「譲渡税」 の意味はセクション10.1 (a) に規定されています。

「組合」 とは、労働組合、労使協議会またはその他の従業員代表団体を意味します。

「ユニットオプション」 とは、Alpha Safety Holdings、LLCオプションプランに基づいて付与された、売主のクラスA共通ユニットを購入するオプションです。

「ユニットオプション付与日 日」の意味は、セクション3.4（b）に規定されています。

「ユニット」 とは、締切日時点で発行され未払いの会社の共通ユニットを指します。

「280G特典の放棄」 の意味はセクション6.6に記載されています。

「年末の財務 ステートメント」の意味はセクション3.5（a）に記載されています。

11.2 その他の 定義規定。

(a) 会計 規約。本契約で特に定義されていない会計用語には、GAAPに基づいて与えられた意味があります。 本契約で定義されている会計用語の定義がGAAPに基づく当該用語の意味と矛盾する場合は、本契約に定められた の定義が優先されます。

(b) 後継法 法。特定のコードセクションやその他の法律や規制への言及は、番号や分類の仕方にかかわらず、 の改訂版またはそのセクションの後継条項を含むものと解釈されます。

第12条

その他

12.1 プレス のリリースとコミュニケーション。売主と購入者は、本契約および本契約で予定されている取引に関して発行される最初の共同プレスリリース の形式とタイミングについて相互に合意するものとします。本契約に という反対の定めがある場合でも、ベンフォードとその関連会社は、(a) 本契約の購入価格やその他の経済的条件を開示することなく、本契約および本契約で検討されている取引 を公開し、(b) 本契約および本契約で検討されている取引 を開示し、ベンフォードの現在または将来の投資家への連絡に会社の名前とロゴを使用することができます。 貸し手または関連会社。

12.2 経費。 本契約に定められている場合を除き、本契約および本契約で予定されている取引に関連して発生するすべての費用と費用（法務、会計、ブローカー、ファインダー、またはインベストメントバンカーの手数料を含む） は、会社の場合は 会社（本契約で予定されている取引が完了しない場合）が支払うか、クロージング取引費用として扱われます （本契約で予定されている取引が完了した場合）クロージング時に未払いの範囲で、購入者の場合は、購入者が 。誤解を避けるために記すと、(a) R&Wポリシー に関連するすべての費用と経費は購入者が負担し、(b) 売り手と購入者はそれぞれ、FTI Consulting, Inc. が実施した サイバー調査に関連する費用と費用の50％（50％）を負担するものとします。

12.3 お知らせ。 本契約の規定に基づき、または本契約の規定に基づいて行われるすべての通知、要求、およびその他の通信は、 で行われるものとし、(a) 個人的に配信された場合、(b) テレコピー（またはその他の ファクシミリデバイス）または電子メールを介してテレコピー（またはその他の ファクシミリデバイス）または電子メールを介して以下に記載されている番号または電子メールアドレスに送信された場合、同日に送信者が確認書を送付した場合、送信されたものとみなされます公認の翌日配達サービス（料金は前払い）でそのような通知の のコピーを、（c）翌日（ 営業日でない場合は翌日）営業日）同じものが評判の良い全国の夜間航空宅配便に前払いで配達された日 または（d）書留郵便または書留郵便で送られた日の翌3営業日、郵便料金は前払いです。それぞれの当事者への通知、 の要求、および連絡は、別の 住所が事前に書面で指定されていない限り、以下に記載されている該当する住所に送付されるものとします。

12.4 課題。 本契約および本契約のすべての規定は、本契約の当事者およびそれぞれの の承継人および許可された譲受人を拘束し、その利益となるものとします。ただし、本契約または本契約に基づく権利、利益、義務のいずれも、本契約の他の当事者の事前の書面による同意なしに、本契約のいずれの当事者も 譲渡または委任することはできません。ただし、締結後、売主が 法律の適用またはその他の方法により、本契約を直接または間接の株式保有者または後継者に譲渡することができます。 本第12.4条にこれと反対の定めがある場合でも、購入者は、売主の事前の書面による同意なしに、（ただし、売主に通知して）本契約または本契約に基づく権利または義務の全部または一部を、1つ以上の 完全所有子会社に譲渡することができます。ただし、そのような譲渡によって購入者が本契約に基づく義務から解放されることはありません。

12.5 分離可能性。 可能な限り、本契約の各条項は、適用される 法の下で有効かつ有効となるように解釈されるものとしますが、本契約のいずれかの条項が適用法によって禁止または無効と判断された場合、当該条項は、当該条項の残りの部分または本契約の残りの条項 を無効にすることなく、当該禁止または無効の範囲でのみ無効となります 。

12.6 参考文献。 本契約に含まれる目次、セクション、その他の見出しと小見出し、および本契約の別紙は、あくまで であり、本契約の当事者間の合意の一部ではなく、本契約または本契約の別紙の の意味または解釈には一切影響しません。日または月への言及はすべて、暦日または月への参照とみなされます。 の「$」への言及はすべて、米ドルへの言及とみなされます。文脈上別段の定めがない限り、 の「セクション」、「別紙」、「開示スケジュール」、または「スケジュール」への言及は、該当する場合、本契約のセクション、本契約の別紙、または本契約のスケジュールを指すものとみなされます。「本契約の」、 「本契約」、「本契約」、および「本契約」を指す同様の意味のある言葉は、本契約の 全体を指し、本契約の特定の条項を指すものではありません。本契約の準拠言語は英語とします。「脅迫されている」 という言葉は、書面で脅迫されていることを意味します。「含む」という言葉は、「含むが、これに限定されない」という意味です。

12.7 建設。 本契約で使用される言語は、本契約の当事者が相互の意図を表現するために選択した言語とみなされ、 いかなる個人に対しても厳格な構成の規則は適用されないものとします。別表に記載されている情報、または本契約の セクションに組み込まれている情報は、他の別表に記載されているものとみなされ、そのような表明および保証が当該別表または別表を参照しているかどうかにかかわらず、第3条および第4条の の表明および保証を変更するものとみなされます。ただし、開示表の開示および情報は、表明または保証を構成しないものとします。また、第3条または第4条の表明または保証を拡大しないものとします。 本契約 または本契約 または添付の開示スケジュールまたは別紙に含まれる金額の明記または保証への項目の記載は、その金額またはそれ以上の金額またはそれより低い金額、またはそのように含まれている 項目、またはその他の項目を開示する必要があるか、開示する必要がないことを意味するものではありません（そのような金額または項目 が必要かどうかを含みますが、これらに限定されません）重要なものとして開示される（または脅迫されている）か、通常の業務の範囲内または範囲外であり、いかなる当事者もその事実を利用してはなりません金額の設定や、本契約、開示表、または 別表に記載されていない、または含まれていない義務、項目または事項を開示する必要があるか否かをめぐる当事者間の紛争または論争における金額の設定または開示の事実（金額または品目を、資料として開示する必要があるか、脅迫されているかを含む））、または本契約の目的上、通常の業務の範囲内または外です。本契約、本契約の開示スケジュールおよび別紙に含まれる情報 は、本契約の目的でのみ開示されており、 本契約またはそこに含まれる情報は、 のいかなる問題（法律違反または契約違反を含むがこれに限定されない）についても、本契約の当事者による第三者への承認とはみなされません。

12.8 修正 と権利放棄。本契約または本契約の開示スケジュールまたは別紙の条項は、購入者と売主が署名した書面 でのみ修正または放棄できます。ただし、第7.2条は、D&O被補償者の過半数の同意なしに修正または放棄することはできません。本契約に基づく条項の放棄、またはその違反または不履行は、他の規定、またはそれ以前またはその後の違反または不履行に に及んだり、影響を及ぼしたりすることはありません。

12.9 完全な 契約。本契約および本契約で言及されている文書（エスクロー契約と秘密保持契約を含む） には、本契約の当事者間の完全な合意が含まれており、書面または口頭による当事者間の事前の了解、合意、または表明が、本契約の主題に何らかの形で関連している可能性のある、書面または口頭による事前の了解、合意、または表明に優先します。

12.10 第三者 の受益者。本契約の特定の条項は、D&O被補償者の利益を目的としています。本契約に明示的に規定されている場合を除き、本契約で表明または言及されている内容は、本契約の当事者 およびD&O被補償者以外の者に、本契約 または本契約の条項に基づく、または本契約の条項に基づく、または法的または衡平法上の権利、救済、または請求を与えるものと解釈されません。

12.11 陪審員による裁判の放棄 。本契約の各当事者は、本契約 に基づいて発生する可能性のある論争には複雑で難しい問題が関係している可能性が高いことを認め、同意します。したがって、法律で認められる範囲で、各当事者は、直接的または間接的に から生じる訴訟に関して、陪審員による裁判を受ける権利を取り消不能かつ無条件に放棄します本契約または本契約で検討されている取引に関連する。各当事者は、(I) 他の当事者の代表者、代理人、または弁護士が、明示的であろうとなかろうと、訴訟が発生した場合に前述の権利放棄の執行を求めないことを表明し、認めます。(II) 当該当事者はそれぞれ、この権利放棄の意味を理解し、検討しました。(III) 各当事者は、この権利放棄の意味を理解し、検討しました。(III) 各当事者はこれを放棄します自発的に、そして（IV）そのような各当事者は、とりわけ、本第12.11条に記載されている相互の権利放棄と証明によって、 に本契約を締結するように誘導されています。

12.12 購入者 の配送。すべての文書または品目は、(i) 電子データルームに含まれている、(ii) 実際に購入者または購入者の代理人に引き渡された または提供された場合、または (iii) 要求に応じて（当社またはその子会社のいずれかのオフィスのいずれか でも入手可能になった場合）、本契約の意味の範囲内で「引き渡された」、「提供された」、または「利用可能になった」とみなされます 牡羊座。

12.13 特定の パフォーマンス。両当事者は、クロージングが本契約の条件に従って完了しなかった場合、解約 前に他の当事者が取り返しのつかない損害を被ることになり、金銭的損害またはその他の法的 救済策はそのような損害に対する適切な救済策にはならないことを認め、同意します。したがって、両当事者は、 が他の当事者による本契約または義務の違反または違反の恐れがある場合、他の各当事者は、本契約の違反または違反の恐れのある違反を防止または抑制し、特に が本契約の条件と規定を施行するための差し止め命令または差止命令を受ける権利があることを認め、ここに同意します。本契約に加えて本契約に基づく の規約や義務の違反や違反の恐れのある行為を防止したり、遵守を強制したりすること他の当事者が法律上または 衡平法で受けることができるその他の救済。これには、第9条に従って本契約を終了し、必要に応じて金銭的損害賠償を求める権利が含まれます。 両当事者は、本契約の違反または違反の恐れのある行為を防止または抑制するために、特定の履行に対して公平な救済措置が利用できることに異議を唱えないことに同意します。両当事者は、(i) 特定の の履行に関するあらゆる訴訟における抗議（法律上の救済措置が適切であるという抗弁を含む）、および（ii）衡平法上の救済を得るための前提条件として、債券 またはその他の証券を投入するという法律上の要件を放棄します。本第12.13条の条件を施行するために開始された訴訟でいずれかの当事者が勝訴した場合、当該訴訟で勝訴した当事者が負担したすべての費用、費用、経費（合理的な弁護士費用および訴訟費用を含む）は、相手方当事者から払い戻されます。

12.14 ノンリコース。 本契約は、本契約に対してのみ執行することができ、本契約、または本契約の交渉、 の履行または履行に関連して生じる、またはそれらに基づく、請求または訴訟は、本契約の指名された当事者に対してのみ提起でき、 は本契約の指定当事者に関して本書に定められた特定の義務に対してのみ提起できます。当社、売主またはそれぞれの関連会社の過去、現在または将来の取締役、役員、従業員、設立者、メンバー、パートナー、株主、関連会社、 代理人、弁護士、代理人、弁護士または代表者を含め、本契約の指名された当事者ではない人 は、いかなる請求に対しても 責任または補償義務（契約、不法行為、持分など）を負ったり、その対象となることはありません会社またはその子会社の売却および購入に基づく、それに関して、または理由により、秘密保持の申し立てを含む、または が契約か不法行為か、法律か衡平法かその他かを問わず、いずれの場合も、そのような責任または義務が課される可能性のある法的理論にかかわらず、 人が行った不実表示。各当事者は、そのような個人に対するそのような責任と 義務をすべて放棄し、免除します。

12.15 電子配信 配信。本契約、および本契約に関連して締結された署名済みの契約書または文書、および本契約またはその修正事項（ファクシミリまたは電子メールによる送付）（そのような送付、「電子送付」）は、あらゆる方法および点で元の契約または文書として扱われ、元の契約または文書と同じ法的効力を有すると見なされますその署名されたバージョンは、直接届けられます。本書 またはそのような契約または文書のいずれかの当事者の要請に応じて、本書または本契約の他の当事者は、元の形式を再実行し、 他のすべての当事者に引き渡します。本書、またはそのような契約や文書のいかなる当事者も、署名 を届けるために電子配信を使用したり、署名、合意、文書が電子配信を使用して送信または伝達されたという事実を、契約の成立に対する の抗弁として提起したりしません。そのような当事者は、信憑性の欠如による抗弁に関連する場合を除き、そのような抗弁を永久に放棄します。

12.16 カウンターパート。 本契約は複数の対応物で締結することができ、いずれにも複数の当事者の署名を含める必要はありませんが、 そのようなすべての対応物をまとめると、同一の文書を構成するものとします。

12.17 の準拠法。本契約、または本契約の 交渉、履行、履行に基づく、または関連する可能性のある、本契約および 本契約の別紙および別表（契約か不法行為かを問わず）の構築、有効性、解釈、および執行可能性に関するすべての問題と質問（ に基づく、それに起因する、またはそれらに関連する、またはそれらに関連する、 に基づく請求または訴因を含みます）本契約に関連して）は、 州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとしますデラウェア州は、デラウェア州以外の法域の法律の適用を招くような法の選択または抵触法の規則または規定（デラウェア州か他の管轄区域かを問わず）を 適用せずに、完全にその州内で締結および履行される契約に適用されます。

12.18 管轄区域への同意 。セクション1.5（本契約に基づいて生じるすべての紛争を規定する）の規定に従い、 両当事者は、本契約、 本契約に関連していずれかの当事者が提起した訴訟、訴訟、または手続き、 本契約で企図されている取引、または本契約に基づいて課せられた義務の履行における管轄権および裁判地は、デラウェア州ウィルミントンに所在する 連邦裁判所または州裁判所に適切かつ独占的に置かれることに同意します。また、各当事者は、本契約、本契約で検討されている取引、または本契約に基づいて課せられた義務の履行に関連して、いかなる訴訟、訴訟、訴訟または手続きも起こさないことに同意します。 本契約の締結および履行により、各当事者は、かかる訴訟、訴訟、または手続きに関して、自身、および の財産に関して、当該裁判所の管轄権に取り消不能の形で従うことになります。両当事者は、裁判地がその 裁判所が適切であることに取消不能の形で同意し、これにより、そのような裁判所がそのような訴訟、訴訟、 または訴訟の解決にとって不適切または不都合な場であるという異議を一切放棄します。両当事者はさらに、そのような裁判所が必要とする手続きを証明または書留郵便で郵送し、領収書を返送することを要求した場合、法令または裁判所の規則で定められた他の手段による送達を必要とせずに、両当事者に対する有効かつ合法的な手続きの送達と見なされることに同意します。

12.19 優勢な パーティー。本契約のいずれかの当事者（「請求当事者」）が、本契約に基づく権利を他の当事者（「被告当事者」）に対して行使するために何らかの手続き（詐欺の申し立てを含む）を開始または脅迫した場合、 防御当事者が当該手続の勝訴当事者である場合は、合理的な弁護士を含むがこれらに限定されないすべての手数料、費用、経費当該手続において被告側当事者が負担した手数料および訴訟費用は、請求当事者が払い戻すものとします。ただし、 被告側が一部勝訴し、一部が負けた場合は、そのような手続において、当該手続を主宰する裁判所、仲裁人、またはその他の裁定者は、被告側が負担した手数料、費用および経費を公平に払い戻すものとします。 本書の目的上、請求当事者が当該手続を開始または脅迫し、(i) 当該根拠となる請求が その後取り下げられたり自発的に却下されたり、(ii) 被告側がそのような請求を無効としたりした場合、（ii）直前の文に記載された手続において被告側が勝訴したものとみなされます。

12.20 クロージング後の 弁護士と依頼人の問題。

(a) 売主による買収後の法律事務所の利用。本契約の各当事者は、（a）当社、 その子会社、および売主の1人以上が、取引およびその他の 過去および進行中の事項に関連して弁護士として行動するよう法律事務所を雇ったこと、（b）法律事務所が取引に関連して他の人の弁護士を務めたことはなく、 （c）会社以外の人物は、子会社、そして売主は、利益相反またはその結果生じるその他の目的で、法律事務所のクライアントの立場にあります。購入者（1）は、売主または売主の関連会社の取引に関連するあらゆる問題（ 訴訟、仲裁を含む）における売却者または売主の関連会社の閉鎖後の法律事務所の の表明に関連する利益相反について、権利を放棄し、主張せず、各子会社 （クロージング後の当社およびその子会社を含む）を放棄させ、主張させません。調停、またはその他の手続き）、および（2）各子会社（クロージング後の 、当社およびその子会社を含む）にそのようなことに同意させ、同意させます代理。いずれの場合も、(x) 売り手および/または売り手の関連会社の利益 が購入者、当社、またはその子会社に直接不利になる可能性がある場合でも、 (y) 法律事務所が実質的に関連する問題で当社またはその子会社を代理していたり、(z) 法律事務所が購入者、会社、または、その他の進行中の問題を処理している場合がありますそれぞれの子会社のいずれか。

(b) 購入者は、買収取引に関する会社の法的記録にアクセスできません。購入者は、 の取引終了後、当社、購入者、およびその子会社のいずれも、取引に関連する、または取引に影響を与える法律事務所の 記録にアクセスしたり、管理したりする権利を一切持たないことに同意します。これらの記録は売主の所有物となり、管理されます。さらに、購入者 は、当社およびその子会社の記録（電子メールやその他の電子 ファイルを含む）からすべての弁護士と依頼人の通信を削除することは現実的ではないことに同意します。したがって、購入者は、各子会社（クロージング後の 、当社およびその子会社を含む）が、クローズ後に当社 またはその子会社の記録に残っている弁護士とクライアントの通信を、売主または売主の関連会社にとって不利な方法で使用することはなく、使用しないようにします。

(c) 売主は、売り手側買収の法的代理人に関する弁護士と依頼人の特権を保持しています。購入者は、 自身に代わって、また子会社（クロージング後は、当社とその子会社を含む）を代表して、 のクロージング以降、弁護士と依頼人の特権、その他すべての証拠上の特権、およびすべての 弁護士と依頼人の通信に関するクライアントの信頼の期待は、売主に帰属し、売主に渡されたり、請求されたりしないことに同意します購入者、当社、またはその 子会社、および (b) 売主は、弁護士・依頼人特権、その他の を管理、主張、または放棄する独占権を有します証拠上の特権、およびそのような弁護士と依頼人のコミュニケーションに関するクライアントの信頼への期待。したがって、 購入者は、その子会社（クロージング後、当社およびその子会社を含む）それぞれの子会社（クロージング後、当社およびその子会社を含む）が、（x）弁護士と依頼人のコミュニケーションに関して、弁護士と依頼人の特権、その他の証拠上の特権、またはクライアントの信頼の期待を 主張しないものとし、主張しないようにします。ただし、 は、クローズ後に別の人物と紛争が発生した場合を除きます売主または販売者の関連会社、または（y）弁護士と依頼人のコミュニケーションが機密通信でなくなったり、その他の方法で損失を被ったりする可能性のあるあらゆる行動をとる弁護士・依頼人特権またはその他の証拠上の特権に基づく を保護します。これには、売主または販売者の関連会社ではない個人 との紛争における保護の放棄も含まれます。さらに、購入者は、自身および各 子会社（クロージング後は、当社とその子会社を含む）を代表して、一方では売り手または売り手の 関連会社と、他方では当社またはその子会社との間で、何らかの問題に起因または関連する紛争が発生した場合に同意します 法律事務所が共同で両当事者を代表する場合、弁護士と依頼人の特権、依頼人の信頼への期待、その他の証拠上の特権を受ける権利のいずれも、次のことを保護しません法律事務所の共同代理の過程で作成または共有された情報 または文書を販売者または販売者の関連会社に開示する。

* * * *

その証として、本契約の当事者 は、上記の最初の日と年の時点で本ユニット購入契約を締結しています。

[ユニット購入契約書への署名ページ]

[ユニット購入契約書への署名ページ]