第一市民銀行株式会社です。誤って判決された賠償を取り戻す政策
1.目的
First Citizens BancShares，Inc.(以下“会社”と略す)取締役会(以下、“取締役会”と略す)は、誤って判断された賠償(以下、“政策”と略す)を取り戻すために本政策を採択し、この政策は、連邦証券法の財務報告要求に重大な違反により会計が再説明された場合、会社はある役員報酬を取り戻すことを規定している。本政策は、改正された1934年証券取引法(“取引法”)第10 D条、取引法下の規則10 D-1(“規則10 D-1”)およびナスダック証券市場(“ナスダック”)の上場規則第5608条(“上場規則”)またはその任意の後続規則を遵守することを目的としている。本明細書で他の場所で使用されるすべての大文字タームおよび他の定義されていないすべてのタームは、以下の6節で与えられる意味を有するべきである
2.行政や意味
この政策は取締役会の報酬、指名、管理委員会(“委員会”)によって管理されなければならない。委員会は，本政策に基づいてすべての決定を下す完全及び最終権力を有し，いずれの場合も，取引所法案，規則10 D−1及び上場規則が許容される範囲内で，規則第409 A条の規定を遵守(又は免除)する。委員会が本政策の規定に基づいて下したすべての決定と決定は最終的で決定的であり、会社、その関連会社、幹部を含むすべての人に拘束力を持たなければならない。委員会は、本政策に基づいて役員に対してとるいかなる行動または取らないいかなる行動にも、本政策または任意の類似した政策、合意または手配に基づいて、任意の他の幹部に対して行動をとるか、または行動しないかの決定を制限することはなく、いかなる行動も、本政策に記載されている以外のいかなる幹部に対しても当社が所有する可能性のある任意の権利を放棄するとみなされてはならない。
3.保険申請
本政策は、(A)役員就任開始後、(B)インセンティブに基づく報酬を得るために業績期間中の任意の時間に役員に就任し、(C)会社が国家証券取引所または国家証券協会に上場するような種類の証券がある場合、および(D)会計再計算日の直前の3つの完全な会計年度内に受信されたすべてのインセンティブベースの報酬に適用される。上記最後の3つの完了した財政年度を除いて、直後の(D)条項には、同社等が完了した3つの財政年度内又はそれに続く財政年度の変動による9ヶ月未満の移行期間が含まれ、当社の前の財政年度が終了した最終日から新財政年度の初日までの移行期間は、9~12ヶ月の期間を含めて、完成した財政年度とみなされる
4.誤り判定の補償を追討する
会計が重記されている場合、会社は本政策によって決定されたエラー賠償金額を合理的かつ迅速に回収しなければならない。会社が誤って判断した賠償の義務を取り戻すことは、会社がいつ再記載の財務諸表を提出するかどうかにかかっていない
会計再記述の場合、会社は本政策項の義務を履行し、“取引法”が許可する範囲内で、そのような回収をどのように実現するかについての唯一かつ絶対的な情動権を行使することによって、任意の適用された幹部に任意の借金を取り戻すべきである
規則第10 D-1条及び上場規則に基づいて、規則第409 A条の規定に適合(又は免除)する。当社が本第4項に基づく補償義務は、委員会がこのような回収が不可能であると認定した場合には適用されない
(A)本政策の強制実行を支援するために第三者に支払う直接費用は、取り戻す必要がある予想金額を超えるが、実行費用に基づいてエラー判定された任意の金額を取り戻すことは不可能であると結論した場合、会社はこのような誤った判決を取り戻すための賠償を合理的に試み、このような合理的な追徴試みを記録し(S)、その文書をナスダックに提供しなければならない
(B)追跡法が2022年11月28日までに可決された場合、取り戻すことは母国法に違反するが、母国法違反に基づく誤った判決に基づくいかなる金額を取り戻すことは不可能であると結論する前に、会社は母国法律顧問の意見を求めなければならない(ナスダックは受け入れられる)、追跡はこのような違法行為を招き、ナスダックにその意見を提供しなければならない、または
(C)追徴金は、税務条件に適合した退職計画が規則第401(A)(13)条又は第411(A)条の規定を満たしていない可能性があり、この計画によれば、当社従業員は広範な福祉を享受することができる。
5.財産を取り戻す方法
委員会は，すべての適用事実と状況に基づいて，金銭の時間的価値と遅延による株主への代償を考慮して，誤って判決された賠償を取り戻す適切な手段を自ら決定する。それにもかかわらず、上記4節で述べた以外に、当社はいずれの場合も、役員が本プロトコルの義務を履行するために誤って判断した賠償額を下回ってはならない。
行政者が当社に当社又は適用法律に基づいて締結した任意の重複補償責任について徴収したいかなる誤り判決賠償についても、当該等の償還された金額は、本保険証書に基づいて追討された誤り判決賠償金額に計上しなければならない。
6.定義
(A)“会計再記述”とは、以前に発行された財務諸表のうち以前に発行された財務諸表の重大な意味を有するエラーを訂正するために要求された任意の会計再記述を含む、証券法の規定を遵守しない当社の任意の財務報告要件に起因する会計再記述を意味するか、またはそのエラーが当期に訂正された場合、または当期に訂正されていない場合に重大な誤報を招く会計再記載を含む。
(B)“会計再記載日”とは、(I)取締役会、取締役会委員会、または当社が行動を許可した1人以上の上級管理者(例えば、取締役会が行動していないような)、当社が会計再記述を作成しなければならないと結論を出すべき日、および(Ii)裁判所、監督機関、または他の合法的な許可機関が当社に会計再記述を作成するように指示した日のうちのより早い日付を意味する。
(C)“守則”とは、1986年に改正された米国国税法を指す。
(D)“誤って与えられた補償”とは、会計が重記した場合、以前に受信した報酬ベースの補償の額が、会計明細書の重記額に基づいて決定された報酬ベースの補償の額を超え、幹事の支払いに関するいかなる税金も考慮せずに計算されなければならないことを意味する。しかしながら、株価または株主総リターンに基づく奨励的補償については、誤って判断された賠償金額が会計再記述中の情報に直接基づいて数学的に再計算できない場合、(1)誤って判断された賠償金額は、株価または株主総リターンに対する会計再記述の影響の合理的な推定に基づいていなければならない；(2)会社は、その合理的な推定数の決定文書を保存し、ナスダックに文書を提供しなければならない。
(E)“上級管理者”とは、現在又は以前に取引所法案第16 a-1(F)条に規定されている会社“上級管理者”に指定されている各個人をいう。本ポリシーの場合、実行幹事の識別は、S−K法規第401(B)項に従って実行幹事として決定された各実行幹事を少なくとも含むべきである。
(F)“財務報告措置”とは、会社の財務諸表を作成する際に使用される会計原則に基づいて決定及び列記される措置、及びその措置の全部又は一部に由来する任意の措置をいう。本政策の場合、株価および株主総リターン(ならびに株価または株主総リターンからの全部または一部の任意の測定基準)は、財務報告指標とみなされるべきである
(G)“インセンティブに基づく報酬”とは、会社またはその任意の子会社(第1市民銀行および信託会社を含む)が直接または間接的に提供する、財務報告を達成するための措置に基づいて完全または部分的に付与され、獲得または付与された報酬を意味する。
(H)インセンティブ報酬の支払いまたは支給がその期間終了後に支払われたり、支給されたりしても、インセンティブ報酬報酬に規定されている財務報告措置に達した会計期間中は、企業は、インセンティブに基づく報酬を“受領”とみなす。
7.代償を得ない
当社はいかなる役員がいかなる誤った判決を受けた損害を賠償すべきではありません。
8.発効日
本政策は、取締役会が採択された日(“発効日”)から発効し、そのインセンティブ報酬がその日前に承認、付与、付与、または役員に支払われた場合であっても、上場規則の発効日当日または後に受けたインセンティブ報酬に適用される
9.改訂；終了
委員会は、本政策を随時適宜修正することができ、必要と考えられる場合には、任意の連邦証券法律、規則または米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の規則または当社証券が存在する任意の国の証券取引所または国家証券協会の規則が法律上本政策の修正を要求する場合を含む
リストしました。この委員会はいつでもこの政策を終わらせることができる。第9条にいかなる逆の規定があっても、本政策の任意の改正又は終了(当社が改正又は終了を考慮しながら講じた任意の行動を考慮した後)が、当社が任意の連邦証券法、米国証券取引委員会規則、又は当社証券上場が存在する任意の国の証券取引所又は国家証券協会の規則に違反した場合、本政策のいかなる改正又は終了も無効となる
10.その他の代償権利
取締役会はこの政策を最大限に法的に適用するつもりだ。取締役会は、発効日または後に締結された任意の雇用または解散費協定、持分奨励協定または同様の合意を要求することができ、このような合意に基づいて任意の利益を付与する条件として、執行主任が本保険証書の条項を遵守することに同意することを要求しなければならない。本保険請求項の下の任意の補償権利は、任意の雇用または解散協定、持分奨励協定または同様の合意に基づく任意の同様の保険条項および当社が入手可能な任意の他の法的救済措置に基づく任意の他の救済または賠償権利の補充であり、これらの救済措置または賠償権利の代わりになる。
11.引受
各幹部は，(A)発効日と(B)個人が役員になった日から30(30)暦以内に署名し，添付ファイルAとしての確認表を会社に提出しなければならない。
12.相続人
本政策は、すべての行政官及びその受益者、相続人、遺言執行人、管理人又は他の法定代表者に対して拘束力を有し、強制的に実行することができる。
13.開示
本政策及び当社が本政策により誤って判断した任意の賠償(当社が米国証券取引委員会に提出した書類に開示しなければならない)は、適用される任意の米国証券取引委員会規則及び規則及び上場規則の規定に従って開示される。
添付ファイルA
第一市民銀行株式会社です。
誤って判決された賠償を取り戻す政策
確認書
以下に署名することにより、署名者は署名者が受信したことを確認し、確認する
First Citizens BancShares，Inc.は誤って賠償に判決された政策(“政策”)のコピーを取り戻すことを審査した。本確認書(“確認書”)で使用されるが別に定義されていない大文字の用語は、保険票にそのような用語が付与されているという意味を有するべきである。
本確認書に署名することは、署名者が(I)署名者が現在および将来引き続き保険証書の制約を受けていることを確認し、同意することを示し、契約者が当社およびその付属会社(第一公民銀行および信託会社を含む)に雇用されている間および後に適用されることを示し、(Ii)署名者が保険条項に拘束され、(Iii)署名者は、保険証要求の範囲内および保険証許可の方法で、任意の誤りを返済、返却および/または没収することを含むが、これらに限定されない保険書条項を遵守する。及び(Iv)当社は、法律を適用して許可されている、当社が本保険証書に規定されている必要又は適切であると考えている任意及びすべての合理的な方法により、当該保険証書の下での権利を実行することができる。