前向き陳述に関する特別説明

私たちはこの報告書で危険と不確実な要素の影響を受ける前向きな陳述をした。これらの展望的な陳述は、私たちの業務の可能性または仮定の将来の結果、財務状況、流動性、経営結果、計画、および目標に関する情報を含む。私たちは、“信じる”、“予想”、“予想”、“推定”、“予定”、“すべき”、“可能”、“計画”、“計画”、“会する”または同様の表現、またはこれらの言葉の否定を使用する場合、前向き陳述を識別するつもりである。以下のテーマについての陳述は前向きである

前向きな陳述は、私たちの未来の業績に対する私たちの信念、仮説、期待に基づいており、私たちが現在把握しているすべての情報を考慮している。あなたはこのような展望的な陳述に過度に依存してはいけない。これらの信念、仮説、および期待は、多くの可能なイベントまたは要因によって変化する可能性があるが、これらのイベントまたは要因は、私たちが知っているわけではない。これらのいくつかの要因は、本報告および任意の後続のForm 10−Q四半期報告の“リスク要因”のタイトルで記載されている。もし変化があれば、私たちの業務、財務状況、流動性と経営結果は私たちの前向きな陳述に表現されているものと大きく異なるかもしれない。どんな展望的な陳述も発表の日にだけ発表される。新しい危険と不確実性が時々発生し、私たちはこのような事件やそれらがどのように私たちに影響を与えるかを予測できない。法的要求がない限り、私たちは新しい情報、未来の事件、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述も更新または修正する義務もない。

第1部

第2項：業務

私の会社

蘭島資本会社はメリーランド州の会社(“蘭”、“会社”、“私たち”または“私たち”)であり、住宅担保融資支援証券(RMBS)に専門的に投資する金融会社である。これらRMBSの元本および利息支払いは，企業や政府全国住宅ローン協会(“Ginnie Mae”，企業と合わせて“GSE”)が保証され，主に一戸建て住宅ローンで支援されている。これらのタイプのRMBSを機構RMBSと呼ぶ.私たちの投資戦略は2種類の機関RMBSに集中しており、私たちのポートフォリオは、(I)従来の直通機関RMBS、例えばGSEによって発行された住宅ローン基準証明書と担保債券(“CMO”)、および(Ii)純利息証券(“IOS”)、逆利証券(“iIOS”)と純元金証券(“POS”)、その他のタイプの構造機構RMBSの2種類を含む。私たちのサイトはhttp：//ir.orchidislandcapal.comです。私たちのウェブサイトの情報はこの報告書の一部ではない。私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場し、取引コードは“ORC”です

私たちの組織と運営はアメリカ連邦所得税の目的であるREIT課税の資格があるためです。したがって、私たちは支払配当金の減額や純資本収益を含まないことを考慮することなく、REIT課税収入の90%を毎年分配しなければならない。私たちは普通私たちのREIT課税収入のためにアメリカ連邦所得税を納めません。私たちが今私たちの課税収入純額を私たちの株主に分配し、私たちのREIT資格を維持すれば。既存の税務属性を適用した後、改正された1986年の国税法(以下、“国税法”)に規定された限度内で、我々の課税収入の100%を次の課税年度に分配する予定です。

私たちのマネージャー

Bimini Capital Management，Inc.(本稿では“Bimini”と呼ぶことがある)は，我々の設立当初から2013年2月20日まで初の公募株を完成させ，我々のポートフォリオを管理している.発行完了後，管理プロトコルにより，Bimini Advisors，LLC(“Bimini Advisors，あるいは我々のマネージャ”)が外部管理を行う.私たちのマネージャーはアメリカ証券取引委員会(“アメリカ証券取引委員会”)に登録された投資顧問です。また、私たちのマネージャーはメリーランド州の有限責任会社で、Biminiの完全子会社であり、Biminiは管理機関RMBS投資において長期的な記録を持っている。Biminiは2003年から積極的に投資管理業務を展開し、自分のポートフォリオを自ら管理している。私たちとファンドマネージャーとの関係は、私たちの各目標資産カテゴリと、これらのリソースをサポートするインフラのために、基金マネージャが構築したポートフォリオ管理リソースを利用することができると信じています。さらに、我々は、ポートフォリオ管理、取引分配および実行、証券推定、買い戻しプロトコル取引および決済、リスク管理、ネットワークセキュリティ、情報技術、およびその義務の履行に関連する環境、社会およびガバナンス考慮を含む法律、コンプライアンス、投資家関係および運営に関する基金マネージャーの財務および行政機能から利益を得続けることを期待している。

私たちのマネージャーは私たちの業務活動と日常運営を管理しています。管理契約の条項によると、私たちのマネージャーは、管理者を含む管理チームと適切な支援者を提供してくれます。私たちのマネージャーはいつでも私たちの取締役会(“取締役会”)の監督と監督を受け、私たちがそれを付与する機能と権力だけを持っています。

私たちの投資と資本配置戦略

投資戦略

私たちの業務目標は、資本付加価値と定期的な毎月分配を組み合わせることで、私たちの投資家に魅力的なリスク調整後の長期的な総リターンを提供することです。我々は，直通機構RMBSと構造機関RMBSとの間に投資と戦略分配資本を投資することでこの目標を実現する予定である.(I)我々のレバー直通機構RMBSを組み合わせた純利益差と我々の構造機構RMBSを組み合わせたレバー部分から生じる収入と，(Ii)我々の構造機構RMBSを組み合わせた非レバー部分から発生する利息収入を求めた。また、資本構成、資産選択、流動性、積極的な金利リスク管理の過程を強調することで、私たちポートフォリオの純資産値と収入の変動性を最小限に抑えることを求めています。

私たちは買い戻しプロトコルを通じて、私たちの直通機関RMBSといくつかの構造機関RMBSに資金を提供します。しかし、私たちは通常、これらの証券が構造的なレバーを含むので、元金残高のない構造的機関RMBS(iOSおよびiIOSのような)にレバーを使用しない。私たちはこれらの資産の一部を拘留して、私たちの現金残高を増加させることができますが、私たちは質資産が獲得した現金を投資に使うつもりはありません。

私たちが投資しようとしている目標資産の種類と元本資産は以下の通りです

直通機構RMBS

私たちは住宅不動産によって保証された証券である伝達証券に投資し、証券の利息と元金は通常月ごとに支払われる。実際、これらの証券は、個人借り手が毎月支払う証券担保融資により、融資サービス機関や証券保証人に支払われる費用を控除する。通関証明書は、対象担保ローンの特徴、例えば期限や金利が固定されているか変動しているかによって、様々な種類に分類することができる。

Ginnie Maeが発行した担保融資は、市場価値の支払いではなく、証券の元本と利息の支払いを伝達し、連邦政府の完全信用と信用によって保証される。企業が発行した担保融資基準証明書の元金及び利息の支払いは、時価の支払いではなく、当該証券を発行する該当機関が担保を提供する。

ほとんどの担保ローンの重要な特徴の一つは、借り手が元金を事前に返済する能力だ。これを事前返済といいます。プリペイドは主に借り手が対象財産を売却し、再融資し、担保償還権を喪失したり、償却を加速したりすることによって生じる。事前返済により元金は直通証明書保有者に返却されます。これは元本再投資の収益率をより低いかそれ以上にもたらす可能性がある。これは一般的に事前返済の不確実性と呼ばれる。予想以上の金利でプレミアムで購入された証券を前払いすると、プレミアムの価値は予想よりも速い速度で侵食されるだろう。同様に、割引担保ローンの返済率が予想を下回った場合、償却の額面は予想を下回る速度で蓄積される。これらの悪影響が生じる可能性は“早期返済リスク”と呼ばれることがある

一般的に、金利が下がると早期返済が増加することが多いが、金利上昇は早期返済を遅らせることが多い。他の固定収益証券と同様に，金利が上昇すると，機関RMBSの価値は通常低下する.担保ローンの前払い率は機関RMBSの価格と変動性に影響し、証券の有効期限を短縮または延長し、購入時の予想を超える可能性がある。金利が上昇すれば、基礎抵当ローンの借り手が担保ローンを返済する時間が予想より遅れていれば、私たちが持っている機関RMBSは私たちの融資コストよりも低い利差を経験する可能性がある。これは一般的に“延期リスク”と呼ばれる

私たちはまた発表される長期契約(“TBA”)に投資することができる。TBA証券は、所定の価格、額面、発行者、利息、および約束された未来の日に規定される満期日に機関RMBSを購入または販売する長期契約である。契約書に交付される具体的な機関RMBSは決済日の直前まで知りません。決済前に、これらの証券の決済を後の日付に移すことを選択することができ、方法はTBA頭寸を相殺し、相殺頭寸を純決済して現金と交換するとともに、遅い決算日に類似したTBA契約(総称して“ドル転がり取引”と呼ぶ)を購入または販売することである。長期決算日に購入または販売する代理RMBSの定価は，通常，その月に決済された同値証券を下回る.この差額，または“価格低下”は，長期決算期間内に，基盤機関RMBSの利息収入から暗黙的な融資コスト(“ドル転がり収入”と呼ぶ)を引いた経済等価物に相当する.そのため、長期購入機関RMBSとドル転がり取引は表外融資形式を代表した。これらのTBAはデリバティブとして入金され，損益表により市価で計算され，利息収入は計上されない。

直通証に係る住宅ローンは、一般に以下のように分類される

担保担保債務RMBS

CMOsはRMBSの一種であり，多くの場合，元金と利息は月ごとに支払われる.CMOsは担保融資全体を担保とすることができるが，より典型的にはGSEが直接発行またはGSE協賛で発行された担保渡し証券プールが担保される。CMOsは複数のクラスに分類され，クラスごとに異なる宣言成熟度を持つ.毎月支払われた元金は，前金を含めて，まず最短期限種別を持つ投資家に返却される.保有期間の長いカテゴリーの投資家は、第1カテゴリーが退職した後にのみ元本を得ることができる。通常，固定金利のRMBSはCMOを担保するために用いられる.しかし、CMO部分はすべて固定金利の利息を必要とするわけではない。一部のCMO部分には変動金利利札があり、市場金利に応じて調整されているが、いくつかの制限を受けている。このような債券は一般に“CMO変動債券”と呼ばれ、金利に対する価格感度が相対的に低い。

構造化機構RMBS

IOS，iIOS，POSを含む構造化エージェントRMBSにも投資した.Ginnie Maeによって発行された構造機関RMBSの元本と利息の支払いは，当計や証券に対応する範囲で，市場価値ではなく，連邦政府の完全信用と信用によって保証される.企業から発行された構造的エージェントRMBSの元金と利息の支払い(応算と支払証券の範囲に限る)であるが，市場価値は含まれておらず，証券を発行する該当機関が保証する.我々が投資する構造機関RMBSのタイプは以下のとおりである.

私たちの投資戦略には次のような部分があります

私たちは私たちのマネージャーの専門知識に基づいて、私たちの目標資産カテゴリの資産を識別します。私たちのマネージャーは様々な要素に基づいて投資決定を行い、相対価値、期待現金収益率、需給、ヘッジコスト、融資コスト、流動性要求、予想される未来の金利変動、およびアメリカ国債と金利スワップ収益率曲線の全体形状を含むがこれらに限定されない。私たちはこれらの要素に特別な定量的な意味があるとは思いません。私たちがこれらの要素に与える重みは市場状況と経済傾向に依存します。

時間が経つにつれて、私たちは市場状況の変化に伴って私たちの投資戦略を調整して、私たちのポートフォリオから最大のリターンを得ることを求めます。私たちはこの戦略が私たちのマネージャーの経験と結合して、私たちの株主に魅力的な長期的な見返りを提供できると信じています。

資本配置戦略

私たちの2つの資産カテゴリに投資する資本比率は異なり、合併ポートフォリオによる収入レベル、収入源の安定、および合併ポートフォリオ価値の安定を維持するために管理されるだろう。TBAの多頭頭寸は直通機構RMBS種別の1つの構成要素と考えられている。通常，直通機構RMBSと構造機構RMBSは金利変動に対する感度が大きく異なる.1つのポートフォリオの価値低下は、状況がそうなることを保証できないにもかかわらず、別のポートフォリオの値上がりによって相殺される可能性がある。しかも、私たちのマネージャーはそれが資本を分配するので、十分な流動性を維持することを求めるだろう。

私たちは私たちの資本を金利リスク管理を支援するために使用する。無レバーポートフォリオは、未支配現金または現金等価物を維持する必要がなく、可能な追加保証金通知に対応する。非レバレッジポートフォリオに配置された資本が多ければ多いほど、私たちの流動性需要は通常少なくなるだろう。

金利が上昇している間、借り手が獲得できる再融資機会は通常減少し、借り手は低い金利で新たな住宅ローンを提供できないため、現在の住宅ローンの再融資を行うことができる。この場合、iOSやiIOSのような再融資活動に敏感な証券は、通常、付加価値が増加する。私たちの資本構成戦略は、将来金利がもっと高くなると信じているときに、私たちの資本をこのような証券に再配置することで、私たちが証券を持つことを可能にし、これらの証券の価値は金利の上昇とともに増加する可能性があると考えます。また，金利上昇中に資本を構造機関RMBS(例えばIOS)に再分配できることにより，我々の直通機関RMBS価値が低下する可能性の影響を相殺することができるかもしれないが，これらの価値は金利上昇の負の影響を受ける.

私たちは“投資会社法”によって規制されない方法で運営するつもりだ。“投資会社法”第3(C)(5)(C)条に規定する免除に依存するためには、少なくとも55%の資産を適格な不動産資産として維持しなければならない。本テストでは，構造的エージェントRMBSは資格を満たしていない不動産資産である.したがって、非レバレッジ構造機関RMBSポートフォリオに配備される資本額に明確な制限はありませんが、投資会社法による登録免除を維持するために、このような方法で資本を配置します。

融資戦略

私たちは短期買い戻し協定を使って、私たちの機関RMBSを担保に借金します。買い戻し協議(または買い戻し)取引を融資手配とし、この合意に基づいて、融資を得るために我々の投資証券を担保として効率的に担保する。私たちが買い戻し取引による借金は一般的に短期的で、期限は1日から1年まで様々ですが、期限は5年以上に及ぶかもしれません。私たちの融資金利は通常アメリカ連邦基金金利と他の短期基準金利および機関RMBS買い戻しや他の短期融資市場の流動性の影響を受けます。我々の主な買い戻し協定の条項は、証券業及び金融市場協会(以下、“SIFMA”と称する)が公表した標準的な主買い戻し合意における返済、保証金要求及び買い戻し取引によって販売されるすべての証券の分離に関する条項にほぼ適合している。また、各貸手は、追加の保証金維持要求、交差違約、その他の条項などの事項を処理するために、標準主買い戻し協定に補足条項と条件を加えることを要求することができる。各貸主の具体的な条項は異なるかもしれません。ある条項は私たちが個別の買い戻し取引を行った後に確定するかもしれません。

私たちは担保または無担保債務のような他のレバー源を使用したり、優先株を発行することができる。私たちは私たちが発生する可能性のあるレバー量を制限する政策を持っていない。しかし、私たちは一般的に私たちの総負債と私たちの株式に対する比率、すなわち私たちが言ったレバレッジ率が12対1を下回ると予想しています。私たちのレバレッジ率は市場状況と私たちが関連している他の要素によって異なるかもしれません。

私たちは二つのサブポートフォリオに資金を配置する。スルー機構RMBSポートフォリオは、2社が発行したCMOを含め、一般的に買い戻し協議資金でレバレッジ利用を行う。構造機関RMBSポートフォリオは通常レバレッジされないだろう。レバレッジ率の計算方法は私たちの総負債を期末ごとの株主権益総額で割ることです。TBAの多頭頭寸は直通機構RMBS種別の1つの構成要素と考えられている。レポプロトコルによりTBAに明確なレバレッジを加える場合(証券を伝達する場合など)は存在しないが，我々が報告したレバレッジ率を正確に反映しているが，我々のレバレッジ率や他のリスク指標を報告するために，長期プロトコルの純価値を計上·計上しないレバレッジ率を総レバレッジ率の構成要素として計算した。TBA市場における買収機関RMBSの長期契約が、スポット市場で購入され、貸借対照表上で負債によって資金を提供する機関RMBSと類似したリスクを有するため、TBA純頭金を我々のレバー測定基準に含めることができる。同様に，TBA長期売却機関RMBSの契約は，ベース機関RMBSを売却し，貸借対照表上での我々の融資承諾を減少させることとほぼ同様の効果を有する.

レバレッジ率は、通常、直通機関RMBSポートフォリオに割り当てられた資本と、私たちの貸手の私たちの借金要求に対する減記金額に依存する。直通機関RMBSポートフォリオの資本配置が高い場合、より多くの資本が明確にレバレッジ化され、より少ない資本が非レバレッジ化されるため、レバレッジ率が高くなることが予想される。もし他の条件が変わらない場合、私たちの借入金要求に対する私たちの貸手の減記、すなわち質抵当品の時価のパーセンテージが高くなれば、私たちの貸手は、私たちの貸手が直通機関RMBSポートフォリオに配置された資本価値に対して発行されるローンを減少させるからだ。この2つのポートフォリオ間の資本分配はいくつかの要因に依存するだろう

リスク管理

私たちの投資機関RMBSは信用リスクを下げるためです。また，我々の機関RMBSは，地域，融資発起人，その他のタイプの集中リスクを緩和するために，多様な担保融資基盤によって支援されている。

金利リスク管理

私たちは不利な金利変動のリスクが私たちのポートフォリオが直面する最大のリスクだと思う。このリスクが発生したのは，(I)吾などの資産関連住宅ローン金利を計算するための金利指数が，関連借入金金利を計算するための金利指数と異なる可能性があることや，(Ii)吾などの借金に影響する金利変動と吾などの資産に影響を与える金利変動とは合理的な相関がない可能性があるためである。私たちは以下に説明する技術を使用して金利リスクを低減しようとしている

ARMがサポートする機関RMBSそれは.我々は，本機関がARMと関連借入金を担保としたRMBSの金利指数と金利調整期間との差を最大限に削減することを求めている。融資時には、(I)ARMによってサポートされる我々の機関RMBSおよび関連借入金の金利を計算するための基礎金利指数、および(Ii)ARMによってサポートされる我々の機関RMBSの金利調整期間および関連借入金の金利調整期間を調整するのが一般的である。私たちの借金の満期や継続に伴い、利息支出を計算するための指数、リセット期間の持続時間、借金の満期日を調整することができます。

固定金利担保融資で支援する機関RMBSそれは.金利上昇に伴い、私たちの貸借コストは増加したが、私たちの機関が固定金利担保ローンで支援したRMBSの収入は変わらない。不動産投資信託基金としての資格を資格に適合して維持する場合には、金利交換や上限協定、オプション、見下げまたは償還協定、先物契約、長期金利協定、または同様の金融商品を使用することにより、変動金利借入金を経済的に固定金利借入金に変換し、借入金コストの増加を制限することが求められる可能性がある。

混合武器支援機構RMBSそれは.ハイブリッド武器によって支持される機関RMBSの固定金利の間、この証券は、固定金利担保融資によって支持される機関RMBSと同様である。この間，資格を満たして我々のREITとしての資格を保持している場合には，我々の機関が固定金利担保融資で支援しているRMBSと同様のヘッジ戦略を採用することができる。我々のハイブリッドARMがサポートする機関RMBSが浮動金利証券に変換されると，我々のARMがサポートしている機関RMBSと同様のヘッジ戦略を採用する可能性がある.

デリバティブ会社私たちが締結した派生ツールは、経済的にヘッジ金利の上昇が私たちの買い戻しプロトコルの負債のコストに悪影響を及ぼす可能性がある可能性を予測するためです。これまで、会社が使用してきた主なツールは、国庫券(“T-Note”)、SOFR、連邦基金(“連邦基金”)と欧州ドル先物契約、金利交換、金利交換オプション(“金利交換”)、金利上限、TBA証券取引であるが、会社は将来的に他の派生ツールを行う可能性がある。

先物契約は、指定された将来月に売買双方が契約締結時に合意した価格で金融商品を購入または売却することを規定する法的拘束力のある協定である。先物契約とオプションとの違いは、オプションが取引相手側の1つに購入または売却する権利を与え、先物契約は取引双方が特定の価格で金融商品を購入または売却する義務を代表する点である。

私たちは金利スワップ取引に従事しており、スワップ契約期間内に買い戻しプロトコル借入金に関する期待利息支出の金利リスクを管理する手段としている。金利交換は、2人の取引相手によって締結された契約協定であり、当該合意によれば、双方は、名義元金金額に基づいて、合意された期限内に定期的に他方に利子を支払うことに同意する(一方は固定金利を支払い、他方は変動金利を支払う)。

金利交換は、金利交換合意のオプション、金利交換協定の名義金額、規定された期限、将来の支払いと受信の金利を提供してくれます。吾等は交換協定を締結させ、吾等に支払固定金利スワップ(“支払者スワップ”)を選択的に締結させたり、スワッププロトコルを締結させたり、吾等に固定金利スワップの受信を選択させることができる(“係のスワップ”)。

金利上限は固定水準よりも高い金利の影響から私たちを保護する契約だ。金利上限はしばしば借り手によって変動金利リスクをヘッジするために使用される。

また，我々の構造機関RMBSは通常，金利変動に対して我々の直通機関RMBSとは異なる感受性を示している.ある程度、私たちの構造機関RMBSは、不利な金利変動による組合せポートフォリオの時価低下の影響から私たちを守ってくれるかもしれませんが、状況がそうなることは保証できません。

当社はTBA証券をデリバティブとして会計処理を行っている。TBA証券取引に関する損益は，付随する包括収益(損失)表におけるデリバティブ損益に記載されている。

事前返済リスク管理

担保ローンの早期返済のリスクは私たちのポートフォリオのもう一つの重大なリスクだ。現行金利が現在の担保ローン金利を下回った場合、担保ローンの早期返済額が増加する可能性がある。逆に、現行金利が担保ローンの額面金利よりも高い場合には、担保ローンの早期返済額が減少する可能性がある。

早期返済金利が上昇した場合、事前返済から得られた資金を前払い証券に相当する収益率で再投資することができない可能性がある。また、iOSやiIOSのような我々のいくつかの構造機関RMBSは、未返済残高を有する基礎担保ローンに完全に依存するため、早期返済金利上昇の負の影響を受ける可能性がある。

早期返済率の低下はまた私たちのポートフォリオに悪影響を及ぼす可能性がある。例えば、POSに投資すれば、このような証券の購入価格は、基礎担保融資の仮定に部分的に基づいて返済レベルを早めることになる。基礎融資の元本支払い時間が長いほどPOSのリターン率が低くなるため、早期返済金利の低下はこれらの証券でのリターンを低下させる可能性がある。

事前返済リスクはまた私たちのヘッジ活動に影響を及ぼす。固定金利担保融資や混合部門によって支援される機関RMBSが借入によって買収されている場合、関連機関RMBS固定金利部分の予想平均寿命に近い期間に借入コストを制限または固定することができる。前金金利が私たちの予測と異なる場合、関連ヘッジツールの期限が証券の固定金利部分と一致しない可能性があり、これは私たちが損失を被る可能性があります。

前金金利が私たちの予測と異なる場合、私たちの業務は不利な影響を受ける可能性があるので、良好な記録と予測可能な前金履歴を有する担保融資によってサポートされる機関RMBSへの投資を求める。早期返済金利の上昇を防ぐために、機関RMBSに投資しており、これらの担保ローンは、早期返済は不可能と考えられている担保ローンによってサポートされています。例えば、私たちは、(I)融資残高が十分に低く、借り手に再融資の動機がない可能性が高い、(Ii)担保ローンの再融資の資格がない借り手に信用記録が弱い、(Iii)新たに発行された固定金利または混合債券、または(Iv)金利が十分に低く、借り手が再融資動機を持たない可能性がある担保融資によってサポートされる機関RMBSに投資する。早期返済金利の低下を防ぐために，機関RMBSにも投資することができ，その担保融資の特徴は上記とは逆に，通常より再融資が可能である。ポートフォリオ全体の早期返済リスクを低減する手段として、いくつかのタイプの構造機関RMBSにも投資することができる。例えば、一部のCMOは早期返済金利の上昇にそれほど敏感ではなく、これらの部分に投資することができ、ヘッジ早期返済金利上昇の手段とすることができる。

流動性管理戦略

私たちはレバレッジを使用しているため、現金残高や未保証資産が予想をはるかに超えた追加保証金要求を維持し、余分な借入担保がある場合には、貸手に追加保証金通知を発行することで、貸手の追加保証金要求を満たすように流動性を管理する。

また、受信した追加保証金通知の数を以下のように最小限にしようとしている

金利の開放を十分に管理できず、大量の追加保証金通知の影響を受けなければ、場違いな時に資産を売却することを余儀なくされる可能性があり、逆に私たちの流動性を損なう可能性があり、私たちの借金能力と帳簿価値を低下させる可能性がある。

税制構造

アメリカ連邦所得税の目的で、私たちはREIT課税として選択した。私たちが不動産投資信託基金の資格を維持できるかどうかは、規則の下で私たちの総収入源、資産の構成と価値、私たちの分布レベルと私たちの株式の所有権集中に関連する各種の複雑な要求を持続的に満たすことができるかどうかにかかっている。私たちの組織と運営は規則のREITに対する資格と税務要求に適合しており、私たちはREIT資格と税務要求に適合し続けることができるように運営し続けるつもりだと信じています。

不動産投資信託基金として、現在株主に割り当てられているREIT課税収入は、通常、米国連邦所得税を支払う必要はありません。当社が設立または取得可能な任意の課税不動産投資信託基金付属会社(定義規則第856(L)節)(“TRS”)による課税所得額は、米国連邦、州及び地方所得税を納付しなければならない。規則によると、不動産投資信託基金は多くの組織と運営規定を遵守しなければならず、毎年少なくとも90%の不動産投資信託基金を分配する課税収入を含むが、このような規定を定める際には支払う配当金の控除額は考慮されておらず、いかなる純資本収益も含まれていない。もし私たちがどんなカレンダー年にもREITになる資格がなく、特定の法定救済条項を得る資格がなければ、私たちの収入はアメリカ連邦所得税を納められ、私たちはREIT待遇を受ける資格がない第5の例年から除外される可能性が高い。たとえ私たちがREITの資格を満たし続けても、私たちの収入と資産はいくつかのアメリカ連邦、州、地方税を支払う必要があるかもしれません。私たちの未分配収入はアメリカ連邦所得税と消費税を支払う必要があるかもしれません。

“投資会社法”免除

私たちは私たちの業務を経営していて、私たちは“投資会社法”による登録を免れることができる。我々は“投資会社法”第3(C)(5)(C)条に規定されている免除に依存しており、この条項は、担保融資及び他の不動産留置権及び権益を購入又はその他の方法で取得する会社に適用される。第3(C)(5)(C)条に規定する免除に頼るためには、少なくとも55%の資産を条件に適合した不動産資産に保持しなければならない。本テストでは，構造的エージェントRMBSは資格を満たしていない不動産資産である.私たちはすべての投資の前に私たちのポートフォリオを監視し続けて、私たちが免除を受ける資格があることを確認する。資格免除を受けるために、私たちが持っている資産の少なくとも55%が適格担保ローンと他の不動産留置権と権益からなるように投資を行い、私たちが持っている資産の少なくとも80%は私たちの合格不動産資産を含む不動産関連資産を含む。

米国証券取引委員会職員が発行した不作為状によると、全池直通機関RMBSを合格不動産資産と見なしている。2011年8月、米国証券取引委員会は概念発表を通じて、第3(C)(5)(C)節の解釈に対する意見を求めた。米国証券取引委員会またはそのスタッフがこれらの事項について新たなまたは異なる指導意見を発表した場合、私たちはこの免除を受ける資格がないかもしれない。私たちのマネージャーは私たちの直通機関RMBSポートフォリオを管理して、私たちに十分な全池直通機関RMBSを持たせて、私たちが投資会社法による登録の免除を維持することを保証します。現在，構造機関RMBSへの投資が資格に応じた不動産資産を構成するとは考えられていないが，投資会社法の目的に応じて不動産関連資産を構成する。

従業員と人的資本

私たちにはスタッフがいません。以下に議論する管理プロトコルに基づき，我々のマネージャが外部管理とアドバイスを行う.

競争

私たちの純収入は借入コストよりも高い有利な利益差で代理RMBSを買収する能力に大きく依存しています。私たちが機関RMBSと他の投資資産に投資する時、私たちは他のREITs、保険会社、共同基金、年金基金、投資銀行会社、銀行、および同じ種類の資産に投資する他の金融機関、連邦準備銀行、他の政府実体、または政府が支持する実体を含む様々な機関投資家と競争する。私たちと比較して、このような投資家の多くはより多くの財力とより低い資金コストを持っている。これらの競争的実体の存在、および将来的により多くの実体を形成する可能性があり、担保ローン関連証券の買収競争を増加させ、より高い価格とより低い資産収益率を招く可能性がある。

分配する

不動産投資信託基金としての私たちの資格を維持するためには、支払配当金の減額や純資本利益を含まずに、毎年少なくとも90%の不動産投資信託基金の課税収入を株主に分配しなければならない。私たちは引き続き発表して定期的に株主に毎月の配当金を支払う予定です。

普通株式逆分割

2022年8月30日、会社はその普通株に対して5株1株の逆株式分割を行い、普通株の認可株式数を比例的に減少させた。すべての株式、1株、繰延株式単位、業績単位の情報は逆分割を反映するように遡及調整した。

利用可能な情報

私たちの投資家関係サイトはwww.orchidislandcapal.comです。これらの資料を電子的にアーカイブしたり、米国証券取引委員会に提出したりした後、“財務/米国証券取引委員会届出”項目の財務/米国証券取引委員会年報、10-Kフォーム年次報告、10-Qフォーム四半期報告、現在のテーブル8-K報告、および任意の他の報告(このような報告の任意の修正を含む)をできるだけ早くサイト上で無料で提供する。しかし、私たちのサイト上の情報は本報告の一部ではない。また、私たちのすべてのアーカイブ報告は、米国証券取引委員会のウェブサイトで得ることができる。

項目1 A.リスク要因：リスク要因

要約.要約 のです。 リスク 要因

以下は，我々の普通株投資に投機的あるいはリスクを持たせる要因の概要である.この結論は私たちが直面しているすべての危険を解決していない。本リスク要因要約でまとめたリスクおよび我々が直面している他のリスクに関する他の議論は，次の見出しで見つけることができる“リスク要因”我々の普通株に投資決定を下す前に、本報告書と米国証券取引委員会に提出された他の文書の他の情報とともに慎重に考慮すべきである。

リスク要因

私たちの普通株に投資決定を下す前に、以下に説明するリスクと、本報告書に含まれる他のすべての情報、私たちの年次財務諸表および関連説明をよく考慮しなければなりません。私たちの業務、財務状況、または経営結果はこのような危険な損害を受けるかもしれない。同じように、このようなリスクは私たちの普通株の市場価格を下落させる可能性があり、あなたは投資の全部または一部を失うかもしれない。この報告書での私たちの展望的な陳述は以下の危険と不確実性の影響を受ける。以下のリスク要因により、私たちの実際の結果は、私たちの展望的陳述で予想された結果と大きく異なる可能性がある

私たちの業務に関わるリスク

金利上昇は私たちの投資価値にマイナスの影響を与え、私たちの借金コストを増加させる可能性があり、これは収益や損失の減少を招き、私たちが株主に分配する能力に実質的な悪影響を与える可能性がある。

正常な市場条件では、金利が上昇すると、機関RMBSの投資価値が低下する。また，収益率曲線が逆転や平坦であれば，純利息収入が減少する可能性がある.1社または複数のGSEは，我々の所有機関RMBSに関連する元金や利息支払いに担保を提供するが，この担保は金利変化による時価低下から我々を守ることはできない.私たちの投資の市場価値の低下は最終的に私たちの損失を招く可能性があり、これは収益を減少させ、株主に分配の能力を支払うことにマイナスの影響を与える可能性がある。

長期と短期金利の大幅な上昇は、我々の機関RMBSへの投資に関する重大なリスクとなっている。長期金利が大幅に上昇すれば、我々機関RMBSの市場価値は低下し、投資の持続期間と加重平均寿命が増加する。もしこのような証券が売却されたら、私たちは損失を受けるかもしれない。同時に、短期金利の向上は、購入機関RMBSの買い戻しプロトコルに使用される利息を増加させ、株主に割り当てるための現金を減らすことになる。このようなビジネスモデルを使用すると、短期金利が長期金利よりも高いという収益率曲線の逆転の影響を特に受けやすい。歴史的背景では珍しいにもかかわらず、米国や欧州の多くの国の収益率曲線は逆転している。米国経済の変動性と将来の短期金利の潜在的な引き上げを考慮すると、収益率曲線が逆転しないことと/または逆転しないことは保証されない。このような状況が発生すると，我々の代理RMBSの価値が低下する可能性があり，我々の業務，財務状況，運営結果，我々が株主に分配を支払う能力は大きな悪影響を受ける可能性がある.

金利上昇は、新たに発行された機関RMBSの数を減少させたり、機関RMBSに対する投資家の需要を減少させたりする可能性があり、これは、私たちの投資目標および私たちの業務、財務状況および経営結果を満たす資産を得る能力、および私たちの株主に割り当てられた能力を支払うことに大きな悪影響を及ぼす可能性があります

貸借コストが高いため、金利上昇は通常、担保ローンを含む消費信用への需要を減少させる。担保融資額の減少は、私たちが獲得可能なエージェントRMBSの数に影響を与える可能性があり、これは、私たちの投資目標を満たす資産を得る能力に影響を与える可能性があります。金利上昇は、利上げ前に発行された機関RMBSが現行の市場金利よりも高い収益率を提供する可能性もある。金利上昇によって十分な数の代理RMBSまたは代理RMBSが得られない場合、その収益率は私たちの借金コストを超え、私たちは投資目標を達成し、収入と配当を支払う能力、私たちの業務、財務状況、および運営結果、および私たちが株主に割り当てた能力を支払うことは大きな悪影響を受ける可能性がある。

私たちの代理RMBSと私たちの借金との間の金利不一致は、金利変化中の私たちの純利益差を低下させる可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果、株主に分配を支払う能力に大きな悪影響を及ぼす可能性があります

私たちのポートフォリオには、ARM、ハイブリッドARM、および固定金利担保融資によって支援される機関RMBSが含まれており、これらの証券のポートフォリオにおける組み合わせは、時間の経過とともに増加または減少する可能性がある。また、短期金利指数の変化により、武器と混合武器の金利は時間の経過とともに変化する可能性があり、短期金利指数は多くの変化がある。

私たちは短期融資を通じて買収直通機関RMBSに資金を提供する。短期金利が上昇している間、私たちがこれらの証券で稼いだ収入は変わらず(固定金利担保融資によって支援される機関RMBSについて)、また、私たちに関連する融資コストと同じ速度で増加することはなく(ARMと混合ARMによって支持される機関RMBSについて)、これは私たちの純利益差を低下させたり、損失を招いたりする可能性がある。

米国の信用格付けのさらなる引き下げ、支出の自動削減、増加している予算赤字、あるいは別の政府の停止は私たちの流動性、財務状況、収益にマイナスの影響を与える可能性がある。

米国の債務上限問題と予算赤字懸念は、信用格付けのさらなる引き下げ、経済減速、あるいは米国経済の衰退の可能性を増加させている。米議員は複数の場面で連邦政府の債務上限を引き上げる立法を採択したにもかかわらず、格付け機関は米国の長期主権信用格付けを引き下げたり引き下げたりすると脅している。今回、米国政府の主権信用格付けやそれが考慮されている信用状況をさらに引き下げた影響は、米国と世界の金融市場や経済状況に悪影響を及ぼす可能性がある。また、連邦予算をめぐる相違は、米国連邦政府の一時停止を招いている。持続的な不利な政治的および経済的状況は、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

我々は，iOS，iIOS，POSを含む構造化機構RMBSに投資している.構造機構RMBSは通常、我々の直通機関RMBSと同じリスクに直面しているが、我々が投資する構造機関RMBSのタイプによっては、あるタイプのリスクが増強する可能性がある

我々が投資する構造的機関RMBSは証券化(I)GSEから発行され，(Ii)は機関RMBSによって担保され，(Iii)は異なる特徴を持つ異なる部分(たとえば異なる期限や異なる利息票支払い)に分類される.これらの証券は直通機関RMBSに投資するリスクよりも大きいかもしれない。例えば、IOS、iIOS、POSのようないくつかのタイプの構造化機構RMBSは、直通機構RMBSよりも早期返済リスクに敏感である。もし私たちが構造機関RMBSに投資すれば、他のタイプの構造機関RMBSや直通機関RMBSよりも、事前返済リスクに敏感で、ポートフォリオ全体の早期返済リスクを増加させる可能性があります。

私たちの固定金利資産の宣言期限が異なるか、あるいは私たちの調整可能な金利資産の金利調整時間が異なり、私たちの借金は私たちの収益性に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは主に短期および/または可変金利借款に依存して期間の長い固定金利証券を獲得します。また、我々は、米国債金利やSOFRのような客観指数の変化に応じて金利調整可能な資産を持っている可能性がある。これらの指数は通常短期金利を反映しているが、これらの資産は私たちの借金に合った方法でリセットされないかもしれない。

短期と長期金利との関係は一般に“収益率曲線”と呼ばれる。通常、短期金利は長期金利より低い。短期金利が長期金利に比例して上昇しなければ(収益率曲線の“扁平化”)すれば、私たちの貸借コストは私たちの資産の利息収入よりも速く増加する可能性がある。私たちの投資は通常私たちが支払った借金よりも長期的な金利で金利を計上しているので、収益率曲線が平らになると、私たちの純利息収入と私たちのポートフォリオの市場価値を減少させます。また、計画元本と計画外元金を返還する投資のキャッシュフローが再投資されると、新投資の収益率と利用可能な借入金金利との利差が低下する可能性があり、これにより我々の純収入が減少する可能性がある。短期金利も長期金利(収益率曲線逆転)を超える可能性があり、この場合、私たちの貸借コストは私たちの利息収入を超え、運営損失を招く可能性があります。

FRBの購入と販売機関RMBSは機関RMBSに関連する供給、価格、リターンに悪影響を及ぼす可能性がある。

FRBは2023年12月31日現在、約2.4兆ドルの機関RMBSを保有している。2022年9月、FRBは購入機関RMBsを停止し、毎月最大350億ドルの機関RMBsの貸借対照表の流出を許可し始めた。その後、FRBはインフレ抑制のために連邦基金金利を大幅に引き上げ、機関RMBsの純供給を招いた。金利上昇と現在の収益率曲線の反転は、機関RMBSの市場価値にマイナスの影響を与えている。事前返済は担保ローンの金利上昇に伴い減速しているため、機関RMBSの削減はFRBの貸借対照表を十分に迅速に減らすことができず、既定の政策目標を実現することができず、FRBの直接売却機関RMBSの可能性を増加させる可能性がある。FRBのこれまでのこれらの行動や利上げは、機関RMBSの価格とリターンに悪影響を与えている。FRBの持続的なポートフォリオ流出や機関RMBSの潜在的売却が機関RMBSの供給、価格、流動性に与える影響を予測することは困難であるが、機関RMBSの見返りは不利な影響を受ける可能性がある。

現在短期金利は長期金利より高い。 このような現象は通常、米国債や収益率曲線逆転と呼ばれ、2022年から2023年の間に発生し、長く続く可能性がある。 この場合私たちの融資コストは、私たちの資産の利用可能な収益率に等しいか、またはそれを超える可能性があり、私たちの財務状況と経営結果、および株主に配当金を支払う能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

FRBが2022年に隔夜融資金利を引き上げ始めるにつれて、短期金利の上昇速度が長期金利よりも速くなり、最終的に米国債収益率曲線が逆転し、短期金利の収益率が長期金利の収益率を超えている。この状況は2023年と2024年まで続き、未来まで続く可能性がある。これと一致して、私たちの借金に関する融資コストはわが機関RMBS証券の収益率に対して上昇している。その結果、私たちの純利息収入は低下している。しかし、私たちは様々なヘッジ戦略を採用してこの現象を相殺していない。このヘッジは私たちの将来の利息収入を保護するのに十分ではないかもしれません。私たちの財務状況、経営業績、株主に配当金を支払う能力に悪影響を与えます。

弊社代理RMBSの担保融資前払水準の増加は、純利息収入の減少や純損失を招く可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果、株主への分配能力に大きな悪影響を及ぼす可能性があります

住宅ローンについては、借り手が事前に返済する能力は何も制限されることは少ない。早期返済金利は通常、金利が低下した場合に増加し、金利が上昇した場合には低下する。前払率は、住宅や金融市場状況、政府行動、一般経済状況、武器、混合武器、固定金利担保融資の相対金利を含むが、これらに限定されない他の要因の影響を受ける可能性もある。私たちの直通機関RMBSの価格は額面価値よりも高いため、予想よりも速い前金は、私たちの業務、財務状況、経営結果、および私たちが様々な方法で株主に分配を支払う能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります

構造機関RMBSを買収する際には、対象担保ローンが予想金利で前払いされ、期待収益が発生すると予想される。私たちの構造機関RMBSの担保ローンの早期返済金利が予想を上回った場合、私たちのこれらの証券のリターンは重大な悪影響を受ける可能性がある。例えば、私たちのiOSとiIOSの価値は、これらの証券の保有者が任意の基礎担保ローンの元金支払いを受ける権利がないため、早期返済に非常に敏感だ。したがって，我々のiOSおよびiIOSの担保融資が前払いであれば，これらの証券はもはや何の価値も持たなくなり，逆に我々の業務，財務状況，運営結果，および株主への分配能力に大きな悪影響を与える可能性がある.

私たちは事前返済リスクを最小限にすることを求めると同時に、事前返済リスクと他のリスクおよび各投資の潜在的リターンとのバランスを取らなければならない。事前返済や他のこのような危険から私たちを完全に保護する戦略はない。

わが代理RMBSの担保融資前払率の低下は、純利息収入を減少させたり、純損失を招いたりする可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、運営結果、株主への分配能力に大きな悪影響を及ぼす可能性があります

私たちのいくつかの構造機関RMBSはプリペイド率の低下によって不利な影響を受けるかもしれない。たとえば，PoSはゼロ金利債券に類似しているため，このような証券に対する我々の期待リターンは，一定のプリペイド率を仮定した期待間隔で基礎担保融資の元金を受け取ることに依存する.前払率が予想以下であれば、予想通り速やかに元金支払いを受けることはありませんので、これらの証券に対する期待リターンは悪影響を受け、さらに私たちの業務、財務状況、経営業績、および株主に分配を支払う能力に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは事前返済リスクを最小限にすることを求めると同時に、事前返済リスクと他のリスクおよび各投資の潜在的リターンとのバランスを取らなければならない。事前返済や他のこのような危険から私たちを完全に保護する戦略はない。

十分な買い戻しプロトコル融資が得られなかった場合や、既存の買い戻しプロトコル融資が満了したときに更新または交換した場合、私たちの業務、財務状況、経営結果、および株主に割り当てる能力に大きな悪影響を及ぼす可能性があります

私たちはいくつかの取引相手との主な買い戻し協定を維持するつもりだ。私たちはあなたに私たちが未来に私たちが受け入れられる条項で任意のまたは十分な買い戻し協定融資を提供するということを保証することはできません。機関RMBS価値のいかなる低下も、市場のその価値に対する不確実性は、我々がより有利な条項や全く存在しない条件で融資を得ることを困難にしたり、すでに準備された融資手配の条項を遵守したりすることを維持するだろう。私たちは貸主と関連した信用リスクを分散させることができないかもしれない。もし私たちが受け入れ可能な条件で十分な資金を得ることができなければ、私たちの業務、財務状況、経営結果、そして私たちが株主に分配を支払う能力は重大な悪影響を受ける可能性がある。

また，主に短期借款に依存してAgency RMBSの買収に資金を提供しようとしているため，投資目標を実現する能力は，十分な金額と優遇条項で資金を借り入れる能力だけでなく，満期短期借入を継続したり交換したりする能力にも依存する。もし私たちが満期になる借金を継続したり代替できなければ、私たちは不利な市場条件の下で資産の一部または全部を売却しなければならないだろう。さらに、私たちの貸手に課せられた規制資本要求が変化すれば、彼らは彼らが私たちに提供する融資コストを大幅に増加させることを要求されるかもしれない。私たちの貸手は、規制環境やリスクを感知する管理などの要因に基づいて、融資を希望する資産タイプの資格要件またはそのような融資の条項を修正することもできる。

不利な市場発展は私たちの貸手が私たちに担保としてより多くの資産を担保することを要求するかもしれない。もし私たちの資産がこれらの担保要求を満たすのに十分でなければ、私たちは場違いな時に特定の資産を不利な価格で清算することを余儀なくされるかもしれません。これは私たちの業務、財務状況、経営業績、そして私たちが株主に割り当てた能力を支払うことに大きな悪影響を及ぼすかもしれません

金利の大幅な上昇や長期的な上昇、早期返済金利の変化、または市場が1つまたは複数の機関RMBSの価値や流動性をますます懸念していることを含む不利な市場発展は、私たちのポートフォリオの市場価値を低下させる可能性があり、これにより、私たちの貸手が追加保証金通知を開始する可能性がある。保証金通知を追加することは、貸手が私たちに追加の担保を要求して、担保価値と借金金額の比率を再決定することを意味します。追加保証金通知をトリガする具体的な担保価値と借入比率は主買い戻しプロトコルに設定されておらず，このような合意に基づいて買い戻し取引を行う前に確定することもない.我々の固定金利機関RMBSは通常、追加保証金通知の影響を受けやすく、金利上昇は固定金利証券の市場価値により多くのマイナス影響を与えることが多いからだ。もし私たちが追加保証金の要求を満たすことができなければ、私たちの貸手は私たちの担保の担保償還権をキャンセルするかもしれません。追加保証金通知の脅威や発生は、不利な市場条件の下で直接、または担保償還権を喪失することによって、私たちの機関RMBSを売却させる可能性があります。大きなレバレッジ作用が予想されるため、追加保証金通知の脅威や発生時に大きな損失を被る可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果、株主への分配能力に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。また、担保の清算は、私たちの資産と毛収入源に関する要求を守らなければならないので、私たちがREIT資格を維持する能力を危うくするかもしれない。もし私たちが不動産投資信託基金の資格を維持できなければ、私たちのすべての課税純収入にアメリカ連邦所得税(および任意の適用される州と地方税)を支払うことになります。

金利リスクをヘッジすることは、金利リスクの影響から私たちを完全に保護することができない可能性があり、私たちの業務、財務状況、経営結果、私たちが株主に割り当てた能力を支払うことに大きな悪影響を及ぼす可能性があります

不動産投資信託基金としての私たちの資格を維持する資格に適合する範囲内で、私たちの投資グループの金利リスクをヘッジするために、金利の上限やスワップ協定を締結したり、他の対沖戦略を求めたりする可能性があります。一般的に、私たちのヘッジ戦略は、当時の市場状況に応じて、資産、負債、デリバティブツールからなるポートフォリオ全体に対する私たちの見方にかかっている。私たちは私たちのポートフォリオや市場状況を誤って判断するかもしれない。私たちのヘッジ活動は、金利と元本前金のレベルと変動性、私たちが持っている機関RMBSのタイプ、その他変化する市場条件によって異なります。契約期間保証は私たちを保護できないかもしれないし、私たちに悪影響を及ぼす可能性があります

完璧なヘッジ戦略がなければ、金利ヘッジは私たちを損失から守ることができないかもしれない。あるいは、私たちは私たちのポートフォリオのリスクを正確に評価できないかもしれないし、リスクを完全に認識できないかもしれないし、ヘッジキャンペーンの利益を相殺することなく損失に直面させるかもしれない。私たちが選択した派生金融商品は金利リスクを下げる効果がないかもしれない。ヘッジ取引の性質とタイミングはこのような戦略の有効性に影響を及ぼす可能性がある。不適切な戦略を設計したり、不当な取引を実行することは、実際には私たちのリスクと損失を増加させる可能性がある。また、もし私たちが沖の事件が発生しなければ、ヘッジ活動は損失を招く可能性がある。

上記のリスクにより、私たちのヘッジ活動は、私たちの業務、財務状況、経営結果、および株主に分配を支払う能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちが特定のヘッジ技術を使用することは私たちを取引相手の危険に直面させるかもしれない

もし我々のヘッジツールが規制された取引所で取引されておらず、取引所又はその手形交換所の保証を受けず、米国又は外国政府当局の規制も受けていない場合、記録保存、財務責任又は顧客資金と頭金分離に関する要求がない可能性がある。また，ヘッジ取引の基礎となるプロトコルの実行可能性は，適用される法律，取引所，その他の規制要求を遵守するか否かに依存し，取引相手の住所に応じて適用される国際要求に適合するかどうかに依存する可能性がある.したがって，これらの問題のいずれかにより取引相手がデリバティブ合意に従って義務を履行できなければ，大きな損失を招く可能性がある.

例えば、私たちがヘッジ戦略の一部として達成された金利スワップ協定で使用されるスワップ交換が金利スワップ協定の条項によって履行できない場合、私たちはその合意によって満期に応じた支払いを受けることができない可能性があり、したがって、金利スワップに関連するいかなる潜在的利益も失う可能性がある。さらに、取引所が倒産したり破産を申請したりすれば、私たちはこれらのスワップ協定の下で私たちが負う義務を保証するために、私たちが約束した任意の担保を失う可能性もある。同様に、金利スワップ取引相手が金利スワップ協定の条項を履行できなかった場合、行使できない場合や他の方法で現金決済プロトコルに加えて、そのスワップ支払いの割増により損失を被る可能性があります。

私たちがレバーを使用することは、私たちの業務、財務状況、そして運営結果、そして私たちが株主に分配を支払う能力に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない

私たちがレバレッジ率を計算する方法は、私たちの総負債を期間末ごとの株主権益総額で割って、名義純頭寸で調整した総負債で割ることです。通常の市場条件で、私たちは時々私たちの借金がこのレベルより高いか低いかもしれないにもかかわらず、私たちのレバレッジ率が12対1より低いと予想している。我々は我々の直通機関RMBSの大部分の市場価値と我々の構造機関RMBSの一部を担保に借金し，このような債務を発生させた.しかし、私たちの総負債は私たちの政策によって明確に制限されておらず、未来の貸手たちの私たちのポートフォリオのキャッシュフロー安定性の推定にかかっているだろう。したがって、私たちが発生する可能性のあるレバー量に制限はない。私たちが直面しているリスクは、私たちの収入から私たちの債務返済義務や貸手の保証金要求を満たすことができないかもしれないということであり、もし私たちができなければ、私たちは不利な価格で私たちのいくつかの機関RMBSを清算することを余儀なくされるかもしれない。私たちがレバーを使用することは、私たちの業務、財務状況、そして運営結果、そして私たちが株主に分配を支払う能力に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。例えば：

私たちがレバレッジを使って損失を被ると、これらの損失は私たちの業務、経営結果、財務状況、株主に株式を分配する能力に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

スクロール“当社のTBAドルローテーション取引は経済的ではないかもしれませんが、TBA契約の追加保証金要求を満たすことができない可能性があり、これは私たちの財務状況および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

我々は投資·融資機関RMBSの手段としてTBAドル転がり取引を利用することができる。TBA契約は、将来の配信のために、いくつかの元本および利息条項、およびいくつかのタイプの担保で機関RMBSを購入または販売することができるようにするが、交付される特定の機関RMBSは、TBA決済前間もなく決定される。TBA契約の決済の前に、証券の決済をより後の日付に移すことを選択することができ、方法は相殺頭寸(“ペアダウン”と呼ばれる)を構築し、ペアリング減倉を純決済して現金と交換し、同時に後の決済日に類似したTBA契約を購入し、総称して“ドルスクロール”と呼ぶ。TBA契約に従って長期決済日に購入されたエージェントRMBSの定価は、通常、その月に決済された代理RMBSよりも低い。この差額(または割引)を“価格低下”と呼ぶ。価格低下は，転動期間内に関連機関RMBSを持って稼いだ純利息収入(利子収入から隠れ融資コストを差し引く)に相当する。そのため、ドル転取引とこのような機関RMBSの長期購入は表外融資形式を代表し、著者らの“リスク”レバーを増加させた。

ある市場条件では、TBAドルローリング取引は、負の収入、すなわちTBA契約に従って長期決算日に購入された代理RMBSの定価がその月に決済された代理RMBSよりも高い可能性がある。また，FRBが保有する機関RMBSの一部または全部を売却したり，FRBが購入機関RMBSを減少させたりすることは，ドル転がり市場に悪影響を与える可能性がある。この場合、決算日までに私たちのTBA頭寸をスクロールするのは割に合わない可能性があり、対象証券の実物受け渡しを受け入れ、現金で私たちの債務を決済しなければならないかもしれません。私たちはこのような債務を返済するための十分な資金や代替資金を持っていないかもしれない。また，固定収益決済会社(“FICC”)担保証券部門(“MBSD”)による保証金条項によると，我々のTBA契約には追加保証金が必要である。さらに、私たちの清算と信託協定は、MBSDが設定したレベル以上に追加的な保証金を発行することを要求するかもしれない。TBAドル転がり取引の裁定収入は負であるか、または私たちの債務を返済するのに十分な融資を得られなかったか、あるいは私たちのTBA契約下の追加保証金要求を満たすことは、違約を招き、あるいは不利な市場条件で資産を売却させ、私たちの財務状況と経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの機関RMBSを支持する武器と混合武器の金利上限は、金利上昇中に私たちの純利益差を低下させる可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果、株主に分配を支払う能力に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

武器と混合武器は一般的に周期性と生涯金利上限によって制限される。定期金利上限は、金利が任意の所与の期間内に増加できる金額を制限している。終身金利の上限はローン満期後に金利が増加できる金額を制限しています。私たちの借金は一般的に似たような制限を受けない。したがって、金利が急速に上昇した時期には、私たちの融資コストは無制限に増加する可能性があり、上限は私たちの機関RMBSを支持する武器と混合武器から稼ぐ利息を制限するかもしれません。インデックスを完全に組み込んでいない武器と混合武器にとって、この問題は拡大されており、この周期的な金利上限は、証券の利息が一度のリセットで指定された金利を完全に達成することを阻止しているからである。また、いくつかの武器と混合武器は定期支払い上限によって制限される可能性があり、これにより利息の一部が延期され、返済されていない元金に計上される。したがって、ARMと混合ARMによってサポートされる機関RMBS上で得られる現金収入は、私たちの関連借入金利息を支払うのに必要な現金収入よりも少ない可能性がある。ARMとハイブリッドARMによってサポートされる機関RMBSの金利上限は、私たちの純利益差を低下させる可能性があり、金利が上限のレベルを超えると、私たちの業務、財務状況、運営結果、および株主に分配を支払う能力に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

担保融資や担保融資関連資産の不安定な市場状況やより広範な金融市場は、担保融資や担保融資関連資産の流動性の大幅な収縮を招く可能性があり、これは私たちが投資する資産の価値に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの経営業績は担保ローンと抵当ローン関連資産(機関RMBSを含む)の市場状況及びより広範な金融市場と全体の経済状況の重大な影響を受けている。

金融市場状況の重大な不利な変化は、世界の金融システムのレバレッジ化を招き、担保融資に関連する資産や他の金融資産の大量売却を余儀なくされる可能性がある。金利上昇、インフレ激化、景気後退、地政学的問題(新冠肺炎やその他の全世界流行病を含む)、ウクライナとイスラエル戦争、米国新大統領政府の政策重点、貿易戦争、失業、融資の獲得性とコスト、担保融資市場と不動産市場の低下或いは政府の長期停止などの問題に対する懸念は、変動性を悪化させ、経済と市場への期待を低下させる可能性がある。

担保融資や担保関連資産市場およびより広範な金融市場の変動や悪化が激化し、わが機関RMBSの業績や時価に悪影響を及ぼす可能性がある。このような状況が存在すれば、私たちが投資のために融資を求める機関は、融資基準を強化し、追加保証金要求を増加させたり、破産したりする可能性があり、これは、私たちがより有利な条件で融資を得ることを困難にし、さらには全くできないかもしれない。もし私たちが私たちの投資のために費用効果のある融資を得ることができなければ、私たちの収益性と財務状況は不利な影響を受けるかもしれない。

我々の長期決済取引は、TBA取引を含み、価格リスクと取引相手リスクを含む一定のリスクに直面させる。

私たちは長期決済取引を通じてTBAを含む私たちの代理RMBSを購入します。長期決済取引では、吾らは、(I)決定されたエージェントRMBSを購入するために、取引相手と長期購入プロトコルを確立するか、または(Ii)いくつかの条項に従ってTBAを購入するか、または発行されるエージェントRMBSを購入する。いずれの長期購入契約と同様に，標的機関RMBSの価値は取引日と決済日の間で減少する可能性がある.また，取引相手側は決済日に関連機関RMBSを受け渡しできない可能性がある.もしこのようなリスクのいずれかが発生すれば、私たちの財務状況と経営結果は重大な悪影響を受ける可能性がある。

我々は，分析モデルや他のデータに依存して潜在的な資産買収や処分機会を分析し，我々のポートフォリオを管理する.このようなモデルおよび他のデータは、正しくない、誤った、または不完全である可能性があり、これは、私たちの予想に合わない資産を購入すること、または私たちの戦略と一致しない資産管理決定を下すことをもたらす可能性がある

私たちは分析モデルと、第三者が提供する情報と他のデータに依存する。これらのモデルおよびデータは、資産または潜在的な資産買収および処置を評価するために使用することができ、私たちの資産管理活動に関連する。もし私たちのモデルとデータが不正確、誤解性、または不完全であることが証明された場合、これに依存したいかなる決定も、私たちを潜在的なリスクに直面させる可能性がある。

私たちのモデルとデータへの依存は、私たちが高すぎる価格でいくつかの資産を購入し、いくつかの他の資産を低価格で販売するか、あるいは予想される有利な機会を完全に逃すことになるかもしれない。同様に、エラーモデルおよびデータに基づくヘッジアクティビティは成功しないことが証明される可能性がある。

いくつかのモデル、例えば早期返済モデルは、本質的に予測的である可能性がある。予測モデルを使用することには内在的なリスクがある。たとえば，このようなモデルは将来の行動を誤って予測し，潜在的な損失を招く可能性がある.また，我々が用いている予測モデルは，他の市場参加者が使用しているモデルと大きく異なる可能性があり，これらの予測モデルに基づく推定値は，ある資産の実市場価格よりも大幅に高いか低い可能性がある.さらに、予測モデルは、通常、第三者によって提供される履歴データから作成されるので、このようなモデルの成功は、提供された履歴データの正確性および信頼性に大きく依存する可能性があり、また、予測が歴史的前例がほとんどない場合(例えば、住宅価格の極端に広く低下する場合、または深い景気後退や大不況)に依存する場合には、このモデルは、より大きな外挿を採用しなければならないため、より投機的で信頼性が低い。

すべての推定モデルは正しい市場データ入力に依存する.誤った市場データを十分な根拠のある推定モデルに入力すると，生じる推定値は誤りとなる.しかし、市場データの入力が正しくても、“モデル価格”は市場価格と大きく異なり、特に特徴が複雑あるいはその価値に対して様々な要素に特に敏感な証券であることが多い。もし私たちの市場データの入力が正しくなければ、あるいは私たちのモデル価格は市場価格と大きく異なり、私たちの業務、財務状況と経営結果、私たちが株主に製品を分配する能力は重大な悪影響を受ける可能性があります。

私たちの一部の資産の推定値は本質的に不確定であり、推定に基づいている可能性があり、短期的に変動する可能性があり、これらの資産が既製市場に存在する場合に使用される価値とは異なる可能性がある。したがって、私たちのいくつかの資産の価値は不確実だ

多くの場合、資産公正価値の決定は、第三者取引業者および定価サービス提供の推定値に基づいているが、第三者取引業者や定価サービス提供の評価とは異なる可能性がある我々の判断に基づいて資産を推定することができる。特定の資産の推定値は往々にして得られないか信頼できない。全体的に、取引業者と定価サービス会社は自分の評価を強く否定している。さらに、取引業者は、融資としてのみ、特別な補償を行わないように評価値を提供することを要求することができ、したがって、評価値の不正確または不完全、任意の不注意または任意の保証違反行為による任意の直接、付随または後果性損害の任意およびすべての責任を免除することができる。資産の複雑さや非流動性によって、同一資産の推定値は取引業者や定価サービス機関によって大きく異なる可能性がある。市場が困難な時期には，推定過程が特に困難で予測不可能である可能性があり，その間に第三者取引業者が提供する評価差が拡大する可能性がある.

これらの資産の公正な価値がこれらの資産が既製市場に存在する場合の価値よりも大きく高いと判断すれば、私たちの業務、財務状況、経営結果、および株主への分配能力は重大な悪影響を受ける可能性がある。

私たちが買収した資産は流動性不足の時期を経験する可能性があるため、有利なタイミングと価格で代理RMBSを売却することが阻止される可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果、株主に分配を支払う能力に大きな悪影響を及ぼす可能性がある

機関RMBSは一定期間の流動性不足を経験するかもしれない。このような証券の取引市場は，通常，直通機関RMBS市場よりもはるかに流動性が悪いため，構造機関RMBS上で発生する可能性が高い.したがって、私たちは有利な時間と価格で、またはタイムリーな方法で私たちのエージェントRMBSを処理することができないかもしれない。流動資金の不足の原因は、これらの資産を購入したい買い手または成熟した市場の不足、および転売に対する法律または契約の制限の欠如である可能性がある。代理RMBSの流動性不足は，我々の業務，財務状況，経営結果，株主への分配能力に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。

もし私たちまたは私たちの誰かの貸主が破産を申請すれば、私たちは買い戻し協定を使用することが私たちの貸主にもっと大きな権利を与えるかもしれないし、これは私たちが破産を申請する時に担保を回収することを難しくするかもしれない

私たちの買い戻し協議の下での借金は破産法の特別な待遇に適合する可能性があり、私たちの貸主は破産法の自動猶予条項を避けることができ、私たちが破産を申請する時に買い戻し協議の下での私たちの担保を直ちに接収して清算することができる。また、破産法による買い戻し協定の特別な処理は、どの貸主が破産を申請した場合にも質資産の回収を困難にする可能性がある。したがって、買い戻し協定の使用は、私たちの貸主または私たちが破産を申請した場合に私たちの質資産をリスクに直面させる。また、貸手が1970年の証券投資家保護法に拘束された取引業者または取引業者、または連邦預金保険法に拘束された保険預金機関である場合、買い戻し協定に基づいて投資を回収する権利を行使したり、貸金者の倒産により賠償を受ける能力は、これらの法規によってさらに制限される可能性がある。

もし私たちの貸手が買い戻し取引期限の終了時に契約を破って代理RMBSを私たちに返送した場合、または機関RMBSの価値が買い戻し取引期限の終了時に低下した場合、または私たちが買い戻し取引の下での義務を違約した場合、私たちはこれらの取引で損失を出すことになり、これは逆に私たちの業務、財務状況、経営結果、および株主に割り当てられた能力に大きな悪影響を及ぼす可能性がある

私たちが買い戻し取引を行う時、私たちは最初に私たちの主な買い戻し合意に基づいて金融機関が現金と交換するために証券を販売し、私たちの取引相手は取引期限の終了時に私たちに証券を転売する義務があります。取引期間は通常24日から90日ですが、364日以上に及ぶかもしれません。私たちが最初に証券を販売した時、私たちが受け取った現金はこれらの証券の価値よりも低く、これは減記と呼ばれた。私たちが買い戻し協定融資を受ける可能性のある多くの金融機関は過去に減記を増加させ、未来に再びそうするかもしれない。これらの減記が増加した時、私たちは私たちの機関RMBSの担保として追加の現金や証券を提出する必要がない。我々の取引相手が証券を転売する義務を履行しなければ，取引中に減記金額に相当する損失を被る(証券の価値に変化はないと仮定する).取引期限終了時に対象証券の価値が低下すれば、初期価値で証券を買い戻しなければならないが、受け取った証券価値はその金額を下回るため、買い戻し取引でも赤字となる。私たちが買い戻し取引で生じたどんな損失も、私たちの業務、財務状況、経営結果、および株主に分配を支払う能力に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

もし私たちが買い戻し取引で約束を破ったら、取引相手は取引を終了し、私たちとの他のいかなる買い戻し取引も停止することができます。この場合、私たちのポートフォリオを利用して、私たちの投資戦略を実行し続けるために、別の金融機関と代替買い戻しメカニズムを構築する必要があるかもしれません。私たちは私たちが受け入れ可能な条件で適切な代替施設を作ることができないという保証がない。

不利な経済発展の場合、私たちの一部のヘッジツールの決済施設や取引所を取引することは、私たちのヘッジツールの保証金要求を向上させることができる。

不利な経済的結果が生じたり、市場の不確実性をもたらしたりすることが予想されている事件に対応するためには、米国債、連邦基金、SOFRおよび欧州ドル先物契約および金利スワップのようないくつかのヘッジツール、その上で取引される清算施設または取引所は、私たちのヘッジツールに追加的な担保を提供する必要があるかもしれない。将来的に不利な経済発展や市場不確実性が私たちのヘッジツールの保証金要求を増加させれば、私たちの流動性状況、業務、財務状況、経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちが資金やこのような資金を得ることができない条項は、特に市場が深刻に混乱している時に、私たちの財務状況に大きな悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちが私たちの運営に資金を提供し、財務義務を履行し、資産買収融資を提供する能力は、取引相手との買い戻し協定を獲得し、維持する能力にかかっている。買い戻し協定は資本に対する短期的な約束であるため、貸手は市場状況に反応する可能性があり、満期の短期借入金を継続したり交換したりすることを困難にし、このような融資をスクロールする際に適用され、より多くの過酷な条項を適用し続ける可能性がある。もし私たちが受け入れられる条項で既存の買い戻し協定を更新したり、新しい融資を手配することができない場合、あるいは私たちがより多くの担保を提供することを要求されたり、より大きな減記に直面したりすると、資産買収活動を減らし、および/または資産を処分しなければならないかもしれない。

例えば、金融市場が深刻に混乱している場合には、融資に関する問題、例えば新冠肺炎の大流行に関する問題が激化する。私たちの貸手は私たちに融資を提供したくなくなったり、資金を提供できなくなるかもしれませんが、私たちは価格が低迷している時に私たちの資産を売却することを余儀なくされるかもしれません。さらに、私たちの貸手に課せられた規制資本要求が変化すれば、彼らは彼らが私たちに提供する融資コストを大幅に増加させることを要求されるかもしれない。私たちの貸主もまた、規制環境および実際および予想されるリスクの管理を含む追加の担保を現金形態で提供することを含む、そのような融資の条項を修正し、修正し続けることができる。また，買い戻し協議により得られた融資額は，未返済借金を担保とした資産に対する我々の融資者の推定値に直接関係するであろう。一般に、買い戻しプロトコルは、借入金を返済していない資産をカバーする公平な市場価値をいつでも再評価する絶対的な権利を貸手に与える。もし貸手が資産価値が低下していることを完全に適宜確定した場合、貸手は追加保証金通知を開始する権利がある。これらの推定値は，我々がこれらの資産に与えた価値とは異なる可能性があり，最近売り手に不良レベルで資産を売却させられている影響を受ける可能性がある.追加保証金通知は、貸主がこの移転のためにいかなる資金を前払いしたり、未返済の借金の一部を返済する必要がなく、追加資産を貸主に移すことを要求している。重大な追加保証金通知は、私たちの運営結果、財務状況、業務、流動性、株主に分配する能力に実質的な悪影響を与え、私たちの普通株の価値を低下させる可能性があります。しかも、私たちは資金調達減記の増加を経験した。散髪が増加するにつれて、私たちは追加的な担保を提供することを要求された。このような追加保証金の要求を満たし、十分な流動性を維持するために、極めて低い価格で資産を売却することを余儀なくされる可能性もある。新冠肺炎疫病のため、著者らは2020年に歴史の正常レベルをはるかに超える追加保証金通知を経験した。2023年12月31日現在、私たちはすべての追加保証金通知の要求を満たしていますが、追加保証金通知や減記の程度は十分深くかつ/または急速に増加しており、私たちの流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、通知や株主の同意なしに、私たちの投資戦略、投資ガイドライン、資産構成を変更することができ、よりリスクの高い投資を招く可能性があります。また、私たちの規約では、私たちの取締役会は、株主の承認を必要とせず、または他の方法で私たちのREIT選挙を中止することができます

私たちの取締役会は、私たちの株主に通知したり、彼らの同意を得ることなく、いつでも私たちの投資戦略や資産構成を変える権利があります。もし私たちの投資戦略が将来的に変化すれば、私たちは本報告書に記載されている投資とは異なる投資をするかもしれないし、これらの投資よりもリスクの高い投資をするかもしれない。私たちの投資戦略の変更は金利と不動産市場の変動に対する私たちのリスクを増加させるかもしれない。さらに、私たちの資産構成の変化は、私たちが本報告書に記載されているのとは異なる方法で資産を割り当てることをもたらすかもしれない。

また、当社の規約では、取締役会がREIT資格に適合することが当社の最良の利益に適合していないと判断した場合、取締役会は、株主の承認なしに当社のREIT選挙を撤回または終了することができます。これらの変化は、私たちの業務、財務状況、経営結果、私たちの普通株の市場価値、そして私たちが株主に分配する能力に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

長期的な経済減速、長期的あるいは深刻な衰退、あるいは不動産価値の低下は私たちの投資を損ない、私たちの運営を損なう可能性がある

経済の減速や衰退の間には、私たちの業務に関連するリスクがさらに深刻になる可能性があり、特にこれらの時期に不動産価値の低下が伴うと考えられる。不動産価値の低下は、借り手が既存不動産の値上がりを利用してより多くの不動産の購入や投資を支援するため、新たな担保融資や他の不動産関連融資の水準を低下させる可能性がある。借り手はまた、その国の困難ではない地域への再配置を容易にするために、彼らのローンを再融資したり、家を売却したりすることができない可能性があります。それによって、私たちの機関RMBSポートフォリオの事前返済活動を低減します。もし私たちの機関RMBSポートフォリオの証券が額面よりも低い価格で携帯すれば、これは私たちのポートフォリオの現金収益率を低下させ、私たちの運営結果、財務状況、流動性、業務、および株主に配当金を支払う能力に悪影響を与えます。

単一国の市場混乱は地域さらには世界レベルの状況を悪化させる可能性があるが、単一国の経済問題は他の市場や経済体にますます影響を与えている。この傾向が続けば、ある国で問題が生じ、地域さらには世界の経済状況や市場に悪影響を及ぼす可能性がある。例えば、前回の景気後退では、ある欧州諸国の財政安定性と成長見通しに対する懸念は、ユーロ圏の大多数の経済体と世界市場にマイナス影響を与えた。ウクライナとイスラエルの軍事衝突とそれによる制裁と処罰は、公開取引証券の価格変動の激化や、他の国、地域、国際経済の中断と経済的不確実性をもたらし続ける可能性がある。将来的に似たような危機が発生すれば、地域全体、ひいては世界各国の経済·金融市場の変動を激化させる可能性がある。

競争は有利な収益率で機関RMBSを買収することを阻止する可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果、株主に分配を支払う能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある

私たちは競争の激しい市場で運営し、投資機会を探している。私たちの純収入は借入コストよりも高い有利な利益差で代理RMBSを買収する能力に大きく依存しています。機関RMBSを買収する時、私たちは他のREITs、投資銀行会社、貯蓄と融資協会、銀行、保険会社、共同基金、他の融資者、他の購入機関RMBSの実体、FRB、他の政府実体、政府支持の実体を含む様々な機関投資家と競争し、その中の多くの実体は私たちよりも多くの財務、技術、マーケティング、および他の資源を持っている。いくつかの競争相手はより低い資金コストを持っている可能性があり、米国政府からの資金のような私たちが獲得できないかもしれない資金源を得ることができる。また、私たちの多くの競争相手はREIT税務コンプライアンスの制約を受けず、“投資会社法”の免除を維持する必要もない。さらに、私たちの競争相手のいくつかは、より高いリスク許容度や異なるリスク評価を持っている可能性があり、これにより、より広い投資種類を考慮することができるかもしれない。また，機関RMBSへの投資の競争は，このような投資の価格上昇を招く可能性があり，期待されるリターンを生じる能力をさらに制限する可能性がある.したがって、私たちは私たちの借金コストよりも高い有利な利益差で十分な代理RMBSを買収することができない可能性があり、私たちの業務、財務状況、運営結果、私たちが株主に分配を支払う能力に大きな悪影響を与えるだろう。

私たちは第三者が運営する通信や情報システムに高度に依存しており、システム障害は私たちの業務を深刻に混乱させ、さらに私たちの業務、財務状況、運営結果、私たちが株主に分配を支払う能力に悪影響を及ぼす可能性があります

私たちの業務は通信と情報システムに強く依存しています。これらのシステムは、私たちの投資を監視、評価、売買、融資、ヘッジすることができます。これらのシステムは第三者によって運営されているため，運用を継続する能力が限られていることを確保している.システム障害や中断が発生した場合，システム回復に影響を与える時間と成功の能力は限られるであろう.これらのシステムの任意の故障または中断は、RMBS取引活動の代理を含む当社の証券取引活動の遅延または他の問題を引き起こす可能性があり、これは、私たちの業務、財務状態、および運営結果、ならびに私たちが株主に分配を支払う能力に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

コンピュータマルウェア、恐喝ソフトウェア、ウイルス、およびコンピュータハッカーおよびネットワーク釣り攻撃は金融サービス業でより一般的になり、将来的には私たちまたは私たちのいくつかの第三者サービスプロバイダのシステム上で発生する可能性がある。私たちはマネージャーの財務、会計、そして他のデータ処理システムに深刻に依存している。我々はこれまで侵入を検出していないにもかかわらず，金融サービス機関はそれらのシステムが侵入された状況を報告しており，その中のいくつかは深刻である.すべての合理的な安全努力がなされても、すべての抜け穴が予防的に検出されるわけではない。私たち、私たちのマネージャー、または私たちのいくつかの第三者サービスプロバイダは、検出されていない違反に遭遇する可能性があり、他の金融機関は、検出および報告されたよりも多くの違反を経験している可能性がある。私たち、私たちのマネージャー、あるいは私たちと私たちのマネージャーの業務活動に便利ないくつかの第三者が侵入に遭遇しないか、あるいは遭遇しないことを保証することはできません。私たちのネットワークまたはシステム(または私たちの業務活動を促進するいくつかの第三者のネットワークまたはシステム)の任意の特定の中断またはネットワーク攻撃またはセキュリティホールを決定することは困難であり、または私たちまたは私たちのいくつかの第三者サービスプロバイダ技術インフラの性能、信頼性および安全性を維持することができず、もしあれば、直接何かの負の影響をもたらす可能性があるが、このようなコンピュータマルウェア、恐喝ソフトウェア、ウイルス、コンピュータハッカー攻撃、およびネットワーク釣り攻撃は、私たちの運営に負の影響を与える可能性がある。

私たちは現在連邦住宅金融局が管理している企業によって保証されている証券に投資しています。信託による企業運営への最終的な影響や，米国政府からの支援が確定できず，企業に影響を与え，我々の業務，運営，財務状況に悪影響を与える可能性がある。

管理人として、連邦住宅金融局は企業株主、役員、高級管理者のすべての権力を担っている 彼らの資産を保存し保存することを目標とする。信託制度が実施されて以来、国会は企業の構造改革を検討してきた。米国財務省は2019年財政部住宅改革計画を発表し、米国の住宅金融システムの提案改革について概説し、企業の釈放につながる可能性がある 親権から脱出する。また、FHFAは2019年10月に一部の企業要綱を含む戦略計画を発表した 親権を退く。新冠肺炎の大流行に関連した事件と関連する経済減速は連邦住宅金融局の懸念、すなわち企業を引き起こした 数兆ドルの機関RMBS保証人としての義務を果たすために追加の資本が必要かもしれない。機関RMBSの今日の市場価値は企業の持続的な支援に高度に依存している アメリカ政府が提供します。このような支援が修正または撤回された場合、米国財務省が必要に応じて新しい資本を注入できなかった場合、または企業が 信託が解除されれば，機関RMBSの市場価値が大幅に低下する可能性があり，買い戻しプロトコル融資を困難にし，巨額の損失で資産を売却させる可能性がある。また企業間の関係に対するいかなる政策変化も 米国政府は市場の不確実性をもたらし、企業が証券を発行する実際あるいは予想される信用品質を低下させる効果が生じる可能性がある。これはまた、投資家が標的機関RMBS上で受信したキャッシュフローを中断する可能性がある。

上記のすべての状況は、私たちの資産の獲得可能性、定価、流動性、時価、および融資に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの業務、運営、財務状況、および私たちが株主に分配を支払う能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

マネージャーやビミニーとの関係における利益衝突に関するリスク

うちの社長との管理協定はARMで交渉したものではありません’S-長ベースと条項、対応費用を含めて終了できません、またはマネージャーベースの管理契約を更新しないことを選択します’Sは，マネージャーに相当な解約費を支払わない場合には不良であり，マネージャーが解雇される理由がない限り，非関連第三者と交渉するように有利にはならない可能性がある

我々マネージャーとの管理プロトコルは関係者間で交渉されており，非関連第三者との通常型の独立交渉の利点はない.マネージャーとの管理プロトコルの条項には、費用に対応することと、マネージャーのパフォーマンスが良くなく、マネージャーに大量の停止料を支払わないことに基づく管理プロトコルを終了または選択しないこととを含み、マネージャーが管理プロトコルを終了する理由がない限り、関係のない第三者と交渉して得られた条項を反映しない可能性がある。また、マネージャとの関係により、マネージャとの継続的な関係を維持したいので、管理プロトコルの下での私たちの権利を実行しないか、実行しないことを選択する可能性があります。

私たちには従業員がいません。私たちのマネージャーは私たちのすべての投資決定を下す責任があります。私たちもマネージャーも違います’S官は私たちの業務に任意の特定の時間を投入することを要求され、彼らのすべての人はビミニーに彼らのサービスを提供する可能性があり、これは利益衝突を招く可能性がある

私たちのマネージャーは私たちのすべての投資を担当します。私たちには誰の従業員もいません。私たちは私たちのマネージャーに完全に依存して投資相談サービスを提供してくれます。私たちと私たちのマネージャーのすべての役人はビミニーの従業員で、彼らの中には私たちのためにサービスする人はいません。コーリーさんとハースさんは私たちのファンドマネージャー投資委員会のメンバーで、彼らはすべてBiminiの幹部で、Biminiに重大な責任があります。私たちのすべての役人はビミニーにサービスを提供する責任があるので、彼らは私たちの業務運営を管理するのに十分な時間がないかもしれません。担保ローン市場に動揺や信用市場が苦境に陥った場合、あるいは私たちの幹部とマネージャーの集中的な支持と協力が必要な場合、Biminiとその付属会社は同様に彼らのより多くの関心と関心を必要とする。この場合、もし私たちが内部管理されている場合、またはこれらの幹部がBiminiに支援を提供することを約束していない場合、私たちは支援と助けのレベルを得られないかもしれない。

私たちの取締役会は、BiminiまたはBiminiの任意の付属会社との間の任意の投資取引が、私たちのほとんどの独立取締役の承認を事前に得なければならないことを要求する投資ガイドラインを採択しました。しかし、この政策は私たちの官僚がビミニーと私たちを代表して投資決定をする時に直面する利益の衝突を除去しないだろう。さらに、私たちはビミニーといかなる合意や了解も達成せず、私たちがミニーまたはその任意の付属会社よりも高い優先権を持つようにした。そのため、私たちは先を争ってマネージャーやビミニーとの関係が提供するメリットを得ることができるかもしれません。

私たちは私たちのマネージャーとBiminiのいくつかの重要な人員に完全に依存して、管理プロトコルを通じて私たちにサービスを提供してくれます。もし管理プロトコルが終了したり、そのような重要な人員が私たちに提供されなくなったら、私たちは私たちのマネージャーとこのような人たちの代わりに適切な代替者を見つけることができないかもしれません

私たちは私たちのマネージャーが管理協定に基づいて私たちの運営を行うことに完全に依存している。私たちには従業員や単独の施設がないので、私たちはマネージャーに依存して日常運営を展開するために必要な人員、サービス、資源を提供してくれます。私たちの管理プロトコルは、私たちの運営のために特定の人員を指定したり、私たちの業務のために特定の時間を指定することをマネージャーに要求しません。さらに，我々はBiminiに所属しているため，我々は負の影響やBiminiの業務や財務状況に負の影響を与える可能性のあるイベントや要因の影響を受ける可能性がある.

私たちの管理協定は協定の条項に基づいて毎年2月20日に自動的に更新します。いかなる自動更新期間が満了した場合、私たちのマネージャーは180日前に書面で通知して、理由もなく管理契約を更新しないことを選択して、罰を受けることなく選択することができます。理由なく管理契約を更新しないことを選択した場合、有効日を終了する前に最近完成したカレンダー四半期までの24ヶ月間にマネージャーが稼いだ平均年間管理費の3倍に相当する停止費を支払わなければなりません。管理契約の有効期間内および満了または終了後の2年以内に、マネージャーの同意を得ずに、マネージャーまたはその任意の関連会社の従業員、またはマネージャーまたはその任意の関連会社が、その人が私たちに雇用され始める直前の2年以内のいずれかの時間を雇用してはならない。私たちは私たちのどんな官僚たちとも留任協定を締結しなかった。私たちの投資と融資戦略の成功は、ビミニー執行官の経験に大きく依存すると信じている。この人たちの継続的なサービスは保証されない。もし管理協定が終了したり、この人たちがビミニーを離れたら、私たちは私たちの商業計画を実行できないかもしれない。

私たち、Bimini、そして私たちのマネージャーが管理する他のアカウントは、Bimini、私たちのマネージャーと私たちの間で投資分配プロトコルに従って割り当てられた資産を獲得する機会を競争するかもしれません

Biminiは時々自分のためにマネージャーが私たちのために同じまたは同様の資産を購入しようとするかもしれないし、または私たちのマネージャーが将来マネージャーによって管理される可能性のある他のアカウントと同じまたは同様の資産を購入してくれるかもしれない。この場合、私たちのマネージャーは私たちよりも優先的な方法でこのような機会を割り当てる責任がありません。Biminiと私たちのマネージャーは投資分配協定に基づいて、私たちの目標、政策と戦略、その他の関連要素に基づいて、彼らの合理的で善意の判断に基づいて、私たちに資産を買収する機会を提供してくれます。

私たちの多くの目標資産は通常特定の数だけ利用可能であり、私たちの多くの目標資産もBiminiの目標資産であり、私たちのマネージャーが将来管理する可能性のある他の顧客の目標資産である可能性があるので、Biminiも私たちのマネージャーもBimini、私たちおよび私たちのマネージャーが将来管理する任意の他の顧客に必要な任意の所与の資産を購入することができません。これらの場合、“投資割当プロトコル”は、これらの資産を、必要かつ利用可能な資本の割合で複数の口座に割り当てることを要求する。投資割当プロトコルは、(I)複数の部分に分割されて異なるアカウント間で割り当てることができないので、(I)購入全プール機関RMBSを割り当てることを可能にし、(Ii)このような割り当ては、1つのアカウントのために購入される証券の数が少なく、効率が低下することをもたらす。この場合、“投資分配協定”は、各口座を全体的に公平に扱うために、資産を分配する議定書を作成することを可能にする。

私たちとマネージャーやビミニーとの関係で利益の衝突があり、これは私たちの株主の最適な利益に合わない決定を下す可能性があります

私たちはビミニーと私たちのマネージャーとの関係で利益の衝突を起こした。私たちのすべての幹部はビミニーの従業員です。したがって、私たちの役人たちは、彼らの私たちに対する義務と、彼らのビミニーまたは私たちのマネージャーに対する彼らの義務との間で衝突するかもしれない。

私たちはBiminiまたはその付属会社が所有または所有する可能性のある資産を買収または販売するかもしれない。同様に、Biminiまたはその付属会社は、私たちが所有または所有する可能性のある資産を買収または販売するかもしれない。このような買収や処置には利益相反がある可能性があるにもかかわらず、私たちはこのような取引を継続して完了する可能性がある。さらに、ポートフォリオ資産の全部または一部の購入および販売を含むBiminiまたはその付属会社と直接取引することができます。

Biminiの管理者と私たちのマネージャーはマネージャーが適切だと思う場合にできるだけ多くの時間を投入してくれました。しかし、この職員たちは、私たち、ビミニーと私たちのマネージャーの間で時間とサービスを割り当てる時に衝突する可能性がある。担保ローン業界の動揺状況、信用市場の苦境、あるいは他の私たちのマネージャーとBiminiを必要とする従業員、Biminiと私たちのマネージャーは未来にマネージャーを担当する可能性のある他の実体の集中的な支持と助けを必要とする時、同様にもっと多くの関心と関心が必要であり、これは私たちのマネージャーとBiminiの資源需要を非常に高くする。この場合、もし私たちが内部管理されていれば、私たちは私たちが必要な支援と助けを得ることができないかもしれないし、他の側面の支援と助けを得られないかもしれない。

当社のCEOで取締役会長のコーリーさんは、BiminiのCEOや取締役会長も務め、Biminiの普通株式を保有しています。当社の最高財務責任者、チーフ投資責任者、秘書兼取締役会のハンス·さん氏はまた、ビミニーの最高財務責任者、最高財務責任者、財務担当の社長を務め、ビミニー氏の普通株式を保有しています。したがって、コーリーさんとハースさんは、我々の取締役会でビミニーまたは我々のマネージャーと関連した行動をとることで、利益の相反する行動を取ることができます。

ビミニーは2024年2月23日現在、私たちの普通株流通株の約1.1%を持っている。我々の機会および他の管理戦略を評価する際に、これは、リスクまたは資本保存目標およびリターン目標のバランスのとれたような、特定の資産買収、処置、または管理目標を強調することにつながる可能性がある。これはリスクを増加させたり、投資収益を減少させるかもしれない。

もし私たちが理由なく管理プロトコルを更新しないことを選択したら、私たちは私たちのマネージャーに多額の解約料を支払うことを要求されます。私たちの管理協定のこれらの条項と他の条項は私たちの管理協定を更新しないことを難しくして高価にします

理由もなく管理協定を更新しないことを選択することは私たちにとって困難であり、費用も高い。私たちの管理協定は、協定の条項に基づいて毎年2月20日に自動的に更新されます。しかし、私たちの大多数の独立取締役の同意が得られれば、180日前の書面通知により、管理契約を更新しないことを選択することができます。もし私たちが取締役会が管理費が不公平だと思って契約を更新しないことを選択すれば、私たちのマネージャーは双方が同意した管理費を再協議する権利があります。もし私たちが理由なく管理契約を更新しないことを選択した場合、有効日を終了する前の直近のカレンダー四半期までの24ヶ月間にマネージャーが稼いだ平均年間管理費の3倍に相当する停止費をマネージャーに支払う必要があります。これらの条項は、管理プロトコルを更新しないことを選択する実際のコストを増加させる可能性があり、マネージャーとの関係を終了する傾向に悪影響を与える可能性があります。たとえマネージャーの表現が満足できなくても。

私たちのマネージャー’業績にかかわらず、Sは管理費を支払います

私たちのマネージャーは私たちから管理費を得る権利があり、管理費は私たちのポートフォリオの表現にかかわらず、私たちの株式金額(例えば管理プロトコルの定義)に基づいて計算されます。例えば、同じ時期に純損失を経験しても、特定期間の管理費をマネージャーに支払います。私たちのマネージャーは業績に基づいていない大量の報酬を得る権利があり、これは私たちのポートフォリオに魅力的なリスク調整リターンを提供する投資に十分な時間とエネルギーを投入する動機を低下させる可能性がある。これは逆に私たちの業務、財務状況、経営結果、および私たちが株主に分配する能力に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

管理プロトコルに従って実行されるいかなる行為または非作為についても、私たちの投資パフォーマンスに関連するいかなる行為も含まれていない場合、私たちのマネージャーは私たちに何の責任も負いません

管理協定に要求されるサービスを誠実に提供する以外に、当社のマネージャーは何の責任も負いませんし、当社取締役会がその提案や提案(投資ガイドに記載された提案を含む)を採択または拒否したいかなる行動にも責任を負いません。当社のマネージャー及びその共同経営会社、及び当社のマネージャー及びその共同経営会社の取締役、高級社員、従業員、メンバー及び株主は、私たち、私たちの取締役会又は私たちの株主が管理プロトコル又は管理プロトコルに基づいて行ったいかなるものも責任を負わないが、悪意があり、故意に不当な行為を構成し、深刻な不注意又はそれぞれの管理プロトコルの下での職責を無視する行為は除外する。当社はすでに当基金マネージャー及びその連合会社及び当基金マネージャー及びその連合会社の取締役、高級職員、従業員、メンバー及び株主のすべての支出、損失、損害、責任、要求、課金及び請求、又は当基金マネージャー、その連合会社及び当基金マネージャー及びその連属会社の取締役、高級職員、従業員、メンバー及び株主の任意の作為又は不作為によるすべての費用、損失、損害、責任、要求、課金及び請求に同意しており、これらは管理協定に基づいて誠実に履行されたものではなく、悪意、故意の不正行為、深刻な不注意又は無視それぞれの職責を構成していない。したがって，我々の株主の管理プロトコルによる投資に対する表現は，我々のマネージャーに対する要求権を持っていない.

私たちの普通株に関するリスクは

私たちの普通株に投資することは高い危険があるかもしれない

他の投資選択に比べて、私たちの投資目標に応じた投資は、高いリスクや元本の変動や損失を招く可能性があります。私たちの投資は高い投機的で攻撃的かもしれないので、私たちの普通株への投資はリスク受容能力の低い人には向いていないかもしれません。

私たちはまだ最低分配支払いレベルを確立していません。将来私たちの株主に分配する能力があることを保証することはできません

私たちは毎月私たちの株主に金額を分配し続けて、私たちは毎年私たちのすべてまたは基本的にすべてのREIT課税収入を分配するつもりですが、いくつかの調整が必要です。私たちはまだ最低流通支払いレベルを確立していません。私たちが流通を行う能力は、ここで説明したリスク要因によって損なわれる可能性があります。すべての割り当ては私たちの取締役会が自ら決定し、合法的な資金から支給され、私たちの収益、私たちの財務状況、私たちの不動産投資信託基金としての資格、および私たちの取締役会は時々関連する他の要素を考慮するかもしれない。私たちはあなたに私たちが将来私たちの株主に分配する能力があるということを保証することはできません。我々が証券発行収益から分配を支払うことにした程度については，この分配は通常米国連邦所得税目的の資本返還とみなされる。資本返還は株主の普通株投資の基礎を低下させ、それに基づいて資本収益とみなされる。

未来に売る資格のある普通株は私たちの株価を損なうかもしれない

私たちは未来に私たちの普通株を売却する株や未来に売却できる株が私たちの普通株市場価格に与える影響を予測できない(もしあれば)。私たちの普通株のこれらの株式を大量に売却するか、あるいはこれらの売却が発生する可能性があると考えて、私たちの普通株の現行の市場価格を損なう可能性があります。2021年配当インセンティブ計画は、付与時に最大10%の発行済み普通株と発行済み普通株(完全償却に基づく)を規定しているが、2021年配当インセンティブ計画により発行可能な普通株の最高総数は800，000株普通株と取締役会が2021年株式激励計画を通過した日まで2012年持分激励計画に基づいて発行可能な普通株673，324株である。ビミニーは2024年2月23日現在、569，071株の私たちの普通株を持っている。Biminiが公開市場で私たちの証券を大量に販売すれば、売却は私たちの普通株の市場価格を低下させ、未来の資本を調達する能力を阻害するかもしれない。

私たちは不利な立法や規制の変化の影響を受ける可能性があり、これらの変化は私たちの普通株の市場価格を下げるかもしれない。

いつでも、私たちの業務やメリーランド州会社の法律や法規に影響を与えたり、これらの法律または法規の行政または司法解釈が改正される可能性があります。また、近年、RMBSや金利交換を含むデリバティブ市場が厳しく審査されてきた。私たちは、いつ、または新しい法律、法規または行政または司法解釈を通過または公布するか、または任意の既存の法律、法規または行政または司法解釈の任意の修正案、またはいつ、または施行されるかどうかを予測することができない。しかも、このような法律、法規、または行政または司法解釈の改正は私たちの投資を変えることにつながるかもしれない。既存または任意の新しい法律、法規、または行政または司法解釈の任意の変化は、私たちの普通株の市場価格を低下させる可能性がある実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

さらに、REITsを管理する米国連邦所得税の法律または法規またはこれらの法律または法規の行政解釈が随時修正される可能性がある。新しい米国連邦所得税の法律、法規または行政解釈、または既存の米国連邦所得税の法律、法規または行政解釈の任意の修正案がいつ、または通過されるか、公布または発効されるかどうかを予測することはできず、任意のこのような法律、法規または解釈はトレーサビリティを有する可能性がある。私たちと私たちの株主は、アメリカ連邦所得税の法律、法規、または行政解釈の任意のこのような変化または任意の新しい悪影響を受けるかもしれない。私たちは潜在株主に、いかなる立法、規制、あるいは行政方面の発展と提案及び私たちの普通株投資に対する潜在的な影響について彼らの税務顧問と協議することを促す。

私たちの普通株の時価は変動するかもしれない

私たちの普通株の市場価値は主に現在と予想される未来の現金配当金と私たちの帳簿価値に基づいているかもしれない。私たちの普通株の市場価格は市場金利に対するこれらの株の配当の影響を受けるかもしれない。金利上昇は、私たち普通株の潜在的な買い手がより高い配当率を予想する可能性があり、これは私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。また、私たちの帳簿価値は低下する可能性があり、これは私たちの普通株の市場価格を下げ、私たちの普通株が帳簿価値に対して取引を行う可能性があります。したがって、私たち普通株の市場価格は非常に不安定で、広範な価格変動の影響を受ける可能性がある。また、私たちの普通株の取引量は変動し、価格が大きく変化する可能性がある。私たちの普通株の株価や取引量に悪影響を及ぼす可能性があるいくつかの要因は、

私たちは私たちの普通株の市場価格が未来に大幅に変動したり下落しないという保証がない。

私たちの普通株は活発な市場がないかもしれません。これは私たちの普通株を割引価格で取引し、あなたが購入した普通株を売ることを困難にする可能性があります。

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場しています。コードは“ORC”。ニューヨーク証券取引所での取引は、私たちの普通株が実際の市場を持ち続けることを保証することはできない。したがって保証されません

私たちの組織や構造に関するリスクは

“投資会社法”に規定されている免除権を失うことは、私たちの普通株の価値と株主に分配を支払う能力に悪影響を及ぼすだろう

私たちは“主に購入または他の方法で担保融資や他の不動産留置権および権益を獲得する業務に従事しているから、投資会社法に基づいて登録を免除するために、私たちの業務を継続して経営していきたい”としている。具体的には、私たちが非合併ベースで所有している資産の少なくとも55%が適格担保ローンと他の不動産留置権と権益からなるように投資を継続する予定であり、これらの資産を総称して“適格不動産資産”と呼ぶため、非合併ベースで所有している資産の少なくとも80%が不動産関連資産(私たちの適格不動産資産を含む)である。米国証券取引委員会が発表した不行動状によると，GSEは基礎担保融資池が発行した全池住宅担保融資伝達証券を適格不動産資産と見なし，この池ではその池が発行したすべての証明書を持っている。米国証券取引委員会がこれらの事項について新たなまたは異なる指導意見を発表した場合、私たちはこの免除を受ける資格がないかもしれない。

もし私たちがこの免除を受ける資格がなければ、私たちは私たちがそうしない方法や時間で私たちの活動を再構成することを要求されるかもしれないが、これは私たちの普通株の価値と私たちが配当金を分配する能力に否定的な影響を及ぼすかもしれない。例えば、CMOや構造機関RMBSへの投資時価が増加し、直通機関RMBSに投資する資産が55%未満であれば、私たちは投資会社法の免除を維持するために、CMOや構造機関RMBSを売却しなければならないかもしれない。販売は不利な市場条件の下で発生する可能性があり、私たちは私たちが受け入れられると思われる価格より低い価格を受け入れざるを得ないかもしれない。

あるいは、私たちが免除を受ける資格がない場合、私たちは“投資会社法”に基づいて登録しなければならないかもしれません。私たちは、資本構造(私たちのレバーを使用する能力を含む)、管理、運営、関連者との取引(“投資会社法”の定義に従って)、多様性および業界集中度の制限、その他の事項について実質的な規制を含むポートフォリオ構成になるかもしれません。

私たちは時々私たちのいくつかの証券に融資するために効率の低い方法を採用することが要求される可能性があり、私たちはいくつかのタイプの高収益証券の買収から除外されるかもしれない。このような要素の純影響は私たちの純利息収入を減少させることになるだろう。投資会社の登録免除を受ける資格がない場合や投資会社の定義から除外された場合、レバーを使用する能力が大幅に低下し、本稿で述べた業務を展開することができなくなります。もし私たちが“投資会社法”によって免除規制を獲得し、維持できなかったら、私たちの業務は実質的で不利な影響を受けるだろう。

免除が得られず、商品プール経営者の規制を受けない場合には、追加的な規制やコンプライアンス要求を受ける可能性があり、罰金や他の処罰を招く可能性があり、業務や財務状況に大きな悪影響を及ぼす可能性がある

テレス·フランク法案はデリバティブ契約のための全面的な新しい規制枠組みを構築し、一般的に“スワップ”と呼ばれている。したがって、スワップ取引に従事するいかなる投資ファンドも“商品プール”とみなされる可能性があり、これにより、その運営者(場合によっては基金の取締役)が“商品プール運営者”(“CPO”)として規制されることになる。米国商品先物取引委員会(CFTC)が採択した新規則によると、純粋に使用スワップにより商品プールとなる基金は全国先物協会(NFA)に登録されなければならない。登録は、融資、開示、報告、記録、および他の商業行為に関するCFTCの規定およびNFAの規則を遵守する必要がある。しかし、CFTCスワップ取引業者と仲介監督部は担保ローンREITsが正確に大口商品プールとみなされていると考えているにもかかわらず、担保ローンREITがそのスワップ、先物と他の大口商品の利息頭寸に必要な初期保証金と保険料をその総資産の5%(5%)を超えないように制限すると発表したが、CFTCはCFTCがCPOに登録されていない担保ローンREIT経営者に対して法執行行動を行うことを提案しない。住宅ローン不動産投資信託基金は、非合資格ヘッジ取引の商品権益倉庫で毎年得られる純収入をその総収入の5%(5%)以下に制限しているが、住宅ローン不動産投資信託基金の権益は商品池やその他の形式で公衆に販売されていないか、あるいは商品先物、商品オプション又はスワップ市場の取引ツールとしている。

私たちはヘッジツールを私たちのポートフォリオと関連する借金と組み合わせて使用して、金利、担保ローンの利差、収益率曲線形状と市場変動に関連するリスクを減少または軽減します。これらのヘッジツールは、金利スワップ、金利先物、および金利先物オプションを含むことができる。著者らは現在、スワップ、先物或いは先物オプションを利用していかなる投機的デリバティブ活動或いは他の非対沖取引を行っていない。吾らはこれらのツールを商品権益取引に使用しているわけでもなく、当社やその業務を商品プールとも考えていないため、CPO登録やコンプライアンスが必要である。私たちは上記のように行動しない手紙で提供された救済を要求する。したがって，アクション手紙で議論されていないパラメータの範囲内で運営されることに制限され，アクション手紙でカバーされているヘッジ取引を行わないと行動関数に規定されていない制限を超えてしまい，ヘッジ取引は行われない.しかし，CFTCが要求された行動しない手紙救済を得る権利があることに同意する保証はない.

CFTCは，その管轄に違反する法律に対して，その反詐欺や反操作条項を含め，実質的な実行権を持っている.例えば、商品先物取引委員会は、商品法律法規を遵守しない者への登録又は与えられた行動しない救済を一時停止又は撤回し、そのような者が登録された実体との取引や商売を禁止し、民事罰金を適用し、賠償を要求し、刑事違反行為に対して罰金又は監禁を求めることができる。CFTCが要求された行動しない書簡救済を得る権利がないと断言すれば、追加的な開示や報告などを提供する義務があるかもしれない。また，商品先物取引委員会が管轄する法律に違反したり，故意に協力したり，そそのかしたり，説得したり，誘導したり，これらの法律違反を促進したりする者には，個人訴訟権利が存在する。上述した行動しない書簡を含むデリバティブに関する法的要求またはCFTCの下の規則を遵守できない場合、私たちは、巨額の罰金、処罰、および他の民事または政府訴訟または訴訟を受ける可能性があり、いずれも、私たちの業務、財務状況および運営結果、ならびに株主に分配を支払う能力に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの所有権制限、法律を適用するいくつかの他の条項、そして私たちの定款と定款は、本来私たちの株主に有利な商業合併機会を制限するかもしれません

私たちの憲章と定款およびメリーランド州法律には、企業合併条項、絶対多数投票および罷免取締役の理由要件、取締役会の空席が空席が発生した取締役の完全な任期内の残りの取締役によってのみ補填される可能性のある条項、私たちの取締役会が許可株式総数または任意の種類または一連の株式の株式数を増加または減少させる権限を含む、制御権の変更を遅延、延期または阻止する可能性がある他の普通株のプレミアムまたは他の方法で私たちの株主の最適な利益に適合する取引に関する条項が含まれています。株主の承認なしに任意のカテゴリ又は系列株を増発させ、1つ又は複数のカテゴリ又は系列株の条項、我々株の所有権及び譲渡の制限、並びに取締役指名及び株主提案の事前通知要求を決定する。

私たちがREITの資格に適合することを支援するために、他の目的を除いて、誰でも私たちの株式の所有権は、通常、任意のカテゴリまたはシリーズ株の価値または株式数の9.8%に制限される(限定的な強者に準ずる)。さらに、私たちの規約は私たちの株の実益や建設的な所有権を禁止し、そうでなければ、私たちはREITの資格を満たすことができないだろう。私たちの規約における所有権規則は複雑で、関連する個人または実体のグループが所有する流通株が1つの個人または実体によって所有されているとみなされる可能性がある。したがって、これらの所有権規則は、個人または実体が意図せずに、私たちの所有権制限を超える株を実質的にまたは建設的に保有することをもたらす可能性がある。当社の取締役会の同意を得ずに当社の所有権限度額を超える普通株式又は優先株株式を保有又は譲渡する行為は、このような株式を慈善信託基金に移転させることになる。これらの規定は、市場活動を抑制し、それによって私たちの株主が株式プレミアムを獲得する機会を得る可能性があり、そうでなければ、誰かが私たちの株式を私たちの憲章で許可された株式数を超える株に組み込もうとすれば、これが私たちの証券保有者の最適な利益に合致する可能性があり、プレミアムが存在する可能性がある。

当社取締役会は、株主の承認なしに、当社の株式総数又は当社が発行する権利のある任意のカテゴリ又はシリーズの株式数を増加又は減少させ、任意の未発行の普通株式又は優先株を分類又は再分類し、分類又は再分類された株式の優先順位、権利及びその他の条項を設定することができる。したがって、我々の取締役会は、株主が制御権の変更が彼らの利益に合致すると考えていても、我々の株式市場価格よりも高いプレミアムで取引することを含む、我々の普通株式または優先株に対して、制御権の変更を遅延または阻止する効果がある可能性のある行動をとる可能性がある。これらの条項は、私たちの定款に含まれる所有権および譲渡の制限、および以下に説明するメリーランド州法律のいくつかの条項に加えて、自主的な買収提案を阻止したり、第三者が私たちのコントロールを得にくくすることができ、これは私たちの証券の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの権利と私たちの株主が私たちの役員や上級管理者に行動する権利は限られており、これはあなたが最適な利益に合わない行動をとるときの請求権を制限するかもしれません

私たちの規約は、私たちと私たちの株主の金銭的損害に対する私たちの役員と上級管理者の責任を制限していますが、以下の理由による責任は除外します

私たちはすでに私たちの役員や幹部と賠償協定を締結しており、メリーランド州の法律で許容されている最大限の賠償義務があります。また、私たちの定款認可会社は、メリーランド州の法律で許容されている最大範囲で、私たちの現職と元役員や上級管理職がこれらの身分や他の身分で取った行動を賠償する義務があります。私たちの規約は、メリーランド州の法律で許可された最大範囲で、すべての現職と元役員または官僚を賠償し、彼または彼女が私たちにサービスしたために提起されたり、脅威になったりするために一方の訴訟を弁護することを要求します。しかも、私たちは役員と上級管理者によって発生した弁護費用を前借りする義務があるかもしれない。したがって、私たちおよび私たちの株主の取締役および上級管理者に対する権利は、当社の定款、定款、賠償協定の規定や他の会社が存在する可能性のある権利よりも限られている可能性があります。

メリーランド州の法律の特定の条項は統制権の変化を阻止するかもしれない

“メリーランド州一般会社法”(以下、“メリーランド州会社法”)のいくつかの条項は、第三者が私たちの提案を買収したり、支配権の変更を阻害したりすることを阻止する可能性があり、そうでなければ、私たちの株主は、当時の私たちの普通株市場価格よりも高いプレミアムを実現する機会がある

業務合併条項については、吾らは当社の取締役会決議(そのような業務合併はまず吾などの取締役会の承認を得なければならないことを前提としており、その者ではない共同会社や連合会社の大部分の取締役を含む)、支配権株式条項については、当社の附例の条文に基づいて当社を脱退することを選択しているなどの条項を有している。しかし、吾ら取締役会は決議案を通じて、上記のような自社合併条項からの脱退を選択する条項を廃止することを選択することができ、当社も自社の定款を改訂することにより、当社の将来のホールディングス条項に加入することを選択することができる。

私たちの規約は、メリーランド州ボルチモア市巡回裁判所が私たちの株主のために開始する可能性のある特定のタイプの訴訟および訴訟の唯一および独占フォーラムを指定し、これは、株主が私たちまたは私たちの役員または上級管理者との紛争について有利な司法フォーラムを得る能力を制限し、私たちおよびその役員および上級管理者に対する訴訟を阻止することができるかもしれない。

私たちの定款は、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、メリーランド州ボルチモア市巡回裁判所、またはその裁判所に管轄権がない場合、ボルチモア支部のアメリカメリーランド州地域裁判所は、以下の状況の唯一かつ独占的な裁判所となるであろう：(A)会社規約に定義されているような内部会社クレームは、(B)私たちが提起した任意の派生訴訟または法的手続きを代表し、(C)私たちの任意の取締役または役員が、私たちまたは私たちの株主に対する任意の責任を侵害する訴訟を主張し、(D)当社又は当社の定款又は付例のいずれかの条文に基づいて、当社又は当社の任意の取締役又は上級社員に対して申索を提起する任意の訴訟、又は(E)当社又は当社の任意の取締役又は上級社員に対して内務原則に制限された申立を行う任意の他の訴訟。

この排他的な裁判所条項は、我々の株主が司法フォーラムでこのような株主が、私たちまたは私たちの役員や上級管理者との紛争に有利であると考えるクレームを出すことを制限する可能性があり、これは、私たちと私たちの役員および上級管理者に対するこのような訴訟を阻止する可能性があります。代替的に、裁判所が私たちの添付例に含まれる裁判所条項の選択が訴訟において適用されないか、または実行できないことを発見した場合、私たちは、他の司法管轄区域において、そのような訴訟の解決に関連する追加コストを発生させる可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、および経営業績に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。

アメリカ連邦所得税リスク

あなたの投資には様々なアメリカ連邦所得税のリスクがあります

本まとめたいくつかの税務リスクは、以下に述べる米国連邦所得税リスクに限定される。本10-K表には含まれていない他のリスクまたは問題が存在する可能性があり、これらのリスクまたは問題は、米国連邦所得税の私たちまたは私たちの株主に対する待遇に影響を与える可能性がある。本要約は、“規則”による株主への処罰を回避するために、いかなる株主にも使用されてはならない。私たちはあなたの具体的な状況に基づいて、アメリカ連邦、州と地方所得税法が私たちの普通株投資に与える影響とあなたの個人税務状況に関する提案をあなたの税務顧問に求めることを強く促します。

もし私たちが不動産投資信託基金の資格を保つことができなければ、アメリカ連邦所得税を納めます。これは私たちの普通株の価値に悪影響を与え、私たちの株主に分配できる現金を大幅に減らすことになります

二零一三年十二月三十一日までのわずかな課税年度から、私たちの組織や運営はREIT資格に対する規則の要求に適合してきたが、私たちの運営方式はREITの資格や税務要求を満たし続けることができると信じている。しかし、私たちはあなたに私たちがREITの資格を維持するということを保証できない。また、私たちの不動産投資信託基金としての資格と納税は、実際の年間運営結果を通過し、米国連邦税法で規定されているいくつかの資格テストを継続的に満たす能力があるかどうかにかかっています。したがって，REITsを管理するルールの複雑さ，事実決定の継続的重要性(我々が行っている投資の潜在的税務処理を含む)，および我々の将来の状況が変化する可能性を考慮すると，任意の特定の納税年度における実際の運営結果がこれらの要求を満たす保証はない.

もし私たちがどんなカレンダー年にも不動産投資信託基金になる資格がなければ、私たちは正常な会社税率で私たちの課税収入にアメリカ連邦所得税(および任意の適用州と地方税)を支払うことを要求され、私たちは私たちの課税収入を計算する時に私たちの株主に支払う配当金を差し引くことができません。また、私たちが不動産投資信託基金になる資格がない場合、それによって生じる税金を支払うためにお金を借りたり、資産を売却したりする必要があるかもしれません。私たちが所得税を支払うことは私たちが株主に分配できる収入を減らすだろう。また、もし私たちがREITの資格を維持できなければ、アメリカ連邦税法によると、私たちのほとんどのREIT課税収入を私たちの株主に分配する必要はありません。米国連邦税法に基づいてREIT資格の免除を受けることができない限り、資格を取得できなかった年から5年目までREITになることを再選択することはできない。

REITの要求を遵守することは、私たちが他の魅力的な投資を放棄したり清算したりすることにつながるかもしれない

REITの資格を引き続き満たすためには、私たちの収入源、資産の性質、多様性、私たちが私たちの株主に割り当てた金額、私たちの株式所有権に関する様々なテストを満たさなければならない。このような試練を満たすために、私たちは本来行われる可能性のある投資を放棄することを要求されるかもしれない。したがって、REITの要求を守ることは私たちの投資業績を阻害する可能性がある。

特に、私たちは各カレンダー四半期末に、私たちの総資産の少なくとも75%が現金、現金プロジェクト、政府証券、および機関RMBSを含む適格なREIT不動産資産を含むことを確実にしなければならない。我々の証券への余剰投資(政府証券および適格不動産資産を除く)は、一般に、いずれの発行者の未償還および投票権証券の10%またはいずれかの発行者の未償還証券の総価値の10%を超えることはできない。さらに、一般的に、私たちの総資産(政府証券、TRS証券、および適格不動産資産を除く)の総価値の5%は、いずれかの発行者の証券から構成することができ、私たちの総資産価値の20%を超えないことは、1つまたは複数のTRSの証券によって代表されることができ、私たちの資産価値の25%以下が非不動産または不動産権益によって保証されることができる“公開発売REITs”(すなわち、取引法に基づいて米国証券取引委員会に年報および期間報告を提出しなければならないREITs)の債務によって代表されることができる。一般的に、私たちがどのカレンダー四半期の終了時にこれらの要求を遵守できなかった場合、私たちはそのカレンダー四半期の終了後30日以内に要求を満たしていない状況を是正し、あるいは私たちのREIT資格を失って、私たちのすべての収入のためにアメリカ連邦所得税(および任意の適用される州と地方税)を支払わないように法的救済条項を得る資格があります。したがって、私たちは、私たちのポートフォリオから他の魅力的な投資を清算したり、これらの投資をTRSに貢献することを要求されるかもしれない。このような行動は私たちの収入と私たちの株主に割り当てられる金額を減らすかもしれない。

必要な分配が行われなければ、私たちは課税され、これは私たちの株主に分配できる現金を減らすだろう

REITの資格を継続するためには、支払配当金の控除および純資本収益を含まない場合に、支払配当金の控除を考慮せずに、当社のREIT課税収入(いくつかの非現金収入を含む)の少なくとも90%を例年の株主に分配しなければならない。もし私たちが90%の分配要求を満たしているが、分配された課税収入が100%未満であれば、私たちは割り当てられていない収入に対してアメリカ連邦企業所得税を支払う。さらに、任意の例年の分配が以下の合計以下の金額(ある場合)には、4%の相殺できない消費税を徴収します

私たちは私たちのREIT課税収入を私たちの株主に分配して、90%の分配要求を満たし、アメリカ連邦会社の所得税と4%の相殺できない消費税を避けるつもりです。

私たちの課税収入は、例えば、達成された資本損失は、私たちのGAAP純収入を決定する際に差し引かれるが、私たちの課税所得額を計算する際に控除できない可能性があるので、米国公認会計原則(“GAAP”)に基づいて決定された純収入とは大きく異なる可能性がある。また，未実現のポートフォリオ損益はGAAP純収益に含まれるが，REIT課税所得額には含まれていない。また、生成された課税収入が経済収入を超える資産に投資したり、資産から対応するキャッシュフローを事前に獲得したりすることができる。上記の理由により、特定年度に発生するキャッシュフローは課税所得額よりも少ない可能性がある。私たちが納税年度に生成したこのような非現金課税収入については、この年度にこれらの収入を株主に分配しなければ、米国連邦会社の所得税と4%の相殺不可能な消費税を招く可能性がある。この場合、私たちは、現金備蓄の使用、債務の発生、資産の売却、私たちの株式または債務証券の課税分配、または分配要求を満たすのに不利であると考えられ、米国連邦会社の所得税および消費税の4%を差し引くことができない金利または時間清算非現金資産を回避することが要求される可能性がある。

私たちが不動産投資信託基金になる資格があっても、私たちは他のキャッシュフローを減らす納税義務に直面する可能性がある

私たちが不動産投資信託基金として納税する資格があっても、私たちの収入と資産は、担保償還権を失ったために行われた特定の活動の収入税、州または地方所得税、財産税、移転税を含むいくつかのアメリカ連邦、州、地方税を支払う必要があるかもしれない。しかも、私たちが設立したどのTRSも通常のアメリカ連邦、州、地方税を支払うだろう。このような税金のいずれも株主に分配するために使用できる現金を減らすだろう。

買い戻し契約に拘束された機関RMBSが不動産資産の資格を満たしていないことは、引き続きREIT資格を満たす能力に悪影響を及ぼす

吾らはすでに締結して買い戻しプロトコルを継続しようとしており，このプロトコルにより，吾らは名義上いくつかの代理RMBSを取引相手に売却するとともに，売却資産を買い戻すプロトコルを締結している.米国連邦所得税の目的で、これらの取引は担保債務とみなされ、このような合意は、合意期間内にそのような資産の記録的な所有権を取引相手に移転する可能性があるにもかかわらず、任意のこのようなプロトコルの標的機関RMBSの所有者とみなされると考えられる。しかし，国税局は買い戻し契約期間内に機関RMBSを持たないと断言することに成功する可能性があり，この場合，REITの資格を満たすことができない可能性がある。

我々の長期決済契約(TBA証券を含む)に投資·処置する能力は，REIT資格を取得し続けるために必要な制限を受ける可能性があり，これらの投資によりREIT資格を得ることができない可能性がある

私たちはTBA証券取引を含む長期決済契約を通じて代理RMBSを購入することができる。私たちは処置長期決済契約の収入や収益を確認することができる。例えば、TBA制約を受けている機関RMBSとの受け渡しは、将来的に同様の証券を所定の価格または他の方法で購入することに同意する“ローリング”取引によってTBAを処理することができ、これは、収入または収益の確認をもたらす可能性がある。長期決済契約が75%資産テストの資格に符合するかどうか、及び長期決済契約処置の収入と収益が75%毛収入テストの資格に符合するかどうかについては、法律は明確ではない。

アメリカ国税局の有利な個人的な手紙の裁決や弁護士から、長期決済契約を75%の資産テスト条件に適合する資産と見なすべきだと提案される前に、長期決済契約と条件を満たさない資産への投資がカレンダー四半期末の総資産の25%を超えないように制限し、どの発行者が発行する長期決済契約を任意のカレンダー四半期末に私たちの総資産の5%を超えないように制限します。また、アメリカ国税局の有利な個人的な手紙の裁決や弁護士から、長期決済契約の収入と収益を75%毛収入テストの合格収入と見なすべきだと提案される前に、私たちの収入と処置長期決済契約の収益およびいかなる条件を満たしていない収入も私たちの各カレンダー年間の毛収入の25%を超えないように制限します。したがって，長期決済契約による代理RMBSの購入や，ロール取引または他の方法で長期決済契約を処置する能力が制限される可能性がある.

そのほか、弁護士が長期決済契約を合資格資産と見なすことを提案しても、或いは長期決済契約で得られた収入と収益を合資格収入とすべきであり、国税局はこのような資産が合資格資産ではないと認定することに成功する可能性があり、このような収入も合資格収入ではない。この場合、(I)私たちの長期決済契約の価値が、75%資産テストにおける他の資格を満たしていない資産とともに、任意のカレンダー四半期末に私たちの総資産の25%を超える場合、(Ii)任意の発行者が発行する長期決済契約(TBAを含む)の価値が任意のカレンダー四半期末の私たちの総資産の5%を超える場合、または(Iii)私たちの収入および処置長期決済契約の収益は、罰性税を徴収されるかもしれません、またはREITになる資格がないかもしれません。私たちの他の75%毛収入テスト基準を満たしていない収入と一緒に、いかなる納税年度にも私たちの毛収入の25%を超えます。

REITの要求を守ることは私たちの効果的なヘッジ能力を制限するかもしれない

規則の不動産投資信託基金条項は私たちのヘッジ能力を大きく制限している。私たちは非合格ヘッジ、手数料、そしていくつかの他の非合格源からの総収入は私たちの年間総収入の5%を超えてはいけません。したがって、私たちは、有利なヘッジ技術の使用を制限しなければならないか、またはTRSによってこれらのヘッジアップを実施しなければならないかもしれない。TRSが稼いだどのヘッジ収入も、通常の会社税率で米国連邦、州、地方所得税を支払う。これは私たちの沖活動に対するコストを増加させるかもしれないし、私たちが本来負担したいリスクではなく、金利の変化に関連するより大きなリスクに直面させるかもしれない。

私たちの任意のTRSに対する所有権とそれとの関係は限られ、これらの制限を守らないことは私たちのREIT資格を危うくし、消費税100%の適用につながる可能性がある

不動産投資信託基金は最大1つ以上のTRSの100%株を持つことができる。TRSが獲得可能な収入は，親会社REITが直接稼ぐと，合格した収入ではない.子会社と不動産投資信託基金は共同で子会社をTRSとみなすことを選択しなければならない。TRSが35%を超える投票権や株式価値を直接または間接的に持つ会社(REITを除く)は自動的にTRSとみなされる.全体的に、不動産投資信託基金の総資産の価値は20%を超えてはならず、1つ以上のTRSの株式または証券からなる。国内TRSは正常な会社税率でその稼いだ任意の収入にアメリカ連邦、州、地方所得税を支払う。また、規則は、TRSが適切なレベルの会社税を支払うことを確実にするために、TRSがその親会社REITに支払うまたは累算した利息の控除額を制限する。ルールはまた、TRSとその親会社REITとの間のいくつかの取引に100%の消費税を徴収しており、これらの取引は公平に行われていない。私たちが形成する可能性のある任意の国内TRSは、その課税所得のために米国連邦、州、および地方所得税を納付し、その税引後純収入は私たちに分配されることができる(しかし、私たちのREIT資格を維持するために必要でなければ、私たちに分配する必要はない)。

私たちは現金と普通株で課税配当金を支払うことができます。この場合、株主は私たちの普通株の株を売却してこのような配当のために納税することができ、これは私たちの普通株の市場価格に下振れ圧力を与えます

私たちは部分的に現金と部分的に普通株で支払う課税配当金を支払うかもしれない。米国国税局は2017-45年度の収入プログラムを発表し、公開されたREITsに選択的現金/株式配当金の支払いを許可した。“所得手続き2017-45”によると、米国国税局は、“基準”301条の規定に基づいて、選択的現金/株式配当に基づく株式分配を財産分配(すなわち配当)と見なし、総配当の少なくとも20%が現金形式で提供され、収入手続きで詳細に説明されているいくつかの他のパラメータを満たす限り、現在、私たち自身の株式で配当金を支払うことは意図していないが、もし私たちが将来自分の株で配当金を支払うことを選択した場合、私たちの株主は彼らが受け取った現金を超える税金の支払いを要求される可能性がある。米国の株主がこの税金を支払うために配当として取得した株を売却する場合、販売収益は、売却時の普通株の市場価格に依存する配当に関連する収入の金額よりも少ない可能性がある。さらに、いくつかの非米国株主の場合、私たちは、普通株で支払われるべきそのような配当金の全部または一部を含む、このような配当金について米国連邦所得税を源泉徴収することを要求されるかもしれない。もし私たちが普通株で配当金を支払い、私たちの相当数の株主が私たちの普通株の株を売却して配当金を支払うことを決定した場合、これは私たちの普通株の取引価格に下振れ圧力を与えるかもしれない。

我々の所有権制限は、制御権の変更や業務統合の機会を制限することができ、これらの機会のうち、我々の株主は株式割増を得ることができる

2013年以降の各納税年度に不動産投資信託基金になる資格があるように、任意のカレンダー年度の後半には、私たちの発行済み株式価値が50%を超えて5人以下の個人が直接または間接的に所有してはならない。この点の“個人”には、自然人、個人基金、一部の従業員福祉計画と信託基金、およびいくつかの慈善信託基金が含まれる。私たちがREITの資格に適合することを支援するために、他の目的を除いて、誰もが私たちの株式の所有権は、通常、任意のカテゴリまたはシリーズ株の価値または株式数の9.8%に制限されている(限定的な強者に準ずる)。

これらの所有権制限は、買収や他の取引を阻止する可能性があり、これらの取引では、我々普通株の所有者は、当時の市場価格よりも高い普通株割増を得ることができるか、または所有者は、他の点が彼らの最適な利益に適合していると考える可能性がある。

REITsが支払った配当金は特定の配当金の税率引き下げに適合しない

個人税率で米国の株主に支払う“適格配当金収入”に適用される最高税率は、一般所得税税率を下回る可能性がある。しかし、REITsによって支払われた配当金は、通常、合格配当金収入の低減税率に適合しない。逆に、一般不動産投資信託基金の配当金は“合格した業務収入”であるため、個人納税者はこのような配当について20%を差し引くことができる。この控除条件を満たすためには、配当を受けた米国の株主は、配当金を支払う不動産投資信託基金株を少なくとも46日間保有しなければならず(特定の特殊な保有期間を考慮して)、配当金の45日前から91日までの間に少なくとも46日間保有し、実質的に類似または関連財産の頭金について関連金を支払う義務はない。20%の控除額は、米国の個人株主の最高連邦所得税率を29.6%とした(適用すれば、3.8%の純投資収入付加税を加える)。これ以上の立法行動がなければ、一般REIT配当金に適用される20%減額は2026年1月1日に満了する。従来の会社の適格配当金に適用されるより良い税率は、個別税率で課税される投資家が、REITsに投資する吸引力が、配当金を支払う非REIT会社に投資する株よりも相対的に低いと考えることになり、これは、私たちの普通株を含むREITsの株式価値に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの資産を清算することは私たちのREIT資格を危うくするかもしれない

不動産投資信託基金としての私たちの資格を維持するためには、私たちの資産と収入源に関する要求を守らなければならない。もし私たちが融資者への債務を返済するために資産を清算することを余儀なくされた場合、私たちはこれらの要求を守ることができず、それによって不動産投資信託基金としての資格を危うくすることができないかもしれません。あるいは在庫とされている資産や主に正常な業務中に顧客に売却された財産を販売する場合、それによって生じる収益のために100%の税金を支払う必要があるかもしれません。

私たちのREITとしての資格および特定の資産に対する米国連邦所得税免除は、私たちが買収した資産の発行者が提供または提供する法的意見または提案または声明の正確さに依存する可能性があり、任意のこのような意見、提案または声明の不正確さは、私たちのREIT資格に悪影響を与え、重大な会社レベルの税金をもたらす可能性があります

証券を購入する際には、このような証券発行者の弁護士の意見や提案、または関連発売文書の陳述に依存して、このような証券が米国連邦所得税にとって債務証券であるか株式証券であるか、そのような証券の価値、およびこれらの証券がREIT資産試験の合格不動産資産をどの程度構成し、75%毛収入試験条件に適合する収入を生成するかを決定する可能性がある。このような意見、提案、または陳述の不正確さは、私たちのREIT資格に悪影響を与え、重大な会社レベルの税金につながる可能性があります。

一般リスク因子

ネットワークイベントの発生や私たちまたは私たちの任意の第三者サービスプロバイダのネットワークセキュリティ欠陥は、私たちの運営中断、私たちの機密情報の損傷、または私たちの業務関係や名声を損なう可能性があるので、私たちの業務に負の影響を与える可能性があります。これらは、すべて私たちの業務および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

ネットワークイベントは、我々の情報リソースまたは我々の第三者サービスプロバイダの情報リソースのセキュリティ、完全性、または利用可能性を脅かす任意の不利なイベントであると考えられる。より具体的には、ネットワークイベントは、運営を妨害し、データを破損し、または機密情報を盗むための不正アクセスシステムを含む意図的な攻撃または意図的なイベントである。我々の技術への依存が増加するにつれて，我々のシステム構成へのリスクも増加しており，内部システムでも我々がアウトソーシングしているシステムでも.ネットワークイベントの発生が直接もたらす可能性のある主要なリスクは、運営中断と個人データ漏洩を含む。我々はこれらのリスクの低減を支援するプロセス，プログラム，制御措置を実施しているが，これらの措置やネットワークイベントのリスク低減への我々の関心は，我々の業務や運営結果がこのようなイベントの負の影響を受けないことを保証していない.

私たちは気候変化と悪天候の影響と関連した危険に直面するかもしれない

私たちは気候変化の進行速度を予測できない。しかし、気候変動の実際的な影響は私たちの運営と業務に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。私たちの本部とマネージャーはフロリダ海岸線の近くにあります。気候変動が天候パターンの変化に影響を与える程度では、私たちの本部と私たちのマネージャーは、ハリケーンと暴風強度の増加と海面上昇による沿岸洪水を含む悪天候を経験するかもしれません。このような天気事件は私たちの運営を混乱させたり、私たちの本部を壊したりするかもしれない。気候変動と悪天候が私たちの運営や業務に実質的な悪影響を与えないことは保証されない。

もし私たちが債務証券を発行すれば、私たちの業務は制限されるかもしれないし、私たちは追加的なリスクに直面するだろう

将来的に債務証券を発行することにした場合、このような証券は私たちの経営の柔軟性を制限する契約を含む契約や他の文書によって規制される可能性が高い。さらに、私たちが未来に発行する任意の転換可能な証券または交換可能な証券は、私たちの普通株よりも有利な権利、優先権、および特権を持つかもしれない。私たち、そして間接的な私たちの株主は、このような証券の発行とサービスの費用を負担します。債務証券の保有者には、限定される訳ではないが、我々の特定の資産に対して完全な担保権益を保有する権利、契約満了に応じた支払いを加速させる権利、配当金の支払いを制限する権利、および資産の売却を承認する権利を含む特定の権利が付与される可能性がある。これらの追加的な制限契約および経営制限は、私たちの業務、財務状況および経営結果、ならびに私たちが株主に分配を支払う能力に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

将来発行される債務証券または株式証券は、私たちの普通株の価値を損なう可能性があり、前者は清算時に私たちの普通株より優先し、後者は私たちの既存の株主を希釈し、分配時に私たちの普通株よりも優先するかもしれない

将来、私たちは、商業手形、中期手形、優先または付属手形、および様々な優先株または普通株、ならびに普通株または転換可能な優先株または上記の証券の任意の組み合わせからなる単位の引受権証を含む、追加の債務または株式証券を発行することによって資本資源を増加させることを試みるかもしれない。会社が清算する時、私たちの債務証券と優先株の保有者および他の借金の貸金人は、私たちの普通株の保有者よりも優先して私たちが利用できる資産の分配を得るだろう。私たちが追加発行した株は、私たちの既存の株主の持株を希釈したり、私たちの普通株の市場価値を下げたり、両方を持っているかもしれない。私たちの優先株は、発行すれば、分配よりも優先され、これは私たちが普通株式保有者に分配する能力を制限する可能性がある。また、取締役会は、株主の承認なしに当社の定款を修正して、発行する権利のある株式の総数又は任意の種類又は系列の株式数を増加させ、未発行の普通株式又は優先株を分類又は再分類することができる。私たちが未来のどの発行でも証券を発行する決定は市場状況と他のコントロールできない要素に依存するため、私たちは私たちの未来の証券発行の金額、時間、あるいは性質を予測したり推定することができません。したがって、私たちの株主は私たちの未来に証券を発行するリスクに直面して、私たちの普通株の市場価格を下げ、彼らの普通株を希釈した。

私たちは企業の社会的責任と関連した危険に直面している

私たちのサービスは、環境、社会、およびガバナンス(“ESG”)活動に関連するパブリックレビューに直面しています。多様性や包括性、環境管理、地域コミュニティへの支援、コーポレートガバナンスおよび透明性、および私たちの投資過程でESG要因を考慮することができなければ、私たちまたは私たちのマネージャーが多くの分野で責任ある行動を取ることができなければ、私たちの名声は損なわれる可能性がある。ESGアクティビティに関連する有害なイベントは、当社の運営コストおよび投資家との関係に影響を及ぼす可能性があり、これらのすべては、私たちのサービスおよび運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、ESGに関連する新しい立法または規制措置は、私たちのサービスに悪影響を及ぼす可能性がある。

地政学的事件に対応するための政府の政策、法律、計画の効果は予測できない世界的な大流行、あるいは世界的な衰退の経済状況は私たちに影響を与えるだろう。

各国政府は、ウクライナとイスラエルの現在の衝突、テロ、内乱、政治不安定、環境または気候要因、自然災害、大流行病または流行病の爆発、公衆衛生危機、および一般経済状況を含む戦争などの地政学的事件に対応するための政策、法律、計画を継続している可能性がある。私たちはこのような計画が有効か、十分か、または私たちの業務に肯定的な影響を及ぼすことを保証することはできません。

長期的には、米国政府のこれらおよび他の行動が金融や担保融資市場や機関RMBSの前払いの効率、流動性、安定性にどのように影響するかは保証されない。金融または担保ローン市場がこれらの行動のいずれかに反応しない場合、そのような行動は予想通りに機能していない場合、またはこれらの行動によって前金が大幅に増加し、私たちの業務、運営結果、および財務状況は大きな悪影響を受ける可能性がある。

項目1 B。未解決従業員意見

ない。

プロジェクト1 C。ネットワーク·セキュリティ

その会社には従業員がいません。私たちのマネージャーが外部管理を行います。マネージャーはビミニーの完全子会社です。管理協定の条項によると、私たちのマネージャーは取締役会の指導と監督の下で、私たちの日常運営、業務、事務を管理、運営し、管理します。取締役会はリスク管理を監督する面で積極的な役割を果たしており、ネットワークセキュリティは会社全体のリスク管理と監督の重要な構成部分である。

外部管理の会社として、会社はわがマネージャーの情報システムに依存して会社の日常運営を処理しています。そのため、会社はまた、私たちのマネージャーが負担するネットワークセキュリティ脅威の重大なリスクを評価、識別、管理するために、私たちのマネージャーの流れに依存しています。同社のすべての幹部はBiminiの役員、役員、従業員だ。

当社のネットワークセキュリティプロセスと実践は、会社のリスク管理と監督計画に統合されています。全体的に、会社は、ネットワークセキュリティ脅威を識別、予防、緩和し、サイバーセキュリティ事件の発生時に効率的に対応することに重点を置いて、会社が収集し、蓄積している情報の機密性、安全性、可用性を維持することに重点を置いています。会社はすでにネットワークセキュリティ事件を通じて予案に対応し、迅速な反応を実現し、更なる安全違反行為を減少し、コストを緩和と制御し、重大なネットワーク事件の適時な開示を促進し、アメリカ証券取引委員会の要求に符合する。

リスク管理と戦略

会社、私たちのマネージャー、私たちの取締役会は、インターネットを介してアクセスできる財務情報のセキュリティを維持し、情報セキュリティリスクを低減することを高度に重視しています。会社は第三者安全会社を招いて脅威測定と報告を提供し、マネージャーのシステムに対して年間テストを行い、マネージャーの従業員を訓練し、そしてネットワークセキュリティプロセスについて一般的な提案を提供する。私たちのマネージャーは少なくとも毎年、その情報技術チームに私たちの監査委員会と取締役会に正式なプレゼンテーションを提出させて、当社の財務情報を保護するために存在するネットワークセキュリティレベル、会社の管理者とマネージャーの従業員の訓練、および第三者安全会社からのプレゼンテーションを含む最新の脅威を随時理解させます。

同社のサイバーセキュリティ計画は以下の重要な分野に重点を置いている

統治する

当社は、ネットワークセキュリティリスクを監督することが監査委員会と取締役会全体の責任であると考えている。したがって、監査委員会と取締役会は、会社のネットワークセキュリティリスク管理過程を監督する。取締役会は，当社のネットワークセキュリティ状況と経営陣とのリスク開放を考慮し，当社の運営とそのシステムに保持されているデータタイプを考慮し，その和監査委員会による当社リスク管理の定期審査の一部とした。同社の主な業務は機関RMBSへの投資に関連しており，これは主に一戸建て住宅担保融資で支援されている証券である。当社は個別の住宅ローン借り手に関する個人資料を受け取りません。取締役会は、少なくとも毎年、管理職と共に会社のネットワークセキュリティ計画やリスク開放を審査し、管理職、マネージャーの情報技術チーム、会社の第三者セキュリティ会社からこれらの事項について提出された報告を時々受ける。委員会はまた、必要と考えられる場合に追加のネットワークセキュリティ審査を行うか、または追加の最新の状況または報告を受信することができる。

以上のように，会社はそのマネージャーの情報システムに依存して会社の日常運営を行っている.したがって，会社はまた，そのマネージャーが担うネットワークセキュリティ脅威の重大なリスクを評価，識別，管理する流れに依存している.コーリーさんとハースさんは、当社のマネージャーの情報システムをネットワークセキュリティの脅威から保護するための計画を実施し、会社のイベント応答と回復プログラムに従って任意のネットワークセキュリティイベントに迅速に対応します。当社の管理チームのこれらのメンバーは、ネットワークセキュリティ脅威と事件の予防、検出、緩和、救済を監視し、適切な時に取締役会にこのような脅威と事件を報告する。

CauleyさんとHaasさんはそれぞれ分野で学部生および大学院生の学位を持ち、それぞれ約20年間のネットワークセキュリティ脅威リスクを含む会社と同様の会社でリスクを管理する経験を持っています。

ネットワークセキュリティ脅威は、これまでのいかなるネットワークセキュリティ事件による脅威も含めて、実質的な影響がなく、その業務戦略、運営結果、または財務状況を含む会社に影響を与える可能性も低い。現在まで、その会社は何の重大なセキュリティホールも発見していない。そのため、過去3年間、当社は情報セキュリティホールによるいかなる費用も発生していません。しかし、当社は持続的なネットワークセキュリティリスクに直面しており、これらのリスクを実現すれば、当社に大きな影響を与える可能性があります。“第1 A項参照。リスク要因であるネットワークイベントの発生、あるいは私たちまたは私たちの任意の第三者サービスプロバイダのネットワークセキュリティ欠陥は、私たちの運営中断を招き、私たちの機密情報が損なわれたり、私たちの業務関係や名声が損なわれたりする可能性があり、これらすべてが私たちの業務や運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります“会社のネットワークセキュリティリスク管理計画や流れは保証されず、その政策、制御プログラム、あるいはプログラムが全面的に実施され、遵守され、あるいは効果的にそのシステムや情報が保護される。

項目2.財産

私たちには不動産は何もありません。私たちのオフィスは私たちのマネージャーの親会社ビミニーが所有しています。フロリダ州ヴェロービーチフラミンゴ通り三三零五号、郵便番号：三二九63です。私たちはこの物件が私たちが現在経営している業務に十分だと思う。私たちの電話番号は(772)231-1400です。

項目3.法的手続き

私たちはS-K規制103項に記載されたいかなる重大な保留法的手続きにも参加しない。

プロジェクト4.鉱山安全開示

適用されません。

第II部

項目5.登録者普通株式市場、関連株主事項、発行者による株式証券の購入

市場情報と保有者

私たちの普通株のニューヨーク証券取引所での取引コードは“ORC”です。2024年2月23日現在、私たちが発行·発行した普通株は約51，303，301株で、登録されている株主13人と約57，500人の実益所有者が保有しており、彼らの株式はブローカーと預金機関が“街頭名義”で保有している。

配当分配政策

私たちは以下に述べるように、毎月定期的に私たちの株主に現金を分配し続けるつもりです。不動産投資信託基金としての私たちの資格を維持するためには、私たちの不動産投資信託基金の課税収入の少なくとも90%に等しい金額を毎年私たちの株主に分配しなければなりません。この金額の決定は、支払われた配当金の控除も考慮されておらず、純資本収益も含まれていません。私たちは私たちが割り当てていない課税収入に所得税を徴収し、もし私たちの課税収入のいくつかの割合が指定された日までに分配されていなければ、私たちは消費税を徴収するだろう。上記の税務規則に基づいて計算された収入は、必ずしも私たちが公認会計原則に基づいて財務報告で確定した収入と一致するとは限らない。

私たちが作ったどの追加配布も取締役会の許可を得て、取締役が関連すると思う様々な要素に基づいて取締役会が適宜決定します

私たちはまだ最低分配支払いレベルを確立していません。将来私たちの株主に分配する能力があることを保証することはできません。

私たちの定款は私たちが分配の面で私たちの普通株より優先するかもしれない優先株を発行することを許可する。もし私たちがどんな優先株を発行すれば、優先株の分配優先は私たちが普通株式保有者に分配する能力を制限する可能性があります。

私たちの株主への分配能力は私たちのポートフォリオの表現に依存し、さらに私たちのマネージャーの私たちの業務の管理にかかっています。もし私たちのような割り当て可能な現金が規則のREIT規定に従って割り当てなければならない金額よりも少ない場合、私たちなどは、私たちのいくつかの資産を売却すること、資金を借りること、または私たちが受け取った純収益の一部を将来の証券発行に使用することを含む、様々な資金源を考慮することができる(したがって、米国連邦所得税の場合、そのような割り当てのすべてまたは一部は資本返還を構成する可能性がある)。私たちはまた、株式または債務証券の課税分配の形態で任意の分配の全部または一部を支払うことを選択することができる。しかも、私たちの取締役会は未来に私たちの流通政策を変えるかもしれない。

[パフォーマンスチャート]

以下のグラフは，我々の普通株式累積総リターンの年間パーセンテージ変化とS総リターン指数，富時NAREIT担保融資不動産投資信託基金指数と我々機関不動産投資信託基金同業グループ(AGNC投資会社，Annaly資本管理会社，ARMAR Residential REIT，Inc.，Cherry Hill Mortgage Investment CorporationとDyneX Capital，Inc.からなる)の累積総リターンを比較したものである。2018年12月31日から2023年12月31日までの間に、2018年12月31日の投資を100ドルと仮定し、配当金に再投資を行う。

パフォーマンスグラフおよび次の表の情報は信頼できると考えられるソースから得られているが、その正確性および完全性は保証されている。以下に示す歴史情報は必ずしも未来の業績を暗示しているとは限らない。

株式補償計画に基づいて発行された証券

本項目5で要求される我々の持分補償計画の下で発行される証券についての情報は、2024年の株主年次会議で提出される最終委託書を参考にして組み込まれます。

株式証券の未登録販売

同社は、2023年12月31日までの1年間、証券法に基づいて登録されていない株式証券を発行または販売していない。

発行人が株式証券を購入する

2015年7月29日、会社取締役会は最大40万株の会社普通株の買い戻しを許可した。2018年2月8日、取締役会は最大904，564株の会社普通株の株式買い戻し計画を承認した。2021年12月9日、取締役会は株式買い戻し計画において会社普通株の数を増やすことを許可し、最大3372，399株を増加させることができる。2022年10月12日、取締役会は最大4，300，000株の会社普通株の株式買い戻し計画を増加させることを許可し、株式買い戻し計画下の余剰許可を6，183，601株に増加させ、会社が当時発行した普通株の約18%を占めた。委員会が許可を修正したり撤回しない限り、許可は無効にならないだろう。

次の表に、2023年12月31日までの3ヶ月間の会社の株式買い戻し活動を示す。

第六項保留。

プロジェクト7.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析

以下、当社の財務状況と経営成果に関する検討は、当表格10-K第8項に掲げる財務諸表とレポート付記と併せて読まなければならない。討論には危険と不確定要素に関するいくつかの展望的な陳述が含まれているかもしれない。展望的な陳述はそのような非歴史的な陳述を意味する。本10−K表の“リスク要因”に記載されているような多くの要因の影響により、我々の実際の結果は、これらの前向き陳述において予想される結果とは大きく異なる可能性がある。

普通株式逆分割

2022年8月30日、会社はその普通株に対して5株1株の逆株式分割を行い、普通株の認可株式数を比例的に減少させた。すべての株式と1株当たりの情報は逆分割を反映するように遡及調整を行った。

概要

私たちは専門金融会社で、連邦特許会社や機関(“機関RMBS”)によって発行·保証された住宅担保融資支援証券(“RMBS”)に投資しています。私たちの投資戦略は2種類の機関RMBSに集中しており、私たちのポートフォリオは：(I)連邦国家抵当協会(Fannie Mae)、連邦住宅ローン担保会社(Freddie Mac)とFannie Mae(そしてFannie Mae、“企業”)あるいは政府全国抵当協会(Ginnie Mae、企業と共に)によって発行された担保融資証明書(“PT RMBS”)と構造機関RMBS(“PT RMBS”)などの伝統的な直通機関RMBSを含む。たとえば純利息証券(IOS)，逆利証券(IIOS)，純元金証券(POS)，および他のタイプの構造化機構RMBSである.我々はBimini Capital Management，Inc.(“Bimini”)が二零一零年八月に設立され，二零一零年十一月二十四日に運用を開始し，二零一三年二月二十日に初公募(IPO)を完了した。私たちはBimini Advisors，LLC(“Bimini Advisors，あるいは私たちの”マネージャー“)が外部管理を行い，米国証券取引委員会(”The Securities and Exchange Commission，略称“米国証券取引委員会”)に登録されている投資コンサルタント会社である。

我々の業務目標は、資本増値と定期的な毎月分配を組み合わせることで、長期的に魅力的なリスク調整後の総リターンを提供することである。我々は，上記の2種類の機関RMBS間で投資と戦略的に資本を分配することでこの目標を実現する予定である.(I)我々のレバーPT RMBS組合せと我々の構造機構RMBSを組み合わせたレバー部分の純利益差，および(Ii)我々の構造機構RMBSを組み合わせた非レバー部分による利息収入から収入を得ることを求めた。我々は，買い戻しプロトコル形式の短期借款により，我々のPT RMBSといくつかの構造機関RMBSに資金を提供する予定である.PT RMBSと構造機構RMBSは通常金利変動に対して有意に異なる感受性を示す。一つのポートフォリオの価値低下は他のポートフォリオの値上がりによって相殺されるかもしれない。我々は2つの機関RMBS資産カテゴリに割り当てられた資本パーセンテージが異なり、積極的に管理され、合併ポートフォリオによる収入レベル、収入流の安定性及び合併ポートフォリオの価値安定を維持するために努力する。私たちはこの戦略が様々な金利環境下での私たちの流動性、収益、帳簿価値安定性、および資産選択機会を強化すると信じている。

私たちの運営は、改正された1986年の国内収入規則(“規則”)に基づいて不動産投資信託基金(“REIT”)として課税する資格に適合している。私たちが現在私たちのすべてのREIT課税所得額(規則で定義されているように)を私たちの株主に割り当て、私たちのREIT資格を維持している限り、私たちは通常アメリカ連邦所得税を支払う必要がありません。

同社の普通株はニューヨーク証券取引所で取引され、コードは“ORC”である。

資金調達活動

2020年8月4日、吾らは4社の販売代理と持分割当合意(“2020年8月株式分与協議”)を締結し、この合意により、吾らは時々刻々総額150，000，000ドルに達する普通株を発売·販売することができ、取引は“市場で”発売または私的に協議した取引とされている。2020年8月の株式分配協定によると，合計5，498，730株を発行し，2021年6月に終了するまでの総収益は約1.5億ドル，手数料と費用を差し引いた純収益は約1兆474億ドルであった。

2021年1月20日、吾らはモルガン大通証券有限責任会社(“J.P.Morgan”)と引受契約(“2021年1月引受契約”)を締結し、1，520，000株の当社普通株の発売および販売に関する内容である。2021年1月の引受契約によると、モルガン大通は1株26.00ドルで当社から私たちの普通株の株を購入しました。また、私たちはモルガン大通に30日間の選択権を与え、同じ条項と条件で最大22.8万株の私たちの普通株を再購入し、モルガン大通は2021年1月21日にこの選択権を全面的に行使した。2021年1月25日、1，748，000株の普通株の発売が完了し、発売費用を差し引いた収益は約4，520万ドルとなった。

2021年3月2日、私たちはモルガン大通と私たちの普通株1，600，000株の発売に関連した引受協定(“2021年3月引受契約”)を締結した。2021年3月の引受契約に基づき、モルガン大通は1株27.25ドルで当社から私たちの普通株を購入しました。また、モルガン大通に30日間の選択権を付与し、同じ条項と条件で24万株の私たちの普通株を再購入し、モルガン大通は2021年3月3日にこの選択権を全面的に行使した。2021年3月5日，1，840，000株の普通株の発売を完了し，発売費用を差し引いた収益は約5，000万ドルであった。

2021年6月22日、吾らは4社の販売代理と持分割当合意(“2021年6月株式分与協議”)を締結し、この合意により、吾らは時々刻々250，000，000ドルに達する普通株を発売·販売することができ、取引は“市場で”発売または私的に協議した取引とみなされる。2021年6月の株式分配協議によると、合計9，881，467株を発行し、2021年10月に終了するまでの総収益は約2.5億ドル、手数料と費用を差し引いた純収益は約2.462億ドルだった。

2021年10月29日、吾らは4社の販売代理と持分割当合意(“2021年10月株式分与協議”)を締結し、この合意により、吾らは時々刻々250，000，000ドルに達する普通株を発売·販売することができ、取引は“市場で”発売または私的に協議した取引とみなされる。2021年10月の株式分配協定によると、合計9，742，188株を発行し、2023年3月に終了するまで、手数料と費用を差し引いた総収益は約1.518億ドル、純収益は約1.493億ドルだった

2023年3月7日、吾らは3社の販売代理と持分割当協議(“2023年3月株式分与協議”)を締結し、この合意により、吾らは時々刻々250，000，000ドルに達する普通株を発売·売却し、“市場で”発売されたと考えられる取引や私的協議の取引を行うことができる。2023年12月31日現在、2023年3月の株式分配協定により13，190，039株の株式が発行されており、手数料と費用を差し引いた総収益は約1兆299億ドル、純収益は約1兆278億ドルである。

株買い戻し計画

2015年7月29日、会社取締役会は最大40万株の私たちの普通株の買い戻しを許可した。任意の買い戻しの時間、方式、価格、金額は当社が適宜決定し、経済と市場条件、株価、適用の法的要求、その他の要素の影響を受ける。この許可は、事前に通知することなく、同社が任意の特定の数の普通株式を買収することを要求するものではなく、同社が自ら一時停止または終了を決定することができる。2018年2月8日、取締役会は最大904，564株の会社普通株の株式買い戻し計画を承認した。従来の400，000株の認可に残りの156，751株を加えると、増加後の認可総数は1，061，315株に達し、当時の発行済み株式総数の10%を占めた

2021年12月9日、取締役会は株式買い戻し計画において会社普通株の数を増加させることを許可し、最大3，372，399株を増加させ、株式買い戻し計画下の余剰許可を3，539，861株にし、会社が当時発行した普通株の約10%を占めた。

2022年10月12日、取締役会は株式買い戻し計画中の会社普通株数を最大4，300，000株増加させ、株式買い戻し計画下の余剰許可を6，183，601株にすることを許可し、会社が当時発行した普通株の約18%を占めた。その株の買い戻し計画には終了日がない。

株式買い戻し計画開始から2023年12月31日まで、会社は計4，748，361株の株式を買い戻し、総コストは約7，420万ドルであり、手数料と費用を含め、加重平均価格は1株15.63ドルである。2023年12月31日までの年間で、会社は1072，789株の普通株を買い戻し、総コストは約940万ドルで、手数料と費用を含め、加重平均価格は1株当たり8.79ドルだった。2023年12月31日から2024年2月23日まで、会社は合計3327.73億株を買い戻し、総コストは約280万ドルで、手数料と費用を含め、加重平均価格は1株8.35億ドルだった。

会社の経営業績や財務状況に影響する要因

様々な産業と経済的要素が私たちの経営業績と財務状況に影響を及ぼすかもしれない。これらの要素には

また、私たちの業務に関連する様々な要因が私たちの経営業績や財務状況にも影響を与える可能性があります。これらの要素には

経営成果

以下は当社の2023年12月31日までの年度の経営実績であり、2022年12月31日および2021年12月31日までの年度の経営実績と比較する。

純損失-要約

2023年12月31日までの年間純損失は3920万ドル、または1株当たり0.89ドルの赤字だった。2022年12月31日までの会計年度の純損失は2兆585億ドルで、1株当たり6.90ドル。2021年12月31日までの年間純損失は6，480万ドル、または1株当たり2.67ドルの赤字だった。2023年、2022年、2021年12月31日までの年度の純損失構成を以下の表に示す

公認会計原則と非公認会計原則との掛け合い

GAAPに基づいて発表された結果に加えて、以下に説明する経営結果には、“達成および未実現の収益および損失の純収益は含まれていない”、“経済的利息支出”、“経済的純利息収入”、“利息収入--プレミアム償却/割引付加価値を含む”および“プレミアム償却/割引付加価値を含む平均RMBS収益率”が含まれるいくつかの非GAAP財務情報が含まれる

実現済みおよび未実現損益の純収益は含まれていない

私たちは公正な価値オプションの下で私たちのエージェントRMBSを計算することを選択した。公正価値オプションが保有する証券は見積公正価値に応じて入金され、公正価値変動は全面収益(損失)表に未実現損益と記載されている。

また、私たちは、私たちが対沖目的の派生金融商品を会計目的のヘッジとして指定するのではなく、経済的ヘッジの目的でそれらを持っている。これらのツールの公正価値変動は会社の全面収益(赤字)表に単独で示されており、利息支出は計上されていない。そのため、財務報告について言えば、利息支出及び資金コストは派生ツールの価値変動の影響を受けない。

達成および未達成損益を含まない純収益を公表することは、(I)会社を一定期間隔離する純利息収入および他の費用、すべての公正な価値調整を行わないこと、および(Ii)私たちの資本分配決定および私たちの資産分配業績に対する私たちの資金および対沖戦略の有効性を評価することができるようにする。私たちの融資とヘッジ戦略、資本構成、資産選択は私たちのリスク管理戦略の不可欠な一部なので、私たちのポートフォリオの管理に重要です。達成された収益と実現されていない純収益を含まない列報は投資家にとって有用であると信じており、我々の運営結果を同じ会計処理を選択していない同業者と比較する手段を提供する。我々が掲載した実現済み損益と未実現損益を含まない純収益は他社の類似名称測定基準と比較できない可能性があり，他社は異なる計算方法を用いる可能性がある。したがって、達成された損益および未実現損益を含まない純収益は、我々の財務業績またはGAAPに基づいて我々の流動性を測定するための任意の指標として、我々のGAAPの純利益(損失)を代替するとみなされてはならない。下表は、公認会計原則に基づいて決定された純収益(赤字)と、実現した損益と未実現損益を含まない純収益との台帳です。以下は、会社の2023年、2022年、2021年12月31日までの経営実績です。

2023年までに、私たちの派生ツールに関するいくつかの費用を“直接REIT運営費用”に計上してきました。2023年からは、これらの費用を“デリバティブとヘッジツールの収益(損失)”に計上しています。前期金額を現在の列報方式に合わせて再分類しました。次の表には、2022年と2021年の四半期ごとの再分類の影響を示しています。

経済利子支出と経済純利息収入

我々はデリバティブとその他のヘッジツール、特に連邦基金、SOFRとアメリカ国債先物契約、アメリカ国債の空頭寸、金利上限、金利スワップとスワップを使用して、金利上昇の環境下で借入買い戻し協定の一部の金利リスクを比較する。

私たちは私たちが持っているデリバティブ資産をヘッジ会計処理として指定することを選択しなかった。これらのツールの公正価値変動は，我々の全面収益(損失)表に単独で示されており，利息支出には含まれていない.そのため、財務報告について言えば、利息支出及び資金コストは派生ツールの価値変動の影響を受けない。

経済純利息収入および資金コスト測定に関連する比率を計算するために、GAAP利息支出は、会社が使用するいくつかの派生ツールの実現および未達成収益または損失、特に各時期に関連する連邦基金、SOFRおよび国債先物、ならびに金利スワップおよびスワップを反映するように調整されている。これらの派生ツールの損益が示す期間について私たちの利息支出を調整することは、これらの期間の経済的利息支出を正確に反映することはできないと考えられる。なぜなら、これらの派生商品ツールは現在の時期だけではなく、未来の時期をカバーする可能性があるからだ。ツールの任意の達成されたまたは実現されていない収益または損失は、ツールがカバーする期限に適用される基本金利の変化によって引き起こされるツールの市場価値の変化を反映しており、今期だけではない。リストされた各期間について、私たちはそれぞれの期間にすでに存在している派生金融商品の影響と借金の実際の利息支出を総合して、適用期間の経済利息支出総額を反映した。利子支出は、当期デリバティブの影響を含め、経済利息支出と呼ばれる。純利息収入を計算に当期デリバティブの影響を計上した場合，経済純利息収入と呼ぶ。本新聞は、本報告で述べた期間内に有効なすべての契約の損益を含み、今期と今後の各期をカバーする。

私たちは時々TBAに投資します。これは、予め定められた価格、額面、発行者、利息、および約束された未来の日に規定された満期日に代理RMBSを購入または販売する長期契約です。契約書に交付される具体的な機関RMBSは決済日の直前まで知りません。決済前に、ドル転がり取引を行うことで、これらの証券の決済を遅い日に移行することを選択することができる。長期決算日に購入または販売する代理RMBSの定価は，通常，その月に決済された同値証券を下回る.そのため、長期購入機関RMBSとドル転がり取引は表外融資形式を代表した。これらのTBAはデリバティブとして入金され，損益表により市価で計算される。以下の議論では，TBAの収益や損失は他のデリバティブ契約の収益や損失とともに計上され，利息収入は計上されない。

公認会計原則に基づいて作成されたそれぞれの金額のほかに、経済利息支出と経済利息純収入は考慮に供する意味のある情報を提供していると考えられる。非GAAP測定標準は管理層がその財務状況と業績を評価するのを助け、いくつかの取引とGAAP調整の影響を受けず、これらの取引とGAAP調整は必ずしも著者らの現在のポートフォリオ或いは業務を表明するとは限らない。我々の全面収益(損失)表に記載されているデリバティブの未実現収益または損失は、必ずしも我々が最終的に実現する総金利支出を代表するとは限らない。これは、将来の金利の上昇や低下に伴い、私たちが最終的に達成した収益または損失は、報告日までに確認された未実現収益や損失とは異なる可能性があり、これらの収益または損失は、将来の総金利支出に影響を与えるからである。

私たちはヘッジ戦略の経済価値の表現に重大な限界がある。まず、他の市場参加者が経済的利息支出と経済的純利息収入を計算する方法は、私たちがそれらを計算する方法とは異なるかもしれない。次に，上記のヘッジ戦略の経済価値計算は，我々の財務状況や業績を示すのに役立つと考えられるが，分析ツールとしては有用性が限られている可能性がある。したがって、我々の投資戦略の経済的価値は孤立的に見るべきではなく、公認会計原則に従って計算された利息支出と純利息収入に代わることもできない。

次表に我々のデリバティブに関する時期ごとの利息支出調整，およびGAAPにより計算した2023年，2023年，2022年および2021年までの年度および2023年，2022年および2021年までの四半期ごとの損益，および収益表行プロジェクトデリバティブの収益(損失)を示す。

次の表に上記で検討したデリバティブ費用の再分類が2022年と2021年の四半期ごとに与える影響を示す。