エキジビション1.1
デジタル・リアルティ・トラスト株式会社
ATMエクイティ・オファリングの修正第1号SM販売契約
2024年2月23日
| BofA証券株式会社ワン・ブライアント・パーク ニューヨーク、ニューヨーク 10036 |
KeyBancキャピタル・マーケッツ株式会社 127 パブリックスクエア、7番目の床 オハイオ州クリーブランド44114 | |
| バークレイズ・キャピタル株式会社 745 セブンスアベニュー ニューヨーク、ニューヨーク 10019 |
みずほ証券米国合同会社 1271 アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ ニューヨーク、ニューヨーク 10020 | |
| BMOキャピタル・マーケッツ株式会社 151 ウエスト 42%ndストリート、32nd床 ニューヨーク、ニューヨーク 10036 |
モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーLLC 1585 ブロードウェイ ニューヨーク、ニューヨーク 10036 | |
| BNPパリバ証券株式会社 787 セブンスアベニュー ニューヨーク、ニューヨーク 10019 |
MUFG証券アメリカズ株式会社 1221 アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ ニューヨーク、ニューヨーク 10020 | |
| BTIG、合同会社 600モンゴメリーストリート カリフォルニア州サンフランシスコ 94111 (エージェントのみとして) |
野村証券インターナショナル (株) 309 西 49番街 ニューヨーク州ニューヨーク 10019 (先渡販売者のみ) | |
| キャピタル・ワン証券株式会社 201 セントチャールズアベニュー、スイート 1830 ルイジアナ州ニューオーリンズ 70170 |
レイモンド・ジェームス＆アソシエイツ社 880 カリヨン・パークウェイ フロリダ州セントピーターズバーグ 33716 | |
| シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社 390グリニッジストリート ニューヨーク、ニューヨーク 10013 |
RBCキャピタル・マーケッツ合同会社 200 ベシーストリート 3 ワールド・ファイナンシャル・センター ニューヨーク、ニューヨーク 10281 | |
| ドイツ銀行証券株式会社 ワンコロンバスサークル ニューヨーク、ニューヨーク 10019 |
スコシア・キャピタル (米国) 株式会社 250 ベジーストリート ニューヨーク、ニューヨーク 10281 | |
| ハンティントン証券株式会社 41 サウス・ハイ ストリート オハイオ州コロンバス 43287 |
TD 証券 (米国) LLC 1 ヴァンダービルトアベニュー ニューヨーク、ニューヨーク 10017 | |
| INGファイナンシャル・マーケッツ合同会社 1133 アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ ニューヨーク、ニューヨーク 10036 |
トライスト証券株式会社 3333 ピーチツリーロード ジョージア州アトランタ30326 | |
| ジェフリーズ合同会社 520 マディソンアベニュー ニューヨーク、ニューヨーク 10022 |
UBS証券合同会社 1285 アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ ニューヨーク、ニューヨーク 10019 | |
| J.P.モルガン証券合同会社 383 マディソンアベニュー ニューヨーク、ニューヨーク 10179 |
ウェルズ・ファーゴ証券合同会社 500 ウエスト 33赤通り ニューヨーク、ニューヨーク 10001 | |
代理人および先渡販売者として（上記に別段の定めがある場合を除く）
| バンク・オブ・アメリカ、N.A. ワン・ブライアント・パーク ニューヨーク、ニューヨーク 10036 |
||
| バークレイズ・バンクPLC c/o バークレイズ・キャピタル株式会社 745 セブンスアベニュー ニューヨーク、ニューヨーク 10019 |
モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーLLC 1585 ブロードウェイ ニューヨーク、ニューヨーク 10036 | |
| バンク・オブ・モントリオール 55 ブロアー・ストリート・ウエスト、18番目の床 オンタリオ州トロント M4W 1A5 カナダ |
三菱UFG証券ヨーロッパ・中東・アフリカ有限会社 MUFG証券アメリカズ株式会社内 1221 アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ ニューヨーク、ニューヨーク 10020 | |
| BNPパリバ 787 セブンスアベニュー ニューヨーク、ニューヨーク 10019 |
野村グローバル・ファイナンシャル・プロダクツ株式会社 309 西 49番街 ニューヨーク州ニューヨーク 10019 | |
| シティバンク、N.A. 390グリニッジストリート ニューヨーク、ニューヨーク 10013 |
ロイヤルバンク・オブ・カナダ RBCキャピタルマーケッツ合同会社内 200 ベシーストリート 3 ワールド・ファイナンシャル・センター ニューヨーク、ニューヨーク 10281 | |
| ドイツ銀行ロンドン支店 c/o ドイツ銀行証券株式会社 ワンコロンバスサークル ニューヨーク、ニューヨーク 10019 |
バンク・オブ・ノバ・スコシア スコシア・キャピタル（米国）社内 250 ベジーストリート ニューヨーク、ニューヨーク 10281 | |
| ジェフリーズ合同会社 520マディソン・アバヌー ニューヨーク州ニューヨーク10022 |
トロント・ドミニオン・バンク 1 ヴァンダービルトアベニュー ニューヨーク州ニューヨーク 10017 | |
| JPモルガンチェース銀行、ナショナル・アソシエーション、ニューヨーク支店 383 マディソンアベニュー ニューヨーク、ニューヨーク 10179 |
信用銀行 3333ピーチツリーロードNE、11番目の床 ジョージア州アトランタ30326 | |
| KeyBancキャピタル・マーケッツ株式会社 127 パブリックスクエア、7番目の床 オハイオ州クリーブランド44114 |
UBS AG ロンドン支店 5 ブロードゲート ロンドン EC2M 2QS、イギリス | |
| みずほマーケッツアメリカズLLC 1271 アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ ニューヨーク、ニューヨーク 10020 |
ウェルズ・ファーゴ銀行、全国協会 ウェルズ・ファーゴ証券合同会社 500 ウエスト 33赤通り ニューヨーク、ニューヨーク 10001 | |
先渡購入者として
ご列席の皆様:
ATMエクイティ・オファリングについて言及していますSM2023年8月4日付けのメリーランド州の企業であるデジタル・リアルティ・トラスト株式会社（以下「当社」）、メリーランド州の合資会社であるデジタル・リアルティ・トラスト株式会社（以下、運営パートナーシップ）、および （i）BofA証券株式会社、バークレイズ・キャピタル株式会社、BMOキャピタル・マーケッツ・コーポレーション、BTIG、LLC、キャピタル・ワン証券株式会社、シティによる売買契約（以下「契約」）グループ・グローバル・マーケッツ株式会社、ドイツ銀行証券株式会社、ハンティントン証券株式会社、INGファイナンシャル・マーケッツ合同会社、 ジェフリーズ合同会社、JPモルガン証券LLC、KeyBancキャピタル・マーケッツ株式会社、みずほ証券USA合同会社、モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー合同会社、MUFG証券アメリカズ株式会社、レイモンド・ジェームス・アンド・アソシエイツ株式会社、RBCキャピタル・マーケッツ合同会社、スコシア・キャピタル （米国）株式会社、トゥリスト証券株式会社、TD証券（米国）LLC、UBS証券LLC、ウェルズ・ファーゴ証券LLC（販売代理人）、フォワード・セラーズ（BTIG、LLCを除く）および/またはプリンシパル、Nomo 野村証券インターナショナル株式会社（BTIG, LLCを代理人として、野村グローバル・ファイナンシャル・プロダクツ株式会社、その関連する先渡購入者（以下に定義）のフォワードセラーとして として行動しています）（そのような適切な立場で、それぞれ、代理人、およびまとめて、 エージェント）と（ii）バンク・オブ・アメリカ、N.A.、バンク・オブ・モントリオール、バークレイズ・バンクPLC、シティバンク、N.A.、ドイツ銀行AG、ロンドン支店、ジェフリーズ合同会社、JPモルガン・チェース銀行、ナショナル・アソシエーション、ニューヨーク支店、キーバンク・キャピタル・マーケッツ Inc.、みずほマーケッツ・アメリカズLLC、モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーです。LLC、MUFG Securities EMEA plc、野村グローバル・ファイナンシャル・プロダクツ株式会社、バンク・オブ・ノバ・スコシア、トロント・ドミニオン・バンク、ロイヤルバンク・オブ・カナダ、トゥルースト・バンク、UBS AGロンドン支店、 ウェルズ・ファーゴ銀行、ナショナル・アソシエーション（このような立場では、それぞれ先物購入者、総称して先物購入者、および当社とともに運営パートナーシップ代理人、 オリジナルパーティ）。これに従い、当社は（A）代理人に代わって販売代理店として、任意の代理人に、または代理人を通じて、随時、株式を発行、提供、売却することができます会社および/または本人を務め、(B) 先渡売主として活動する代理人に、いずれの場合も、契約、確認書および該当する条件に定められた条件に従い、該当する先渡購入者が借りた株式を提供および売却するよう に指示します。
原当事者であるBNPパリバ証券株式会社とBNPパリバは、ATM 株式公開に関する本修正第1号により、本契約の修正を希望していますSM売買契約（この改正）は、（i）BNPパリバ証券株式会社を販売代理店、先渡売り手、および/または本契約に基づくプリンシパルとして追加すること、 （ii）本契約に基づく先物購入者としてBNPパリバを追加すること、（iii）本契約日以降に契約に従って売却される株式の総売却価格を258,273,105.57ドルから2,000,000ドルに引き上げることです ,000、および (iv) は、本契約に定められ、そこで使用される特定の定義用語の定義を変更し、本契約の日付以降に発効するその他の特定の変更を本契約に加えます（発効日)。
1。定義。本書に別段の定めがない限り、本書で使用される大文字の用語は、本契約で でそれぞれの意味が割り当てられているものとします。
2。代表と保証。 は、本修正条項が会社と運営パートナーシップによって正式に承認、実行、引き渡されたこと、および当社と運営パートナーシップとの有効かつ拘束力のある合意であることを各代理人および先渡購入者に表明し、保証します。
3。契約の改正。両当事者は、発効日以降、次のことに同意します。
(a) (i) これにより、BNPパリバ証券株式会社とBNPパリバが本契約の当事者として追加されます。(ii) 本契約における 代理人または代理人への言及には、本契約および本契約に基づくすべての目的におけるBNPパリバ証券株式会社が含まれます。(iii) 先渡購入者または先渡購入者への言及には、本契約のすべての目的のためのBNP パリバが含まれますそして契約の下で。
(b) これにより、4番目の段落の2番目の文が修正され、 全体が次のように書き直されます。
当社、代理人、および先渡購入者は、2024年2月23日以降に本契約に従って売却される 株（フォワードヘッジ株式を含むが、確認株（以下に定義）は含まない）の総販売価格は、合計で200,000,000ドルを超えてはならないことを理解しています。
(c) セクション9 (a) の最後の文は、次のように修正され、全体として書き直されます。
本契約は、2024年2月23日以降に、総売却価格が2,000,000,000ドルの株式を売却した後に自動的に終了します。
(d) 代理人であるBNPパリバ証券株式会社の以下の通知情報が、セクション10に アルファベット順に追加されます。
BNPパリバ証券株式会社、787セブンスアベニュー、ニューヨーク、ニューヨーク、10019、担当者：ロバート マクドナルド、電話：(646) 342-0756、電子メール:DL NYK STE dl.nyk.ste@us.bnpparibas.com
(e) 先渡購入者であるBNPパリバに関する以下の 通知情報が、セクション10にアルファベット順に追加されます。
BNP パリバ証券株式会社、787 セブンスアベニュー、ニューヨーク、ニューヨーク 10019、担当者：ロバート・マクドナルド、電話：(646) 342-0756、電子メール:DL NYK STE dl.nyk.ste@us.bnpparibas.com
(f) 確認フォーム。本契約の別紙Dは完全に削除され、本契約に添付されている別紙D に置き換えられます。
4。契約への言及。本契約、またはそれに関連して 締結または提出されたその他の文書へのすべての言及は、本契約の日付から、本修正により修正された本契約への言及とみなされます。本書にこれと異なる内容が含まれていても、本修正条項は、発効日以前の 株の募集または売却、および本契約の条件に基づく当事者の権利と義務、およびそのような募集または売却に関連する限り、それらに基づく当事者の権利と義務（表明、保証、および 契約（補償および拠出条項を含む）を含むがこれらに限定されません。登録届出書、基本目論見書、目論見書補足、目論見書の定義だけでなく、 契約に含まれています。
5。適用法。本改正、および本改正 に基づいてまたは関連して生じる請求、論争、紛争は、法の選択に関する規定に関係なく、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。
6。完全合意。本修正条項および本契約によりさらに修正される本契約には、本契約の主題に関する 当事者間の完全な合意と理解が含まれており、本契約の 主題に関するあらゆる性質の明示的または黙示的、口頭または書面による過去および同時期のすべての合意、理解、誘因および条件に優先します。本修正条項に規定されている場合または本契約によりさらに修正された場合を除き、本契約のすべての条項は引き続き完全に効力を有し、あらゆる点でここに確認されます。
7。見出しの効果。ここに記載されているセクションの見出しは便宜上のものであり、本書の構成には影響しません。
8。対応する。この修正条項は2つ以上の対応物で施行される場合があり、それぞれ は原本と見なされますが、すべてが一緒になって1つの同じ文書を構成します。一方の当事者が実行した修正条項を他方の当事者に送付するには、ファクシミリ、電子メール（2000年の米国連邦ESIGN法、統一電子取引法、電子署名記録法、またはその他の適用法、www.docusign.comなどの適用法の対象となる電子署名 を含む）、またはその他の送信方法を使用できます。本契約の当事者は、そのように引き渡された の修正条項が正式に提出されたものとみなされることに同意しますそして、有効に提供され、すべての目的に有効かつ有効であること。
上記が当社、運営パートナーシップ、代理人、先渡購入者の間の理解を正しく示している場合は、その目的を下の欄に明記してください。これにより、この書簡は会社、運営パートナーシップ、代理人、および先渡購入者の間の拘束力のある契約となります。
| 本当にあなたのものよ | ||
| デジタル・リアルティ・トラスト株式会社 | ||
| 作成者: |
/s/ マシュー・R・メルシエ | |
| 名前:マシュー・R・メルシエ | ||
| 役職:最高財務責任者 | ||
| デジタル・リアルティ・トラスト、L.P. | ||
| 作成者：デジタル・リアルティ・トラスト株式会社、そのゼネラルパートナー | ||
| 作成者: |
/s/ マシュー・R・メルシエ | |
| 名前:マシュー・R・メルシエ | ||
| 役職:最高財務責任者 | ||
| 本書の日付の時点で承認されました： | ||
| Bソファです S証券, I数値制御. | ||
| 作成者: |
/s/ ヒシャム・ハムドゥーク | |
| 名前:ヒシャム・ハムドゥーク | ||
| 役職:常務取締役 | ||
| Bアークレイズ C首都 I数値制御. | ||
| 作成者: |
/s/ ウォーレン・フィクスマー | |
| 名前:ウォーレン・フィックスマー | ||
| 役職:常務取締役 | ||
| BMO C首都 M市場 CORP. | ||
| 作成者: |
/s/ エリック・ベネディクト | |
| 名前:エリック・ベネディクト | ||
| 役職：グローバル・エクイティ・キャピタル・マーケッツ共同責任者 | ||
| BNP Pアリバス S証券 CORP. | ||
| 作成者: |
/s/ ロバート・マクドナルド | |
| 名前:ロバート・マクドナルド | ||
| 役職:常務取締役 | ||
| BTIG, LLC | ||
| 作成者: |
/s/ アンソニー・ウェイン | |
| 名前:アンソニー・ウェイン | ||
| 役職:常務取締役 | ||
| C首都 O一つ S証券, I数値制御. | ||
| 作成者: |
/s/ マイケル・スリース | |
| 名前:マイケル・スリース | ||
| 役職:専務取締役 | ||
| Cイティグループ Gグローバル M市場 I数値制御. | ||
| 作成者: |
/s/ 加瀬・ラワル | |
| 名前:カセ・ラワル | ||
| タイトル:ディレクター | ||
| Dドイツ人 Bバンク S証券 I数値制御. | ||
| 作成者: |
/s/ ヨアキム・シャード | |
| 名前：ヨアキム・シャード | ||
| 役職:常務取締役 | ||
| 作成者: |
/s/ ベン・セリンジャーさん | |
| 名前:ベン・セリンジャー | ||
| タイトル:ディレクター | ||
| Hハンティントンさん S証券, I数値制御. | ||
| 作成者: |
/s/ ピーター・ディッポリートさん | |
| 名前:ピーター・ディッポリート | ||
| 役職:専務取締役 | ||
| キング・フ金融の M市場LLC | ||
| 作成者: |
/s/ アナンド・クリシュナン | |
| 名前:アナンド・クリシュナン | ||
| タイトル:ディレクター | ||
| 作成者: |
/s/ ティム・カサディ | |
| 名前:ティム・カサディ | ||
| タイトル:ディレクター | ||
| JエフェリーズLLC | ||
| 作成者: |
/s/ ドナルド・リノー | |
| 名前：ドナルド・リノー | ||
| 役職:常務取締役 | ||
| J.P. Mオルガン S証券LLC | ||
| 作成者: |
/s/ サンジート・ディワール | |
| 名前:サンジート・ディワル | ||
| 役職:常務取締役 | ||
| Kエイバンク C首都 M市場 I数値制御. | ||
| 作成者: |
/s/ ジャリド・バナッハ | |
| 名前:ジャリド・バナッハ | ||
| 役職：エクイティ・キャピタル・マーケッツ専務取締役 | ||
| Mいずほさん S証券 Uは 合同会社 | ||
| 作成者: |
/s/ イヴァナ・ルピチッチ・フーリン | |
| 名前：イヴァナ・ルピチッチ・フーリン | ||
| タイトル:ディレクター | ||
| Mオルガン Sタンリーさん & CO。 合同会社 | ||
| 作成者: |
/s/ ジョン・シエラント | |
| 名前:ジョン・シエラント | ||
| 役職:常務取締役 | ||
| マグカップ証券 Aアメリカ大州 I数値制御. | ||
| 作成者: |
/s/ デヴ・ガンジー | |
| 名前:デヴ・ガンジー | ||
| 役職:常務取締役 | ||
| N大村さん S証券 Iインターナショナル, I数値制御. | ||
| 作成者: |
/s/ ジェームズ・チェナード | |
| 名前:ジェームズ・チェナード | ||
| 役職:常務取締役 | ||
| Rレイモンド Jエイムズ & Aアソシエイツ, I数値制御. | ||
| 作成者: |
/s/ ブラッド・ブッチャー | |
| 名前:ブラッド・ブッチャー | ||
| 役職：不動産グループの共同責任者 | ||
| RBC C首都 M市場、合同会社 | ||
| 作成者: |
/s/ アレックス・マトビエンコ | |
| 名前:アレックス・マトビエンコ | ||
| タイトル:ディレクター | ||
| Sコティア C首都(米国)数値制御. | ||
| 作成者: |
/s/ ジョン・クローニン | |
| 名前:ジョン・クローニン | ||
| 役職:常務取締役 | ||
| T錆びています S証券, I数値制御. | ||
| 作成者: |
/s/ ジェフリー・フェンネル | |
| 名前:ジェフリー・フェンネル | ||
| タイトル:ディレクター | ||
| TD S証券(米国) 合同会社 | ||
| 作成者: |
/s/ ブラッド・リンパート | |
| 名前:ブラッド・リンパート | ||
| 役職:常務取締役 | ||
| UBS S証券LLC | ||
| 作成者: |
/s/ ジェシー・ノイエル | |
| 名前:ジェシー・オニエル | ||
| 役職:エグゼクティブディレクター | ||
| 作成者: |
マシュー・ニューバー | |
| 名前:マシュー・ニューバー | ||
| 役職:アソシエイトディレクター | ||
| Wエルズ Fアルゴ S証券、合同会社 | ||
| 作成者: |
/s/ エリザベス・アルバレス | |
| 名前:エリザベス・アルバレス | ||
| 役職:常務取締役 | ||
本書の日付の時点で承認されたもの:
| Bバンク の Aアメリカです、いいえ。 | ||
| 作成者: | /s/ 半田ローハン | |
| 名前:半田ローハン | ||
| 役職:常務取締役 | ||
| Bバンク の Mモントリオール | ||
| 作成者: | /s/ マシュー・コーリー | |
| 名前:マシュー・コーリー | ||
| 役職：決済・証券業務担当アソシエイト・ディレクター | ||
| Bアークレイズ BバンクPLC | ||
| 作成者: | /s/ ウォーレン・フィクスマー | |
| 名前:ウォーレン・フィックスマー | ||
| 役職:常務取締役 | ||
| BNP Pアリバス | ||
| によって | /s/ スティーブ・ナウロッキ | |
| 名前:スティーブ・ナウロッキ | ||
| 役職:常務取締役 | ||
| によって | /s/ ロバート・マクドナルド | |
| 名前:ロバート・マクドナルド | ||
| 役職:常務取締役 | ||
| 作成者: | /s/ スティーブ・ナウロッキ | |
| 名前:スティーブ・ナウロッキ | ||
| 役職:常務取締役 | ||
| Cそれは銀行です、いいえ。 | ||
| 作成者: | /s/ エリック・ナテルソン | |
| 名前:エリック・ナテルソン | ||
| タイトル:認定署名者 | ||
| Dドイツ人 Bバンク AG, Lロンドン B牧場 | ||
| 作成者: | /s/ ヨアキム・シャード | |
| 名前：ヨアキム・シャード | ||
| 役職:常務取締役 | ||
| 作成者: | /s/ ダニエル・ビョン | |
| 名前:ダニエル・ビョン | ||
| タイトル:ディレクター | ||
| JエフェリーズLLC | ||
| 作成者: | /s/ ドナルド・リノー | |
| 名前：ドナルド・リノー | ||
| 役職:常務取締役 | ||
| JPMオルガン C長谷 Bバンク, Nナショナル Aアソシエーション, N新しい Y仕事です B牧場 | ||
| 作成者: | /s/ サンジート・ディワール | |
| 名前:サンジート・ディワル | ||
| 役職:常務取締役 | ||
| Kエイバンク C首都 M市場 I数値制御. | ||
| 作成者: |
/s/ ジャリド・バナッハ | |
| 名前:ジャリド・バナッハ | ||
| 役職：エクイティ・キャピタル・マーケッツ専務取締役 | ||
| Mいずほさん M市場 Aアメリカ大州 合同会社 | ||
| 作成者: |
/s/ マシュー・E・キアヴァロリ | |
| 名前：マシュー・E・キアヴァロリ | ||
| タイトル:認定署名者 | ||
| Mオルガン Sタンリーさん & CO。 合同会社 | ||
| 作成者: |
/s/ ジョン・シエラント | |
| 名前:ジョン・シエラント | ||
| 役職:常務取締役 | ||
| マグカップ証券 E私です PLC | ||
| 作成者: |
/s/ キャサリン・ルーカス | |
| 名前:キャサリン・ルーカス | ||
| タイトル:認定署名者 | ||
| N大村さん Gグローバル F金融の P製品, I数値制御. | ||
| 作成者: |
/s/ ジェームズ・チェナード | |
| 名前:ジェームズ・チェナード | ||
| 役職:常務取締役 | ||
| T彼 Bバンク の NOVAさん Sコティア | ||
| 作成者: |
/s/ マイケル・カラン | |
| 名前:マイケル・カラン | ||
| 役職：MD、米国FICC責任者 | ||
| T彼 Tトロントです-ドミニオン Bバンク | ||
| 作成者: |
/s/ ヴァネッサ・シモネッティ | |
| 名前:ヴァネッサ・シモネッティ | ||
| 役職:常務取締役 | ||
| Rロイヤル Bバンク の Cカナダ | ||
| 作成者: |
/s/ ブライアン・ウォード | |
| 名前:ブライアン・ウォード | ||
| 役職:常務取締役 | ||
| T錆びています Bバンク | ||
| 作成者: |
/s/ マイケル・コリンズ | |
| 名前:マイケル・コリンズ | ||
| 役職:常務取締役 | ||
| UBS AG Lロンドン B牧場 | ||
| 作成者: | /s/ リアム・エアー | |
| 名前:リアム・エアー | ||
| 役職:エグゼクティブディレクター | ||
| 作成者: | /s/ ニコラス・ルイス | |
| 名前:ニコラス・ルイス | ||
| 役職:エグゼクティブディレクター | ||
| Wエルズ Fアルゴ Bバンク, Nナショナル Aアソシエーション | ||
| 作成者: | /s/ エリザベス・アルバレス | |
| 名前:エリザベス・アルバレス | ||
| 役職:常務取締役 | ||
エキジビションD
登録された転送確認のフォーム
| 日付: | [ ] |
| に: | デジタル・リアルティ・トラスト株式会社 |
| 5707 サウスウェストパークウェイ、1号館、スイート275です |
| テキサス州オースティン 78735 |
| から: | [ディーラー名と通知情報] |
| Re: | 登録済み転送取引 |
ご列席の皆様:
このレター契約の目的は、 の間で締結された取引の条件を確認することです [ディーラー名]ATMエクイティ・オファリングの条件に従い、以下で指定された取引日（ 取引）の（ディーラー）とデジタル・リアルティ・トラスト株式会社（取引相手）™2023年8月4日付けで、2024年2月23日に修正された売買契約、 取引相手とその子会社であるデジタル・リアルティ・トラストL.P. と (i) BofA証券株式会社、バークレイズ・キャピタル株式会社、BMOキャピタル・マーケッツ株式会社、BTIG、LLC、キャピタル・ワン証券株式会社、シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社、ドイツ銀行証券 Inc.。、ハンティントン証券株式会社、INGファイナンシャルマーケッツLLC、ジェフリーズLLC、JPモルガン証券LLC、キーバンクキャピタルマーケッツ株式会社、みずほ証券USA LLC、モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー株式会社合同会社、MUFG証券アメリカズ株式会社、レイモンド ジェームズ＆アソシエイツ株式会社、RBCキャピタル・マーケッツ合同会社、スコシア・キャピタル（米国）株式会社、TD証券（米国）LLC、Truist Securities, Inc.、UBS証券LLC、ウェルズ・ファーゴ証券LLC、販売代理店、フォワードセラーおよび/またはプリンシパル、および （ii）バンク・オブ・アメリカ、N.A..、バンク・オブ・モントリオール、バークレイズ・バンクPLC、BNPパリバ、シティバンク、N.A.、ドイツ銀行AG、ロンドン支店、ジェフリーズ合同会社、JPモルガン・チェース銀行、ナショナル・アソシエーション、キーバンク・キャピタル・マーケッツ株式会社、みずほマーケッツ・アメリカズ合同会社、 モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー株式会社LLC、MUFG Securities EMEA plc、野村グローバル・ファイナンシャル・プロダクツ株式会社、ロイヤルバンク・オブ・カナダ、バンク・オブ・ノバ・スコシア、トロント・ドミニオン・バンク、Truist Bank、UBS AGロンドン支店、ウェルズ・ファーゴ銀行、全国 協会が先渡購入者です（売買契約）。このレター契約は、以下に定めるISDA基本契約で言及されている確認書を構成します。本レター契約は、本確認書の条件に従って決定される取引の特定の追加条件を規定する 価格補足、および実質的に本書の附属書Aの形式の売買契約（本契約の当事者によって締結および引き渡されたもの、価格補足）によって補足され、以下に定める契約の目的における確認書となります。
国際スワップデリバティブ協会が発行した2002年のISDA株式デリバティブ定義（「株式定義」）に含まれる定義 と規定は、この確認書に組み込まれています。
11
各当事者は、本確認書が関係する取引を以下の条件に従って当事者が締結したことを前提として、相手方が実質的な金融取引を行った、または関与を控え、その他の重要な行動をとったことをここに通知し、各当事者はこれを認めます。
1。この確認書は、価格補足書によって補足され、この確認が関係する取引の 条件に関して、ディーラーと取引相手の間で完全かつ拘束力のある合意が成立していることを証明します。この確認書は、関連する価格補足とともに、ISDA 2002基本契約（ 契約）という形式の契約を補足し、その一部を形成し、その対象となるものとします。ディーラーと取引相手がそのような形式（別表はありませんが、この確認書に記載されている選択を含みます）で契約を締結したかのようになります。本契約、 本確認書、価格補足、および株式定義の条項の間に矛盾がある場合、取引の目的上、(i) 価格補足、(ii) 本確認書、(ii) 本確認、(iii) 株式定義、(iv) 本契約の規定が優先されます。両当事者は、本確認書に関連する取引を除き、いかなる取引も本契約に準拠しないことに同意します。株式の定義上、この 取引は株式譲渡取引です。
2。この確認書が関係する特定の取引の条件は次のとおりです。
| 一般規約: |
||
| 取引日: |
[ ]1 | |
| 発効日: |
売買契約の条件に従って株式が売却された取引日またはその後の最初のクリアランスシステム営業日 [ディーラー]または売買契約に従ってディーラー のフォワードセラーとして行動しているその関連会社が和解しました。 | |
| 売り手: |
取引相手 | |
| バイヤー: |
ディーラー | |
| 株式: |
取引相手の普通株式、1株あたり額面0.01米ドル（ティッカーシンボル：DLR） | |
| 株式数: |
最初の決済日まで、最初の株式数。 という条件で、各決済日に、株式数は、その日に決済される決済株式の数（ 現物決済の場合）または該当する決済の決済株式数（現金決済または純株式決済の場合）で減額されます。 | |
| 1 | 転送確認が実行される日付です。 |
12
| ヘッジコンプリーション 日付: |
（i）販売契約に従ってディーラーがヘッジ完了日として書面で指定した日付、（ii）任意の決済日、（iii）のいずれか早い方 [ ]2。ヘッジ完了日の直後に、ディーラーは、取引日から取引日までの期間に、売買契約に従って 先渡売り手として行動するその関連会社を通じて売却された株式の総数を明記した価格補足書を取引相手に提供します。これには、ヘッジ完了日（初期株式数）と初期先渡価格も含まれます。これらはすべて、本契約の条件に従って ディーラーによって決定されます。 | |
| 初回先物価格: |
価格補足に明記されているとおり、(i) 100% の積です マイナス 先渡販売者手数料、および（ii）取引日から までの期間に、売買契約に従って先渡購入者としてディーラーに代わって株式の売却 が実行される1株あたりの出来高加重平均価格（疑念を避けるため、手数料の減額を有効にします）と、ヘッジ完了日（計算エージェントが適切と判断すると調整されます）（i）その日次料金の期間中の各日に申請を反映させるための商業的に合理的な方法その日を、その日の 当時の先物価格に（ヘッジ完了日の売却価格に関する場合を除く）、（ii）ヘッジ完了日またはそれ以前に行われる任意の先物価格引き下げ日 に、該当する先物価格を引き下げます。いずれの場合も、その定義に従って先物価格を調整するのと同じ方法で）。 | |
| フォワードセラー 手数料 |
[_________]%3 | |
| 先渡価格: |
(a) ヘッジ完了日、当初の先渡価格について、そして
(b) それ以降の各暦日 に、(i) 直前の暦日の先物価格に、(ii) 1とその日の日次レートを掛けたもの 提供された つまり、各先物価格引き下げ日において、その日に有効な先物価格 は、その日に有効な先物価格から、その先物価格引き下げ日の先物価格引き下げ額を引いたものです。
上記にかかわらず、取引相手が先物価格引き下げ日またはそれ以降、および当該先物価格引き下げ日に対応する配当落ち日の通常の現金配当の基準日 またはそれ以前に本契約に基づく株式を引き渡す場合、計算代理人は、誠意をもって、商業的に合理的な裁量により、当該調整が現実的かつ適切であると誠意をもって判断する範囲で、先物価格を調整するものとします当事者の経済的意図を維持する（商業的に合理的なディーラーを考慮に入れる） 取引に関するヘッジポジション）。 | |
| 2 | 転送指示通知に記載されているとおりです。 |
| 3 | 転送指示通知に記載されているとおりです。 |
13
| デイリーレート: |
任意の日の、(i) (a) オーバーナイト銀行レート (またはオーバーナイト銀行レートが利用できなくなった場合は、計算エージェントが商業的に の合理的な裁量で選択した後継レート) から、(b) スプレッドを (ii) 360で割ったものに等しい金利 (プラスでもマイナスでもかまいません)。 | |
| オーバーナイト銀行レート： |
どの日でも、「オーバーナイト・バンク・ファンディング・レート」というキャプションの反対側にその日に記載されているレート、つまりそのレートは、ブルームバーグ・スクリーン（OBFR01）に表示されます | |
| スプレッド: |
[_______]%4 | |
| 前払い: |
該当なし | |
| 変動義務: |
該当なし | |
| 先渡価格引き下げ日: |
スケジュールIに記載されているとおり5 | |
| 先渡価格引き下げ額: |
各先物価格引き下げ日について、スケジュールIでその日の反対に記載されている先物価格引き下げ額。 | |
| 交換: |
ニューヨーク証券取引所 | |
| 関連取引所: |
すべての取引所 | |
| クリアランスシステム： |
預託信託会社 | |
| 市場混乱イベント： |
株式定義のセクション6.3（a）は、最初の文全体を次のように置き換えることによって修正されます。市場混乱事象とは、株式またはインデックスに関して、(i) 取引中断、(ii) 為替中断、(ii) 為替中断、(iii) 早期解約、または (iv) 規制上の混乱の発生または存在を意味し、いずれの場合も計算エージェントが重要であると判断します。 | |
| 4 | 転送指示通知に記載されているとおりです。 |
| 5 | 転送指示通知に記載されているとおりです。 |
14
| 早期閉鎖： |
株式定義のセクション6.3（d）は、4行目の「予定締切時間」という用語の後に続く残りの条項を削除することによって修正されます。 | |
| 規制上の混乱： |
ディーラーが、弁護士の助言に基づいて、取引と同様の性質と種類の取引に一般的に適用される法律、規制、自主規制の要件、または関連する方針や手続きに関して、合理的に必要または適切であると判断した場合、ディーラーは、取引に関連する市場活動を控えたり、減少させたりする必要があります。 | |
| 決済: | ||
| 決済通貨: |
米ドル（すべての金額は、計算エージェントによって誠意を持って商業的に合理的な方法で決済通貨に換算されるものとします） | |
| 決済日: |
発効日の後、最終日のいずれかである最終日までの任意の予定取引日：
(a) 決済通知の要件を満たす書面による通知（決済通知）により、 取引相手によって決済日として指定され、(i) その 決済日の2営業日前（現物決済が適用される場合は最終日）にディーラーに届けられます。また、（ii） [ ]6その決済日より前の予定取引日。現金 決済または純株式決済が適用される場合は、最終日になることもあります。 提供された つまり、ディーラーが、上記で指定された決済日の2日以上前の予定取引日 日までに、アンワインド期間中に決済される株式数の部分に関するヘッジを完全に解除する場合、ディーラーは、取引相手への書面による通知により、元の決済日より前の予定取引日を決済日として指定することができます（取引予定日の少なくとも2日前に、取引相手に事前に通知してください）。そのような指定された決済日）、または
(b) 下記の第7 (g) 項の解約 決済規定に従い、ディーラーが決済日として指定しています。 提供された その日に決済日がまだ指定されていない株式数がゼロより多い場合、最終日は決済日になります。 をさらに提供しました つまり、アンワインド期間中に少なくとも3回連続で混乱日が発生し、そのような混乱日が続く間、ディーラーは、そのワインド解除期間中にディーラーがアンワインド購入価格を決定した決済株式の一部について、 を使用して、その後の予定取引日を決済日として指定することができます。当該決済株式の残りの部分に関するアンワインド期間は、 とします。} 下記の決済方法選択の (ii) 項に従い、次の決済方法から再開してください次のエクスチェンジ営業日は、全体として混乱した日ではありません。 | |
| 6 | 転送指示通知に記載されているとおりです。 |
15
| 最終日: |
[___]7（または、その日が取引予定日でない場合は、次の取引予定日）。 | |
| 決済株式： |
(a) 最終日以外の決済日については、該当する和解通知で取引相手がそのように指定した、または該当する場合は下記の第7 (g) 項の解約和解条項に従ってディーラーによって指定された 株の数。 提供された そのように に指定される和解株式は、(i) その時点での株式数を超えてはならず、(ii) 取引相手による指定の場合は、少なくとも10,000株とその時点の株式数のどちらか少ない方に等しくなければなりません。そして
(b) 最終日の 決済日に関しては、その時点での株式数と等しい株式数
いずれの場合も、保留中の決済株式を考慮して株式数が決定されます。 | |
| 決済方法の選択: |
決済通知の要件を満たす和解通知に記載されている取引相手の選択による、現物決済、現金決済、または純株式決済。 提供された その現物決済は が適用されるものとします。(i) 決済方法が有効に選択されていない場合、(ii) ディーラーが誠意を持って商業的に合理的な裁量により、 アンワインド期間の終了までにヘッジを解除できない決済株式については、 が適用されるものとします（重複アンワインド期間（以下に定義）によるディーラーへの制限を考慮に入れて）（A）それは、弁護士の助言に基づくディーラーの合理的な裁量により、 が規定するセーフハーバーの資格を得るための要件と一致しています改正された1934年の証券取引法（取引法）に基づく規則10b-18（規則10b-18）、またはアンワインド期間中のいずれかの交換営業日に混乱日の発生または株式の十分な流動性不足による（B）、（iii）任意の解約決済日（下記第7（g）項の 解約決済で定義されているとおり）および（iv）最終日が、有効な和解通知の結果生じた決済日以外の、当該決済日に関する決済日です。 さらに提供しました つまり、上記の (ii) 項に基づいて現物決済が適用される場合、ディーラーは、該当する決済 日の少なくとも予定取引日の2日前に、取引相手に書面で通知するものとします。 | |
| 7 | 転送指示通知に記載されているとおりです。 |
16
| 和解通知の要件 |
本契約の他の規定にかかわらず、取引相手が送付した現金決済または純株式決済を指定した和解通知は、決済日を設定したり、現金決済またはネット 株式決済を要求したりするのに有効ではありません。ただし、取引相手が、和解通知の日付の日付で取引相手が署名した表明を、 という見出しの (i) 項に記載されている形式で、当該和解通知とともにディーラーに引き渡さない限り、決済日を設定したり、現金決済またはネット 株式決済を要求したりすることはできません。下記の第7 (e) 項の取引相手について。 | |
| 現物決済: |
現物決済が適用される場合、取引相手は、清算システムを通じて、その決済日の決済株式と同数の株式をディーラーに引き渡すものとし、ディーラーは、取引相手が指定した口座への即時利用可能な資金の電信送金により、その決済日の現物決済金額と同額の金額を取引相手に支払うものとします。いずれかの決済日に、本書 に基づいて取引相手がディーラーに引き渡す予定の株式（繰延株式）がそのように引き渡されず、その決済日から当該株式が実際にディーラーに引き渡される日までの期間に先物価格の引き下げ日が発生した場合、繰延株式に関してディーラーが取引相手に支払う現物決済金額の 部分が減額されるものとしますに、その先物価格引き下げ日の先物価格引き下げ額に {を掛けたものに等しい金額をbr} 繰延株式数。 | |
| 現物決済額： |
現物決済が適用されるすべての決済日について、(a) 該当する決済日に有効な先渡価格に (b) その決済日の決済株式 を掛けたものに等しい現金額。 | |
| 現金決済: |
現金決済が適用される任意の決済日に、現金決済金額が正の数であれば、ディーラーは現金決済金額を取引相手に支払います。現金決済金額が負数の場合、 取引相手は現金決済額の絶対額をディーラーに支払います。そのような金額は、その決済日に、すぐに入手可能な資金の電信送金によって支払われるものとします。 | |
17
| 現金決済金額: |
計算エージェントによって決定された金額は、次のようになります。
(a) (i) (A) 該当するアンワインド期間中の各日の先物価格 の加重平均（第（B）項と同じ基準で加重した値）（以下の (b) 項に記載）（当該アンワインド期間中に発生する先物価格引き下げ日の先物価格の引き下げがないことを前提として計算）から、USD 0.02を引いた値（B）を引いた値）ディーラーがアンワインド期間中に株式を購入し、ヘッジを解消するためにアンワインド期間中に決済される株式数 の一部に対する加重平均価格（アンワインド購入価格）純株式決済が適用される場合に引き渡しまたは受領される予定の株式、および本契約で合意された証券取引法に基づく規則10b-18の制限を考慮して、（ii）該当する決済日の決済株式を掛けたもの。
(b) (i) 当該アンワインド期間中に発生する任意の先物価格引き下げ日の先物価格引き下げ額の積です。 そして (ii) 当該決済日の時点で、ディーラーが ヘッジを解消していない決済株式の数（当該利下げ日の決済を含む）。 | |
| 純株式決済： |
純株式決済が適用される決済日に、現金決済額が (i) 正の数値の場合、ディーラーは純株式決済株式 または (ii) 負の数に等しい数の株式を取引相手に引き渡すものとし、取引相手は純株式決済株式に等しい数の株式をディーラーに引き渡すものとします。 提供された ディーラーが商業的に合理的な判断で、 純株式決済株式を取引相手に引き渡す必要があると判断した場合、ディーラーは、該当する決済日の1日以上の日に、当該純株式決済株式の一部を引き渡すことを選択できます。 | |
| 純株式決済株式： |
決済日については、現金決済金額の絶対値をアンワインド購入価格で割った値を、その計算結果が の端数になった場合に備えて、株式数を切り上げたものです。 | |
| リラックス期間: |
取引相手が決済日に関して現金決済または純株式決済を有効に選択した日の翌日の最初の交換営業日から、当該決済日の より前の の2番目の予定取引日までの期間。以下の第7 (g) 項に記載されている解約決済を条件とします。 | |
18
| 配送失敗: |
ディーラーが本契約に基づいて株式を引き渡す必要がある場合は適用され、それ以外の場合は適用されません。 | |
| 株式上限: |
本確認書の他の規定にかかわらず、いかなる場合でも、取引相手は、現物決済、純株式決済、または私募による決済のいずれの場合でも、(i) 当初の株式数の1.5倍を超える株式を決済日にディーラーに引き渡す必要はありません。ただし、本確認書または株式定義から (ii) 合計数を 引いた数値を随時調整する必要があります。当該決済日より前に本契約に基づいて取引相手がディーラーに引き渡した株式の数。 | |
| 調整: | ||
| 調整方法: |
計算エージェントの調整。これにより、株式定義のセクション11.2（e）は、その（iii）項を削除して修正され、株式定義のセクション11.2（e）（vii）は、イベントという単語の直後に発行体の管理下にある という単語を追加することによって修正されます。誤解を避けるために言うと、現金配当の申告または支払いは、潜在的な調整事象とはみなされません。 | |
| その他の調整: |
ディーラーの商業的に合理的な判断で、ディーラー（またはディーラーの関連会社）が、20日間連続して予定されている取引日に、 でヘッジする株式数に等しい数の株式を借りることによる実際の費用が、商業的に合理的な方法でヘッジする株式の数に等しい数の株式を借りる際の実際の費用が、この取引へのエクスポージャーが加重平均レートを超えている場合 [______]8年間ベーシスポイント。計算エージェントは、 の注文で先物価格を引き下げ、かかる費用が加重平均レートに等しい金額を超えた金額をディーラーに補償します [____]9その期間中の年間ベーシスポイント。 | |
| 特別イベント: | ||
| 特別イベント: |
株式定義第12条に含まれる適用規定の代わりに、あらゆる特別事象（誤解を避けるために言うと、合併イベント、公開買付け、国有化、破産、 上場廃止、または法律の変更を含む）の結果は、それぞれ第7（f）項および第7（g）項の「加速事象および解約決済」という見出しに規定されるものとします。本書または の株式定義にこれと反対の定めがある場合でも、以下のセクション7 (f) (iv) で明示的に言及されている場合を除き、その他の混乱事象は適用されません。株式定義のセクション12.1（d）における公開買付けの定義は、これで が 10% を 15% に置き換えて修正されます。 | |
| 8 | 転送指示通知に記載されているとおりです。 |
| 9 | 転送指示通知に記載されているとおりです。 |
19
| 非依存: |
該当する | |
| ヘッジ活動に関する合意と承認 |
該当する | |
| その他の謝辞 |
該当する | |
| 転送: |
本契約または本契約にこれと反対の定めがある場合でも、ディーラーは、取引相手の同意なしに、本取引に基づくディーラーの権利、権原、利益、権限、特権、救済措置の全部または一部を、ディーラーまたはディーラーの最終親会社によって完全かつ無条件に保証されているディーラーの関連会社に 譲渡、移転、譲渡および譲渡することができます。 提供された ディーラー、譲受人、譲受人、 譲受人、その他の権利、権限、特権、救済措置の受領者は、本契約に基づく支払いまたは配送に関して、いつでも米国内国歳入庁フォームW-9または W-8ECIを提出する資格があるものとします。 | |
| 3。計算エージェント: |
ディーラー。その判断、決定、計算は、誠意をもって、商業的に合理的な方法で行われるものとします。ただし、ディーラーが唯一の債務不履行者となる契約のセクション5（a）（vii）に記載されている種類の タイプのデフォルト事由が発生した後および継続中に、計算エージェントが計算に必要な計算、調整、または決定を適時に行わなかった場合本契約に基づくエージェント 、または本契約に基づく計算エージェントの義務を履行すること、およびそのような不履行取引相手が計算エージェントにそのような不備を通知してから5営業日間、取引相手は で全国的に認められた第三者ディーラーを指定する権利を有するものとします オーバーザ・企業株式デリバティブの対抗措置は、そのような デフォルト事由が発生した日から始まり、早期解約日に終了する期間中に | |
20
| 計算エージェントなど、デフォルトイベントに関しては。本契約に基づく計算エージェントによる決定または計算の後、取引相手からの要求に応じて、計算エージェントは速やかに（ただし、 イベントの場合は、予定取引日の3日以内に）当該リクエストで取引相手から提供された電子メールアドレスに、そのような決定または計算の基礎（前提条件を含む）を合理的に詳細に示したレポート（財務データの保存と操作に一般的に使用される ファイル形式）を相手方に電子メールで送信するものとします。そのような決定や計算を行う際に使用されます）、それは計算エージェントの には、そのような決定や計算に使用された専有モデルや機密モデル、その他の専有情報や機密情報を開示する義務はないことを理解しました。 | ||
| 4。アカウントの詳細: |
||
| (a) ディーラーに株式を引き渡すための口座： |
家具付きです | |
| (b) 取引相手に株式を引き渡すための口座： |
家具付きです | |
| (c) 取引相手への支払い口座： |
個別のカバーで通知を受けるか、各決済日の前に電話で確認する | |
| (d) ディーラーへの支払い口座： |
個別のカバーで通知を受けるか、各決済日の前に電話で確認する | |
| 5. | オフィス: |
取引相手方局は：該当なし、取引相手は複数の支店を持つ当事者ではありません
取引担当のディーラーオフィスは： [______________]
| 6. | 通知：この確認のため： |
| (a) | 取引相手への通知または連絡の住所： |
デジタル・リアルティ・トラスト株式会社
5707 サウスウェストパークウェイ、1号館、スイート275です
テキサス州オースティン 78735
注意:最高財務責任者
電話:(737) 281-0101
ファクシミリ:(737) 281-0145
mmercier@digitalrealty.com
21
コピーを次の場所にコピーしてください。
デジタル・リアルティ・トラスト株式会社
5707 サウスウェストパークウェイ、1号館、スイート275です
テキサス州オースティン 78735
担当者:法務顧問
電話:(737) 281-0101
ファクシミリ:(737) 281-0145
jlee@digitalrealty.com
| (b) | ディーラーへの通知または連絡の住所： |
[ディーラー名]
[住所]
[住所]
注意: [________]
電話: [__________ ]
電子メール: [ ___________]
7。その他の規定:
(a) 有効性の条件。この取引は、売買契約に従ってディーラーの先渡売り手として行動するディーラーまたはその関連会社が、取引 日以降、ヘッジ完了日またはそれ以前に株式を売却した場合に有効となります。売買契約が当該取引に基づく株式の売却の前に終了した場合、両当事者は、当該日またはそれ以前の表明または契約違反に関する場合を除き、本取引に関連してこれ以上の義務を負わないものとします。
(b) 売買契約の表明、保証、契約。取引日と、ディーラーまたはその関連会社 が本取引のヘッジに関連する目論見書に従って売却を行う各日に、取引相手はその日以降、売買契約に含まれるすべての表明と保証を繰り返し、再確認します。取引相手は、販売契約に含まれる の契約を、あたかもディーラーに有利に結ばれたかのように遵守することに同意します。
(c) 通訳レター。 取引相手は、この取引が2003年10月9日に証券取引委員会のスタッフからゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーに宛てた通訳書に従って締結されていることに同意し、認めます。（ 通訳レター）で、この取引についてディーラーから合理的に要求された通訳レターに準拠するために、すべての措置を講じること、および取らないことに同意します。上記を制限することなく、取引相手も 、取引法で公布された関連購入者（取引法に基づいて公布された規則M（規則M）で定義されているとおり）も、そのような制限期間中に株式に転換可能な、または株式と交換または行使可能な株式を、直接的または間接的に入札、購入、または誰かに入札または購入するよう誘導しないことに同意します。条件は規則Mで定義されています。さらに、取引相手は、 がフォームS-3で株式の一次募集を行う資格があることを表明しています。売買契約で検討されている募集は、改正された1933年の証券法（証券法）に基づく規則415に準拠しており、株式は規則Mの規則101（c）（1）で定義されているように積極的に取引されています。 [ディーラーは、取引に関する最初のヘッジポジション の確立に関連して売却されたすべての株式が、解釈書に記載されている要件に準拠していると合理的に信じる方法で売却されることを取引相手に表明し、保証し、同意します。]10
| 10 | ディーラーが販売代理店の関連会社を通じて初期株式を売却しない場合にのみ挿入されます。 |
22
(d) 株式に関する合意と承認。
(i) 取引相手は、本契約に基づいてディーラーに引き渡された株式について、当該株式は 新規発行されるものとし（両当事者間で相互に別段の合意がない限り）、引き渡し時に、正当かつ有効に承認され、発行され、発行済みで、全額支払われて査定不能であり、先取特権、手数料、請求、その他の障害がなく、 先制措置または同様の対象とならないことに同意し、認めますその権利は、発行された時点で、取引所への上場または見積が認められるものとします。
(ii) 取引相手は、ディーラー（またはディーラーの関連会社）が、登録届出書に従って第三者の証券貸し手から借りた株式またはその他の株式を売却することにより、本取引によるリスクをヘッジすることに同意し、認めます。また、 解釈書の条件に従って、取引相手がディーラーに引き渡し、質入れ、または貸与した株式（株式数まで）ディーラー（またはディーラーの関連会社）は、この取引に関連してディーラー（またはディーラーの関連会社 ）が、それ以上支払わずに証券貸し手に返済するために使用できます証券法に基づく登録またはその他の制限は、その証券ローンがディーラーまたは ディーラーの関連会社のどちらによって行われたかにかかわらず、それらの証券貸し手の手に委ねられます。したがって、以下のセクション7（h）に従い、取引相手は、最終決済日またはそれ以前にディーラー（またはディーラーの関連会社）に譲渡、質入れまたは貸付する株式には、当該株式が預け入れられるという制限的な説明と がなく、その引き渡しはクリアランスシステムの施設を通じて行われることに同意します。
(iii) 取引相手は、本取引に基づく決済のみを目的として、先制権や 類似の権利がなく、先取権、請求、その他の抵当権、手数料、請求、その他の妨害を受けることなく、承認されているが発行されていない株式を、少なくとも株式の上限と同額で留保し、いつでも利用可能であることに同意します。
(iv) 私募手続に定める規定が適用されない限り、ディーラーは、本取引に基づくディーラーのエクスポージャーに関連する 活動をヘッジする中で、ディーラーまたはディーラーの関連会社が作成したオープン証券ローンを決済日に証券貸し手に返還するために本契約に基づいて取引相手から引き渡された株式を 使用することに同意します。
(v) 本取引の現金決済または純株式決済に関連する株式 の入札および購入に関して、ディーラーは、弁護士の助言に基づいて合理的な努力を払い、取引法に基づく規則10b-18に規定されているセーフハーバーの要件と一致する方法で、あたかもそのような規定がそのような購入に適用されるかのように活動を行わせたり、その関連会社に活動を行わせたりするものとします。
23
(e) 取引相手の追加の表明と合意。取引相手 は次のように表明、保証、同意します。
(i) 取引相手は、取引日および 取引相手がこの取引に現金決済または純株式決済が適用されることをディーラーに通知した日に、(A) 取引相手が取引相手または株式に関する重要な非公開情報を知らなかったこと、(B) 証券法、取引法、またはその他の該当する証券法に基づく提出が義務付けられている各書類が提出されたことをディーラーに表明し、これは、この表明の日付の時点で、全体として考えると（そのような提出書類の最新のものは とみなされます以前の提出書類に含まれていた一貫性のない記述を修正してください）、そこに含まれる重要な事実の虚偽表示や、そこに記載する必要のある、または記載する必要のある、または記載する必要のある重要な事実の省略がなく、誤解を招くようなものではありません。（C）取引相手が本確認書を締結しておらず、実際または明らかな取引活動を生み出すために本契約に基づく選択も行っていません株式（または株式に転換可能または株式と交換可能な証券 ）、または株式の増減を目的とする証券 またはそれ以外の場合は、株式（または株式に転換可能または株式と交換可能な証券）の価格を操作したり、証券取引法に違反したりします。
(ii) ディーラーと取引相手の意図は、 取引相手による現金決済または純株式決済の選択後、アンワインド期間中のディーラーによる株式の購入は、取引法に定められた操作および欺瞞的手段の禁止事項に従うこと、および本確認書はそのような 要件に準拠すると解釈されることです。取引相手は、（A）取引相手が、本確認書に関連してディーラー（またはその代理人または 関連会社）による株式の購入をどのように、いつ、または行うかどうかについて、何の影響力も持たず、行使しようとしても行使しないこと、および（B）取引相手が誠意を持って契約および本確認書を締結し、連邦証券法の遵守を回避する計画または計画の一部ではなく、行使を試みてはならないことを認めます。また、（B）取引相手は、{を含めて、含めない場合を含め、連邦証券法の遵守を回避する計画または計画の一環としてではなく、br} の制限、取引法に基づいて公布された規則10b-5です。
(iii) 取引相手 は、アンワインド期間の初日の少なくとも1日前に、ルール10b-18に従ってブロックを購入した株式の総数をディーラーに通知しなければなりません 一度だけ-アンワインド期間の初日の より前の4暦週間、およびアンワインド期間の初日が発生する暦週の間に、取引相手またはその関連購入者が、ルール10b-18（b）（4）に含まれる週ブロックの例外とします（ルール10b-18の購入、ブロック、および提携購入者 はそれぞれ規則10b-18で定義されているように使用されます）。
(iv) アンワインド期間中、 取引相手は、(i) カウンターに関する資本増強を伴う合併、買収、または類似の取引に関する公表（証券法に基づく規則 165 (f) で定義されている）を相手方が行う日、または取引相手が取引開始前に合理的に期待する日に、株式の取引開始前にディーラーに通知するものとします。当事者（対価が現金のみで、評価期間がないような取引を除く）、（ii）速やかにディーラーに通知してくださいそのような発表があった場合は、（iii）そのような発表が行われた後、（iii）そのような発表を行った後、（A）取引相手の1日の平均ルール10b-を示す情報を速やかにディーラーに届けてください
24
当該取引の発表日の前の丸3か月間の 18件の購入（規則10b-18で定義されているとおり）と、当該取引の発表日より前の3暦月間に、規則10b-18の（b）（4）項に従って行われた （B）取引相手による一括購入（規則10b-18で定義されているとおり）。さらに、取引相手は、そのような取引の完了と対象株主による投票の完了が早くなることをディーラーに速やかに通知するものとします。
(v) 取引相手もその関連購入者（取引法における規則 10b-18の意味の範囲内）も、本確認書または契約に基づき、いかなる措置（取引相手またはその関連会社による直接購入、または取引相手またはその関連会社との デリバティブ取引の当事者による購入を含むがこれらに限定されない）も取らないものとします。ディーラーまたは関連するその 関連会社による株式の購入の原因となると合理的に予想される他の当事者またはその他ルール10b-18で規定されているセーフハーバーの要件を満たさないこの取引の現金決済または純株式決済は、前述の 購入がすべて取引相手によって行われたかのように判断されます。
(vi) 取引相手は、規則Mの規則101 (b) (10) または102 (b) (7) に定められた例外の要件を満たす分配を除き、（ 規則Mで定義されているように）いかなる配布（ 規則Mで定義されているとおり）も行いません。これにより、Unwind 期間中に制限期間（規則Mで定義されているとおり）が発生します。
(vii) 取引相手はそうではなく、ここで検討されている取引の成立後も、 は投資会社として登録する必要がありません。この用語は、改正された1940年の投資会社法で定義されています。
(viii) 本取引または本取引条件の 履行の結果として、取引相手が破産しているわけではなく、取引相手が破産することもありません。
(ix) 株式定義のセクション13.1の一般性を制限することなく、 取引相手は、ASCトピック260、1株当たり利益 、ASCトピック815、デリバティブとヘッジ、またはASCトピック480（負債との区別）を含む会計基準に基づく本取引の取り扱いに関して、ディーラーが表明または保証を行ったり、立場をとったり、意見を表明したりしていないことを認めます株式とASC 815-40、企業の自己株式（または後継者 発行明細書）またはFASBに基づくデリバティブおよびヘッジ契約負債と株式プロジェクト。
(x) 取引相手は、本契約に基づくディーラーの義務 には預金保険の恩恵を受ける資格がなく、そのような義務はディーラーの関連会社または政府機関によって保証されないことを理解しています。
(xi) 取引相手の実際の知る限り、ディーラーまたはその関連会社が第13条を除き、株式に適用される連邦、州、地方（ 以外の管轄区域を含む）の法律、規則、規制、または規制命令によって、報告、同意、登録、またはその他の要件（個人または団体から事前の承認を得るための 要件を含むがこれに限定されない）が発生することはありません。取引法および取引相手の 条項の修正条項および再表示条項のセクション6.2に基づく16件。
25
(xii) 相手方による本確認書の執行、引き渡し、履行および 本取引の完了（決済日の株式の発行および引き渡しを含むがこれに限定されない）には、国内外の裁判所または政府機関または機関への提出または承認、承認、承認、同意、ライセンス、 登録、資格、命令、命令または法令の提出は必要または必要ありません。ただし、(i) は証券法に基づいて取得され、（ii）州の証券 法に基づいて取得が義務付けられている場合があります。
(xiii) 取引相手 (A) は、本取引を締結することのメリットとリスクを 評価できるほど財務・業務に関する知識と経験を持ち、(B) 本取引に関連して自社の法務、財務、会計、税理士と相談しており、(C) 善意の 事業目的で本取引を締結しています。
(xiv) 取引相手は、デフォルト事象、潜在的なデフォルト事象、または潜在的な調整事象を構成するイベントの発生について が把握でき次第、予定取引日の翌日までにディーラーに通知します。
(xv) 本書に記載されているその他の要件に加えて、取引相手は、弁護士の助言に基づくディーラーの合理的な判断により、その日付に関する当該和解またはディーラー関連の市場活動が、該当する連邦または州に違反することになるとディーラーから通知された場合、決済日を指定したり、適切に取り消したり、以前の指定を変更したりしないことに同意します。米国連邦証券法を含む法律または規制。
(xvi) 取引相手 (i) 一般的な投資リスクと、証券または証券を含む特定の取引や投資戦略の両方に関して、独立して投資リスクを評価することができます。(ii) ブローカー・ディーラーに書面で別段の通知をしない限り、ブローカー・ディーラーまたはその関係者の推奨を評価する際に独立した判断を下します。(iii) 現在の総資産が少なくとも5,000万米ドルです本書の日付。
(xvii) 取引相手は、ディーラーまたはその関連会社が保有する所有権を、無関係者の候補者または受託者としての立場でのみ保有している所有権を、受益所有権または建設的所有権（ ）としてディーラーが保有する受益所有権または建設的所有権（ ）として扱わないことに同意します。ただし、以下の目的を除き、そのセクション6.6。
(f) アクセラレーションイベント。次の各イベントはアクセラレーションイベントを構成します。
(i) 株式借入イベント。ディーラーの商業的に合理的な判断では、（A）ディーラー（またはディーラーの関連会社）は、証券貸し手が借りることができる株式が不十分なため、この取引におけるエクスポージャーを商業的に合理的な方法でヘッジすることはできません。または、（B）ディーラー（またはディーラーの関連会社）は、商業的に合理的な方法でヘッジするために株式を借りる（または借り入れを維持する）ための費用を負担することになりますこの取引におけるエクスポージャーが、年間300ベーシスポイント以上のレート（それぞれ、株式借入イベント）。
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(ii) 配当およびその他の分配。取引日の 以降の任意の日に、取引相手は、（A）株式の既存の保有者に対して、任意の先物価格引き下げ日（この目的のための、取引日が先物価格引き下げ日）からの期間中のすべての現金配当（特別配当を除く）の配当、発行、または配当を宣言します（取引日は先物価格引き下げ日）からの期間中のすべての現金配当（特別配当を除く）次の先物価格引き下げ日は、 を除くが、次の先物価格引き下げ日は、1株当たりベースで先物価格引き下げ額を上回りますスケジュールI、（B）特別配当、（C）スピンオフまたはその他の同様の取引の結果として取引相手が（直接的または間接的に）取得または所有する他の発行体の株式 資本またはその他の証券、または（D）その他の種類の証券（株式以外）、権利、ワラント、またはその他の資産、いずれの場合もディーラーが商業的に合理的な方法で決定した、実勢市場価格よりも低い価格での支払い（現金またはその他の対価）。特別配当 とはディーラーの商業的に合理的な判断では、発行者が株式に関して申告した配当または分配（通常の現金配当ではない）が、（1）発行者が過去4四半期に当該株式の配当または分配を以前に申告または支払っていない時期に、株式 に申告された配当または分配、（2）発行者から株式保有者への 特別配当または特別配当または分配、(3) 株式保有者による支払い発行者に、発行者の資本および剰余金、または（4） に対するその他の特別配当または分配のうち、その条件または表明された意図により、発行者の通常の運営過程または通常の配当方針または慣行の範囲外である株式の保有者へ。
(iii) ISDAターミネーション。ディーラーまたは取引相手は、本契約の セクション6に従って早期解約日を指定する権利を有します。その場合、本契約に別段の定めがある場合を除き、また本契約のセクション5 (a) (i) に基づく債務不履行事由の結果でない限り、以下のセクション7 (g) の規定が、本契約のセクション6に規定されている の結果の代わりに適用されるものとします。
(iv) その他のISDAイベント。成立した場合、合併イベント、公開買付け、国有化、倒産、上場廃止、またはヘッジの中断や法律の変更につながる可能性のあるイベント の発表。 提供された つまり、上場廃止の場合、株式定義の セクション12.6（a）（iii）の規定に加えて、取引所が米国にあり、株式がニューヨーク証券取引所、NASDAQグローバルセレクトマーケット、NASDAQグローバルマーケット（またはそれぞれの後継企業）にすぐに再上場、再取引、または再上場されない場合も、上場廃止となります); さらに を提供しましたその（i）株式定義のセクション12.9（a）（ii）に規定されている法改正の定義は、（A）3行目の解釈という語句を、公式または非公式の解釈の または発表または声明という語句に置き換え、（B）その条の（X）項の「取引」という単語の直後に、ディーラーが考えている方法でフレーズを追加することによってここで修正されます。br} 取引日と（ii）（A）適用法または規制の採択または変更の有無に関する決定（適用なしを含む
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の制限、税法）または（B）適用法または規制（税務当局がとる措置を含む）の管轄権を有する裁判所、裁判所、または規制当局による公式または非公式の解釈の公布、変更、発表または声明は、いずれの場合も、ウォールストリート・トランスペアレンシーの第739条に関係なく行われるものとします。 2010年のアカウンタビリティ法（WSTAA）または取引日以降に制定された法律の同様の規定、または
(v) オーナーシップイベント。ディーラーの誠実な判断では、いつでも、その日の株式金額は、その日の 事後有効限度額（該当する場合）を超えます（それぞれ、所有権イベント）。この第（v）条の目的上、任意の日の株式金額は、法律、規則、規制、または規制命令（取引法の第13条およびそれに基づいて公布された規則 および規制に基づく義務を除く）または取引相手の構成文書に基づいて、ディーラーおよび所有権 を持つ個人（ディーラーまたはそのような人、ディーラー人）の株式数と合算されます。何らかの理由で、または取引日以降に、株式（適用規定）の所有に適用されること、所有する株式、ディーラーが合理的な裁量で決定した、受益者が所有している、 を建設的に所有している、管理している、議決権を持っている、または適用条項に基づく所有権の関連定義を満たしている。発効後限度額とは、 (x) とは、ディーラー個人の報告義務または登録義務またはその他の要件 (個人または団体からの事前の承認の取得を含む) を生じさせるか、ディーラーが合理的な裁量で合理的な裁量で決定した適用条項に基づき、 ディーラーパーソンに悪影響を及ぼす可能性のある最小株式数から、発行済株式数の1.0％を差し引いたものです。
(g) 解約の決済。アクセラレーションイベントが発生した場合、ディーラーは、少なくとも1回の 予定取引日の通知をもとに、その発生後の予定取引日を、現物決済が適用される本契約に基づく決済日（解約決済日）に指定し、当該解約決済日に関連する 決済株式の数を選択する権利を有します。 提供された その（i）所有権イベントから生じるアクセラレーションイベントの場合、ディーラーがそのように指定した決済株式の数は、株式金額を有効後限度額よりかなり低く抑えるために必要な株式数 を超えてはなりません。（ii）株式借入イベントから生じるアクセラレーションイベントの場合、ディーラーがそのように指定した決済株式の数は、以下の株式数を超えてはなりません。そのような株式借入イベントはどれに存在しますか。前の文に従ってディーラーが解約決済日を指定した際に、取引相手が期限までにその 解約決済日に関連する決済株式を引き渡さなかった場合、またはその他の方法で本取引に関して自己の管理下で義務を履行しなかった場合、それは取引相手に対する債務不履行となり、契約の第6条が適用されるものとします。現金決済または純株式決済が適用される多数の決済株式に関するアンワインド期間中に アクセラレーションイベントが発生した場合、当該アクセラレーションイベントに関連する解約決済日に、取引相手による反対の 選択にかかわらず、ディーラーがヘッジを解消したアンワインド期間に関連する決済株式の一部に現金決済またはネットシェア決済が適用されます。 当該決済株式の残り（もしあれば）の（x）の尊重そして（y）当該解約決済日に関してディーラーが指定した決済株式。もし
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アクセラレーションイベントは、相手方が現物決済が適用される決済日を指定した後、関連する決済株式がディーラーに引き渡される前に発生します。 ディーラーは、当該決済日をキャンセルし、本書の最初の文に従って当該株式に関する解約決済日を指定する権利を有します。
(h) 私募手続き。法律の変更、または証券取引委員会またはそのスタッフの方針の変更により、取引相手が上記の株式に関する契約および承認書の サブパラグラフ (ii) の規定を遵守できない場合、または ディーラーは、取引相手がディーラーに引き渡す株式を、ディーラーまたはその関連会社が証券貸主に自由に返還することはできないと合理的な意見で判断した場合、そのように説明されているように } サブパラグラフ（ii）またはその他のものは、以下の規則144で定義されている制限付証券を構成します証券法、およびそのような株式（制限付株式） の引き渡しは、ディーラーが放棄しない限り、以下の規定に従って行われるものとします。
(i) 取引相手が本項 (i)（私募決済）の に従って制限付株式を譲渡する場合、取引相手による制限付株式の引き渡しは、ディーラーに合理的に受け入れられる制限付株式に関して、実質的に同規模の株式の の私募に通常行われている私募手続きに従って行われるものとします。 提供された その取引相手は、選挙日に、取引相手がディーラー（またはディーラーが指定した関連会社）への譲渡に関する証券法のセクション4（a）（2）に基づく免除、または セクション4（a）に基づく免除または セクション4（a）に基づく免除のいずれかを利用できなくする措置を講じた、または講じさせた場合、私募和解を選択することはできません。ディーラー（またはディーラーの関連会社）による制限付株式の転売に関する証券法の1）またはセクション4（a）（3）、および相手方が引き渡しに失敗した場合私募決済に関して制限付株式の期限が到来した場合、またはその他の方法でその管理下にある の義務を履行しなかった場合は、取引相手に関する債務不履行となり、契約の第6条が適用されるものとします。そのような制限付株式 の私募決済には、慣習的な表明、契約、ブルースカイおよびその他の政府による提出および/または登録、ディーラーへの補償、デューデリジェンス権（ディーラーまたはディーラーによる制限付株式の指定購入者に対する）、意見および 証明書、および実質的に同様の規模の株式の私募契約で慣例となっているその他の書類が含まれます。ディーラーに受け入れられます。私募決済の場合、ディーラーは の誠実な裁量により、本契約に基づいてディーラーに引き渡される制限付株式の金額を商業的に合理的な方法で調整するものとします。これは、ディーラーが制限付株式の流動性不足を反映して、当該制限付株式を証券貸し手に自由に返還することはできず、 はディーラーが割引価格でしか売却できないという事実を反映したものです。契約または本確認書にかかわらず、当該制限付株式の引き渡し日は、ディーラーが本項 (i) に従って引き渡される制限付株式の数を取引相手に通知した後の清算システム営業日 とします。誤解を避けるために記すと、制限付株式の引き渡しは前の文に記載されているとおりに行われ、そうでなければ適用される日の には期限がありません。
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(ii) 取引相手がこの 取引に関して制限付株式を譲渡する場合、取引相手は、(A) 当該株式をディーラーおよびその関連会社間で譲渡できること、および (B) 証券法上の規則144 (d) の意味における最低保有期間が経過した後、 取引相手は、いずれかに言及している凡例を速やかに削除するか、譲渡代理人に削除させることに同意します。ディーラー（またはディーラーの関連会社）が取引相手または何らかの譲渡 代理人に引き渡した際に、当該株式から譲渡制限を受ける証券法上の規則144に従い、制限付有価証券の転売に関連してディーラーまたはその関連会社から慣習的に送付される売り手およびブローカーの紹介状。いずれも、証明書、同意、契約、弁護士の意見、通知、またはその他の文書、譲渡税印紙またはその他の金額の支払い、またはディーラー（またはディーラーの関連会社）によるその他の措置の送付について、さらに 要件はありません。
(i) 補償。取引相手は、ディーラーおよびその関連会社、それぞれの取締役、役員、従業員、代理人 および管理者（ディーラーおよびそのような各関連会社または被補償当事者）を、被補償当事者によって被った、または被補償対象者に対して被った、または被補償対象者に関連して、または関連して生じた、共同および複数の損失、請求、損害、負債から補償することに同意します本確認書または本契約において相手方が行った契約または表明に対する違反は、すべての補償対象当事者に補償されます係争中または脅迫されている請求、またはそこから生じる訴訟や手続き（その 被補償当事者がその当事者であるかどうかにかかわらず）の調査、準備、弁護に関連して発生する合理的な費用 （合理的な弁護士費用と合理的な費用を含む）。ただし、管轄裁判所による最終的かつ上訴不可能な判決で決定された場合を除きますディーラーの過失、詐欺、悪意および/または故意の違法行為、または何らかの表明または契約の 違反からこの確認書または契約書に含まれるディーラー。前述の規定は、取引の終了または完了後も存続します。
(j) 陪審員による裁判の放棄。取引相手とディーラーはそれぞれ、取引、履行におけるディーラーまたはその 関連会社の取引、または行為に起因または関連して生じるあらゆる訴訟、手続または反請求（契約、不法行為、その他に基づくかどうかにかかわらず）について、陪審員による裁判を受けるすべての権利を取り消不能の形で放棄します（適用法で許可されている範囲で、株主に代わって）または本契約の施行。
(k) 準拠法/管轄。この確認書、およびこの確認書に基づきまたは関連して発生する請求、 論争または紛争は、抵触法の規定に関係なく、ニューヨーク州の法律に準拠するものとします。本契約の当事者は、本契約に関連するすべての事項に関して、ニューヨーク州裁判所およびニューヨーク州南部地区連邦裁判所の 専属管轄権に取り返しのつかない形で従い、これらの裁判所における裁判地の設定および不都合な フォーラムの申し立てに対する異議の申し立てを放棄します。
(l) ディーラーによる指定。ディーラーが取引相手から株式またはその他の有価証券を購入、売却、受領、または引き渡すことを要求または許可する本確認書の他の規定にかかわらず、ディーラーは関連会社に当該株式またはその他の有価証券の購入、売却、受領、または引き渡し、 に取引に関するディーラーの義務を履行するよう指定することができ、そのような被指名人はそのような義務を引き受けることができます。ディーラーは、そのような履行の範囲でのみ、取引相手に対する義務を履行されるものとします。
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(m) 破産申請。本書 契約または株式の定義、発行者に関する破産申請またはその他の破産法に基づく手続きの際、本取引はその日に自動的に終了するものとし、本確認書に対する一方の当事者の他方の当事者に対するさらなる責任はありません（当事者による表明または契約の違反に関する責任を除く）このような破産申請またはその他の手続きの日付より前のこの確認書では、 取引は、発行者による株式の発行に関する契約です。
(n) 開示。取引に関する話し合いの開始日から、各ディーラー、取引相手、およびその従業員、代表者、またはその他の代理人は、 取引の税務上の取り扱いと税務構造、およびそのような税務上の取り扱いと税制に関連するあらゆる種類の資料（意見やその他の税務分析を含む）を、種類を問わずすべての人に開示することができます。
(o) 延長する権利。ディーラーは、ディーラーが弁護士の助言に基づいて、ディーラーが本契約に基づくヘッジ活動に関連する株式の購入を の方法で行うためにかかる延長が合理的に必要または適切であると判断した場合、該当する決済株式の一部または全部について、決済日またはその他の評価日または引き渡し日を延期することができます。ディーラーは、ディーラーが取引相手または提携購入者である場合は取引相手、該当する法律、規制、自主規制の要件、または関連するポリシーを遵守していること、ディーラーに適用される手続きで、一般的に は取引と同様の性質と種類の取引に適用されます。
(p) 取引相手の自社株買い。購入直後に発行済株式の割合が 4.5% 以上になった場合、取引相手は が直接的または間接的に株式を買い戻すことに同意しません。任意の日の発行済株式割合は、分母が株式数、(2) 分母がその日の発行済株式数である端数 (1) です。
(q) 受益所有権の制限。本契約の他の規定にかかわらず、ディーラーは本契約に基づいて株式 を取得する権利を有しないものとし、ディーラーは、本契約に基づく株式の引き渡しを行う権利はありません（いずれの場合も、決済日または解約決済日の株式の購入、私募決済、または その他）、本契約に基づく株式の引き渡しを行う権利はありません（ただし、その範囲に限定されます）。株式の金額は、効力発生後の限度額を超えるでしょう。（ii）ディーラーと株式の集計対象となる各人はディーラーまたはその関連会社が所属するグループを含む、取引法の セクション13またはセクション16に基づくディーラー、およびそれに基づいて公布された規則に基づくディーラー（ディーラーグループ）は、その時点で発行された株式の4.9％（基準数）の4.9％を超える額を直接的または間接的に利益的に（ディーラーグループ）が所有することになります（この用語は、取引法の第13条または第16条およびそこで公布された規則の目的上）株式）、（iii）ディーラー は、相手方の発行済み普通株式の株式数の5％以上、または5％以上を保有します取引相手の未払いの議決権（交換限度額）または（iv）そのような取得は、取引相手の修正および再表示条項（「取引相手の株式所有制限」）のセクション6.2に規定されている所有権および譲渡に関する制限に 違反することになります。本契約 に基づく引き渡しとされるものは無効であり、当該引き渡し後に、(i) 株式金額が効力発生後の限度額を超え、(ii) ディーラーグループが を直接的または間接的にそのように受益的に所有することになる限り、効力はありません（ただし、その範囲に限ります）
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が基準株式数を超えている、（iii）ディーラーが交換限度額を超えて直接的または間接的にそのように受益的に所有することになる、または（iv）そのような引き渡しは、取引相手の株式所有制限の に違反することになります。この規定の結果、本契約に基づいてディーラーに支払うべき引き渡しの全部または一部が行われなかった場合、取引相手のそのような引き渡し義務は消滅しないものとし、 取引相手は、取引予定日の1日後であっても、いかなる場合も、予定取引日の1日前までに、ディーラーは取引相手に、当該引き渡し後、（i）株式の金額が {を超えないことを取引相手に通知します br} 発効後の限度額、（ii）ディーラーグループは、直接的または間接的に基準数を超える株式を有益に所有しません。（iii) ディーラーは、交換限度額 を超えて直接的または間接的に利益を得ることはありません。または、(iv) そのような引き渡しを行っても、該当する取引相手株式所有制限の違反にはなりません。
さらに、本書の にこれとは反対の定めがある場合でも、直前の段落の結果として、本契約に基づいてディーラーに支払うべき引き渡しの全部または一部が行われなかった場合、ディーラーは、直前の段落に従って取引相手がディーラーに引き渡した株式の数に対応する金額を、 取引相手に支払うべき株式を2つ以上の分割払いで行うことができるものとします。。
(r) 商品取引法。ディーラーと取引相手はそれぞれ、自分が改正された米国商品取引法（CEA）のセクション1a（18）で定義されている適格契約 参加者であることに同意し、表明します。本契約および本取引は、当事者による個別の交渉の対象であり、CEAのセクション1a（51）で定義されている取引ファシリティで締結または取引されていません。
(s) 破産状況。上記の 7 (m) 項に従い、ディーラーは、本確認書が、取引相手の米国 破産手続きにおける取引相手の普通株主の請求よりも優先される、本確認書で検討されている取引に関する権利をディーラーに伝えることを意図したものではないことを認め、同意します。 提供された, ただし、本書のいかなる規定も、取引相手が本確認書および本契約に関する の義務および契約に違反した場合に、ディーラーが救済を求める権利を制限するものとはみなされません。そして 提供された, さらに、本書のいかなる規定も、本取引以外の取引に関するディーラーの権利を制限するものでも、制限するものと見なされることもありません。
(t) 担保や相殺はありません。セクション6（f）、本契約のその他の規定、または 両当事者間のその他の合意にかかわらず、本契約に基づく取引相手の義務はいかなる担保によっても担保されません。本取引に関する義務は、 契約に基づいて生じたか、本契約の当事者間の他の契約に基づく、法律の運用またはその他の方法によって生じたかを問わず、当事者の他の義務と相殺してはなりません。また、本契約に基づくものであれ、当事者間の他の合意に基づくものであれ、法の運用またはその他の方法により、本取引に関する義務と相殺されることはありません。また、当事者の他の義務は、本取引に関する義務と相殺されないものとします。当事者はこのような相殺権を放棄します。
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(u) 税務問題。
(i) 本契約のセクション3 (f) の目的上：
| (A) | ディーラーは以下の代理を行います：11 |
[(1) 米国連邦所得税の観点では、米国人（この用語は米国財務省規則のセクション 1.1441-4 (a) (3) (ii) で使われています）です。
(2) アメリカ合衆国の法律に基づいて組織され存在する全国銀行協会であり、財務省規則第1.6049-4 (c) (1) (ii) 条に基づく免除受領者です 。]
[(1) 米国連邦所得税の目的で外国人 (この用語は米国財務省規則のセクション1.6041-4 (a) (4) で使用されています) であり、本 契約に基づいて受領または受領される各支払いは、米国での取引または事業の実施と実質的に関連します。]
| (B) | 取引相手は次のことを表明します。 |
(1) 米国連邦所得税の観点では、米国人（この用語は米国 州財務省規則のセクション1.1441-4（a）（3）（ii）で使用されています）です。
(2) 米国連邦所得税 を目的とした不動産投資信託であり、メリーランド州の法律に基づいて設立されており、財務省規則セクション1.6049-4 (c) (1) (ii) (J) に基づく免除受領者です。
(ii) 米国 州の外国口座税務コンプライアンス法に基づき、米国以外の取引相手への支払いに課される源泉徴収税。本契約のセクション14で定義されているように、補償対象税には、改正された1986年の米国内国歳入法（以下「法」）の のセクション1471から1474に従って課または徴収された米国連邦源泉徴収税、現在または将来の規制またはその公式解釈、本規範のセクション1471（b）に従って締結された契約、または会計または は含まれないものとします。そのような条項の実施に関連して締結された政府間協定に従って採択された規制法、規則、または慣行コード（FATCAの源泉徴収税）。誤解を避けるために説明すると、 FATCA源泉徴収税は、契約のセクション2（d）の目的上、適用法により控除または源泉徴収が義務付けられている税金です。
(iii) 雇用法。本取引に関する本契約のどちらかの当事者が、2015年11月2日に国際スワップデリバティブ協会が発行し、www.isda.orgで入手可能なISDA 2015セクション871（m）プロトコルの遵守当事者ではない限り、随時修正、補足、置き換え、または置き換えられる可能性があります （871（m）プロトコル）、両当事者は、871 (m) 議定書の添付書類に含まれる規定および改正が、あたかも定められているかのように本取引に関する契約に組み込まれ、適用されることに同意します の末尾はここにあります。
| 11 | ディーラーの定型文セクション3（f）の税務申告書を挿入してください。 |
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両当事者はさらに、本取引に関して本契約にそのような規定および修正を適用する目的でのみ、871 (m) 議定書における各対象マスター 契約への言及は本取引に関する契約への言及とみなされ、871 (m) 議定書の実施日への言及は本取引の取引日 を指すものとみなされることに同意します。念のため、この規定と本取引に関する当事者間の他の合意に含まれる規定との間に矛盾がある場合は、その他の 契約が871 (m) 議定書の添付書類の規定に明示的に優先しない限り、この規定が優先されます。
(iv) 税務書類。 本契約のセクション4 (a) (i) および4 (a) (ii) の目的上、取引相手は、(i) 本確認書の実行日または までに、有効かつ正式に発行された米国内国歳入庁フォームW-9またはその後継者をディーラーに提供するものとします。(ii) 相手方からの合理的な要求があった場合は速やかに、(iii) それを知ったらすみやかに以前に提供されたそのような納税申告書はいずれも無効、古くなった、または正しくありません。本契約のセクション4（a）（i）および4（a）（ii）の 目的のために、ディーラーは、有効かつ正式に発行された米国内国歳入庁フォームW-9または W-8ECI、あるいはその後継者を、（i）本確認書の実行日またはそれ以前に、（ii）取引相手からの合理的な要求に応じて速やかに提供し、（iii）速やかに提供するものとします。ディーラーが以前に提供した のそのような納税申告書が無効になったり、時代遅れになったり、正しくなかったりしたことを知ったときです。
(v) アカウントの変更。本契約の セクション2（b）は、1行目の「納品」の後に「同一の法的および税務管轄区域にある別の口座へ」という内容を追加することで修正されます。
(v) 2010年のウォール街の透明性と説明責任に関する法律。両当事者は、(i) WSTAAのセクション739のどれも、(ii) 取引日以降に制定された法律、または公布された規則や規制に含まれる同様の法的確実性規定、(iii) WSTAAまたはWSTAAに基づく規制の制定、(iv) WSTAAに基づく 要件または (v) 修正のいずれもないことに同意します WSTAAが作成したものは、解約、事象、不可抗力により、該当する場合、本確認書または本契約を解約、再交渉、修正、または補足するいずれかの当事者の権利を制限または損なうものとします、本確認、株式の定義、または契約（アクセラレーションイベントから生じる権利を含むがこれらに限定されない）に基づく違法性、費用の増加、規制の変更、または同様の事象。
(w) その他のフォワード。ディーラーは、取引相手が、1人以上の代替先物購入者との株式（それぞれ、その他の先渡、および総称してその他の先渡）について、1つ以上の実質的に同一の先渡取引を締結した、または将来締結する可能性があることを認めます。ディーラーと取引相手は、取引相手が が現金決済または純株式決済が適用される1つ以上のその他のフォワードについて決済日を指定し、その結果生じるその他のフォワードのアンワインド期間が、この取引のアンワインド期間（オーバーラップアンワインド期間）と任意の期間 と一致する場合、取引開始の少なくとも予定取引日の1日前にディーラーに通知する必要があることに同意します 最初の予定取引日のオーバーラップアンワインド期間とそのようなオーバーラップアンワインド期間の長さ、そしてディーラーは、 中の交互の予定取引日に限り、この取引に関するヘッジを解消するために株式を購入することが許可されるものとします
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そのようなオーバーラップアンワインド期間。当該オーバーラップアンワインド期間の少なくとも1営業日前に取引相手からディーラーに通知されたもの（ の疑いを避けるため、予定取引日を交互に切り替えて、他のフォワードが1人しかいない場合は1日おきに、他のフォワードが2人いる場合は予定取引日3日ごとなど）。
(x) [米国滞在規制。本契約にQFC滞在規則が適用される範囲で、両当事者は、(i) から までに両当事者が2018年のISDA米国解決滞在プロトコル（以下「議定書」）を順守していた限り、議定書の条項が本確認書に組み込まれ、本確認書の一部となることに同意します。その場合、この確認書は議定書の対象となる契約と見なされ、各当事者はみなされます議定書に基づいて適用される規制対象事業体および/または遵守当事者と同じ地位を持つこと。(ii) の範囲で本契約の日付より前に、両当事者がQFC滞在規則（二国間 契約）の要件に準拠するように両者間の適格金融契約を修正することになる個別の契約を締結しており、二国間協定の条件は本確認書に組み込まれ、その一部となり、各当事者は対象事業体または取引相手法人（またはその他の ）の地位を有するとみなされます。二国間協定に基づいて適用されます。または（iii）第（i）条項（i）と条項（ii）が適用されない場合は、2018年11月2日にISDAが公開したフルレングス・オムニバス（米国のG-SIBと企業グループとの間で使用）と題された二国間テンプレート形式のセクション1とセクション2の条件、および関連する定義用語（合わせて二国間 規約）（現在、www.isda.orgの 2018 ISDA米国解決維持プロトコルページで入手可能で、そのコピーはリクエストに応じて入手可能）その効果は、QFC 滞在規則の要件に準拠するように、その当事者間の適格金融契約を修正することです。本確認書に組み込まれ、その一部を形成し、そのために本確認書は対象契約とみなされ、ディーラーは対象事業体と見なされ、取引相手は は取引相手企業とみなされます。この確認日以降、本契約の両当事者が議定書の遵守当事者となった場合、議定書の条件がこの段落の条件に取って代わります。本確認書と議定書、二国間協定または二国間規約（それぞれQFC滞在規約）の条件との間に 矛盾がある場合は、該当する場合、QFC滞在条件が優先されます。この段落 で定義されていない用語には、QFCの滞在規則に基づいて割り当てられた意味があります。この段落の目的上、本確認書への言及には、当事者間で締結された、または が他方に提供した関連するクレジット強化が含まれます。さらに、両当事者は、この段落の条件が関連する対象アフィリエイトクレジットの強化に組み込まれ、ディーラーへの言及はすべて、対象アフィリエイトサポート プロバイダーへの言及に置き換えられることに同意します。
“QFCの滞在ルール12 C.F.R. 252.2、 252.81-8、12 C.F.R. 382.1-7、12 C.F.R. 47.1-8で成文化された規則を意味します。限られた例外を除いて、これらの規則の明示的な承認が必要です 滞在と送迎連邦預金保険法に基づくFDICの権限、ドッド・フランク・ウォールストリート改革および 消費者保護法のタイトルIIに基づく秩序清算局の権限、および関連会社の特定の破産手続きへの関連会社の参入に直接的または間接的に関連するデフォルト権の無効化、および対象となるアフィリエイトの信用強化の譲渡に関する制限など。]12
| 12 | 該当する場合は、ディーラーの定型文となる米国レゾリューション・ステイ契約を挿入してください。 |
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(y) [その他の事項。 ディーラーに適用される定型的な用語や規定をすべて挿入してください]
[署名ページが続きます]
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同封されているこの 確認書のコピーを実行して当社に返送して、ここに記載されている条件に拘束されることに同意していることを確認してください。
| 心から、 | ||
| [ディーラーの名前] | ||
| 作成者: |
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| 名前: タイトル: |
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[ への署名ページを登録しました
転送取引の確認]
| 上記で最初に書かれた日付で確認されました： | ||
| デジタル・リアルティ・トラスト株式会社 | ||
| 作成者: |
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| 名前: タイトル: |
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転送取引の確認]
附属書A
価格補足の形式
| 日付: | [ ] | |
| に: | デジタル・リアルティ・トラスト株式会社 | |
| 5707 サウスウェストパークウェイ、1号館、スイート275です | ||
| テキサス州オースティン 78735 | ||
から: [ディーラー名と通知情報]
ご列席の皆様:
この価格補足 は、現在日付の登録先渡取引で検討されている価格補足です [ ]デジタル・リアルティ・トラスト株式会社（取引相手）との（確認） [ディーラー名] (ディーラー)。
確認書に記載されているすべての目的で、
| (a) | ヘッジ完了日は [ ]; |
| (b) | 当初の株式数は [ ]、確認書の条件に従って でさらに調整される場合があります。そして |
| (c) | 当初の先渡価格は米ドルとします [ ]. |
| 本当にあなたのものよ | ||
| [ディーラー名] | ||
| 作成者: | ||
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| タイトル: | ||
| 上記で最初に書かれた日付で確認されました： | ||
| デジタル・リアルティ・トラスト株式会社 | ||
| 作成者: | ||
| 名前: | ||
| タイトル: | ||
スケジュール I
| 先渡価格引き下げ日 |
先物価格引き下げ額 | |
| 取引日 | 米ドル 0.00 | |
| [ ], 20[ ] | USD [ ] | |
| [ ], 20[ ] | USD [ ] | |
| [ ], 20[ ] | USD [ ] | |
| [ ], 20[ ] | USD [ ] | |
| 最終日13 | 米ドル 0.00 |
| 13 | [最終日の少なくとも1暦日後に予定を立ててください。] |