1934年の証券取引法のセクション12(B)または12(G)に基づく登録届出書 |
1934年の証券取引法のセクション13または15(D)に基づく年次報告書 |
1934年の証券取引法のセクション13または15(D)に基づく移行レポート |
1934年の証券取引法のセクション13または15(D)に基づくシェル会社のレポート |
各クラスのタイトル |
取引 シンボル (複数可) |
各取引所の名称 登録されたもの | ||
988 (香港ドルカウンター) 89988(人民元カウンター) |
香港証券取引所 | |||
☒ | アクセラレーテッド・ファイラー | ☐ | 非加速ファイラー | ☐ | ||||||
新興成長企業 |
† | 「新規または改訂された財務会計基準」という用語は、2012年4月5日以降に財務会計基準審議会が会計基準体系化に対して発行した更新を指します。 |
発行された国際財務報告基準 | その他 ☐ | |||||||
国際会計基準審議会によって ☐ |
監査人の名前: |
監査人の所在地: |
パコブID: |
アイテム16I。検査を禁止する外国の管轄区域に関する開示
(a) フォーム20-Fの項目16I (a) に基づく最高経営責任者による証明書をご覧ください。この証明書は、この年次報告書の別紙15.4として提供されています。
(b) 2021年12月16日、PCAOBは、独立登録公認会計士事務所であるプライスウォーターハウスクーパースを含む、中国本土または香港に本社を置く完全登録公認会計士事務所を検査または調査することはできないとの判断をSECに通知する報告書を発行しました。
2022年8月22日、SECは、2022年3月31日に終了した会計年度の年次報告書をForm 20-Fに提出した後、HFCA法に基づいて特定された発行体の最終リストにアリババ・グループ・ホールディング・リミテッドを追加しました。
2022年12月15日、PCAOBは、2022年に中国本土と香港に本社を置くPCAOB登録の公認会計士事務所を検査および調査するための完全なアクセスを確保できたと発表しました。PCAOBは、中国本土と香港に本社を置く完全に登録された公認会計士事務所をPCAOBが検査または調査することはできないという2021年の以前の決定を無効にしました。このため、この年次報告書の提出後、委員会が特定した発行体として特定されるとは考えていません。
この年次報告書の日付の時点で、そして私たちの知る限り:
(i) | ケイマン諸島および当社が連結対象とする各外国の管轄区域(総称して「関連政府機関」)のいかなる政府機関も、アリババ・グループ・ホールディング・リミテッドの株式を所有していません。 |
当社のADSはニューヨーク証券取引所に上場・取引されており、株式は香港証券取引所に上場・取引されています。政府機関または関連団体は、公開市場で当社の株式を取得することができますが、公開に基づくと、当社に多額の株式を保有していることを示す政府機関はありません。
(ii) | 当社のデジタルメディアおよびエンターテインメント事業の下にある特定の連結事業体には、次のような国有の少数株主の戦略的投資家がいます。 |
浙江イートンデジタルTV投資有限公司(「浙江伊通」)は、中国の国営企業の子会社で、優九映画テレビ株式会社の登録資本金の1%を所有しています。(」ユーク・フィルムとテレビ」) は、当社のYouku事業の連結対象企業です。そして
望頭水城(北京)科技有限公司は、中国の国有企業の子会社でもあり、当社のUCWeb事業の連結子会社である広州陸角情報科技有限公司の登録資本金の1%を所有しています。
上記に加えて、以下の事業体は直接的または間接的に政府所有権を持っており、そのほとんどは国有企業が所有しています。
1) | 中国で設立された当社の直販事業の6つの連結事業体は中国政府の所有権を持っています。そのうち5つの事業体はそれぞれ10%以下の国有企業の所有権を持ち、もう1つの事業体は30%未満の国有企業の株主を持っています。これら6つの事業体を合わせると、2023年3月31日に終了した会計年度の総収益の6%以下しか占めていませんでした。 |
2) | 中国で設立されたスポーツ関連事業の3つの連結事業体は中国政府の所有権を持っています。そのうち1つの法人は国有企業の所有権が2%未満で、他の2つの事業体はそれぞれ国有企業の所有権が25%以下です。これら3つの事業体を合わせると、2023年3月31日に終了した会計年度の総収益の 0.05% を占めました。 |
3) | 中国に設立された当社の物流事業における2つの連結事業体は、それぞれ中国政府が 73.5% を所有しています。これらの事業体は、国有企業のゼネラルパートナーとの共同ゼネラルパートナーとしての役割を果たす物流不動産エクイティ投資ファンドの下にあります。これら2つの事業体は、2023年3月31日に終了した会計年度の事業運営に従事しておらず、当社の総収益にも貢献していませんでした。 |
ケイマン諸島で当社の物流事業に設立されたある連結持株会社は、シンガポールのソブリン・ウェルス・ファンドの所有権が2%以下、マレーシアのソブリン・ウェルス・ファンドの所有権が0.5%以下ですが、持株会社は2023年3月31日に終了した会計年度の当社の総収益には貢献しませんでした。
2
4) | ケイマン諸島で地元の消費者サービス事業で設立されたある連結持株会社は、中国政府機関の所有権が3.5%以下で、ケイマン諸島で地元の消費者サービス事業に設立された別の連結持株会社は、シンガポールのソブリン・ウェルス・ファンドの所有権が0.5%以下、マレーシア政府の所有権が0.5%以下です。2023年3月31日に終了した会計年度の当社の総収益には、いずれの持株会社も貢献しませんでした。 |
5) | 私たちの国際商業小売事業でトルコに設立されたある連結持株会社は、アラブ首長国連邦のソブリン・ウェルス・ファンドの所有権が2%以下、カタールのソブリン・ウェルス・ファンドの所有権が1%以下で、持株会社が2023年3月31日に終了した会計年度の総収益の1.35%を占めました。 |
6) | 中国で設立されたデジタルメディアおよびエンターテインメント事業の1つの連結事業体は、中国の国有企業の所有権が1%未満です。この事業体は、2023年3月31日に終了した会計年度の当社の総収益の 0.001% に貢献しました。 |
7) | 私たちのイノベーションイニシアチブやその他の事業における中国国有企業のうち、中国に設立された1つの連結事業体は、当社と32%を所有する中国の国有企業との合弁事業です。この事業体は、2023年3月31日に終了した会計年度の当社の総収益の 0.1% に貢献しました。 |
8) | 中国で設立された健康関連事業の1つの連結事業体は、中国の国有企業が 20% を所有しています。この事業体は事業運営に従事しておらず、2023年3月31日に終了した会計年度の当社の総収益にも貢献していませんでした。 |
特定の子会社の株式は、香港証券取引所に上場し、取引されています。政府機関または関連団体は、公開市場でこれらの子会社の株式を取得できますが、公開情報に基づくと、これらの子会社に多額の株式を保有していることを示す政府機関はありません。
上記に開示されている場合を除き、関連する政府機関がアリババ・グループ・ホールディング・リミテッドの株式または当社の連結対象事業体の株式を所有していることは確認していません。
(iii) | ケイマン諸島の政府機関または中国政府機関は、Alibaba Group Holding Limitedまたは当社の連結事業体に支配的な金銭的利益を持っていません。また、当社の連結対象事業体が組織または設立された管轄区域の政府機関は、それらの事業体に関して支配的な金銭的利益を持っていません。そして |
(iv) | アリババ・グループ・ホールディング・リミテッド、当社の事業会社、または当社の財務諸表に連結されている変動持分法人、または同様の構造を持つ事業体の取締役会のメンバーは、次の場合を除き、中国共産党の役人ではありません。 |
ヤン・ヤンは、Youku Film & Televisionの社外取締役で、Youku Film & Televisionの1%の株式を所有する国営企業浙江一通の幹部でもあります。そして
Bing Wuは、私たちと国営企業であるSAIC Motorsとの合弁会社で、スマートカーのオペレーティングシステムの開発に従事するバンマ・ネットワーク・テクノロジー株式会社(「バンマ」)の社外取締役です。ウー氏は上海汽車やその他の国有企業の幹部です。
アリババ・グループ・ホールディング・リミテッド、当社の子会社、連結対象会社の現在有効な覚書と定款には、中国共産党の憲章は含まれていません。
3
アイテム 19.展示品
示す |
文書の説明 | |
1.1(1) | 現在有効な登録者の覚書と定款の修正および改訂版 | |
2.1(2) | 登録者の普通株券のフォーム | |
2.2(3) | 2014年9月24日付けの、登録者、預託者、およびそれに基づいて発行された米国預託証券の保有者および受益者との間の預金契約(米国預託証書の形式を含む) | |
2.3(3) | 米国預託株式を証明する米国預託証書の形式(別紙2.2に含まれています) | |
2.4(6) | 2014年11月28日付けの、登録者とバンク・オブ・ニューヨーク・メロンの受託者との間の契約書 | |
2.5(6) | 2014年11月28日付けの、登録者とバンク・オブ・ニューヨーク・メロンの受託者との間の第5次補契約 | |
2.6(6) | 2014年11月28日付けの、登録者とバンク・オブ・ニューヨーク・メロンの受託者との間の第6次補契約 | |
2.7(6) | 2024年満期の 3.600% 普通社債の様式(別紙2.5に含まれています) | |
2.8(6) | 2034年満期の 4.500% 普通社債の様式(別紙2.6に含まれています) | |
2.9(7) | 2017年12月6日付けの、登録者とバンク・オブ・ニューヨーク・メロンの受託者との間の契約書 | |
2.10(7) | 2017年12月6日付けの、登録者とバンク・オブ・ニューヨーク・メロンの受託者との間の第2次補契約 | |
2.11(7) | 2017年12月6日付けの、登録者とバンク・オブ・ニューヨーク・メロンの管財人との間の第3次補契約 | |
2.12(7) | 2017年12月6日付けの、登録者とバンク・オブ・ニューヨーク・メロンの管財人との間の第4次補契約 | |
2.13(7) | 2017年12月6日付けの、登録者とバンク・オブ・ニューヨーク・メロンの管財人との間の第5次補契約 | |
2.14(7) | 2027年満期の 3.400% シニアノートのフォーム(別紙2.10に含まれています) | |
2.15(7) | 2037年満期の 4.000% シニアノートのフォーム(別紙2.11に含まれています) | |
2.16(7) | 2047年満期の 4.200% シニアノートの形式(別紙2.12に含まれています) | |
2.17(7) | 2057年満期の 4.400% シニアノートのフォーム(別紙2.13に含まれています) | |
2.18* | 米国取引法第12条に基づいて登録された証券の説明 | |
2.19(8) | 2021年2月9日付けの、登録者とバンク・オブ・ニューヨーク・メロンの受託者との間の第6次補契約 | |
2.20(8) | 2021年2月9日付けの、登録者とバンク・オブ・ニューヨーク・メロンの管財人との間の第7次補契約 | |
2.21(8) | 2021年2月9日付けの、登録者とバンク・オブ・ニューヨーク・メロンの管財人との間の第8次補契約 |
4
示す |
文書の説明 | |
2.22(8) | 2021年2月9日付けの、登録者とバンク・オブ・ニューヨーク・メロンの受託者との間の第9次補契約 | |
2.23(8) | 2031年満期の 2.125% 普通社債の様式(別紙2.19に含まれています) | |
2.24(8) | 2041年満期の 2.700% シニアノートのフォーム(別紙2.20に含まれています) | |
2.25(8) | 2051年満期の 3.150% シニアノートのフォーム(別紙2.21に含まれています) | |
2.26(8) | 2061年満期の 3.250% 普通社債のフォーム(別紙2.22に含まれています) | |
4.1(4) | 登録者とその取締役および執行役員との間の補償契約の形式 | |
4.2(4) | 登録者とその執行役員との間の雇用契約の形式 | |
4.3(4) | 登録者と特定の経営陣との間の株式保持契約の形式 | |
4.4(5) | 2014年のIPO後の株式インセンティブプランの2番目に修正され、改訂されました | |
4.5* | 登録者の代表的な変動持分法人の契約上の取り決めの重要な相違点のスケジュール | |
4.6(7) | 2018年1月10日付けの杭州振西投資管理有限公司と浙江天猫科技有限公司との間の融資契約の英訳 | |
4.7(7) | 2018年1月10日付けの杭州振西投資管理有限公司、浙江天猫科技有限公司、浙江天猫ネットワーク株式会社との間で締結された独占コールオプション契約の英訳 | |
4.8(7) | 2018年1月10日付けの杭州振西投資管理有限公司、浙江天猫科技有限公司、浙江天猫ネットワーク株式会社との間で締結された株主議決権代理契約の英語訳 | |
4.9(7) | 2018年1月10日付けの杭州振西投資管理有限公司、浙江天猫科技有限公司、浙江天猫ネットワーク株式会社との間で締結された株式質権契約の英語訳 | |
4.10(7) | 2018年1月10日付けの浙江天猫ネットワーク株式会社と浙江天猫科技有限公司との間で締結された独占サービス契約の英訳 | |
4.11(4) | 登録者である浙江アント・スモール・アンド・マイクロ・ファイナンシャル・サービス・グループ株式会社(現在はアント・グループ)、Yahoo! による、および登録者間の株式および資産購入契約2014年8月12日付けの、株式会社、ソフトバンク株式会社、およびそこに記載されているその他の当事者 | |
4.12(9) | 2018年2月1日付けの登録者、アント・スモール・アンド・マイクロ・ファイナンシャル・サービス・グループ株式会社(現アント・グループ)、ソフトバンクグループ株式会社、ジャック・マー、ジョセフ・C・ツァイ、およびそこに記載されているその他の当事者による株式および資産購入契約の修正 | |
4.13(10) | 2019年9月23日付けの登録者、アント・スモール・アンド・マイクロ・ファイナンシャル・サービス・グループ株式会社(現アント・グループ)およびソフトバンクグループ株式会社との間の株式および資産購入契約の第2次修正 | |
4.14(11) | 2020年8月24日付けの登録者、アントグループ株式会社、ソフトバンクグループ株式会社、およびそこに記載されているその他の当事者による株式および資産購入契約の第3次修正 | |
4.15(5) | 2022年7月25日付けの登録者、アントグループ株式会社、ソフトバンクグループ株式会社、およびそこに記載されているその他の当事者による株式および資産購入契約の第4次修正 |
5
示す |
文書の説明 | |
4.16(5) | 2022年7月25日付けの登録者、Ant Group株式会社、Alipay.com株式会社によるおよび登録者間の商取引契約を修正および改訂しました | |
4.17(10) | 2019年9月23日付けの登録者、アント・スモール・アンド・マイクロ・ファイナンシャル・サービス・グループ株式会社(現Ant Groupとして知られています)とAlipay.com株式会社との間の第2次修正および改訂された知的財産ライセンスおよびソフトウェア技術サービス契約 | |
4.18(10) | 2019年9月23日付けの登録者とアント・スモール・アンド・マイクロ・ファイナンシャル・サービス・グループ株式会社(現アント・グループ)との間のクロスライセンス契約 | |
4.19†* | 2016年3月9日付けの400,000,000米ドルのファシリティ契約に関する、2023年5月16日付けの第3次修正および再表示契約 | |
4.20†* | 2017年4月7日付けの65億米ドルのファシリティ契約に関する、2023年5月16日付けの第2次修正および再表示契約 | |
4.21†* | 2019年5月17日付けの、保証人であるアリババ・グループ・サービス・リミテッドとそこに指名されたその他の当事者との間の7,653,750,000香港ドルのターム・ローン・ファシリティに関する2022年9月21日付けの修正および再表示契約 | |
8.1* | 登録者の子会社と連結事業体のリスト | |
11.1(5) | 登録者の倫理規定 | |
12.1 | 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に基づく最高執行役員の認定 | |
12.2 | 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に基づく最高財務責任者の認定 | |
13.1(12) | 2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づく最高執行役員の認定 | |
13.2(12) | 2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づく最高財務責任者の認定 | |
15.1* | プライスウォーターハウスクーパースの同意 — 独立登録公認会計事務所 | |
15.2* | Fangda パートナーズの同意 | |
15.3* | メイプルズ・アンド・コールダー(香港)法律事務所の同意 | |
15.4* | フォームの項目16I(a)に基づく最高経営責任者による証明 20-F | |
101.インチ* | XBRL インスタンスドキュメント | |
101.SCH* | XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント | |
101.CAL* | XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント | |
101.DEF* | XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント | |
101.LAB* | XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント | |
101.PRE* | XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント | |
104 | 表紙インタラクティブデータファイル (インライン XBRL ドキュメントに埋め込まれています) |
(1) | 2020年9月30日付けのフォーム6-Kで以前に提出され、参照によりここに組み込まれました。 |
(2) | 以前、2019年11月20日付けのフォーム6-Kで提出され、参照により本書に組み込まれました。 |
6
(3) | 以前、フォームF-6(ファイル)の登録届出書とともに提出しました 番号:333-231579),2019年5月17日付けで、参照によりここに組み込まれています。 |
(4) | 以前にフォームF-1の登録届出書と一緒に提出しました(ファイル 番号:333-195736)2014年5月6日に最初に提出され、参照によりここに組み込まれました。 |
(5) | 2022年3月31日に終了した会計年度の年次報告書をフォーム20-Fで以前に提出しました(ファイル 番号 001-36614)、2022年7月26日に提出され、参照によりここに組み込まれています。 |
(6) | 2015年3月31日に終了した会計年度の年次報告書をフォーム20-Fで以前に提出しました(ファイル 番号 001-36614)、2015年6月25日に提出され、参照によりここに組み込まれました。 |
(7) | 2018年3月31日に終了した会計年度の年次報告書をフォーム20-Fで以前に提出しました(ファイル 番号 001-36614)、2018年7月27日に提出され、参照によりここに組み込まれました。 |
(8) | 2021年3月31日に終了した会計年度の年次報告書をフォーム20-Fで以前に提出しました(ファイル 番号 001-36614)、2021年7月27日に提出され、参照によりここに組み込まれました。 |
(9) | 以前、2018年2月2日付けのフォーム6-Kで提出され、参照によりここに組み込まれました。 |
(10) | 以前、フォームF-3(ファイル)の登録届出書とともに提出しました 番号:333-234662)、2019年11月13日付けで、参考により本書に組み込まれています。 |
(11) | 2020年8月25日付けのフォーム6-Kで以前に提出され、参照によりここに組み込まれました。 |
(12) | この修正条項が付属しています。 |
† | この展示品の一部は、フォーム20-Fの展示品に関する指示に従って省略されています。 |
* | 必要に応じて、初回申告書とともに以前に提出または提出されています。 |
7
署名
登録者は、フォーム20-F/Aへの提出要件をすべて満たしていること、および署名者に代わってこの年次報告書に署名するよう正式に指示し、承認したことをここに証明します。
アリババグループホールディングリミテッド | ||||
作成者: | /s/ トビー・ホン・シュー | |||
名前: | トビー・ホン・シュー | |||
タイトル: | 最高財務責任者 |
日付:2024年2月23日
8